BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2015

Dec 9, 2015

中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司

调整 2015 年度日常关联交易额度事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称"中信建投证券")作为京东方科技 集团股份有限公司(以下简称"京东方"或"公司")非公开发行 A 股股票的 保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,对京东方调整 2015 年度日常关联交易额度事项进行了核查,并出具本核查意见。

一、保荐机构进行的核查工作

中信建投证券通过与京东方董事、监事、高级管理人员等人员访谈,查阅了 相关信息披露文件、董事会决议以及各项业务和管理规章制度,对京东方调整 2015 年日常关联交易额度事项的相关情况进行了核查。

二、本次调整日常关联交易事项基本情况

(一)调整日常关联交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规范关联交易的规定,京东方拟 对 2015 年度全年累计发生的日常关联交易预计金额进行调整,具体如下:

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	对方单位	2015年预计			2014年实际
			原预计金额	拟变化金额	调整后金额	2014年实际	占同类业务比例 (%)
销售商品	向关联人销售产品、动力、能源等	北京电子控股有限责任公司及其附属企业	45	÷	45	18	0.00%
		北京日端电子有限公司	120	÷.	120	85	0.00%
		冠捷显示科技(中国)有限公司	160,000		160,000	46,775	1.31%
		北京欣奕华科技有限公司及其附属企业	550	$\overline{\phantom{a}}$	550	÷,	0.00%
		小计:	160,715		160,715	46,879	1.32%
采购商品	向关联人采购配套材料、设备、动力、能源等	北京电子控股有限责任公司及其附属企业	18,000	8,500	26,500	15,808	0.57%
		北京日伸电子精密部件有限公司	300		300	124	0.00%
		北京欣奕华科技有限公司及其附属企业	17,000	8,200	25,200	756	0.03%
		深圳云英谷科技有限公司		2,000	2,000	ä,	0.00%
		小计:	35,300	18,700	54,000	16,688	0.60%
和恁收入	房租、设备租赁收入	北京电子控股有限责任公司及其附属企业	110		110	102	0.16%
		北京日端电子有限公司	150	÷.	150	142	0.23%
		冠捷显示科技 (中国)有限公司		350	350	ä,	0.00%
		北京欣奕华科技有限公司及其附属企业	50		50	244	0.00%
		小计:	310	350	660	487	0.39%
接受劳务	接受修理改	北京电子控股有限责任公司及其附属企业	310		310	٠	0.38%
	造、加工代销	北京欣奕华科技有限公司及其附属企业	10	650	660	333	0.00%
	劳务等	小计 :	320	650	970	333	0.38%
提供劳务	提供修理改	北京电子控股有限责任公司及其附属企业	15		15	٠	0.00%
		冠捷显示科技 (中国)有限公司			÷.	10	0.00%
	造、加工代销	北京芯动能投资管理有限公司	٠	90	90	۰	0.00%
	劳务等	北京欣奕华科技有限公司及其附属企业	165		165	13	0.01%
		小计:	180	90	270	22	0.01%
合计:			196,825	19,790	216,615	64.409

注:截至 2015 年 10 月 31 日,京东方与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额合计 为 61,931 万元。

(二)日常关联交易大额变动原因简述

1、采购商品

原预计 2015 年度京东方向关联方北京电子控股有限责任公司及其附属企业 采购商品共 18,000 万元。在实际执行中,由于子公司重庆京东方光电科技有限 公司项目建设相关设备采购日程提前,导致本年设备采购需求大于预期,经预测 全年此项关联交易额将增加 8,500 万元,预计全年该项关联交易总金额不超过 26,500 万元。

原预计 2015 年度京东方向关联方北京欣奕华科技有限公司及其附属企业采 购商品 17,000 万元。在实际执行中,本年子公司重庆京东方光电科技有限公司 项目建设相关设备采购日程提前;子公司北京京东方显示技术有限公司本年通过 正常招标、报价、议价,计划向该关联方采购设备,年初无法预计。由于以上原 因,导致本年设备采购增多,经预测全年此项关联交易额将增加 8,200 万元,预 计全年该项关联交易总金额不超过 25,200 万元。

原预计时,深圳云英谷科技有限公司非京东方关联方。在实际执行中,该公 司成为公司联营公司,符合《企业会计准则第 36 号——关联方披露》(2006)财 会[2006]3 号,第二章第三条所规定的关联关系情形。预计全年增加该项关联交 易总金额不超过 2,000 万元。

2、租赁收入

2015 年度,京东方与关联方冠捷显示科技(中国)有限公司根据双方战略 发展需要,经友好协商,冠捷显示科技(中国)有限公司在北京京东方显示技术 有限公司厂区内租赁部分区域用于生产线建设,预计全年增加该项关联交易总金 额不超过 350 万元。

3、接受劳务

原预计 2015 年度京东方接受关联方北京欣奕华科技有限公司及其附属企业 修理改造、加工代销劳务等共计 10 万元。在实际执行中,由于子公司合肥京东 方光电科技有限公司本年通过正常招标、报价、议价,计划由该关联方为其提供 设备维护劳务、备件销售共计 650 万元,年初无法预计。经预测,2015 年全年 此项关联交易额将增加650万元,预计全年该项关联交易总金额不超过660万元。

4、提供劳务

原预计时,北京芯动能投资管理有限公司非京东方关联方。自 2015 年 9 月 21 日起,公司关联自然人在该单位担任高级管理人员。符合《深圳证券交易所 股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)项规定的关联关系情形,预计全年增加该项 关联交易总金额不超过 90 万元。

(三)关联人介绍和关联关系

1、北京电子控股有限责任公司

(1)基本情况:

法定代表人:王岩

注册资本:130,737 万元

住所:北京市朝阳区酒仙桥路 12 号

经营范围:授权内的国有资产经营管理;通信类、广播电视视听类、计算机 和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电 子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品 的投资及投资管理;房地产开发,出租、销售商品房;物业管理。

(2)与上市公司的关联关系:

北京电子控股有限责任公司为公司控股股东及实际控制人,符合《深圳证券 交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(一)项规定的关联关系情形。

(3)截至 2015 年 9 月 30 日,北京电子控股有限责任公司总资产 1,699 亿 元、净资产 874 亿元、营业收入 415 亿元、利润总额 27 亿元。

(4)北京电子控股有限责任公司经营状况正常,具备履约能力,不会给公 司造成损失。

2、北京日伸电子精密部件有限公司

(1)基本情况:

法定代表人:杨安乐

注册资本:美元 1,830 万元

住所:北京市朝阳区酒仙桥路 10 号

经营范围:加工、生产电子枪零部件及电子枪、IT 产品零部件、汽车零部 件、影像显示零部件、精密金属零部件;开发电子枪零部件及电子枪、IT 产品 零部件、汽车零部件、影像显示零部件、精密金属零部件;销售自产产品;模具 批发;技术服务。

(2)与上市公司的关联关系:

京东方关联自然人在该单位担任董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》 第 10.1.3 条第(三)项规定的关联关系情形。

(3)截至 2015 年 9 月 30 日,北京日伸电子精密部件有限公司总资产 9,590 万元、净资产 2,093 万元、营业收入 7,401 万元、净利润 1,692 万元。

(4)北京日伸电子精密部件有限公司经营状况正常,具备履约能力,不会 给公司造成损失。

3、北京日端电子有限公司

(1)基本情况:

法定代表人:杨安乐

注册资本:美元 200 万元

住所:北京市朝阳区酒仙桥路 10 号

经营范围:开发、生产端子、连接器、压着机;销售自产产品;货物进出口。

(2)与上市公司的关联关系:

截至 2015 年 9 月 30 日,公司持有该公司 40%的股权,该公司为公司联营 公司,符合《企业会计准则第 36 号——关联方披露》(2006)财会[2006]3 号, 第二章第三条所规定的关联关系情形。

(3)截至 2015 年 9 月 30 日,北京日端电子有限公司总资产 8,620 万元、 净资产 7,301 万元、主营业务收入 6,328 万元、净利润 938 万元。

(4)北京日端电子有限公司经营状况正常,具备履约能力,不会给公司造 成损失。

4、北京欣奕华科技有限公司

(1)基本情况:

法定代表人:王彦军

注册资本:人民币 1,000 万元

住所: 北京市北京经济技术开发区科创九街 32 号院

经营范围:技术开发、技术咨询;投资;销售电子产品、机械设备;货物进

出口、技术进出口、代理进出口。

(2)与上市公司的关联关系:

截至 2015 年 9 月 30 日,公司在近 12 个月内有关联自然人在该单位担任高 级管理人员,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)项规定 的关联关系情形。

(3)截至 2015 年 9 月 30 日,北京欣奕华科技有限公司总资产 84,465 万元、 净资产 10,582 万元、营业收入 29,245 万元、净利润 1,543 万元。

(4)北京欣奕华科技有限公司经营状况正常,具备履约能力,不会给公司 造成损失。

5、冠捷显示科技(中国)有限公司

(1)基本情况:

法定代表人:谢继琮

注册资本:美元 2,173.91 万元

住所:北京市经济技术开发区经海三路 106 号

经营范围:生产液晶数字电视、液晶显示器、等离子数字电视、液晶显示模 组及零部件和半成品、生产用工模具;塑料加工;开发液晶数字电视、液晶显示 器、等离子数字电视及零部件和半成品、生产用工模具;销售自产产品;上述产 品的批发、进出口业务(涉及专项规定管理的商品按国家有关规定办理);技术 咨询、技术服务、技术转让。

(2)与上市公司的关联关系:

截至 2015 年 9 月 30 日,公司持有该公司 8%的股权,且公司与该公司存在 关联董事任职,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)项规 定的关联关系情形。

(3)截至 2015 年 9 月 30 日,冠捷显示科技(中国)有限公司总资产 168,024 万元、净资产 23,717 万元、主营业务收入 460,855 万元、净利润 6,174 万元。

(4)冠捷显示科技(中国)有限公司经营状况正常,具备履约能力,不会 给公司造成损失。

6、北京芯动能投资管理有限公司

(1)基本情况:

法定代表人:王东升

注册资本:人民币 1,000 万元

住所:北京市北京经济技术开发区永昌北路 3 号 1 号楼

经营范围:投资管理、资产管理、投资咨询(1、不得以公开方式募集资金; 2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投 资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益。)。

(2)与上市公司的关联关系:

截至 2015 年 9 月 30 日,公司在有关联自然人在该单位担任高级管理人员, 符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)项规定的关联关系情 形。

(3)截至 2015 年 9 月 30 日,北京芯动能投资管理有限公司总资产 650 万 元、净资产 649 万元、主营业务收入 0 万元、净利润-0.3 万元。

(4)北京芯动能投资管理有限公司经营状况正常,具备履约能力,不会给 公司造成损失。

7、深圳云英谷科技有限公司

(1)基本情况:

法定代表人:薛文祥

注册资本:人民币 1,666.6666 万元

住所:深圳市南山区科技路 11 号

经营范围:电子产品、电子元器件、数码产品、计算机软硬件、电脑配件及 耗材的技术开发;电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询;电子产品、 电子元器件、数码产品、计算机软硬件、电脑配件及耗材的批发、佣金代理(拍 卖除外),进出口及相关配套服务。

(2)与上市公司的关联关系:

该公司为公司联营公司,符合《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 (2006)财会[2006]3 号,第二章第三条所规定的关联关系情形。

(3)截至 2015 年 9 月 30 日,深圳云英谷科技有限公司总资产 2,346 万元、 净资产 1,747 万元、主营业务收入 2,295 万元、净利润 1,452 万元。

(4)深圳云英谷科技有限公司经营状况正常,具备履约能力,不会给公司 造成损失。

(四)定价政策和定价依据

1、销售商品与采购原材料:上述关联方为京东方产品的上、下游配套及相 关企业,且与公司已具有多年的业务配套供应与采购交易关系。与上述关联方的 销售商品与采购原材料交易属于公司的日常业务活动,该等交易是以市场交易价 格为基础,各方平等磋商后进行的,定价依据合理,相关交易公平、公正,符合 公司整体利益。同时,京东方的业务具有独立性,原材料采购和产品销售均坚持 多家配套的原则,上述关联交易不会对公司经营产生依赖影响。

2、租赁业务:京东方向关联企业出租厂房的价格,以公司所在区域厂房租 赁市场价格为基础,各方平等协商确定,定价依据合理,相关交易公平、公正。

3、接受劳务与提供劳务:京东方向关联企业提供劳务、接受劳务的价格以 市场交易价格为基础,各方平等磋商后确定,交易定价依据合理,相关交易公平、 公正,符合公司整体利益。

(五)关联交易目的和对上市公司的影响

针对上述预计的交易,京东方将遵循公平、公开、公正原则,不损害上市公 司及关联方利益。以上日常关联交易具有持续性,公司与各关联方已形成稳定的 合作关系。在采购方面的关联交易,能为公司提供持续、稳定的原材料;销售方 面的关联交易,公司可利用其销售平台,扩大销售渠道;租赁方面与劳务方面的 关联交易,本着就近互利的原则,通过就近的房屋租赁、劳务交易可以降低关联 双方的运营成本,双方交易行为遵循市场公允原则,不损害上市公司及关联方利 益。以上关联交易将有利于保障公司正常的生产经营,实现企业的持续发展,不 构成对公司独立性的影响,且对公司主业的独立性无影响。

(六)本次对外投资事项的决策程序

1、独立董事事前认可

在提交董事会审议之前,京东方事前向独立董事提交了调整2015年度日常关 联交易额度的相关资料,独立董事进行了事前审查,同意将该事项提交第七届董 事会第三十三次会议审议。

2、董事会审议通过

京东方调整2015年度日常关联交易额度事项已经公司第七届董事会第三十 三次会议审议通过。

3、独立董事发表独立意见

经第七届董事会第三十三次会议审议,公司独立董事同意上述调整2015年度 日常关联交易额度事项,并发表了如下独立意见:公司以2015年已实际发生的相 关关联交易为基础,对2015年度全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行 合理调整,本次调整是基于生产经营的必要性确定的。交易公平、公正、公开, 有利于公司相关主营业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公 司独立性构成影响,没有发现存在侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证 监会和深交所的相关规定。

三、保荐机构核查意见

经核查,中信建投证券认为,京东方调整2015年度日常关联交易额度事项有 利于公司相关主营业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司 独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。该事项的审批程 序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件的要求和《京东方科技集团股份有限公司章程》的规定。中信 建投证券同意京东方上述调整2015年度日常关联交易额度事项。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公 司调整 2015 年度日常关联交易额度事项的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

朱明强 赵 军

中信建投证券股份有限公司

2015 年 12 月 9 日