BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2015

Dec 2, 2015

中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司

对外投资暨关联交易事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为京东方科技集团 股份有限公司（以下简称“京东方”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对京东方本次对外投资 暨关联交易事项进行了核查，并出具本核查意见。

一、保荐机构进行的核查工作

中信建投通过与京东方部分董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了关联交 易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见以及相关协议，对本次对外 投资暨关联交易事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、本次对外投资暨关联交易事项的基本情况

（一）投资建设合肥数字综合医院项目

1 、合肥数字综合医院项目基本情况

京东方拟通过下属全资子公司明德投资有限公司（以下简称“明德投资”） 投资设立京东方合肥医院有限公司（以工商登记为准），建设合肥数字综合医院 项目（以下简称“合肥医院项目”），在合肥布局建设健康医疗服务体系，作为 华东地区的核心基地，承接事业战略落地，展开事业区域布局。

合肥医院项目将在合肥地区建设一个健康医疗分级服务体系，包含 1 家数字 医院（以下简称“总院”）、1 家综合门诊，并根据需求设立数家小型数字诊所。

合肥医院项目拟设立营利性医疗机构，总院拟建在合肥市新站综合开发试验 区，规划建设 1,000 张床，占地面积约 134 亩，建筑面积 18 万平方米，总投资 32 亿元（以最终版可行性研究报告为准）。合肥医院项目采用统一规划，分期实 施的方式推进，其中一期建设 500 张床，建筑面积约 10 万平方米，总投资 22 亿元，其中资本金 13 亿元，银行贷款 9 亿元。二期建设 500 床，建筑面积约 8

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万平方米，总投资 10 亿元，其中资本金 6 亿元，银行贷款 4 亿元。

合肥医院项目一期预计于 2015 年 12 月启动设计，2016 年 9 月底开始建设， 2018 年 12 月底通过执业许可，医院开诊。二期预计于 2019 年启动规划设计， 2021 年开始建设，2023 年开诊。

2 、合肥医院项目构成关联交易

京东方拟与合肥新站综合开发试验区管委会签署投资框架协议，约定了合肥 医院项目公司资金来源、项目实施的优惠政策、行政审批等合作事项。同时，京 东方拟与合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）签署 委托贷款协议，由合肥建投和/或合肥建投指定的投资平台通过银行向京东方提 供委托贷款 6 亿元用于投资建设和运营合肥医院项目。

由于京东方现任监事在合肥建投任董事及高管等职务，符合《深圳证券交易 所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项规定的关联关系情形。因此，合肥建投 为京东方的关联方，上述委托贷款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。关联方合肥建投的基本情况如下：

公司名称：合肥市建设投资控股（集团）有限公司

公司住所：安徽省合肥市高新区天达路 71 号华亿科学园 B1 座

法定代表人：吴晓东

注册资本：965,300 万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

主要股东：合肥市国有资产管理委员会

经营范围：承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目 投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理和资 本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营； 参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实现政府收益最大化；对全 资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁。 （涉及许可证项目凭许可证经营）

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合肥建投最近一年及一期的财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度	2015 年1 月至9 月
销售收入	1,985,503.68	1,415,586.75
净利润	406,806.82	373,870.58
项目	2014 年12 月31 日	2015 年09 月30 日
总资产	21,343,045.11	24,406,418.99
总负债	10,461,674.96	13.013,468.16
所有者权益	10,881,370.15	11,392.950.84

3 、合肥医院项目对京东方的影响

（1）合肥医院项目将作为京东方智慧健康服务事业华东地区的核心基地， 起到华东地区桥头堡的作用，所形成的模式、建立的团队及智力资本为事业后续 项目及持续健康发展奠定基础；

（2）合肥医院项目是京东方新建的第一家数字综合医院，目标是成为业界 标杆医院，可大大提升京东方在健康医疗产业的品牌影响力；

（3）健康医疗是关系民生、利民惠民的事业，合肥医院项目的建设可在一 定程度上改变原有医疗模式、提升合肥市以及周边地区的医疗水平，改善覆盖区 域居民的健康状况，有利于京东方更好地履行企业社会责任，增强企业社会影响 力。

4 、合肥医院项目的风险及对策

（1）人才风险

作为技术密集型行业，高素质的技术人才和管理人才对医疗机构的发展起着 非常重要的作用。就合肥当地医疗行业而言，当地优质的医师资源和管理人才较 为稀缺。因此，能否吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才，是影响合 肥医院项目发展的关键。

京东方将积极引入国外优质医疗资源，并广泛从北京、上海等地聚集高水平 的医师队伍，形成骨干人才池，同时积极争取与区域内高水平医学院校的战略合 作，通过骨干人才池提升医学院校的学科水平。在此基础上，京东方将不断完善 人才培养机制，通过与医学院校的合作，使初级人才成长为技术和管理的中坚力 量，增强公司人才梯队的厚度，逐步达成区域医师本地化的目标。

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（2）竞争风险

伴随老龄化趋势的不断发展、国家鼓励性的政策导向，将会吸引更多的社会 资本进入医疗服务行业，加之现有医疗机构的竞争意识和竞争能力逐步增强，医 疗服务市场竞争趋于激烈。

京东方将不断通过嫁接国内外优质资源为区域提供高精尖的医疗技术，在区 域市场构建品牌至高点，形成细分学科的核心竞争力。同时，京东方将积极争取 成为合肥市基本医疗保险定点单位，并关注公立医院改革进程，以多种形式参与 到公立医院改革合作中，以扩大自己的下级网点布局，形成良性的双向转诊通路， 拓宽自己的服务半径，提升品牌知名度，进而提高合肥医院项目的整体竞争力。

5 、投资建设合肥医院项目的决策程序

（1）独立董事事前认可

在提交董事会审议之前，京东方事前向独立董事提交了投资建设合肥医院项 目的相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将该事项提交第七届董事会第三 十二次会议审议。

（2）董事会审议通过

合肥医院项目已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过。

（3）独立董事发表独立意见

经第七届董事会第三十二次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事 项，并发表了如下独立意见：京东方的关联法人合肥建投向公司提供贷款，构成 关联交易。该交易安排合理，有利于公司向服务化转型，培养新的利润增长点； 交易遵循公平、公正原则，不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。

（二）投资建设整机智能制造生产线项目

1 、整机智能制造生产线项目概况

为顺应和把握发展趋势，实现整机代工业务的升级转型，抢占智能制造发展 先机，京东方积极布局整机智能制造产线，拟向全资子公司北京京东方视讯科技

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有限公司（以下简称“北京视讯”）增资投资建设合肥整机智能制造项目（以下 简称“合肥整机项目”）及苏州整机智能制造项目（以下简称“苏州整机项目”）。

2 、项目基本情况

（1）合肥整机项目

项目公司：合肥京东方视讯科技有限公司（拟设，已获工商名称核准，以下 简称“合肥视讯”）。

拟建规模：1,000 万台/年

主要产品：中大尺寸液晶显示器及液晶电视机整机。

建设地点：合肥新站综合开发试验区站北新区

用地面积：规划面积约为 189,780m²（合 284 亩），其中工程建设用地 128,800m ²（合 193 亩）。

项目新建建筑面积：168,190.20m²

项目投资总额：16.54 亿元，其中建设资金 12.16 亿元，流动资金 4.38 亿元。

项目资金来源：总投资 16.54 亿元，项目资本金 11 亿元，由京东方向北京 视讯增资并由北京视讯设立合肥视讯。总投资与项目资本金差额由合肥视讯申请 银行贷款解决。

（2）苏州整机项目

项目公司：高创（苏州）电子有限公司（以下简称“高创电子”）

拟建规模：204 万台/年

主要产品：液晶电视机整机

建设地点：吴江经济技术开发区中山北路 1700 号

项目投资总额：1.68 亿元，其中固定资产投资 0.87 亿元，流动资金 0.82 亿

元。

项目资金来源：总投资 1.68 亿元，项目资本金 9,000 万元，由京东方向北京

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视讯增资并由北京视讯增资高创电子。项目总投资与该资本金差额由高创电子申 请银行贷款解决。

3 、合肥整机项目构成关联交易

京东方拟与合肥新站综合开发试验区管委会签署投资框架协议，约定了合肥 整机项目的资金来源、项目实施的优惠政策、行政审批等合作事项。同时，京东 方拟与合肥建投签署委托贷款协议，由合肥建投和/或合肥建投指定的投资平台 通过银行向京东方提供委托贷款 7 亿元用于投资建设和运营合肥整机项目。

由于京东方现任监事在合肥建投任董事、高管等职务，符合《深圳证券交易 所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项规定的关联关系情形。因此，合肥建投 为京东方的关联方，上述委托贷款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。合肥建投的基本情况参见本核查意见“二、 本次对外投资暨关联交易事项的基本情况”之“（一）投资建设合肥数字综合医 院项目”之“2、合肥医院项目构成关联交易”部分。

4 、整机智能制造生产线项目对京东方的影响

整机智能制造生产线项目导入智能制造，有助于京东方破解人力成本不断上 涨的难题，完成传统制造业转型，积累智能制造经验，为未来的大规模定制型制 造奠定基础，对公司实现顺利转型具有极其重要的战略意义。项目建成后，京东 方整机制造规模、整体竞争力将得到进一步提升，盈利能力增强，还将完善公司 在半导体显示行业产业链布局，提高公司综合实力。

5 、整机智能制造生产线项目的风险及对策

（1）市场风险

电视和显示器市场未来增长趋缓，市场同业竞争较为激烈。但京东方整机事 业具有面板的优势，通过与面板事业的高效联动可全面提升竞争力；同时，行业 的趋缓促使大量品牌商的去制造化加快，为代工事业带来新的机遇。面对当前形 势，一方面，京东方将找准产品定位，顺应市场发展趋势，将项目产品集中在大 尺寸电视和大尺寸显示器领域。另一方面，京东方通过代工制造的智能化转型将 实行自动化的有效控制，快速提升良率和生产效率，提高核心竞争力。

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（2）经济风险

整机智能制造生产线项目属高新技术产业，其固定资产投资较高，生产经营 受下游品牌商影响较大，存在一定的经济风险。京东方将不断加强内部管理，不 断降低成本消耗，保持技术先进性，开发新产品，开拓市场，始终以先进技术把 握市场发展方向，确保较高的项目经营安全率，避免项目的经济风险。

6 、投资建设整机智能制造生产线项目的决策程序

（1）独立董事事前认可

在提交董事会审议之前，京东方事前向独立董事提交了投资建设整机智能制 造生产线项目的相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将该事项提交第七届 董事会第三十二次会议审议。

（2）董事会审议通过

整机智能制造生产线项目已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过。 （3）独立董事发表独立意见

经第七届董事会第三十二次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事 项，并发表了如下独立意见：京东方的关联法人合肥建投向公司提供贷款，构成 关联交易。该交易安排合理，有利于公司实现整机代工业务的升级转型，抢占智 能制造发展先机，实现持续发展；交易遵循公平、公正原则，不存在利益输送及 损害其他投资者利益的情况。

三、保荐机构核查意见

经核查，中信建投认为，京东方拟投资建设的合肥医院项目及整机智能制造 生产线项目符合京东方的发展战略，有利于提升公司综合竞争力，为京东方打造 新的业绩增长点。

合肥医院项目及合肥整机项目均涉及京东方与合肥建投签订委托贷款协议， 构成关联交易，但不构成上市公司重大资产重组，不存在损害公司和中小股东利 益的情形。京东方召开董事会审议通过了上述对外投资暨关联交易事项，独立董 事已明确发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》、

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《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《京东方 科技集团股份有限公司章程》的规定。中信建投同意京东方上述对外投资暨关联 交易事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公 司对外投资暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

朱明强 赵 军

中信建投证券股份有限公司

2015 年 12 月 1 日

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