BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2014

Apr 20, 2015

中信建投证券股份有限公司关于

京东方科技集团股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用

情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”）作为京东方科技集团 股份有限公司（下称“京东方”、“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作 指引》（2014 年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等有关法规和规范性文件的要求，对京东方 2014 年度募集资金存放与 使用情况进行了核查，具体情况如下。

一、非公开发行股票募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2013]1615 号）核准，公司于 2014 年 4 月非公开 发人民币普通股 2,176,809.52 万股，发行价格为 2.10 元/股，募集资金总额为 4,571,300.00 万元，其中资产认购部分为 853,300.00 万元；募集现金 3,718,000.00 万元（包括合肥建翔投资有限公司以其所持对公司与本次非公开发行募集资金投 资项目相关的债权认购 600,000.00 万元）。扣除各项发行费用后，资产及现金认 购募集资金净额为 4,488,470.51 万元，其中实际募集货币资金净额为 3,035,170.51 万元。截至 2014 年 3 月 26 日，募集资金已全部到位，并经毕马威华振会计师事 务所（特殊普通合伙）（下称“毕马威华振”）出具毕马威华振验字第 1400530 号验资报告予以验证。

（二）募集资金使用及结余情况

截至 2014 年 12 月 31 日，京东方 2014 年非公开发行募集资金已按预定用途 分别投入到子公司合肥鑫晟光电科技有限公司（下称“合肥鑫晟”）第 8.5 代薄 膜晶体管液晶显示器件项目（下称“合肥 8.5G 项目”）699,500.00 万元，触摸

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1

屏生产线项目 250,000.00 万元；鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司（下称“源盛 光电”）第 5.5 代 AM-OLED 有机发光显示器件项目（下称“鄂尔多斯 5.5G 项 目”）250,000.00 万元；重庆京东方电科技有限公司（下称“重庆京东方”）第 8.5 代新型半导体显示器件及系统项目（下称“重庆 8.5G 项目”）880,000.00 万 元，以及补充公司流动资金 165,170.51 万元；剩余募集资金 815,535.65 万元（含 尚未支付的发行费用 11,799.56 万元，2015 年初京东方集团与北京绿生国际投资 有限公司签订顾问服务合约之补充协议，减免 3,750.00 万元的发行费用，相关减 免发行费用的用途尚未有明确的声明；募集资金余额中还含衍生利息 13,236.09 万元）将于后续根据预定计划投入各项目。此外，募集资金已按预定用途偿还合 肥建翔投资有限公司所持京东方的债权，对应金额 600,000.00 万元；北京国有资 本经营管理中心以其所持有的北京京东方显示技术有限公司 48.92%的股权进行 认购，对应金额 853,300.00 万元。具体使用及结存的情况如下：

项目	金额（万元）
募集资金总额	4,571,300.00
其中：资产认购部分	853,300.00
现金认购部分	3,718,000.00
减：发行费用	82,829.49
募集资金净额	4,488,470.51
减：合肥8.5G项目	699,500.00
减：触摸屏生产线项目	250,000.00
减：鄂尔多斯5.5G项目	250,000.00
减：重庆8.5G项目	880,000.00
减：补充公司流动资金	165,170.51
减：偿还所欠合肥建翔投资有限公司债务	600,000.00
减：北京国有资本经营管理中心股权认购	853,300.00
加：尚未支付发行费用	11,799.56
加：利息收入扣除手续费净额	13,236.09
募集资金余额	815,535.65

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，京东方严格按 照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）及公司《募 集资金管理办法》的规定，设立募集资金专项存款账户，对募集资金的使用实施 严格管理。

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2

（一）母公司募集资金存放与管理情况

京东方 2014 年非公开发行募集资金收到现金 30,752,700,690.33 元（含部分 发行费用 400,995,636.69 元，不含合肥建翔投资有限公司以其所持对公司与本次 非公开发行募集资金投资项目相关的债权认购 5,999,999,999.70 元），于 2014 年 3 月 25 日存入公司开设的四个募集资金专用账户，并与保荐机构中信建投证 券、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定京东方 在商业银行分别开设募集资金专用账户，专款专用。上述协议与《募集资金专户 存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至 2014 年 12 月 31 日，京东方募集资金专项账户余额情况如下：

单位：元

募集资金专户开户行	账号	金额（元）	备注
国家开发银行股份有限公司北京市分行	11001560001881190000	3,400,000,000.00
		112,825,778.71	存款利息
平安银行股份有限公司北京德胜门支行	11014589950009	2,117,995,636.99
		10,319,101.66	存款利息
中国工商银行股份有限公司北京经济技 术开发区支行营业部	0200316819100074408	已撤销账户	注（1）
中国民生银行股份有限公司北京电子城 支行	0134014130000047	2,505,000,000.00
		9,216,010.67	存款利息
合计		8,155,356,528.03	注（2）

注（1）：公司于中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行营业部开立的募 集资金专户初始存放金额2,000,000,000.00元，已全部投入鄂尔多斯5.5G项目，该账户已于 2014年6月27日撤销。

注（2）：募集资金专户初始存放金额30,752,700,690.33元中包含当时尚未支付的部分发 行费用400,995,636.69元。

考虑到资金成本，公司将上述募集资金专项存储账户国家开发银行股份有限 公司北京市分行的余额中 3,512,815,850.50 元（含衍生利息）转为三个月定期存 款及六个月定期存款，该定期存款本金及衍生利息于到期日自动转存，明细如下：

存款银行	账号	存款金额（元）	备注
国家开发银行股份有 限公司北京市分行	11001560001971000000	61,052,034.00	六个月定期
	11001560001965280000	3,448,793,816.50	三个月定期
	11001560002169000000	2,970,000.00	三个月定期
	合计	3,512,815,850.50

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3

（二）合肥 8.5G 项目募集资金存放情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司已向合肥 8.5G 项目实施主体合肥鑫晟拨付募 集资金 6,995,000,000.00 元，合肥鑫晟募集资金余额为 3,611,888,928.23 元（不含 募集资金衍生利息）。合肥鑫晟与保荐机构中信建投证券、存放募集资金的商业 银行签订了《募集资金三方监管协议》，并在国家开发银行股份有限公司安徽省 分行开设了募集资金专项账户。截至 2014 年 12 月 31 日，该募集资金账户具体 情况如下：

情况如下：
募集资金专户开户行	账号	金额（元）	备注
国家开发银行股份有限公司 安徽省分行	34101560026152990000	3,594,365,086.31
		67,612,717.40	存款利息
临时周转资金账户	-	17,523,841.92	注
合计		3,679,501,645.63

注：截至2014年12月31日，除募集资金专户余额外，其余募集资金余额17,523,841.92元 存放于合肥鑫晟临时周转账户中。该款项为合肥鑫晟支付合肥8.5G项目设备及材料后的尾款。

考虑到资金成本，公司将上述合肥 8.5G 项目募集资金专项存储账户余额中 3,661,877,803.71 元（含衍生利息）转为七天通知存款、三个月定期存款、六个 月定期存款及协定利率存款，该定期存款本金及衍生利息于到期日自动转存，明 细如下：

细如下：
存款银行	账号	存款金额（元）	存放期限
国家开发银行股份 有限公司安徽省分 行	34101560026649400000	445,750,000.00	六个月定期
	34101560026645240000	100,000,000.00	六个月定期
	34101560026641180000	200,000,000.00	六个月定期
	34101560026401080000	500,000,000.00	六个月定期
	34101560026403660000	200,000,000.00	六个月定期
	34101560026651050000	1,100,000,000.00	三个月定期
	34101560026643760000	200,000,000.00	三个月定期
	34101560026639520000	100,000,000.00	三个月定期
	34191569926405140000	60,500,000.00	七天通知
	34101560026409300000	248,500,000.00	七天通知
	34101560026617180000	30,000,000.00	七天通知
	34101560026637940000	139,000,000.00	七天通知
	34101560026647820000	337,400,000.00	七天通知
	34101560026188370000	727,803.71	协定利率
	合计	3,661,877,803.71

（三）触摸屏生产线项目募集资金存放情况

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4

截至 2014 年 12 月 31 日，京东方已向合肥触摸屏生产线项目实施主体合肥 鑫晟拨付募集资金 2,500,000,000.00 元，合肥鑫晟募集资金余额为 664,347,396.81 元（不含募集资金衍生利息）。合肥鑫晟与保荐机构中信建投证券、存放募集资 金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，并在平安银行股份有限公司北 京亚奥支行开设了募集资金专项账户。截至 2014 年 12 月 31 日，该募集资金账 户具体情况如下：

户具体情况如下：
募集资金专户开户行	账号	金额（元）	备注
平安银行股份有限公司北 京亚奥支行	11014609485007	418,408,594.63
		17,779,254.66	存款利息
信用证保证金户	-	206,278,112.25	注（1）
汇票保证金		28,315,000.00	注（2）
临时周转资金账户	-	11,345,689.93	注（3）
合计		682,126,651.47

注（1）：截至2014年12月31日，合肥鑫晟以募集资金206,278,112.25元作为保证金开立 进口设备信用证，保证金账户明细如下：

进口设备信用证，保证金账户明细如下：
开户行	金额（元）	期限
平安银行股份有限公司北京亚奥支行	206,278,112.25	3个月
注（2）：截至2014年12月31日，合肥鑫晟以募集资金28,315,000.00元作为保证金开立银
行承兑汇票，保证金账户明细如下：

行承兑汇票，保证金账户明细如下：
开户行	金额（元）	期限
中信银行股份有限公合肥新站支行	19,600,000.00	6个月
招商银行股份有限公司合肥卫岗支行	8,715,000.00	6个月
合计	28,315,000.00

注（3）：截至 2014 年 12 月 31 日，除募集资金专户余额和上述作为保证金的募集资金 外，其余募集资金余额 11,345,689.93 元存放于合肥鑫晟临时周转账户中。该款项为合肥鑫 晟支付合肥触摸屏项目设备及材料后的尾款。

（四）鄂尔多斯 5.5G 项目募集资金存放情况

截至 2014 年 12 月 31 日，京东方已向鄂尔多斯 5.5G 项目实施主体源盛光电 拨付募集资金 2,500,000,000.00 元，源盛光电募集资金余额为 260,698,186.90 元 （不含募集资金衍生利息）。源盛光电与保荐机构中信建投证券、存放募集资金 的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，并在国家开发银行股份有限公司 北京市分行开设了募集资金专项账户。截至 2014 年 12 月 31 日，该募集资金账 户具体情况如下：

募集资金专户开户行 账号 金额（元） 备注

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5

国家开发银行股份有限公 司北京市分行	11001560001935550000	251,206,530.90
		20,507,536.45	存款利息
临时周转资金账户		9,491,656.00	注
合计		281,205,723.35

注：截至 2014 年 12 月 31 日，除募集资金余额外，其余募集资金余额 9,491,656.00 元存 放于源盛光电临时周转账户中。该款项为源盛光电支付鄂尔多斯 5.5G 项目设备及材料后的 尾款。

考虑到资金成本，公司将上述鄂尔多斯 5.5G 项目募集资金专项存储账户余 额中 271,214,067.35 元（含衍生利息）转存为七天通知存款及协定利率存款，该 定期存款本金及衍生利息于到期日自动转存，明细如下：

存款银行	账号	存款金额（元）	存放期限
国家开发银行股份 有限公司北京市分 行	11001560002037900000	10,000,000.00	七天通知
	11001560002125230000	255,000,000.00	七天通知
	11001560001977740000	6,214,067.35	协定利率
	合计	271,214,067.35

（五）重庆 8.5G 项目募集资金存放情况

截至 2014 年 12 月 31 日，京东方已向重庆 8.5G 项目实施主体重庆京东方拨 付募集资金 8,800,000,000.00 元，重庆京东方募集资金余额为 4,685,210,920.68 元（不含募集资金衍生利息）。重庆京东方与保荐机构中信建投证券、存放募集 资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，并在国家开发银行股份有限 公司重庆市分行开设了募集资金专项账户。截至 2014 年 12 月 31 日，该募集资 金账户具体情况如下：

募集资金专户开户行	账号	金额（元）	备注
国家开发银行股份有限公 司重庆市分行	50001560048882210000	4,683,862,892.63
		60,905,557.46	存款利息
临时周转资金账户	-	1,348,028.05	注
合计		4,746,116,478.14

注：截至 2014 年 12 月 31 日，除募集资金专户余额外，其余募集资金余额 1,348,028.05 元存放于重庆京东方临时周转账户中。该款项为重庆京东方用于发放重庆 8.5G 项目相关人 员工资及报销后的剩余部分。

考虑到资金成本，公司将上述重庆 8.5G 项目募集资金专项存储账户余额中 2,243,947,750.00 元（含衍生利息）元转存为七天通知存款、三个月定期存款、 一年定期存款及协定利率存款，该定期存款本金及衍生利息于到期日自动转存，

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6

明细如下：

明细如下：
存款银行	账号	存款金额（元）	存放期限
国家开发银行股份有 限公司重庆市分行	50001560049166960000	68,000,000.00	七天通知
	50001560049216260000	55,550,000.00	七天通知
	50001560049220400000	118,000,000.00	七天通知
	50001560049222080000	482,500,000.00	七天通知
	50001560049290750000	200,000,000.00	一年定期
	50001560049244420000	200,000,000.00	一年定期
	50001560049040680000	26,185,250.00	三个月定期
	50001560049054710000	100,712,500.00	三个月定期
	50001560049058870000	100,712,500.00	三个月定期
	50001560049060430000	100,712,500.00	三个月定期
	50001560049062010000	100,712,500.00	三个月定期
	50001560049086930000	100,712,500.00	三个月定期
	50001560049172780000	84,450,000.00	三个月定期
	50001560049174360000	5,700,000.00	三个月定期
	50001560049178420000	100,000,000.00	三个月定期
	50001560049194120000	200,000,000.00	三个月定期
	50001560049226140000	100,000,000.00	三个月定期
	50001560049196600000	100,000,000.00	三个月定期
	50001560048994560000	2,500,720,700.09	协定利率
合计		4,744,668,450.09

三、 2014 年度募集资金实际使用情况

2014年度，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金2,175,755.96万元， 具体情况如下：

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募集资金使用情况对照表

（单位：万元）

										（单位：万元）	（单位：万元）
募集资金总额				4,571,300		本年度投入募集资金总额				2,175,755.96
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额				2,175,755.96
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更（如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投入进度 （%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	累计实现 营业收入	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
1、合肥8.5G项目	否	700,000	不适用	700,000	338,311	338,311	48%	2014年10月	327,827	不适用	否
2、触摸屏生产线项目	否	250,000	不适用	250,000	183,565	183,565	73%	2015年6月	-	不适用	否
3、鄂尔多斯5.5G项目	否	400,000	不适用	400,000	223,930	223,930	56%	2015年上半年	-	不适用	否
4、重庆8.5G项目	否	1,520,000	不适用	1,520,000	411,479	411,479	27%	2015年12月	-	不适用	否
5、补充流动资金	否	165,171	不适用	165,171	165,171	165,171	100%	不适用	不适用	不适用	否
6、京东方显示股权认购项目	否	853,300	不适用	853,300	853,300	853,300	100%	不适用	不适用	不适用	否
7、合肥建翔债券认购项目	否	600,000	不适用	600,000	-	600,000	100%	不适用	不适用	不适用	否
合计	-	4,488,471	-	4,488,471	2,175,756	2,775,756	62%	-	不适用	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因					报告期内不存在此情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
超募资金的金额、用途及使用进展情况					无
募集资金投资项目实施地点变更情况					无
募集资金投资项目实施方式调整情况					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					无-
尚未使用的募集资金用途及去向					尚未使用的募集资金将根据预定计划陆续投入承诺投资项目中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况					无

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（一）合肥 8.5G 项目

合肥 8.5G 项目由合肥鑫晟实施，项目预计总投资 285 亿元，设计产能为 9 万片玻璃基板/月。合肥鑫晟于 2009 年 8 月 26 日成立，合肥 8.5G 项目于 2011 年 4 月开始建设，于 2012 年 9 月主体厂房封顶，于 2013 年 12 月 28 日点亮，并 于 2014 年 7 月、8 月和 10 月分别完成三个阶段的转固并实现量产。截至 2014 年 12 月 31 日，8.5G 项目已累计生产产品 19,918,791 片，耗用玻璃基板 476,058 片，累计实现主营业务收入 3,278,273,095.94 元。

（二）触摸屏生产线项目

触摸屏生产线项目由合肥鑫晟实施，项目预计总投资 53.97 亿元，设计产能 为 60K/月。合肥鑫晟于 2009 年 8 月 26 日成立，触摸屏生产线项目于 2013 年 7 月开始建设，2013 年 12 月主体厂房封顶，于 2014 年 9 月开始试生产，预计 2015 年下半年完成产线转固。截至 2014 年 12 月 31 日，触摸屏生产线项目累计生产 产品 26,695 片，耗用玻璃基板 906 片，暂未实现主营业务收入。

（三）鄂尔多斯 5.5G 项目

鄂尔多斯 5.5G 项目由源盛光电实施，项目预计总投资 220 亿元，设计产能 为玻璃基板 5.4 万片/月。源盛光电于 2011 年 5 月 30 日成立，2011 年 8 月 31 日 项目开工，2012 年 11 月主体厂房封顶，2014 年末项目 1 期及 1.5 期工程已经竣 工，预计项目于 2015 年上半年达到预定可使用状态。

（四）重庆 8.5G 项目

重庆 8.5G 项目由重庆京东方实施，项目预计总投资 328 亿元，设计产能为 玻璃基板 9 万片/月，触摸屏玻璃基板 3 万片/月。重庆京东方于 2013 年 1 月 18 日成立，2013 年 10 月 28 日项目开工，目前项目正在建设之中，预计 2015 年 12 月达到预定可使用状态。

（五）补充流动资金

京东方将 2014 年非公开发行 A 股股票募集资金 1,651,705,053.34 元用作补充 流动资金，用于公司日常经营活动的各项支出。截至 2014 年 12 月 31 日，公司

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不存在将 2014 年非公开发行股票募集资金直接或间接用于新股配售、申购，或 用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

（六）京东方显示股权认购项目

截至 2014 年 12 月 31 日，北京国有资本经营管理中心以其所持北京京东方 显示技术有限公司 48.92%的股权认购京东方 2014 年非公开发行的 A 股股票，认 购部分作价为 8,532,999,999.30 元，该项目已实施完毕。

四、用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况

2014 年度，公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的情况。

五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2014 年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2014 年 12 月 31 日，京东方不存在未及时、真实、准确和完整披露募 集资金相关信息以及募集资金管理违规的情况。

七、募集资金项目的变更或违规使用情况

截止 2014 年 12 月 31 日，京东方 2014 年度不存在变更或变相变更募集资金 投资项目的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。京东方 2014 年度不存在募集资金违规使用的情况。

八、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

毕马威华振对京东方《京东方科技集团股份有限公司募集资金 2014 年度存 放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“毕马威华振专字第 1500519 号”《对京东方科技集团股份有限公司募集资金 2014 年度存放与实际 使用情况专项报告的鉴证报告》。报告认为，公司管理层编制的《京东方科技集 团股份有限公司募集资金 2014 年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重 大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所

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主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如 实反映了贵公司 2014 年度募集资金的存放和实际使用情况。

九、保荐机构主要核查工作

募集资金到位后，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方 式，对京东方 2014 年非公开发行股票募集资金的存放、使用及募集资金投资项 目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财 务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司董事会、监事会、管理层、 财务人员等相关人员沟通交流。

十、保荐机构核查意见

中信建投证券审阅了京东方董事会出具的《京东方科技集团股份有限公司募 集资金 2014 年度存放与实际使用情况的专项报告》，以及毕马威华振出具的《对 京东方科技集团股份有限公司募集资金 2014 年度存放与使用情况专项报告的鉴 证报告》，与公司管理层进行了沟通，对公司 2014 年度募集资金的存放与使用 情况进行了核查。

经核查，中信建投证券认为：京东方严格执行了募集资金专户存储制度，公 司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人等法律、法规禁止的情形。京东方募集资金的存放和使 用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》（2015 年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014 年修订）等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 公司董事会出具的《京东方科技集团股份有限公司募集资金 2014 年度存放与实 际使用情况的专项报告》和毕马威华振对募集资金使用情况出具的鉴证报告全面、 真实、准确地披露了公司募集资金存放及实际使用状况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公 司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：__ __ 朱明强 赵军

中信建投证券股份有限公司

2015 年 4 月 20 日

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