BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2014

Dec 1, 2014

中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限 公司关联交易事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为京东方科技集团 股份有限公司（以下简称“京东方”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对京东方本次关联交易 事项进行了核查，并出具本核查意见。

一、保荐机构进行的核查工作

中信建投通过与京东方部分董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了关联交 易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章 制度，对关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、公司本次关联交易基本情况

（一）关联方基本情况

1、北京经济技术投资开发总公司

公司住所：北京市北京经济技术开发区荣华南路9号院1号楼 法定代表人：白文 注册资本：1,612,476万元 公司类型：全民所有制

主要股东：北京经济技术开发区管理委员会

经营范围：组织实施北京经济技术开发区的投资、开发、房地产开发及商品 房销售；销售副食品、其他食品、百货、五金交电、民用建材、制冷空调设备、 工艺美术品、通讯器材（无线电发射设备除外）、电子产品；技术、工程、信息 咨询服务；电子计算机软硬件、电讯电子产品的开发、制计、制作国内和外商来 华广告；代理自制广告；无线电寻呼服务；负责北京经济技术开发区内热力工程 审查、建设、报装、供热、供汽、供冷、维护；提供仓储、园林绿化、房屋出租、 物业管理、公共保洁、电器维修、管道疏通服务；室内外装饰、装修服务；服装

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制造；住宿；洗染服务；房地产经纪；零售卷烟、雪茄烟（限分公司经营）；制 售中餐、西餐（含冷荤凉菜、含沙拉）、销售酒、饮料（限分支机构经营）。

2、北京亦庄国际投资发展有限公司

公司住所：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 56 幢 法定代表人：芦永忠

注册资本：811,502.98 万元

公司类型：其他有限责任公司

主要股东：北京经济技术开发区国有资产管理办公室

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、投资咨询；自有 办公用房出租。

（二）本次关联交易的主要内容

根据京东方战略发展目标，在经过充分调研和论证的基础上，公司拟收购北 京经济技术投资开发总公司（以下简称“经开总公司”）、北京亦庄国际投资发 展有限公司（以下简称“亦庄国际”）分别持有的北京京东方显示技术有限公司 （以下简称“京东方显示”）0.029%和 0.962%的股权。

由于经开总公司及亦庄国际均为公司股东，在过去十二个月内存在持股 5%

• 以上的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 条的规定，经开总公

• 司、亦庄国际构成公司的关联方。公司本次收购京东方显示股权构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

• 组，不需提交股东大会审议。

• （三）关联交易标的基本情况

公司名称：北京京东方显示技术有限公司

• 公司住所：北京市北京经济技术开发区经海一路 118 号 法定代表人：王东升

注册资本：1,737,719.93 万元

设立时间：2009 年 1 月

经营范围：生产薄膜晶体管液晶显示器件、彩色滤光片玻璃基板、阵列玻璃 基板、液晶显示器及零配件、液晶电视及零配件、公共信息显示终端及配套设备、 背光源；技术开发、技术服务、技术转让；薄膜晶体管液晶显示器件、薄膜晶体

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管液晶显示器件用彩色滤光片、薄膜晶体管液晶显示器件用部件、材料、液晶显 示器及零配件、液晶电视及零配件、公共信息显示终端及配套设备、背光源的研 发；销售液晶显示器及零配件、液晶电视及零配件、电子产品、公共信息显示终 端及配套设备、背光源；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

股权结构：京东方持有京东方显示 99.009%股权；经开公持有京东方显示 0.029%股权；亦庄国际持有京东方显示 0.962%股权。

京东方显示最近一年及一期的财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年度	2014 年1 月至9 月
营业收入	1,276,109	1,088,355
利润总额	78,019	98,119
净利润	71,555	84,623
经营活动产生的现金流量净额	374,311	156,271
	2013 年12 月31 日	2014 年9 月30 日
总资产	3,051,031	2,985,325
总负债	1,286,344	1,136,015
净资产	1,764,687	1,849,310

注：2013年数据经审计，2014年1-9月数据未经审计。

三、交易定价政策及定价依据

根据北京科之源资产评估有限责任公司对京东方显示评估情况（评估基准日： 2014 年 5 月 31 日），京东方显示的净资产评估值为 1,823,547.58 万元。根据上 述评估结果，经开总公司所持京东方显示 0.029%股权对应净资产的评估值为 528.83 万元，亦庄国际所持京东方显示 0.962%股权对应净资产的评估值为 17,542.53 万元。

本次交易采取北京产权交易所公开挂牌的方式进行，交易标的为经开总公司 所持京东方显示 0.029%股权和亦庄国际所持京东方显示 0.962%股权。交易对价 参照上述评估值。交易完成后，京东方显示将成为京东方全资子公司。 本次收购资金来源为公司自有资金。

四、交易前后的股权对比

公司收购京东方显示相应股权后，京东方显示注册资本金额不变，股东及股 权结构发生相应变更。转让前后的股权结构变化为：

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股东名称	出资额（万元）	出资额（万元）	持股比例	持股比例
	转让前	转让后	转让前	转让后
京东方科技集团股份有限公司	1,720,500	1,737,719.93	99.009%	100%
北京经济技术投资开发总公司	500	0	0.029%	0
北京亦庄国际投资发展有限公司	16,719.93	0	0.962%	0

五、交易目的及对公司的影响

京东方显示是公司目前主要生产线之一，也是公司重要的盈利主体。随着京 东方显示小尺寸产品结构调整完成，京东方显示目前在产产品已覆盖平板电脑、 笔记本电脑、电脑显示器、电视等各尺寸显示器件，市场广阔；随着2014年高端 电视产品市场渗透率迅速提升，京东方显示盈利水平大幅提高。公司拟通过本次 收购进一步加强对京东方显示的控制力，本次收购将对公司扩展面板生产业务、 提升综合实力产生积极影响。

六、关联交易履行的程序

• 1、独立董事事前认可

在提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关联交易事项的相 关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易事项提交第七届董事会第二 十一次会议审议。

• 2、董事会审议通过

此次关联交易事项已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。

• 3、独立董事发表独立意见

经第七届董事会第二十一次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项， 并发表了如下独立意见：该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公 司利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求，我们同意 《关于收购北京京东方显示技术有限公司部分股权的议案》。

七、保荐机构核查意见

经核查，中信建投认为：

• （一）本次关联交易的资产经评估后在公开市场挂牌转让，交易资产定价方

• 式公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

• （二）京东方召开董事会审议通过了本次关联交易事项，独立董事已对本次

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关联交易事项明确发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。中信建投对京东方本 次关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公 司关联交易事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

朱明强赵军

中信建投证券股份有限公司（盖章）

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2014年12月1日