BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2014

Jul 28, 2014

中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限 公司关联交易事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为京东方科技集团 股份有限公司（以下简称“京东方”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对京东方本次关联交易 事项进行了核查，并出具本保荐意见。

一、保荐机构进行的核查工作

中信建投保荐代表人通过与京东方董事、监事、高级管理人员等人员访谈， 查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业 务和管理规章制度，对关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、公司本次关联交易基本情况

（一）关联方基本情况

公司名称：合肥建翔投资有限公司

公司地址：安徽省合肥市包河区金寨路162号安徽国际商务中心19楼 法定代表人：朱礼品

注册资本：2,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（国有独资） 公司股东：合肥市建设投资控股（集团）有限公司 经营范围：项目投资。

最近三年主要业务的发展状况和经营成果：合肥建翔投资有限公司（以下简 称“合肥建翔”）设立于 2013 年 1 月 9 日，为合肥市建设投资控股（集团）有限 公司投资合肥鑫晟光电科技有限公司（以下简称“鑫晟光电”、“标的公司”）的 平台，主要从事项目投资。2013 年 1 月 21 日，合肥建翔向鑫晟光电投资 13.53 亿元；2014 年 1 月 20 日，合肥建翔收购合肥鑫城国有资产经营有限公司所持鑫 晟光电全部股权（原始出资额为 1.47 亿元）。

合肥建翔持有京东方 8.10%的股份，为公司的关联方。

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（二）本次关联交易的主要内容

根据京东方战略发展目标，在经过充分调研和论证的基础上，公司拟收购合 肥建翔所持的鑫晟光电 5.128%股权。

由于合肥建翔持有京东方 8.10%的股份，为公司的关联方，公司本次收购合 肥建翔所持鑫晟光电部分股权构成关联交易，该交易须提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需经过有关部门批准。

（三）投资标的基本情况

公司名称：合肥鑫晟光电科技有限公司

公司住所：合肥市新站区龙子湖路 668 号 法定代表人：陈炎顺

注册资本：195 亿元人民币

经营范围：薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、 生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或者禁止 的商品和技术除外）；企业管理咨询及服务；房屋租赁、设备租赁（除专项审批）； 技术开发、转让、咨询、服务。

股权结构：京东方出资 154.95 亿元持有标的公司约 79.461%股权；巢湖城市 建设投资有限公司出资 25 亿元持有标的公司约 12.821%股权；合肥建翔投资有 限公司出资 15 亿元持有标的公司约 7.692%股权；合肥京东方光电科技有限公司 出资 500 万元持有标的公司约 0.026%股权。

鑫晟光电最近一年及一期的财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2013 年度	2014 年1 月至3 月
营业收入	5,778,357.49	155,234.62
利润总额	57,313,364.81	-35,141,361.85
净利润	57,313,364.81	-35,141,361.85
经营活动产生的现金流量净额	5,778,357.49	155,234.62
	2013 年12 月31 日	2014 年3 月31 日
总资产	18,070,426,006.74	20,464,785,692.44
总负债	8,039,737,074.75	10,469,238,122.30
净资产	10,030,688,931.99	9,995,547,570.14

注：2013年数据经审计，2014年第一季度数据未经审计。

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三、交易定价政策及定价依据

本次交易标的为合肥建翔所持对鑫晟光电的原始出资 100,000 万元，对应鑫 晟光电 5.128%的股权。根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《合肥 建翔投资有限公司拟转让其所持有的合肥鑫晟光电科技有限公司股权项目资产 评估报告书》（皖中联国信评报字(2014)第 154 号），上述股权对应价值为： 106,247.94 万元。根据公司发展战略，公司拟受让合肥建翔所持上述鑫晟光电股 权，受让价格不高于鑫晟光电资产评估对应股权价值的 105%，即不高于 111,560.34 万元（大写：壹拾壹亿壹仟伍佰陆拾万叁仟肆佰元整）。 本次收购资金来源为公司自有资金。

四、交易前后的股权对比

公司收购合肥鑫晟相应股权后，合肥鑫晟注册资本金额不变，股东及股权结 构发生相应变更。转让前后的股权结构变化为：

股东名称	出资额（万元人民币）	出资额（万元人民币）	持股比例	持股比例
	转让前	转让后	转让前	转让后
京东方科技集团股份有限公司	1,549,500	1,649,500	79.461%	84.589%
合肥建翔投资有限公司	150,000	50,000	7.692%	2.564%
巢湖城市建设投资有限公司	250,000	250,000	12.821%	12.821%
合肥京东方光电科技有限公司	500,000	500,000	0.026%	0.026%

五、交易目的及对公司的影响

鑫晟光电采用Cu工艺、Oxide-TFT、有机膜等先进技术，产品主要为高端用 宽视角（ADS IT）、超高分辨率（4Kx2K）TV等高规格面板，是公司发展TV面 板业务的主要产线之一。根据对全球面板市场的统计分析，2014年上半年，UHD 电视、智能电视等高端电视渗透率快速提升。基于公司战略规划及上述良好预期， 公司拟通过本次交易进一步提升对鑫晟光电的控制力，进而对公司大尺寸面板生 产业务未来扩展产生积极影响。

六、关联交易履行的程序

1、独立董事事前认可

在提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关联交易事项的相 关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易事项提交第七届董事会第十 六次会议审议。

2、董事会审议通过

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此次关联交易事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。 3、独立董事发表独立意见

经第七届董事会第十六次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项， 并发表了如下独立意见：公司收购鑫晟光电部分股权涉及的关联交易符合有关法 律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。交易的 必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求，我们同意上述关联交易。

七、保荐机构核查意见

经核查，中信建投认为：

（一）本次关联交易是双方在公平合理、协商一致的基础上进行的，定价方 式公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

（二）京东方召开董事会，审议通过了本次关联交易事项，独立董事已对本 次关联交易事项明确发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。中信建投对京 东方本次关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公 司关联交易事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

朱明强 赵军

中信建投证券股份有限公司（盖章）

2014年7月28日

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