BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2012

Apr 22, 2013

中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司 2012年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司(下称"中信建投"、"保荐机构")作为京东方 科技集团股份有限公司(下称"京东方"、"公司")持续督导工作的保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求,结合公司董事会出具的《京东方 科技集团股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及毕 马威华振会计师事务所(下称"毕马威华振")对募集资金存放与使用情况出具的 鉴证报告,对公司2012年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体核查情况如 下:

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

(一)2009年募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]369号核准,京东方于2009年5月非 公开发行人民币普通股5,000,000,000股,发行价格为2.40元/股,扣除发行费用后募 集资金净额1,178,330.88万元。截至2009年5月27日,募集资金已全部到位,并经毕 马威华振出具KPMG-A(2009)CR No.0007号验资报告予以验证。

截至2012年12月31日,2009年募集资金到位后已按预定的用途投入到项目公司 合肥京东方光电科技有限公司(下称"合肥京东方")第6代薄膜晶体管液晶显示器 件项目(下称"6G项目")895,950.00万元及补充公司流动资金282,380.88万元。

京东方2009年募集资金专项存储账户均已于2011年注销,已注销的专项存储账 户如下:

募集资金专户开户银行	账号	撤销日期
国家开发银行股份有限公司北京市分行	11001560000507350000	年月日销户2011513

中国建设银行股份有限公司北京	11001070100053002505	年月日销户2011531
王府井支行

2009年募集资金到位前,京东方以自筹资金130,950.00万元先行投入6G项目建 设。2009年募集资金到位后,根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》, 经2009年6月23日第五届董事会第二十六次会议审议通过,京东方以募集资金 130,950.00万元置换预先投入6G项目的自筹资金。

除置换京东方先行投入6G项目的自筹资金外,京东方向合肥京东方拨付募集资 金765,000.00万元,合计895,950.00万元。截至2012年12月31日,合肥京东方募集资 金专项账户已注销,具体情况如下:

存款银行	账号	撤销日期
国家开发银行股份有限公司安徽省分行	34101560024583730000	年月日销户2012126

(二)2010年募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1324号核准,京东方于2010年12月 非公开发行人民币普通股2,985,049,504股,发行价格为3.03元/股,扣除发行费用后 募集资金净额894,364.71万元。截至2010年12月2日,募集资金已全部到位,并经毕 马威华振出具KPMG-A(2010)CR No.0029号验资报告予以验证。

截至2012年12月31日,2010年募集资金到位后已按预定的用途投入到项目公司 北京京东方显示技术有限公司(下称"京东方显示")第8.5代薄膜晶体管液晶显示 器件项目(下称"8.5G项目")850,000.00万元及补充公司流动资金44,364.71万元。

截至2012年12月31日,公司2010年募集资金专项存储账户均已注销。已注销的 专项存储账户情况如下:

募集资金专户开户银行	账号	撤销日期
国家开发银行股份有限公司北京市分行	11001560000849920000	年月日销户20121219
中国建设银行股份有限公司北京王府井支行	11001070100053003117	年月日销户2011323

为进一步提高对京东方显示的控制力,经京东方第六届董事会第六次会议审议

通过,公司对京东方显示增资 86.6 亿元,其中 85 亿元为公司 2010 年非公开发行股 票所募集资金,1.6 亿元为公司自有资金,增资完成后,京东方对京东方显示的持股 比例增至 50.0944%。

截至 2012 年 12 月 31 日,京东方显示募集资金专项账户均已销户,募集资金账 户具体情况如下:

存款银行	账号	撤销日期
国家开发银行股份有限公司北京市分行	11001560001171780000	年月日销户2012129
	11001560001039600000	年月日销户201294
	11001560000963820000	年月日销户20121123

二、募集资金项目的进展情况

(一)2009年募集资金

1、6G 项目

截至 2012 年 12 月 31 日,公司拟投入 6G 项目的资金已全部投入项目公司合肥 京东方。

6G 项目由合肥京东方实施,项目预计总投资 175 亿元,设计产能为玻璃基板片 量 90 千片/月,模块产量 1,866 万片/年。合肥京东方于 2008 年 10 月 16 日成立,2010 年10月正式量产。截至2012年12月31日,6G项目已累计生产Cell产品约48,220,987 片,耗用玻璃基板约 1,853,332 片,累计实现主营业务收入 125.5 亿元。

2、补充流动资金

京东方已将 2009 年募集资金 10 亿元用于补充流动资金,用于公司日常经营活 动的各项支出。2011 年 5 月 30 日,经京东方 2010 年年度股东大会审议通过,公司 将 2009 年非公开发行节余募集资金共计 182,380.88 万元(不含募集资金账户注销日 前的衍生利息)用于补充流动资金。

(二)2010年募集资金

1、8.5G 项目

截至 2012 年 12 月 31 日,公司拟投入 8.5G 项目的资金已全部投入项目公司京 东方显示。

8.5G 项目由京东方显示实施,项目预计总投资 280.3 亿元,设计产能为玻璃基 板片量 90 千片/月,模组产量 115 万片/月。京东方显示于 2009 年 1 月 6 日成立, 2011 年 12 月第一条产线开始量产,2012 年 8 月所有产线开始量产。截至 2012 年 12 月 31 日,8.5G 项目已累计生产 Cell 产品约 15,064,481 片,耗用玻璃基板约 858,798 片,累计实现主营业务收入 85.2 亿元。

2、补充流动资金

京东方已将 2010 年募集资金 44,364.71 万元用于补充流动资金,用于公司日常 经营活动的各项支出。

三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

(一)2009年募集资金

2009 年募集资金到位前,根据 2008 年 11 月 7 日京东方第五届董事会第十七次 会议和 2008 年 11 月 25 日京东方 2008 年度第二次临时股东大会审议通过的《关于 投资建设第 6 代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)生产线项目的议案》和《关 于非公开发行 A 股股票发行方案的议案》,公司以自筹资金先行投入 6G 项目建设。 截至 2009 年 5 月 27 日,公司投入 6G 项目的自筹资金累计 130,950.00 万元。2009 年募集资金到位后,根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》,经公司 2009 年 6 月 23 日第五届董事会第二十六次会议审议通过,京东方以募集资金 130,950.00 万元置换预先投入 6G 项目的自筹资金。募集资金的使用、置换符合法律 法规,且严格履行了信息披露义务。

(二)2010年募集资金

京东方 2010 年非公开发行不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金的情况。

四、闲置募集资金补充流动资金的情况

2012 年,京东方不存在以闲置募集资金补充流动资金的情况。

五、募集资金投向变更的情况

截至 2012 年 12 月 31 日,京东方 2009 年、2010 年非公开发行股票募集资金不 存在变更募集资金投资项目的情形。

六、保荐机构的核查意见

中信建投审阅了京东方董事会出具的《京东方科技集团股份有限公司 2012 年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,以及毕马威华振出具的京东方 2012 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告,与公司管理层进行了沟通,对公司 2012 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查。

经核查,京东方严格执行了募集资金专户存储制度,公司募集资金不存在被控 股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 等法律、法规禁止的情形。京东方使用募集资金置换预先已投入募集资金项目均已 履行了必要的法律程序,不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会出具的《京 东方科技集团股份有限公司 2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和 毕马威华振对募集资金使用情况出具的鉴证报告全面、真实、准确地披露了公司募 集资金存放及实际使用状况。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签字: 朱明强 徐子桐

中信建投证券股份有限公司

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