BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2012

Apr 22, 2013

京东方科技集团股份有限公司 2012年度募集资金存放与实际使用情况 专项报告的鉴证报告

KPMG Huazhen (Special General Partnership) 8th Floor, Tower E2 Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Beijing 100738 China

毕马威华振 会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国北京 东长安街1号 东方广场东2办公楼8层 邮政编码: 100738

Telephone 电话 Fax 传真 Internet 网址 +86 (10) 8508 5000 +86 (10) 8518 5111 kpmg.com/cn

对京东方科技集团股份有限公司 2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告

毕马威华振专字第1300518号

京东方科技集团股份有限公司董事会:

我们接受委托,对后附的京东方科技集团股份有限公司(以下简称"贵公司") 2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称"专项报告")执行了 合理保证的鉴证业务,就专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会 (以下简称"证监会")发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》 (证监会公告[2012]44 号) 和深圳证券交易所发布的《深圳证 养交易所主板上市公司规范运作指引》(深证上[2010]243 号)及相关格式指引的要求 编制,以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金 2012 年度的存放和实际使 用情况发表鉴证意见。

一、企业对专项报告的责任

按照证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 及相关格式指引的要求编制专项报告是贵公司董事会的责任、这种责任包括设计、执 行和维护与专项报告编制相关的内部控制,以及保证专项报告内容的真实、准确、完 整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计 划和执行鉴证工作以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

对京东方科技集团股份有限公司 2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告(续)

毕马威华振专字第1300518号

鉴证工作涉及实施有关程序、以获取与专项报告是否在所有重大方面按照证监会 发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和 深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指 引的要求编制,以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金 2012 年度的存放 和实际使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断,包括对由于舞弊或 错报导致的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中、我们实施了询问、 在抽查的基础上检查支持专项报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。

我们相信, 我们获取的证据是充分、适当的, 为发表鉴证意见提供了基础。

三、鉴证意见

我们认为,贵公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布 的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求编制,并在 所有重大方面如实反映了贵公司2012年度募集资金的存放和实际使用情况。

四、使用目的

(特殊普通合伙)

中国北京

$570300$

毕马威华振会计师事务所

本报告仅供贵公司为 2012 年年度报告披露之目的使用,未经本所书面同意,不得 用于其他任何目的。

中国注册会计师

社 欢 张欢

十亿兆 苑兆鑫

附件: 京东方科技集团股份有限公司 2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告

京东方科技集团股份有限公司

2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

• 募集资金基本情况 $\rightarrow$
• $(-)$ 京东方科技集团股份有限公司(以下简称"本公司")2009年5月以非公开发 行方式取得募集资金(以下简称"2009年非公开发行募集资金")

经中国证券监督管理委员会《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》 (证监许可[2009]369号) 核准、本公司于2009年5月以非公 开发行股票方式,完成人民币普通股5,000,000,000股的发行,发行价格为人民 币 2.40 元/股, 募集资金总额为人民币 12,000,000,000.00 元, 扣除发行费用人 民币 216,691,168.70 元后, 实际募集资金净额为人民币 11,783,308,831.30 元。

截至 2009年5月27日, 2009年非公开发行募集资金已全部到位, 并经毕马威 华振会计师事务所出具 KPMG-A(2009)CR No.0007 号验资报告予以验证。

截至 2012年12月31日, 2009年非公开发行募集资金已全部按预定的用途投 入到本公司子公司合肥京东方光电科技有限公司(以下简称"合肥京东方") 第6代薄膜晶体管液晶显示器件("TFT-LCD")项目 (以下简称"6G项目") 人民币 8,959,500,000.00 元及补充本公司流动资金人民币 2,823,808,831.30 元, 具体使用情况参见本报告三、(一)。

$\left( \equiv \right)$ 本公司 2010年12月以非公开发行方式取得募集资金(以下简称"2010年非公 开发行募集资金")

经中国证券监督管理委员会《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》 (证监许可[2010]1324号) 核准, 本公司于 2010年 12 月以非 公开发行股票方式,完成人民币普通股 2,985,049,504 股的发行,发行价格为人 民币 3.03 元/股, 募集资金总额为人民币 9,044,699,997.12 元, 扣除发行费用人 民币 101,052,870.48 元后, 实际募集资金净额为人民币 8,943,647,126.64 元。

截至2010年12月2日,2010年非公开发行募集资金已全部到位,并经毕马威 华振会计师事务所出具 KPMG-A(2010)CR No.0029 号验资报告予以验证。

募集资金基本情况 (续) $\overline{\phantom{a}}$

$\left(\frac{1}{2}\right)$ 本公司 2010年12月以非公开发行方式取得募集资金(续)

截至 2012年12月31日, 2010年非公开发行募集资金已全部按预定的用途投 入到本公司子公司北京京东方显示技术有限公司(以下简称"京东方显示") 第 8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件("TFT-LCD")项目(以下简称"8.5G 项目") 人民币 8,500,000,000.00 元及补充本公司流动资金人民币 443,647,126.64 元、具 体使用情况参见本报告三、(二)。

募集资金存放和管理情况 二、

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司严格按照《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》及本公司《募集资金管理办法》的规定, 设立募集资金专项存款账户,对募集资金的使用实施严格管理。具体情况如下:

2009年非公开发行募集资金 $(-)$

本公司 2009 年非公开发行募集资金净额为人民币 11,783,308,831.30 元、干 2009年5月27日存入本公司开设的两个募集资金专项存储账户、并与保荐机 构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。协议约定公司 在商业银行分别开设募集资金专用账户、专款专用。上述协议与《募集资金专 户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2012年12月31日、 除按照募集资金使用用途补充本公司流动资金人民币 2,823,808,831.30 元外、 募集资金人民币 8,959,500,000.00 元已全部投入 6G 项目实施子公司合肥京东方、 2009年非公开发行募集资金专项存储账户均已注销。已注销的专项存储账户情 况如下:

募集资金专户开户银行	账号	初始存放金额(人民币元)	注销日期
国家开发银行股份有限公司北京市分行	11001560000507350000	9,000,000,000.00	2011年5月13日
中国建设银行股份有限公司北京王府井支行	11001070100053002505	2,828,252,000.05	2011年5月31日
合计		11,828,252,000.05	注(1)

注 (1): 募集资金专户初始存放金额人民币 11,828,252,000.05 元中包含当时 尚未支付的部分发行费用人民币44,943,168.75元。

二、 募集资金存放和管理情况 (续)

$(-)$ 2009年非公开发行募集资金(续)

于 2009年非公开发行募集资金到位前、根据 2008年 11月7日第五届董事会 第十七次会议和 2008年11月25日 2008年度第二次临时股东大会表决通过的 《关于投资建设第6代薄膜晶体管液晶显示器件("TFT-LCD")生产线项目 的议案》和《关于非公开发行 A 股股票发行方案的议案》,本公司以自筹资金 人民币 1,309,500,000.00 元先行投入 6G 项目建设。

2009年非公开发行募集资金到位后,根据《深圳证券交易所上市公司募集资金 管理办法》、经2009年6月23日第五届董事会第二十六次会议审议通过、本 公司以募集资金人民币1,309,500,000.00 元置换预先投入6G项目的自筹资金。

除置换本公司先行投入 6G 项目的自筹资金外, 本公司向合肥京东方拨付募集 资金人民币 7,650,000,000.00 元, 合计人民币 8,959,500,000.00 元。合肥京东方 与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》、并在 国家开发银行股份有限公司安徽省分行开设了慕集资金专项账户。截至2012 年12月31日,该募集资金账户已销户,募集资金账户具体情况如下:

_______________________________________存款銀行.	--------------------------------------账号--------------------------------------	AMERICAN AND ARRANGEMENT久- 42分位__________________
囸化银行股份有限公司安徽岩-∓F∽家分行冶---------------------------------------	56002458334-----------------------------------------------------------------------------	⌒王∸_____________________

注 (2) : 国家开发银行股份有限公司安徽省分行中募集资金已使用完毕、该 账户已于2012年12月6日注销。

$\left(\frac{1}{2}\right)$ 2010年非公开发行募集资金

本公司 2010年非公开发行募集资金净额为人民币 8,943,647,126.64 元、于 2010 年 12 月 2 日存入本公司开设的两个募集资金专用账户,并与保荐机构、存放 募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。协议约定本公司在商业 银行分别开设募集资金专用账户,专款专用。上述协议与《募集资金专户存储 三方监管协议 (范本) 》不存在重大差异。截至 2012 年 12 月 31 日, 除按照 募集资金使用用途补充本公司流动资金人民币 443,647,126.64 外,募集资金人 民币 8,500,000,000.00 元已全部投入 8.5G 项目实施子公司京东方显示。截止 2012年12月31日,2010年非公开发行募集资金专用账户均已注销。已注销 的专用账户情况如下:

• 二、 募集资金存放和管理情况 (续)
• $\left( \frac{1}{2} \right)$ 2010年非公开发行募集资金(续)

募集资金专户开户银行	账号	初始存放金额(人民币元)	注销日期
国家开发银行股份有限公司北京市分行	11001560000849920000	8,500,000,000.00	2012年12月19日
中国建设银行股份有限公司北京王府井支行	11001070100053003117	498,579,997.12	2011年3月23日
合计		8,998,579,997.12	注(3)

注 (3): 募集资金专户初始存放金额人民币 8,998,579,997.12 元中包含当时尚 未支付的部分发行费用人民币 54,932,870.48 元。

截至 2012年12月31日,本公司已向 8.5G项目实施子公司京东方显示全部投 入人民币 8,500,000,000.00 元。京东方显示与保荐机构、存放募集资金的商业 银行签订《募集资金三方监管协议》,并在国家开发银行股份有限公司北京市 分行开设了募集资金专项账户。截至 2012 年 12 月 31 日, 该募集资金账户已 销户,募集资金账户具体情况如下:

存款銀行	账号	备注
国家开发银行股份有限公司北京市分行	11001560000963820000	żΞ(4)
国家开发银行股份有限公司北京市分行	11001560001171780000	(5)注
国家开发银行股份有限公司北京市分行	11001560001039600000	注(6)

• 注 (4): 国家开发银行股份有限公司北京市分行中募集资金已使用完毕, 该 账户已于2012年11月23日注销。
• 注 (5): 国家开发银行股份有限公司北京市分行中募集资金已使用完毕、该 账户已于2012年1月29日注销。
• 注 (6): 国家开发银行股份有限公司北京市分行中募集资金已使用完毕、该 账户已于2012年9月4日注销。

三、 2012年度募集资金的实际使用情况

$(-)$ 2009年非公开发行募集资金

$11$ 2009年非公开发行募集资金部分置换预先投入自筹资金

2009年非公开发行募集资金到位前、根据 2008年11月7日第五届董事 会第十七次会议和2008年11月25日2008年度第二次临时股东大会表决 通过的《关于投资建设第 6 代薄膜晶体管液晶显示器件 (TFT-LCD) 生 产线项目的议案》和《关于非公开发行 A 股股票发行方案的议案》, 本 公司以自筹资金先行投入 6G 项目建设。截至 2009 年 5 月 27 日止, 本公 司投入 6G 项目的自筹资金累计人民币 1,309,500,000.00 元。2009 年非公 开发行募集资金到位后、根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理 办法》, 经 2009年6月 23 日第五届董事会第二十六次会议审议通过, 本公司以募集资金人民币 1,309,500,000.00 元置换预先投入 6G 项目的自 筹资金。募集资金的使用、置换符合法律法规、且严格履行了信息披露 义务。

$21$ 6G 项目

截至 2012年12月31日,本公司已拨付 6G项目公司合肥京东方募集资 金共人民币 8,959,500,000.00 元, 合肥京东方 6G 项目从募集资金中实际 支出金额为人民币 9,091,914,115.83 元 (含募集资金衍生利息人民币 132,414,115.83 元)。截至 2012 年 12 月 31 日, 本公司 2009 年非公开发 行募集资金已全部使用完毕。

该项目由合肥京东方实施,项目预计总投资人民币 175 亿元,设计产能 为玻璃基板投片量9万片/月,模块产量1,866万片/年。项目公司于2008 年10月16日成立, 2009年4月13日项目开工, 2009年底主体厂房封顶, 2011年5月达到预定可使用状态。

截至 2012年12月31日, 6G项目已累计生产 Cell 产品约 48.220.987 片、 耗用玻璃基板约 1,853,332 片, 累计实现主营业务收入人民币 125.5 亿元。

$31$ 补充流动资金

本公司将2009年非公开发行募集资金中人民币10亿元用作补充流动资 金、用于公司日常经营活动的各项支出。

三、 2012年度募集资金的实际使用情况(续)

$(-)$ 2009年非公开发行募集资金(续)

$4.$ 2009年非公开发行募集资金用途调整和变更

截至 2011 年 3 月 31 日, 本公司 2009 年非公开发行节余募集资金共计 1,910,185,759.45 元 (含募集资金衍生利息人民币 86,376,928.15 元)。为 提高募集资金使用效率、根据 2011 年 4 月 22 日第六届董事会第八次会 议批准,本公司将上述节余资金用于补充本公司流动资金。

截至 2012年12月31日,本公司没有将 2009年非公开发行募集资金直接 或间接用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债 券等的交易。

关于 2009 年非公开发行募集资金的具体使用情况、请参见三、附表 $(-)$

• 2010年非公开发行募集资金 $\left( \equiv \right)$
  • $11$ 8.5G 项目

2010年非公开发行募集资金将用于 8.5G 项目, 该项目由本公司子公司京 东方显示实施。截至 2012年12月31日,本公司已拨付 8.5G项目公司京 东方显示募集资金共人民币 8,500,000,000.00 元, 京东方显示 8.5G 项目从 募集资金中实际支出金额为人民币 8,564,538,320.25 元 (含募集资金衍生 利息人民币 64,538,320.25 元)。 截至 2012 年 12 月 31 日, 本公司 2010 年 非公开发行募集资金节余募集资金衍生利息人民币16,423,606.86元。

8.5G 项目预计总投资人民币 280.3 亿元, 设计产能为阵列玻璃基板及彩色 滤光片玻璃基板投片量 9万片/月, 面板产能 115 万片/年。项目公司于 2009年1月6日成立, 2009年10月开始动工建设, 2010年7月主体厂房 封顶, 2011年12月第一条产线开始量产, 于2012年8月所有产线开始量 产。

截至 2012年12月31日, 8.5G项目已累计生产 Cell 产品约 15.064.481 片、 耗用玻璃基板约 858,798片,累计实现主营业务收入人民币 85.2 亿元。

三、 2012年度募集资金的实际使用情况(续)

$(\equiv)$ 2010年非公开发行募集资金(续)

$22$ 补充流动资金

本公司将 2010 年非公开发行募集资金人民币 443,647,126.64 元用作补充 流动资金,用于公司日常经营活动的各项支出。

截至 2012年12月31日,本公司没有将 2010年非公开发行募集资金直接 或间接用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券 等的交易。

关于 2010 年非公开发行募集资金的具体使用情况,请参见三、附表 $(\equiv)$ .

三、 2012年度募集资金的实际使用情况 (续)

附表 (一) 2009年非公开发行募集资金

截至2012年12月31日,2009年非公开发行募集资金使用情况如下:

单位:人民币(万元)

其集資金海額				1,178,331			本年度投入募集资金总额		76,765
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额							已累计投入募集资金额		1,178,331
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变更项目		调整后投资总	本年度投入	截至期末累计投	裁至期末投资进度	项目达到预定可使	累计实现的	是否达到预计效益	项目可行性是
承诺投资项目	(含部分变更)	募集资金承诺投 资总额	新(1)	全额	(2) 凝めく	$(96)$ $(3)=(2)(1)$	用状态日期	普亚收入		否发生重大变亏
6G 项目	Ų.	1,078,331	895,950(注(7))	76.765	895,950	100%	2011年5月	1,254,637	不适用(注(8))	K.
2.补充流动资金	Ķμ	100,000	282.381(注(7))		282,381	100%				ю
示诺提资项目小计		178,331	1,178,331	76.765	1,178,331
未达到计划进度或预计收益的情况和原因		分项目	报告期内不存在	此情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明			截至2012年12	月31日 ,		公司不存在蔡集资金投资项目可行性发生重大变化的情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情况			裁至 2012年12	$\frac{1}{\alpha}$E 31	公司不存在超赛资金情况。
寡集资金投资项目实施地点变更情况			被至2012年12	月31日,		公司不存在蔡黎资金投资项目实施地点变更情况。
蔡集资金投资项目实施方式调整情况			裁至2012年12	月31日,		公司不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。
						2009年非公开发行募集资金列位前,根括2008年11月7日第五届董事会第十七次会议和2008年11月25日2008年度第二次临时股东大会表
						决通过的《关于投资建设第 6 代薄膜晶体管液晶显示器件 (TIFI-LCD) 生产线项目的议案》和《关于非公开发行 A 股股票发行方案的议
寡集资金投资项目先期投入及置换情况			案》,本公司以			白萍资金先行投入 6G 项目建设。裁至 2009 年 5 月 27 日,本公司投入 6G 项目的自荐资金累计人民币 1.309,500,000 元。
						2009年非公开发行募集资金到位后,根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》,经 2009 年 6月 23 日第五届董事会第二十六次会
			议审议通过,本			公司以募集资金人民币1,309,500,000.00元置换预先投入6G项目的自筹资金。
			公司于2009年8			月21日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于合肥京东方光电科技有限公司以部分暂时闲置募集资金补充流动
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			资金的议案》,同事会决议,本公·用账户。			同意合肥京东方从募集资金中不超过人民币9亿元的闲置资金暂时补充合肥京东方流动资金、使用时间不超过6个月。 根据上述董
						司在规定期限内使用上述渠集资金补充流动资金,并已按承诺于2010年2月将上述款项全部归还并存入合肥京京方募集资金专
			注(7): 经 2008			年第五届董事会第十七次会议审议通过,本公司原拟使用 2009 年非公开发行募集资金投入 6G 项目计人民币 90 亿元,并承诺
			如实际募集资金			净额超出拟投入募集资金总额时,则超出部分全部用于建设 GG 项目。目前 6G 项目财务结构合理,运营资金充足、稳定,				F
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			以满足目常经营			需要。本公司于 2011 年4月 22日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于将 2009年非公开发行节余募集资金用于
			补充流动资金》			的议案,同意将合肥京东方截至 2011 年 3 月 31 日存放于本公司募集资金专项账户中的原承诺投入到 6G 项目的节余募集资金
						人民币1,910,185,759.45元 (其中本金人民币1,823,808,831.30元, 衍生利息人民币86,376,928.15元)			用于补充本公司流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向			截至2012年12			月31日,60项目募集资金已使用完毕,不存在结余情况。
募集资金使用及被露中存在的问题或其他情况			报告期内不存在	此情况。
		$\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$

注(8): 6G 项目 2011年5月达到预定可使用状态, 2012年产能持续释放。

2012年度募集资金的实际使用情况 (续) $\mathfrak{m}$

附表 (二) 2010年非公开发行募集资金

截至2012年12月31日,2010年非公开发行募集资金使用情况如下:

单位:人民币 (万元)

蔡集资金净额				894,365		本年度投入募集资金总额			453,873
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额							已累计投入募集资金总额		894,365
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变更	募集资金承诺投	调整	后投资本年度		截至期末累 截至期末投资	项目达到预定		累计实现的 是否达到预 项目可行性
承诺投资项目	项目 (含部	資心質	总额(1) 投入金				计投入金额 进度 (%) (3) 可使用状态日	营业收入	计效益	是否发生重
	分变更			Ş	$\widehat{\varrho}$	$=(2)(1)$	与			大变化
1.8.5G	Ķр	850,000	850,000	453,873	850,000	100%	2012年8月	851,650	不适用	$\psi$
									(注(9)
2.补充流动资金	Ķр	44,365	44,365		44,365	100%	r		$\blacksquare$	Ķа
永诺投资项目小计		894.365	894,365	453,873	894,365
未达到计划进度或预计收益的情况和原因		ūц(分项	报告期内不存在此情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明			変技	2012年12月31日,			公司不存在募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情况			裁判			2012年12月31日,公司不存在超募资金情况。
蔡集资金投资项目实施地点变更情况			美藏	2012年12月31日,			公司不存在蔡集资金投资项目实施地点变更情况。
蔡集资金投资项目实施方式调整情况			武武	2012年12月31日,			公司不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。
寡集资金投资项目先期投入及置换情况			模型	2012年12月31日,			本次募集资金投资项目无先期投入及置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			模型	2012年12月31日,			无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			建枝	2012年12月31日,			8.5G项目节余募集资金衍生利息人民币16,423,606.86元。
尚未使用的募集资金用途及去向			报告期内不存在此情况。
蔡集资金使用及披露中存在的问题或其他情况			报告期内不存在此情况。
注(9):8.5G项目于2012年8月达到预定可使用状态,			并达到设计产能。

$\sigma$

变更募集资金投资项目的资金使用情况 吗、

截至 2012年12月31日, 2009年、2010年非公开发行募集资金不存在变更募 集资金投资项目的情况。

募集资金使用及披露中存在的问题 五、

董事会认为本公司不存在不及时、真实、准确和完整披露募集资金相关信息以 及募集资金管理违规的情况。