BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2011

Apr 27, 2012

中信建投证券有限责任公司关于京东方科技集团股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”、“保荐机构”）作为京东方 科技集团股份有限公司（下称“京东方”、“公司”）持续督导工作的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司董事会出具的募集资金 2011年度存放与使用情况的专项说明以及毕马威华振会计师事务所（下称“毕马威 华振”）对募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告，对公司2011年度募集资金存 放与使用情况进行了核查。具体核查情况如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

（一） 2008 年募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]587号核准，京东方于2008年7月非 公开发行人民币普通股411,334,552股，发行价格为5.47元/股，扣除发行费用后募集 资金净额224,189.75万元。截至2008年7月4日，募集资金已全部到位，并经毕马威华 振会计师事务所出具KPMG-A(2008)CR No.0013号验资报告予以验证。

截至2011年12月31日，2008年募集资金已全部按预定用途投入项目公司成都京 东方光电科技有限公司（下称“成都京东方”）第4.5代薄膜晶体管液晶显示器件项 目（下称“4.5G项目”）180,545.40万元及补充公司流动资金43,644.35万元。

京东方2008年募集资金专项存储账户均已于2008年注销，已注销的专项存储账 户如下：

募集资金专户开户银行	账号	撤销日期
招商银行北京分行营业部	010900022910902	2008年9月16日销户
中国建设银行股份有限公司 北京王府井支行	11001070100053002226	2008年10月31日销户

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成都京东方在成都银行琴台路支行开设的募集资金专项账户已于2011年报销， 目前，已注销的专项存储账户如下：

募集资金专户开户银行	账号	撤销日期
成都银行琴台支行	19012043218738300029	2011年12月16日销户

（二） 2009 年募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]369号核准，京东方于2009年5月非 公开发行人民币普通股5,000,000,000股，发行价格为2.40元/股，扣除发行费用后募 集资金净额1,178,330.88万元。截至2009年5月27日，募集资金已全部到位，并经毕 马威华振会计师事务所出具KPMG-A(2009)CR No.0007号验资报告予以验证。

2009年募集资金到位后已按预定的用途投入到项目公司合肥京东方光电科技有 限公司（下称“合肥京东方”）第6代薄膜晶体管液晶显示器件项目(下称“6G项 目”)895,950.00万元及补充公司流动资金100,000.00元。2011年5月30日，经京东方 2010年年度股东大会审议通过，公司将2009年非公开发行节余募集资金共计 182,380.88万元（不含募集资金账户注销日前的衍生利息）用于补充流动资金，中信 建投对上述事项发表了核查意见。

京东方2009年募集资金专项存储账户均已于2011年注销，已注销的专项存储账 户如下：

募集资金专户开户银行	账号	撤销日期
国家开发银行股份有限公司北 京市分行	11001560000507350000	2011年5月13日销户
中国建设银行股份有限公司 北京王府井支行	11001070100053002505	2011年5月31日销户

2009年募集资金到位前，京东方以自筹资金130,950.00万元先行投入6G项目建 设。2009年募集资金到位后，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》， 经2009年6月23日第五届董事会第二十六次会议审议通过，京东方以募集资金 130,950.00万元置换预先投入6G项目的自筹资金。

除置换京东方先行投入6G项目的自筹资金外，京东方向合肥京东方拨付募集资 金765,000.00万元，合计895,950.00万元。截止2011年12月31日，合肥京东方募集资

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金余额如下：

存款银行 存单号码 国家开发银行安徽省分行 34101560024583730000 合计	存单号码	金额（元）	备注
	34101560024583730000	767,647,911.97
		118,874,706.01	存款利息
		886,522,617.98

（三） 2010 年募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1324号核准，京东方于2010年12月 非公开发行人民币普通股2,985,049,504股，发行价格为3.03元/股，扣除发行费用后 募集资金净额894,364.71万元。截至2010年12月2日，募集资金已全部到位，并经毕 马威华振会计师事务所出具KPMG-A(2010)CR No.0029号验资报告予以验证。

截至2011年12月31日，公司2010募集资金专项存储账户余额情况如下：

募集资金专户开户银行	账号	初始存放金额 （元）	截止日余额（元）	备注
国家开发银行股份有限 公司北京市分行	11001560000849920000	8,500,000,000.00	4,379.98
中国建设银行股份有限 公司北京王府井支行	11001070100053003117	498,579,997.12		已销户
合计		8,998,579,997.12	4,379.98

为进一步提高对京东方第 8 代薄膜晶体管液晶显示器件生产线项目（下称“8G 项目”）公司北京京东方显示技术有限公司（下称“京东方显示”）的控制力，经京 东方第六届董事会第六次会议审议通过，公司对京东方显示增资 86.6 亿元，其中 85 亿元为公司 2010 年非公开发行股票所募集资金，1.6 亿元为公司自有资金，增资完 成后，京东方对京东方显示的持股比例增至 50.0944%。

截至 2011 年 12 月 31 日，京东方显示募集资金余额如下：

存款银行	账号	金额（元）	备注
国家开发银行股份有限公司 北京市分行	11001560001171780000	200,000,000.00	注(1)
	11001560001039600000	1,500,000,000.00
	11001560000963820000	27,281,730.72
保函保证金		452,427,551.99	注(2)
信用证保证金户		467,013,304.65	注(3)

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贷款保证金户		1,501,476,685.07	注(4)
国开行贷款户		448,167.75	注(5)
定期存款		430,000,000.00	注(6)
合计		4,578,647,440.18

注（ 1 ）：考虑到资金成本，京东方显示将存放于募集资金专用户的 1,700,000,000.00 元转为 200,000,000.00 元的三个月定期存款及 1,500,000,000.00 元的 七天通知存款，该定期存款本金及衍生利息于到期日自动转存，明细如下：

账号	金额（元）
11001560001039600000	1,500,000,000.00
11001560001171780000	200,000,000.00
	1,700,000,000.00

注（2）：京东方显示在进口设备时税款暂不交付，作为保证金开具银行保证函 交予海关。截至 2011 年 12 月 31 日，用于开具银行保证函的募集资金余额为 452,427,551.99 元，保证金存放账户明细如下：

保证金期限	金额（元）
3个月及12个月	452,427,551.99
	452,427,551.99

注（3）：截至 2011 年 12 月 31 日，京东方显示以募集资金 467,013,304.65 元作 为保证金开立进口设备信用证，保证金存放账户明细如下：

存款银行	期限	金额（元）
农行北京经济技术开发区支行营业部	3个月、6个月及12个月	12,701,750.00
国家开发银行股份有限公司北京市分行	3个月、6个月及12个月	454,311,554.65
合计		467,013,304.65

注（4）：截至 2011 年 12 月 31 日，京东方显示以募集资金 1,501,476,685.07 元 作为保证金取得短期借款日元 18,387,134,740，该短期借款将全部用于支付 8G 项目 进口设备款。保证金账户明细如下：

存款银行	保证金期限	金额（元）
工行北京经济技术开发区支行 营业部	3个月及6个月	436,108,915.09
农行北京经济技术开发区支行 营业部	3个月	201,501,722.79

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建行王府井支行 3个月、5个月、6个月、9个月 苏格兰皇家银行北京市分行 12个月 合计	3个月、5个月、6个月、9个月	643,866,047.19
	12个月	220,000,000.00
		1,501,476,685.07

• 注（5）：截至 2011 年 12 月 31 日，该账户存放京东方显示募集资金 448,167.75

• 元。该款项为 2011 年支付银团贷款利息后的剩余部分。该账户明细如下：

存款银行	贷款类型	金额（元）
国家开发银行北京市分行	银团贷款	448,167.75
合计		448,167.75

注（6）：截至 2011 年 12 月 31 日，京东方显示以募集资金 430,000,000.00 元分 别存为 3 个月定期存款、6 个月定期存款及七天通知存款。其中 340,000,000.00 元为 拨付应付税款但尚未支付的金额，90,000,000.00 元为贷款保证金。考虑到资金成本， 所以转为定期存款。具体存放明细如下：

存款银行	存单账号	金额（元）	备注
农行北京经济技术开 发区支行营业部	11-220101040031395-00006	100,000,000.00	拨付应付税款
华夏银行亦庄支行	10291000000366566	80,000,000.00	拨付应付税款
	10291000000359242	160,000,000.00	拨付应付税款
苏格兰皇家银行北京 市分行	707000310003792	45,000,000.00	贷款保证金
	707000310003784	45,000,000.00	贷款保证金
	合计	430,000,000.00

二、募集资金项目的进展情况

（一） 2008 年募集资金

1、4.5G 项目

2008 年 8 月 15 日，京东方 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整 和变更部分募集资金用途的议案》，京东方将 4.5G 项目的募集资金使用金额从 220,000.00 万元调整为 180,545.40 万元，截至 2010 年 12 月 31 日，拟投入 4.5G 项 目的资金已全部投入项目公司成都京东方。

该项目由成都京东方实施，项目预计总投资 34 亿元，设计产能为玻璃基板片量 30 千张/月，模块产量 410.69 万块/年。成都京东方于 2007 年 9 月 29 日成立，2009

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年 11 月 4.5G 项目正式量产。

截至 2011 年 12 月 31 日，成都京东方已将 180,545.40 万元全部投入 4.5G 项目， 其中包括固定资产支出 942,519,146.20 万元、无形资产支出 18,799,760.95 万元及其 他支出 881,376,730.63 万元。

2011 年，成都京东方实现营业收入 178,005 万元，净利润 16,634 万元。 2、补充流动资金

公司原计划将 2008 年募集资金 1.82 亿元用于补充流动资金。经京东方 2008 年 第一次临时股东大会审议通过，公司将除用于投入 4.5G 项目外的剩余募集资金共计 43,644.35 万元及募集资金专户衍生利息，全部用于补充公司流动资金。

（二） 2009 年募集资金

1、6G 项目

6G 项目由合肥京东方实施，项目预计总投资 175 亿元，设计产能为玻璃基板片 量 90 千片/月，模块产量 1,866 万片/年。合肥京东方于 2008 年 10 月 16 日成立，2010 年 10 月正式量产。

截至 2011 年 12 月 31 日，京东方已累计向合肥京东方投入 895,950.00 万元。合 肥京东方 6G 项目从募集资金中实际支出金额为 8,191,852,088.03 万元，其中在建工 程及工程预付款支出 5,497,771,189.49 元、固定资产支出 41,749,006.86 元、无形资 产支出 444,303,457.92 元及其他支出 2,208,028,433.76 元。。

2011 年，合肥京东方实现营业收入 477,049 万元，净利润-114,680 万元。 2、补充流动资金

京东方已将 2009 年募集资金 10 亿元用于补充流动资金，用于公司日常经营活 动的各项支出。2011 年 5 月 30 日，经京东方 2010 年年度股东大会审议通过，公司 将 2009 年非公开发行节余募集资金共计 182,380.88 万元（不含募集资金账户注销日 前的衍生利息）用于补充流动资金。

（三） 2010 年募集资金

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1、8G 项目

8G 项目由京东方显示实施，项目预计总投资 280.3 亿元，设计产能为玻璃基板 片量 90 千片/月，模组产量 115 万片/月。

截至 2011 年 12 月 31 日，京东方已累计向京东方显示投入 85 亿元。京东方显 示 8G 项目从募集资金中实际支出金额为 396,126.96 万元，其中在建工程及工程预 付款支出 268,335,484.34 元、固定资产支出 3,111,377,225.44 元及其他支出 581,556,918.06 元。

2011 年，京东方显示实现营业收入 13,008 万元，净利润-28,679 万元。 2、补充流动资金

京东方已将 2010 年募集资金 44,364.71 万元元用于补充流动资金，用于公司日 常经营活动的各项支出。

三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

（一） 2008 年募集资金

2008 年募集资金到位前，根据 2008 年 5 月 26 日京东方第五届董事会第十次会 议通过的《关于向成都京东方光电科技有限公司增资的议案》，公司以自筹资金先行 投入 4.5G 项目建设。截至 2008 年 7 月 4 日，公司投入 4.5G 项目的自筹资金累计 24,545.40 万元。2008 年募集资金到位后，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金 管理办法》，经公司 2008 年 7 月 28 日第五届董事会第十二次会议审议通过，京东方 以募集资金 24,545.40 万元置换预先投入 4.5G 项目的自筹资金。募集资金的使用、 置换符合法律法规，且严格了履行信息披露义务。

（二） 2009 年募集资金

2009 年募集资金到位前，根据 2008 年 11 月 7 日京东方第五届董事会第十七次 会议和 2008 年 11 月 25 日京东方 2008 年度第二次临时股东大会审议通过的《关于 投资建设第 6 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目的议案》和《关 于非公开发行 A 股股票发行方案的议案》，公司以自筹资金先行投入 6G 项目建设。

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截至 2009 年 5 月 27 日，公司投入 6G 项目的自筹资金累计 130,950.00 万元。2009 年募集资金到位后，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，经公司 2009 年 6 月 23 日第五届董事会第二十六次会议审议通过，京东方以募集资金 130,950.00 万元置换预先投入 6G 项目的自筹资金。募集资金的使用、置换符合法律 法规，且严格履行了信息披露义务。

（三） 2010 年募集资金

京东方 2010 年非公开发行不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金的情况。

四、闲置募集资金补充流动资金的情况

2011 年，京东方不存在以闲置募集资金补充流动资金的情况

五、募集资金投向变更的情况

（一） 2008 年募集资金

由于 2008 募集资金未达预期目标，结合各项目的实际情况，2008 年 8 月 15 日， 经京东方 2008 年第一次临时股东大会审议通过，公司决定对募集资金用途做出如下 调整：

1、将 4.5G 项目募集资金使用金额从 220,000.00 万元调整为 180,545.40 万元。

2、公司原拟将非公开发行募集资金等值于 3 亿美元的人民币（按 1 美元=7.56 元人民币，折合人民币 22.68 亿元）用于对京东方光电增资，以偿还京东方光电的 银行贷款。由于募集资金未达预期目标，且京东方光电截至 2008 年 6 月 30 日已归 还部分银团贷款，公司决定终止京东方光电增资还贷项目，京东方光电将以自有资 金等方式偿还银行贷款。

• 3、将除 4.5G 项目外的剩余募集资金 43,644.35 万元及募集资金专户衍生利息全

• 部用于补充公司流动资金。

（二） 2009 年、 2010 年募集资金

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截至 2010 年 12 月 31 日，京东方 2009 年、2010 年非公开发行股票募集资金不 存在变更募集资金投资项目的情形。

六、保荐机构的核查意见

中信建投审阅了京东方董事会出具的 2011 年度公司募集资金存放与使用情况 的专项说明，以及毕马威华振出具的京东方 2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴 证报告，与公司管理层进行了沟通，对公司 2011 年度募集资金的存放与使用情况进 行了核查。

经核查，京东方严格执行了募集资金专户存储制度，公司募集资金不存在被控 股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 等法律、法规禁止的情形。京东方使用募集资金置换预先已投入募集资金项目均已 履行了必要的法律程序，不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会出具的关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项说明和毕马威华振对募集资金使用情况 出具的鉴证报告全面、真实、准确地披露了公司募集资金存放及实际使用状况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字： 朱明强 徐子桐

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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