BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2011

Aug 23, 2011

绍兴晟晶投资管理有限公司拟被吸收合并项目 资产评估说明 天兴评报字（2011）第281号 （第1册,共1册）

北京天健兴业资产评估有限公司 二〇一一年六月十日

浙江京东方显示技术有限公司拟重组项目

第1 页

目

录

第一部分关于评估说明使用范围的声明............................................................................................. 1
第二部分关于进行资产评估有关事项的说明..................................................................................... 2
第三部分评估对象与评估范围及资产核实情况说明......................................................................... 3
第四部分 资产基础法评估技术说明................................................................................................... 9
流动资产评估说明........................................................................................................9
长期股权投资的评估..................................................................................................15
房屋建（构）筑物评估说明......................................................................................16
机器设备评估说明......................................................................................................25
在建工程评估说明......................................................................................................37
无形资产-土地使用权评估说明.................................................................................38
负债评估说明..............................................................................................................52
第六部分评估结论及其分析............................................................................................................... 55
一、评估结论..............................................................................................................55
二、评估结论成立的条件..........................................................................................57
三、评估结论的瑕疵事项..........................................................................................57
四、评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响..........................................58
五、评估结论的效力、使用范围及有效期..............................................................58

北京天健兴业资产评估有限公司

浙江京东方显示技术有限公司拟重组项目

第1 页

第一部分关于评估说明使用范围的声明

评估说明供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构和部门使用。 除法律法规规定外,材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人,不得 见诸公开媒体。

北京天健兴业资产评估有限公司

第二部分关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托方及被评估企业概况

（一）委托方概况：京东方科技集团股份有限公司

1. 注册登记情况

公司名称：京东方科技集团股份有限公司

简称：京东方（或 BOE）

住所：北京市朝阳区酒仙桥路 10 号 注册资本： 828290.2447 万元 经济性质：其他股份有限公司（上市） 法定代表人：王东升

历史沿革：

京东方是于 1993 年 4 月 9 日在北京设立的股份有限公司，总部地点位于北京。 京东方的母公司为原北京电子管厂（后实施“债转股”转制为“北京京东方投资发展有 限公司”（以下简称“京东方投资”）），最终控股公司为北京电子控股有限责任公司 （“电子控股”）。

京东方是由原北京电子管厂经北京市经济体制改革办公室京体改办字[1992]22 号文批准作为主要发起人采取定向募集方式设立的股份有限公司。根据相关的中国 法规，原北京电子管厂注入京东方的资产、负债经评估及政府国有资产管理主管机 关确认后，以评估价值作为初始成本记入京东方账项内。

京东方经国务院证券委员会证委发[1997]32 号文批准，于 1997 年 5 月 19 日在 深圳证券交易所发行境内上市外资股 115,000,000 股，每股面值人民币 1 元，并于 1997 年 6 月 10 日在深圳证券交易所上市。京东方经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）证监公司字[2000]197 号文批准，于 2000 年 11 月 23 日在深圳证券交 易所发行人民币普通股 60,000,000 股，每股面值人民币 1 元，并于 2001 年 1 月 12 日在深圳证券交易所上市。

经中国证监会证监发行字[2004]2 号文《关于核准京东方科技集团股份有限公司

北京天健兴业资产评估有限公司

增发股票的通知》核准，京东方于 2004 年 1 月 16 日完成增资发行每股面值人民币 1 元的 316,400,000 股境内上市外资股，发行价格为每股港币 6.32 元，募集资金总额为 港币 1,999,648,000 元。扣除相关发行费用，该次境内上市外资股增发募集资金净额 为港币 1,922,072,431 元（折合人民币 2,048,160,383 元），增发后，京东方股本变更 为人民币 975,864,800 元。

经 2004 年 5 月 28 日召开的 2003 年度股东大会批准，京东方于 2004 年 6 月实 施了以资本公积金向全体股东“每 10 股转增 5 股”的资本公积转增股本方案，转增后， 京东方股本变更为人民币 1,463,797,200 元。

经 2005 年 7 月 5 日召开的 2005 年度第一次临时股东大会审议通过了资本公积 金转增股本的议案，于 2005 年 7 月 19 日以 2004 年 12 月 31 日总股本 1,463,797,200 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 5 股，转增后京东方股本变更为人 民币 2,195,695,800 元。

经 2008 年 11 月 7 日第五届第 17 次董事会决议和 2008 年 11 月 25 日 2008 年 度第二次临时股东大会决议的批准及根据 2009 年 5 月 7 日中国证券监督管理委员会 证监许可[2009]369 号文的核准，京东方向特定对象非公开增发每股面值人民币 1 元 的人民币普通股 5,000,000,000 股，于 2009 年 6 月 4 日在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司完成股份登记托管，增发后京东方股本变更为人民币 8,282,902,447 元。

（二）吸收合并方概况：浙江京东方显示技术有限公司

1.注册登记情况：

简称：浙江京东方

营业场所：绍兴市人民东路381号 注册资本：12919.40万元

法定代表人：裘坚樑

企业类型：有限责任公司

经营范围：小尺寸显示器件、显示模块和相关配件的研发、制造、销售；从事 进出口业务。

北京天健兴业资产评估有限公司

企业沿革：浙江京东方（原浙江东方真空电子股份有限公司）的前身为1993年7 月于浙江省绍兴市成立的浙江真空电子有限公司。据浙江省人民政府证券委员会于 2000年4月3日签发的浙证委[2000]18号《关于同意设立浙江京东方显示技术股份有 限公司的批复》，由京东方科技集团股份有限公司、绍兴市高新电子模修厂（后更名 为绍兴市高新电子模修厂）和孙继平、许建生、俞伟清、沈伟、徐钦祥、魏虹等六 名自然人，以整体变更方式设立，2000年4月7日获得浙江省工商管理局颁发的营业 执照（注册号为3300001006635）。

根据浙江京东方2003年11月5日召开的股东大会决议，浙江京东方向浙江省工商 行政管理局申请变更如下登记事项：（一）同意股东徐钦祥将其持有浙江京东方之股 份转让给许建生等四名自然人，同意将绍兴市高新模修厂（已于2003年12月16日依 法注销）持有的浙江京东方之股份转由股东按各自在高新模修厂的持股比例持有。 上述事项变更后，浙江京东方的股东共计79名；（二）将浙江京东方名称变更为“浙 江京东方显示技术股份有限公司”；（三）变更浙江京东方经营范围。上述变更登记 事项已于2004年2月3日获得浙江省工商行政管理局核准并换发营业执照（注册号为 3300001006635）。

浙江京东方为电子元器件制造企业。2006年第一次临时股东大会审议通过，公 司决定按照每股1.667元的价格向控股股东京东方科技集团股份有限公司增发普通 股29994000股，增资扩股后总股本为129194000股，其中: 京东方科技持有89524000 股，占总股本的69.29%；孙继平等77位自然人股东持有39680000股，占总股本的 30.71%。

截至2011 年4 月30 日，浙江京东方股权结构为京东方科技持有89524000 股， 占总股本的69.29%；裘坚樑等31 位自然人股东持有39680000股，占总股本的30.71%。

企业经营状况说明。公司的主导产品是VFD。由于VFD市场总量下降，市场竞争 激烈，产品更新换代频繁，设备维护成本增加，亏损加大。公司大部分VFD生产设备 闲置、拆除，生产厂房空置，部分改作普通仓库廉价出租，固定资产报废和功能性 损失巨大。截止到2011年4月30日，经专项审计后的总资产38,954.57万元，总负债 44,450.16万元, 净资产-5,495.59万元。2011年1-4月份累计营业收入10,268.54万 元，税后净利润-816.26万元。企业经营主要受下列因素的影响：

（1）受国家宏观经济调控政策的影响

北京天健兴业资产评估有限公司

2000年来，国民经济增长过快，为了控制经济增长过热过快，国家实行了一系 列的紧缩政策，多次上调存贷款利率，企业资金成本不断上升。

其次人民币对外币不断升值，其中对最重要的结算货币――美金已经累计升值 超过了21％。目前绝大部分原材料已经国产化，但是80％的产品是对外销售。

（2）受VFD的产业形势的影响

VFD配套市场容量在不断缩小。1997年VCD兴起，VFD为VCD配套，VFD的市场迅速 扩大，VCD升级为DVD后，VFD的配套市场主要是DVD，此时VFD的配套市场处于顶峰。 2000年以来随着国内DVD产能的急剧扩张，DVD价格战兴起。各DVD生产厂家为了夺得 市场份额，不断降价。VFD作为DVD的配套元器件，价格也不断下滑。同时，DVD生产 商为了减低成本，对显示部分采用LCD或LED来替代VFD，甚至不用显示部件。由于DVD 专利费的原因，国内VFD需求量不到5年前的10％。DVD产能迅速集中到Sony、飞利浦、 松下、Thomson、LG、三星等国际大厂。VFD的价格逐步降低，国内配套市场逐步缩 小，并由分散趋向集中。为了进一步降低生产成本，VFD的主要竞争对手，日本的 FUTABA、韩国的三星利用淘汰设备在广东惠州、上海建立生产基地，直接争夺国内 市场。这使得VFD配套市场的竞争进一步加剧。同时国内VFD小厂也在扩大产能，降 价价格，在低端市场展开激烈竞争。

（3）受原辅材料、人工成本大幅上升的影响

近几年来，在多种因素的综合作用下，金属等生产资料价格大幅增长，并推动 绝大部分原辅材料价格急剧飙升。VFD原材料中的支架材料、灯丝材料、栅网材料等 原材料价格大幅上升。同时由于最低工质的不断上升，以及全国涌现的用工荒，导 致了招工难、招工成本高、用工成本高。特别是今年以来，新劳动法的实施、物价 指数的快速增长，面临着用工成本进一步的上升的风险。

（二）被评估单位：绍兴晟晶投资管理有限公司

1.注册登记情况：

简称：绍兴晟晶公司

营业场所：绍兴市人民东路381号科研楼302号 注册资本：2000万元

北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人：傅国伟

企业类型：有限责任公司

经营范围：投资管理、经济信息咨询、企业管理咨询、市场营销策划、文化交 流活动策划：实业投资。

企业沿革：绍兴晟晶投资管理有限公司成立于2011年4月26日，为有限责任公司， 目前公司注册资本2000万元，有2个自然人股东组成：裘坚樑出资1400万元，占注册 资本的70%；傅国伟出资600万元，占注册资本的30%；截至2011年4月30日该公司总 资产仅为银行存款19,987,429.00元,经营业务尚未开始。

北京天健兴业资产评估有限公司

浙江京东方显示技术有限公司拟重组项目

第7页

第三部分评估对象与评估范围及资产核实情况说明

一、评估对象与评估范围说明

评估对象与评估范围内容

根据资产评估有关规定的要求,我们在取得绍兴晟晶投资管理有限公司（以下简 称“绍兴晟晶公司”）提供的清查评估明细表后,在绍兴晟晶公司确认委估相关资产 和权益合法、真实的基础上,评估人员根据资产评估准则的要求,在被评估单位的配 合下对企业申报的相关资产的账面金额、实际数量、资产形成、存在、使用状况,以 及产权状况等进行了清查核实,并对可能影响资产评估的重大事项进行了了解。

列入清查范围的相关资产是绍兴晟晶公司在2011 年4 月30 日财务报表所列示 的相关资产,委估资产类型和账面价值见下表：

金额单位：人民币元

资产（负债）类型	账面金额（单位：人民币元）
流动资产	19,987,429.00
资产总计	19,987,429.00
净资产	19,987,429.00

二、资产核实情况总体说明

（一）接受评估委托后，评估人员首先向被评估企业提供了评估明细表、填表 说明、资料清单等电子文档，要求被评估企业进行资产申报和资料准备；然后成立 了以现场项目负责人为主的清查小组，根据制定的现场清查实施计划，以流动资产 进行核查。评估组清查核实工作时间为2011 年5 月12 日至2011 年5 月13 日。清 查过程分三个阶段进行，第一阶段对评估申报明细表表进行初步审核，了解被评资 产的概况；第二阶段进行现场清查盘点工作，对申报表中与实际不符项目经被评估 企业确认后进行修正完善；第三阶段编写清查核实情况说明。现将清查方法说明如 下：

1．流动资产清查情况

非实物性流动资产的核实

通过核对企业财务账的总账、各科目明细账、会计凭证，对非实物性流动资产

北京天健兴业资产评估有限公司

浙江京东方显示技术有限公司拟重组项目

第8页

进行了清查，对银行存款进行函证。

• （二）影响资产清查的事项

在我们履行清查核实程序中，评估人员未发现影响资产清查的事项。

• （三）资产清查结论

清查情况表明：

• 1．非实物资产，清查评估明细表和账面记录一致，申报明细表与实际情况吻合。

北京天健兴业资产评估有限公司

浙江京东方显示技术有限公司拟重组项目

第9页

第四部分 资产基础法评估技术说明

纳入本次评估范围内的相关资产为绍兴晟晶公司截至2011 年4 月30 日经专项 审计后的资产负债表中所列示相关资产,评估目的是为了确定绍兴晟晶公司在持续 经营前提下所表现的相关资产的市场价值,评估采用资产基础法,各类资产的评估方 法如下：

流动资产评估说明

一、货币资金的评估

• 1．委估资产的内容：纳入本次评估范围的货币资金仅为银行存款，银行存款账

• 户1 个，货币资金账面价值共计19,987,429.00 元。

2.评估程序及方法：对银行存款,评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银 行存款余额调节表,并对开户银行进行了函证,检查是否存在重大的长期未达账项和 影响净资产的事项，以核实确认后的金额确定评估值；以核实后确认的金额确定评 估值。

• 3.评估结果：货币资金的评估价值为19,987,429.00 元,评估无增减值。

第五部分评估结论及其分析

一、评估结论

（一）资产基础法评估结论

本次评估以资产基础法对绍兴晟晶投资管理有限公司在持续经营前提下的全部 股东权益价值进行评估，截至评估基准日2011 年4 月30 日经专项审计后的总资产 账面价值为1,998.74 万元，评估价值为1,998.74 万元，无增减值额；净资产账面 价值为1,998.74 万元，净资产评估价值为1,998.74 万元，无增减值额。

北京天健兴业资产评估有限公司

浙江京东方显示技术有限公司拟重组项目

第10页

评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	1,998.74	1,998.74	-	-
2	非流动资产
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期股权投资
6	固定资产
7	在建工程
8	无形资产
9	长期待摊费用
10	递延所得税资产
11	资产总计	1,998.74	1,998.74	-	-
12	流动负债
13	非流动负债
14	负债合计	-	-
15	净资产（所有者权益）	1,998.74	1,998.74	-	-

资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表。

（二）评估结论的确定

鉴于绍兴晟晶投资管理有限公司2011 年4 月26 日刚刚成立，目前仍未开展经 营业务，无任何收入；故我们认为本次评估不宜采用收益法，采用资产基础法比较 合理。

二、评估结论成立的条件

• 1．评估结论系根据前述原则、依据、前提、方法、程序而得出,只有在上述原

• 则、依据、前提存在的条件下成立；

2．本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定的现 行价值,没有考虑抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估 价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时,评估 结论一般会失效；

• 3．由绍兴晟晶公司管理层和相关人员提供的与评估相关的所有资料,是编制本

北京天健兴业资产评估有限公司

浙江京东方显示技术有限公司拟重组项目

第11页

报告的基础, 绍兴晟晶公司应对其真实性负责；

4．评估结论是北京天健兴业资产评估有限公司出具的,受本机构评估人员的职 业水平和能力的影响。

三、评估结论的瑕疵事项

1．本报告提出的评估结果是在委托方及被评估单位提供必要的资料基础上形成 的,我们对委托方和被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行 了必要的查验,并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之真实 性、准确性和完整性由委托方和被评估单位负责并承担相应的责任。

2．本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上,此等数据将 会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任,同时 我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中 遵循的各种原则发生变化时,评估结果一般会失效。

四、评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响

1.本评估结果是对2011 年4 月30 日这一评估基准日企业资产价值的客观公允 反映,本公司对这一基准日以后的企业资产价值发生的重大变化不负任何责任。发生 评估基准日期后重大事项时,不能直接使用本评估结论。

2.在评估基准日期后,且评估结果有效期内,若相关资产发生变化并对资产评估 结果产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产价格的调 整方法简单、易于操作时,可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。

3.评估基准日后,若资产作价标准发生变化,对评估结论造成影响时,不能直接 使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重新评估。

北京天健兴业资产评估有限公司

浙江京东方显示技术有限公司拟重组项目

第12页

五、评估结论的效力、使用范围及有效期

• 1．本评估结论系评估专业人员依据国家有关规定出具的意见,具有法律规定的

• 效力；

• 2．本评估说明仅供资产评估主管机关、公司主管部门审查资产评估报告书和检

• 查评估机构工作之用,非为法律、行政法规规定,材料的全部或部分内容不得提供给 其他任何单位和个人,不得见诸于公开媒体；

3．评估结论的有效使用期限为自2011 年4 月30 日起至2012 年4 月29 日止, 超过一年,需重新进行资产评估。

北京天健兴业资产评估有限公司