BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2010

Apr 26, 2011

中信建投证券有限责任公司关于京东方科技集团股份有限公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信建投证券有限责任公司（下称“中信建投”、“保荐机构”）作为京东方 科技集团股份有限公司（下称“京东方”、“公司”）持续督导工作的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司董事会出具的2010年度 募集资金存放与使用情况的专项说明以及毕马威华振会计师事务所（下称“毕马威 华振”）对募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告，对公司2010年度募集资金存 放与使用情况进行了核查。具体核查情况如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

（一） 2008 年募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]587号核准，京东方于2008年7月非 公开发行人民币普通股411,334,552股，发行价格为5.47元/股，扣除发行费用后募集 资金净额224,189.75万元。截至2008年7月4日，募集资金已全部到位，并经毕马威华 振会计师事务所出具KPMG-A(2008)CR No.0013号验资报告予以验证。

截至2010年12月31日，2008年募集资金已全部按预定用途投入项目公司成都京 东方光电科技有限公司（下称“成都京东方”）第4.5代薄膜晶体管液晶显示器件项 目（下称“4.5G项目”）180,545.40万元及补充公司流动资金43,644.35万元。

目前2008年募集资金专项存储账户均已注销。已注销的专项存储账户如下：

募集资金专户开户银行	账号	撤销日期
招商银行北京分行营业部	010900022910902	2008年9月16日已销户
中国建设银行股份有限公司 北京王府井支行	11001070100053002226	2008年10月31日已销户

2008年募集资金到位前，京东方以自筹资金24,545.40万元先行投入4.5G项目建

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设，增资资金存放于成都市建设银行西区支行。2008年募集资金到位后，根据《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，经2008年7月28日第五届董事会第十二 次会议审议通过，公司以2008年募集资金24,545.40万元置换先行投入4.5G项目的自 筹资金。

除置换公司先行投入4.5G项目的自筹资金外，成都京东方在成都银行琴台路支 行开设了募集资金专项账户，截止2010年12月31日，募集资金账户余额如下：

银行名称	账号	累计投入募 集资金（元）	截止日余额 （元）	备注
成都银行琴台支行	19012043218738300029	1,560,000,000	-
中国建设银行股份有限 公司成都高新支行	51001408537051501092	245,454,000	-
保证金存款	-	-	121,942,622.36	注
			36,975,456.21	存款利息
合 计			158,918,078.57

注：该部分金额是成都京东方用于购买设备，根据采购协议将成都银行琴台支行的募集资 金专户中部分资金作为押汇、开立的信用证、保函及承兑汇票保证金。

（二） 2009 年募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]369号核准，京东方于2009年5月非 公开发行人民币普通股5,000,000,000股，发行价格为2.40元/股，扣除发行费用后募 集资金净额1,178,330.88万元。截至2009年5月27日，募集资金已全部到位，并经毕 马威华振会计师事务所出具KPMG-A(2009)CR No.0007号验资报告予以验证。

截至2010年12月31日，2009年募集资金已按预定的用途投入到项目公司合肥京 东方光电科技有限公司（下称“合肥京东方”）第6代薄膜晶体管液晶显示器件项目 (下称“6G项目”) 895,950.00万元及补充公司流动资金100,000.00元，剩余资金 182,380.88万元存放于公司募集资金专户中尚未投入到6G项目。

截至2010年12月31日，公司2009募集资金专项存储账户余额情况如下：

募集资金专户开户银行	账号	初始存放金额 （元）	截止日余额（元）	备注
国家开发银行股份有限 公司北京市分行	11001560000507350000	9,000,000,000.00	40,500,000.00
			26,751,759.94	存款利息

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中国建设银行股份有限 公司北京王府井支行	11001070100053002505	2,828,252,000.05	1,783,308,831.30
			50,543,395.64	存款利息
合 计			1,901,103,986.88	注

注：初始存放金额11,828,252,000.05元中包含尚未支付的发行费用44,943,168.75元。考虑到 资金成本，京东方已将上述募集资金专项存储账户余额1,900,675,421.20元转为七天通知存款以 及三个月定期存款，该定期存款本金及衍生利息于到期日自动转存，明细如下：

存款银行	存单账号	金额（元）
中国建行王府井支行	1100107010004900000600079	205,185,140.40
中国建行王府井支行	1100107010004900000600080	205,185,140.40
中国建行王府井支行	1100107010004900000600081	205,185,140.40
中国建行王府井支行	11001070100049000006000165	396,380,000.00
中国建行王府井支行	11001070100049000006000167	205,400,000.00
中国建行王府井支行	11001070100049000006000168	205,400,000.00
中国建行王府井支行	11001070100049000006000169	205,400,000.00
中国建行王府井支行	11001070100049000006000170	205,400,000.00
国家开发银行北京市分行	11001560000861450000	67,140,000.00
合计		1,900,675,421.20

2009年募集资金到位前，京东方以自筹资金130,950.00万元先行投入6G项目建 设。2009年募集资金到位后，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》， 经2009年6月23日第五届董事会第二十六次会议审议通过，京东方以募集资金 130,950.00万元置换预先投入6G项目的自筹资金。

除置换京东方先行投入6G项目的自筹资金外，京东方向合肥京东方拨付募集资 金765,000.00万元，合计895,950.00万元。截止2010年12月31日，合肥京东方募集资 金余额如下：

存款银行	存单号码	金额（元）	备注
国家开发银行安徽省分行	34101560024583730000	1,400,000,000.00	注（1）
		6,018,273.87	存款利息
设备押汇借款保证金户		2,041,795,345.86	注（2）
信用证及海关保函保证金户		533,485,181.28	注（3）
临时周转资金账户		115,489,476.11	注（4）
合 计		4,096,788,277.12	-

注（1）：考虑到资金成本，京东方已将上述募集资金专项存储账户余额中1,400,000,000.00

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元转为定期存款，明细如下：

元转为定期存款，明细如下：
存款银行	存单号码	金额（元）
国家开发银行安徽省分行	34101560024852670000	100,000,000.00
国家开发银行安徽省分行	34101560024854200000	100,000,000.00
国家开发银行安徽省分行	34101560024856700000	100,000,000.00
国家开发银行安徽省分行	34101560024858310000	100,000,000.00
国家开发银行安徽省分行	34101560024860970000	100,000,000.00
国家开发银行安徽省分行	34101560024862550000	100,000,000.00
国家开发银行安徽省分行	34101560024864130000	100,000,000.00
国家开发银行安徽省分行	34101560024866610000	100,000,000.00
国家开发银行安徽省分行	34101560024868290000	100,000,000.00
国家开发银行安徽省分行	34101560024870850000	100,000,000.00
国家开发银行安徽省分行	34101560024872430000	100,000,000.00
国家开发银行安徽省分行	34101560024878170000	100,000,000.00
国家开发银行安徽省分行	34101560024880730000	100,000,000.00
国家开发银行安徽省分行	34101560024924310000	100,000,000.00
合 计		1,400,000,000.00

注（2）：为便于支付进口设备款，截至2010年12月31日，合肥京东方以募集资金 2,041,795,345.86元作为保证金取得短期借款日元22,344,164,857.00元，该短期日元借款已全部用 于支付6G项目进口设备款。保证金账户明细如下：

于支付6G项目进口设备款。保证金账户明细如下：	账户明细如下：
存款银行 保证金期限 中国建设银行政务新区支行 六个月 交通银行长江中路支行 六个月 美国银行上海分行 三个月 中国银行高新支行 三个月和六个月 招商银行卫岗支行 三个月和六个月 合 计	保证金期限	金额（元）
	六个月	134,358,750.00
	六个月	226,000,000.00
	三个月	203,887,110.00
	三个月和六个月	568,608,190.61
	三个月和六个月	908,941,295.25
		2,041,795,345.86

注（3）：为便于支付进口设备款，截至2010年12月31日，合肥京东方以募集资金 533,485,181.28元作为保证金开立进口设备信用证和海关保函，用于进口6G项目工艺设备。保证 金账户明细如下：

金账户明细如下：
存款银行	保证金期限	金额（元）
中国建设银行政务新区支行	六个月	121,440,000.00
中信银行新站支行	三个月	29,953,300.00
中国民生银行北京电子城支行	三个月	86,569,140.33
中国银行高新支行	三个月	204,452,049.25
招商银行卫岗支行	三个月	91,070,691.70

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合 计 533,485,181.28

注（4）：截至2010年12月31日，除募集资金专户余额和上述作为保证金的募集资金外，其 余募集资金余额115,489,476.11元存放于合肥京东方临时周转账户中。

（三） 2010 年募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1324号核准，京东方于2010年12月 非公开发行人民币普通股2,985,049,504股，发行价格为3.03元/股，扣除发行费用后 募集资金净额894,364.71万元。截至2010年12月2日，募集资金已全部到位，并经毕 马威华振会计师事务所出具KPMG-A(2010)CR No.0029号验资报告予以验证。

截至2010年12月31日，2010年募集资金存放于京东方募集资金专户中，尚未投 入到项目公司北京京东方显示技术有限公司（下称“京东方显示”）的第8代薄膜晶 体管液晶显示器件生产线项目（下称“8G项目”）。

截至2010年12月31日，公司2009募集资金专项存储账户余额情况如下：

募集资金专户开户银行	账号	初始存放金额 （元）	截止日余额（元）	备注
国家开发银行股份有限 公司北京市分行	11001560000849920000	8,500,000,000.00	8,500,000,000.00
中国建设银行股份有限 公司北京王府井支行	11001070100053003117	498,579,997.12	443,647,126.64
			130,878.21	存款利息
合计		8,998,579,997.12	8,943,778,004.85	注

注：募集资金专户初始存放金额8,998,579,997.12元中包含尚未支付的发行费用 54,932,870.48元。考虑到资金成本，京东方已将上述募集资金专项存储账户中8,943,770,000.00 元转为七天通知存款或定期存款，明细如下：

存款银行	存单账号	金额（元）
国家开发银行北京市分行	1100156000086303000	8,500,000,000.00
中国建行王府井支行	11001070100049000006000175	443,770,000.00

二、募集资金项目的进展情况

（一） 2008 年募集资金

1、4.5G 项目

2008 年 8 月 15 日，京东方 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整 和变更部分募集资金用途的议案》，京东方将 4.5G 项目的募集资金使用金额从

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220,000.00 万元调整为 180,545.40 万元，截至 2010 年 12 月 31 日，拟投入 4.5G 项 目的资金已全部投入项目公司成都京东方。

该项目由成都京东方实施，项目预计总投资 34 亿元，设计产能为玻璃基板片量 30 千张/月，模块产量 410.69 万块/年。成都京东方于 2007 年 9 月 29 日成立，2008 年 3 月 26 日项目开工，2008 年 6 月主体厂房封顶，2009 年 3 月开始设备安装调试， 2009 年 7 月开始试生产，2009 年 11 月正式量产。

截至 2010 年 12 月 31 日，公司已累计向成都京东方投入 180,545.40 万元。成都 京东方为 4.5G 项目从募集资金中实际支出金额为 168,351.14 万元，其中包括固定资 产支出 90,171.41 万元、无形资产支出 1,879.98 万元及其他支出 76,299.75 万元，剩 余募集资金 12,194.26 万元为用于购买设备而开立的押汇、保函、信用证及承兑汇票 保证金。

截至 2010 年 12 月 31 日，4.5G 项目已累计生产 Cell 约 108,599,441 片，耗用玻 璃基板约 335,509 片，累计实现主营业务收入 80,371 万元。

2、补充流动资金

公司原计划将 2008 年募集资金 1.82 亿元用于补充流动资金。经京东方 2008 年 第一次临时股东大会审议通过，公司将除用于投入 4.5G 项目外的剩余募集资金共计 43,644.35 万元及募集资金专户衍生利息，全部用于补充公司流动资金。

截至 2010 年 12 月 31 日，京东方没有将其直接或间接用于新股配售、申购，或 用于股票及其衍生品种，可转换公司债券等的交易。

（二） 2009 年募集资金

1、6G 项目

6G 项目由合肥京东方实施，项目预计总投资 175 亿元，设计产能为玻璃基板片 量 90 千片/月，模块产量 1,866 万片/年。合肥京东方于 2008 年 10 月 16 日成立，2009 年 4 月 13 日项目开工，2009 年底主体厂房封顶，2010 年 10 月正式量产。

截至 2010 年 12 月 31 日，京东方已累计向合肥京东方投入 895,950.00 万元。合

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肥京东方 6G 项目从募集资金中实际支出金额为 486,873.00 万元，其中包括在建工 程及工程预付款支出 402,963.70 万元、固定资产支出 1,729.47 万元、无形资产支出 34,210.35 万元、存货支出 1,684.88 万元及其他支出 46,284.61 万元。合肥京东方剩 余募集资金 409,077.00 万元以及存放于公司募集资金专户中的 182,380.88 万元为承 诺投入 6G 项目金额，公司及合肥京东方将根据项目资金需求进度投入使用。

截至 2010 年 12 月 31 日，6G 项目已累计生产 Cell 产品约 479,331 片，耗用玻 璃基板约 62,484 片，累计实现主营业务收入 13,723 万元。

2、补充流动资金

京东方已将 2009 年募集资金 10 亿元用于补充流动资金，用于公司日常经营活 动的各项支出。

截至 2010 年 12 月 31 日，京东方没有将其直接或间接用于新股配售、申购，或 用于股票及其衍生品种，可转换公司债券等的交易。

（三） 2010 年募集资金

截至 2010 年 12 月 31 日，京东方 2010 年募集资金尚未投入使用。

三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

（一） 2008 年募集资金

2008 年募集资金到位前，根据 2008 年 5 月 26 日京东方第五届董事会第十次会 议通过的《关于向成都京东方光电科技有限公司增资的议案》，公司以自筹资金先行 投入 4.5G 项目建设。截至 2008 年 7 月 4 日，公司投入 4.5G 项目的自筹资金累计 24,545.40 万元。2008 年募集资金到位后，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金 管理办法》，经公司 2008 年 7 月 28 日第五届董事会第十二次会议审议通过，京东方 以募集资金 24,545.40 万元置换预先投入 4.5G 项目的自筹资金。募集资金的使用、 置换符合法律法规，且严格了履行信息披露义务。

（二） 2009 年募集资金

2009 年募集资金到位前，根据 2008 年 11 月 7 日京东方第五届董事会第十七次

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会议和 2008 年 11 月 25 日京东方 2008 年度第二次临时股东大会审议通过的《关于 投资建设第 6 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目的议案》和《关 于非公开发行 A 股股票发行方案的议案》，公司以自筹资金先行投入 6G 项目建设。 截至 2009 年 5 月 27 日，公司投入 6G 项目的自筹资金累计 130,950.00 万元。2009 年募集资金到位后，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，经公司 2009 年 6 月 23 日第五届董事会第二十六次会议审议通过，京东方以募集资金 130,950.00 万元置换预先投入 6G 项目的自筹资金。募集资金的使用、置换符合法律 法规，且严格履行了信息披露义务。

（三） 2010 年募集资金

京东方 2010 年非公开发行不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金的情况。

四、闲置募集资金补充流动资金的情况

2009 年 5 月，京东方通过非公开发行股票募集资金净额 1,178,330.88 万元，本 次募集资金用于增资合肥京东方用于建设 6G 项目以及补充流动资金。由于合肥京 东方 6 G 项目 2009 年尚处于建设期，根据日常支付业务等具体需要，所有资金存放 于单一账户中无法满足企业日常的多方位资金业务需求。2009 年 8 月 21 日，京东 方第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于合肥京东方光电科技有限公司以 部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在不改变募集资金投向和不影响 募集资金项目正常进行的前提下，将合肥京东方募集资金监管账户中不超过 9 亿元 的暂时闲置资本金用于补充合肥京东方其他账户的日常支付业务，期限为 6 个月。

京东方本次使用部分暂时闲置募集资金补充合肥京东方流动资金未变相改变募 集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行，同时不超过募集资金投资 计划的 10%，无需股东大会审议。

合肥京东方在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，对上述资金进行了合 理的安排使用，提高了募集资金的使用效率，保证了合肥京东方 6G 项目的顺利推 进。2010 年 2 月，合肥京东方已将上述资金合计 9 亿元全部归还并存入合肥京东方

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的募集资金专用账户，京东方于 2010 年 2 月 5 日就上述事项进行了公告（公告编号 － 2010 004）。

五、募集资金投向变更的情况

（一） 2008 年募集资金

由于 2008 募集资金未达预期目标，结合各项目的实际情况，2008 年 8 月 15 日， 经京东方 2008 年第一次临时股东大会审议通过，公司决定对募集资金用途做出如下 调整：

1、将 4.5G 项目募集资金使用金额从 220,000.00 万元调整为 180,545.40 万元。

2、公司原拟将非公开发行募集资金等值于 3 亿美元的人民币（按 1 美元=7.56 元人民币，折合人民币 22.68 亿元）用于对京东方光电增资，以偿还京东方光电的 银行贷款。由于募集资金未达预期目标，且京东方光电截至 2008 年 6 月 30 日已归 还部分银团贷款，公司决定终止京东方光电增资还贷项目，京东方光电将以自有资 金等方式偿还银行贷款。

3、将除 4.5G 项目外的剩余募集资金 43,644.35 万元及募集资金专户衍生利息全 部用于补充公司流动资金。

（二） 2009 年、 2010 年募集资金

截至 2010 年 12 月 31 日，京东方 2009 年、2010 年非公开发行股票募集资金不 存在变更募集资金投资项目的情形。

六、保荐机构的核查意见

中信建投审阅了京东方董事会出具的 2010 年度公司募集资金存放与使用情况 的专项说明，以及毕马威华振出具的京东方 2010 年度募集资金存放与使用情况的鉴 证报告，与公司管理层进行了沟通，对公司 2010 年度募集资金的存放与使用情况进 行了核查。

经核查，京东方严格执行了募集资金专户存储制度，公司募集资金不存在被控

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股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 等法律、法规禁止的情形。京东方使用募集资金置换预先已投入募集资金项目均已 履行了必要的法律程序，不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会出具的关于 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项说明和毕马威华振对募集资金使用情况 出具的鉴证报告全面、真实、准确地披露了公司募集资金存放及实际使用状况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券有限责任公司关于京东方科技集团股份有限公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字： 朱明强 徐子桐

中信建投证券有限责任公司

2011 年4 月22 日

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