BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2009

Apr 1, 2010

京东方科技集团股份有限公司

拟收购高创（苏州）电子有限公司股权项目 资 产 评 估 报 告 书 天兴评报字（2010）第91号

（第壹册，共壹册）

北京天健兴业资产评估有限公司 二〇一〇年三月十一日

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京东方科技集团股份有限公司拟收购苏州高创电子公司股权项目资产评估报告书

京东方科技集团股份有限公司

拟收购高创（苏州）电子有限公司股权项目

资产评估报告书

天兴评报字（2010）第91 号

目 录

注册资产评估师声明 ................................................................................................................ 1 资产评估报告书摘要 ................................................................................................................ 2 资产评估报告书 ........................................................................................................................ 4 一、委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者概况 ........................ 4 二、评估目的 ........................................................................................................................ 8 三、评估对象和评估范围 ................................................................................................... 8 四、价值类型及其定义 ....................................................................................................... 9 五、评估基准日 .................................................................................................................... 9 六、评估依据 ........................................................................................................................ 9 七、评估方法 ...................................................................................................................... 12 八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 16 九、评估假设 ...................................................................................................................... 18 十、评估结论 ...................................................................................................................... 19 十一、特别事项的说明 ..................................................................................................... 19 十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................... 21 十三、评估报告提出日期 ................................................................................................. 22 资产评估报告书附件 .............................................................................................................. 24

北京天健兴业资产评估有限公司

京东方科技集团股份有限公司拟收购苏州高创电子公司股权项目资产评估报告书

附件清单

一、相关经济行为文件

二、被评估企业近三年及评估基准日会计报表；

三、委托方、被评估企业法人营业执照；

四、被评估企业公司章程

• 五、评估对象涉及的主要权属证明资料；

六、委托方、被评估企业承诺函；

• 七、签字注册资产评估师承诺函；

八、评估机构资格证书；

• 九、评估机构法人营业执照副本；

• 十、签字注册资产评估师资格证书及资产评估人员名单；

十一、评估业务约定书。

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的 内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确 认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报 告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评 估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产 法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方 及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别 事项说明及其对评估结论的影响。

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京东方科技集团股份有限公司

拟收购高创（苏州）电子有限公司股权项目

资产评估报告书摘要

天兴评报字（2010）第91 号

京东方科技集团股份有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法对京东方科技集团股份有限公 司拟收购高创（苏州）电子有限公司股权事宜而涉及的高创（苏州）电子有限公 司的100％股东权益价值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2009 年12 月31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：

一、评估目的：根据京东方科技集团股份有限公司拟收购高创（苏州）电子有 限公司股权这一经济行为之需要，对所涉及的高创（苏州）电子有限公司的100 ％股东权益价值进行评估，提供该股权截止评估基准日的市场价值，为该经济行 为提供价值参考依据。

二、评估对象：高创（苏州）电子有限公司的100％股东权益。

三、评估范围：高创（苏州）电子有限公司评估基准日经专项审计后的资产负 债表中所列示的资产和负债。

四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

五、评估基准日： 2009 年12 月31 日。

六、评估方法： 资产基础法。

七、评估结论

经资产基础法评估，高创（苏州）电子有限公司总资产账面价值为67,770.51 万元，评估价值为75,989.13 万元，增值8,218.62 万元，增值率12.13%；总负 债账面价值为48,973.79 万元，评估价值为48,973.79 万元，无增减变化；净资 产账面价值为18,796.72 万元，评估价值为27,015.34 万元，增值8,218.62 万元，

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增值率43.72%。评估结果详见下列评估结果汇总表。

资产占有单位名称：高创（苏州）电子有限公司 金额单位：人民币万元

序 号	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	41,795.00	41,090.95	-704.05	-1.68
2	非流动资产	25,975.51	34,898.18	8,922.67	34.35
3	资产总计	67,770.51	75,989.13	8,218.62	12.13
4	流动负债	48,973.79	48,973.79	-	-
5	非流动负债	-	-	-
6	负债合计	48,973.79	48,973.79	-	-
7	净资产（所有者权益）	18,796.72	27,015.34	8,218.62	43.72

有关说明

本次评估是在高创（苏州）电子有限公司的生产经营会按其假设持续下去，并 在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。

我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权收购的价值参考依据，而 不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于 其他目的。

根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2009 年 12 月 31 日起，至 2010 年 12 月 30 日止。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结

论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全

文，并请关注特别事项说明部分的内容。

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拟收购高创（苏州）电子有限公司股权项目

资产评估报告书

天兴评报字（2010）第91 号

京东方科技集团股份有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法对京东方科技集团股份有限公 司拟收购高创（苏州）电子有限公司股权事宜而涉及的高创（苏州）电子有限公 司的100％股东权益价值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2009 年12 月31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者概况

（一）委托方和委托方以外的其他评估报告使用者概况

本次评估的委托方为京东方科技集团股份有限公司，委托方以外的其他评估 报告使用者为本次评估行为的相关利益人和资产监管部门。

委托方 ： 京东方科技集团股份有限公司

1、注册登记情况

公司名称：京东方科技集团股份有限公司

简称：京东方科技

住所：北京市朝阳区酒仙桥路10 号 注册资本：828290.2447 万元 实收资本：828290.2447 万元

公司类型：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：王东升

经营期限：1997 年2 月17 日至2047 年2 月16 日

经营范围：许可经营项目：制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交

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电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热气。

一般经营项目：制造电子计算机软硬件；购销电子产品、通信设备、电子计 算机软硬件；计算机数据处理；设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、 纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热气；技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管 理（含房屋出租）；机动车停车服务。

2、公司概况

京东方科技是由北京京东方投资发展有限公司（原名：北京电子管厂）作为 主要发起人，于1993 年4 月9 日采取定向募集方式设立的股份有限公司。2001 年 6 月29 日召开的2000 年度股东大会通过决议，将公司由原名“北京东方电子集团 股份有限公司”更名为“京东方科技集团股份有限公司”。 2009 年5 月9 日根据 京东方科技2008 年11 月7 日第五届第十七次董事会决议和2008年11月25日2008 年度第二次临时股东大会决议的批准，非公开增发普通股5,000,000,000 股，每 股面值人民币1 元，注册资本增加至828290.2447 万元。

经过多年的技术积累与创新，京东方科技已完整掌握了TFT－LCD 的核心技术, 每年自主申请新专利数量已超过500 项，居国内同业前列，已成为中国内地显示 领域综合实力较强的高科技企业之一。目前，京东方科技拥有一条月产能为10 万 片玻璃基板的第5 代TFT-LCD 生产线（北京）、一条月产能为9 万片玻璃基板的 第8.5 代TFT-LCD 生产线（北京）、一条月产能为3 万片玻璃基板的第4.5 代TFT-LCD 生产线（成都）、一条月产能为9 万片玻璃基板的第6 代TFT-LCD 生产线（合肥）。

经过十六年的发展，京东方科技已形成六大业务单元：

第一业务单元：IT 与电视用TFT-LCD 业务：产品主要应用于显示器、笔记本 电脑、液晶电视等领域。

第二业务单元：移动与应用产品用TFT-LCD 业务：产品主要包括14.1＂以下 的液晶显示屏及模块，主要应用于各类移动电子产品。

第三业务单元：显示光源产品业务：产品主要包括CCFL（冷阴极管荧光灯） 背光源和LED 背光源产品。

第四业务单元：显示系统和解决方案业务：产品主要包括超高亮液晶显示终

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端、车载液晶显示终端、加固液晶显示终端、通用液晶显示终端，并针对用户提 供定制服务。

• 第五业务单元：其它显示器件及配套产品业务：包括CRT（彩色显象管）、VFD

• （真空荧光显示屏）及与显示相关的精密电子零件与材料。

• 第六业务单元：国际商务园业务。

截至2009 年9 月30 日，公司注册资本为82.8 亿元，净资产170 亿元，总资 产260 亿元，员工人数 11,346 人。 在北京、四川成都、安徽合肥、河北固安、 江苏苏州、福建厦门拥有6 个制造基地，营销和服务体系覆盖欧、美、亚等全球 主要地区。

（二）被评估单位概况

1．企业基本情况

名 称：高创（苏州）电子有限公司

住 所：江苏省吴江市松陵镇中山北路1700 号

简 称：高创电子公司

法定代表人：林传凯

注册资本：1770 万美元 实收资本：1770 万美元 公司类型：有限责任公司（外国法人独资公司）

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：新型显示器（平板显示器）、 可兼容数字电视、液晶显示高档微型计算机、大屏幕液晶投影电视机等新型通讯 电子产品及上述各类产品的之类零组件的生产，本公司自产产品的销售；从事非 配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务，并可参加自产产品的出口配额招 标。

营业期限：1998 年9 月30 日至2048 年9 月29 日 2．企业历史沿革及简介：

高创电子公司系吴江市对外经济贸易委员会吴外经1998字第 151号批复同意 成立，并取得江苏省人民政府外经贸苏府资字（1998）3101 号批准证书，由英属 维尔京群岛捷利投资有限公司独资成立，投资总额2920 万美元，注册资本1510 万美元，并于1998 年9 月30 日登记注册，取得国家工商行政管理局企独苏苏总

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字第008077 号的企业法人营业执照。2007 年吴江市对外贸易经济合作局吴外经资 字(2007)1235 号批复同意公司投资总额仍为2920 万美元, 注册资本增至1770 万 美元，并重新领取了江苏省人民政府商外资苏府资字（2004）31015 号批准证书， 取得苏州市吴江工商行政管理局注册号为320584400005535 号的企业法人营业执 照。

高创电子公司的占地面积 13 万余平方米，建筑面积10 万余平方米，现有员 工人数約1500 人。

高创电子公司的主要产品为大屏幕液晶显示器、液晶电视等高科技产品，生 产的液晶显示器为15－27 英寸，液晶电视为32－52 英寸。高创电子公司的生产 方式主要为“代工”，其产品的市场调研分析、事业规划、开发研制、生产所需 主要原材料的采购和绝大部分产品的销售均由位于台湾省台北市的美齐科技股份 有限公司负责完成。高创电子公司主要生产部门有电子厂和塑胶厂，电子厂共有6 条生产P 板流水线和6 条组装整机流水线，一班制生产月产量可达到40 万台；塑 胶厂主要有从日本进口的注塑成型机器，月产显示器15 万套、电视4 万套；喷漆 线3 条及组装线2 条，月产能20 万。

高创电子公司的产品主要销往USA、EUROPE、亚太地区、中国大陆等国家和地 区。

3．近三年企业的资产、财务、负债状况和经营业绩 近三年企业的财务状况表和经营成果表如下。

近三年财务状况表

金额单位：人民币万元

序号	项目	2006年12月31日	2007年12月31日	2008年12月31日
1	流动资产	134,885.81	76,434.92	29,031.14
2	非流动资产	26,577.75	27,805.72	28,020.07
3	资产总计	161,463.56	104,240.65	57,051.21
4	流动负债	146,463.11	85,634.65	38,669.35
5	非流动负债	-	-	-
6	负债总计	146,463.11	85,634.65	38,669.35
7	净 资 产	15,000.44	18,606.00	18,381.86

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近三年经营成果表

金额单位：人民币万元

序号	项目	2006 年度	2007 年度	2008 年度
1	主营业务收入	457,656.12	464,118.40	245,184.31
2	主营业务利润	3,848.83	6,014.00	2,858.67
3	利润总额	1,261.10	3,672.30	-379.78
4	净利润	1,261.10	3,605.55	-379.78

以上三年的数据系经苏州华润会计师事务所审计，并出具了华瑞外审字（2007） 第074 号、华瑞审字（2008）第074 号、华瑞审字（2009）第067 号无保留意见 的审计报告。

（三）委托方与被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者的关系 本评估项目的委托方－京东方科技是被评估企业股权的拟收购方。 二、评估目的

京东方科技集团股份有限公司拟收购高创（苏州）电子有限公司的股权，委托 我公司对所涉及的高创（苏州）电子有限公司于评估基准日的100%股东权益价值 进行评估，提供该公司股权截至评估基准日的市场价值，为拟进行的股权收购行 为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为高创电子公司的100％股东权益。

涉及的范围为高创电子公司申报的于评估基准日经审计后的资产负债表中所 列示的资产和负债，总资产账面价值67,770.51 万元，总负债账面价值48,973.79 万元，净资产账面价值18,796.72 万元。具体的资产、负债内容以高创电子公司 根据审计后资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经 过委托方确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 委估资产类型包括流动资产、非流动资产和流动负债。列表如下：

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科目名称	账面价值（金额单位：人民币元）
一、流动资产合计	417,950,000.26
货币资金	146,657,589.33
应收账款	115,089,225.08
预付款项	401,439.36
其他应收款	49,164,749.17
存货	106,636,997.32
二、非流动资产合计	259,755,069.16
长期股权投资	27,787,724.70
固定资产	223,476,573.26
在建工程	3,696,767.40
固定资产清理	229,565.99
无形资产	4,500,869.45
长期待摊费用	63,568.36
三、资产总计	677,705,069.42
四、流动负债合计	489,737,865.12
短期借款	83,623,603.79
应付账款	346,209,576.75
预收款项	491,008.42
应付职工薪酬	3,462,183.60
应交税费	-288,467.11
其他应付款	56,239,959.67
五、负债总计	489,737,865.12
六、净资产	187,967,204.30

四、价值类型及其定义

本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买方 和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进 行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2009 年12 月31 日。

本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。

以2009 年12 月31 日作为评估基准日，主要是根据委托方实现经济行为的需 要由委托方确定的。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为： （一）行为依据

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• 1．京东方科技集团股份有限公司第5 届董事会第 37 次会议决议；

• 2．京东方科技集团股份有限公司与北京天健兴业资产评估有限公司签定的《资

• 产评估业务约定书》。

（二）法律法规依据

• 1．国务院1991 年91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2．原国家国有资产管理局国资办发【1992】36 号《国有资产评估管理办法实

• 施细则》；

• 3．原国家国有资产管理局(1996)23 号《资产评估操作规范意见（试行）》； 4．《中华人民共和国公司法》；

• 5．国办发[2001]102 号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行

• 政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；

• 6．国办发[2001]802 号《财务部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉

• 的通知》；

• 7．国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3 号令《企业国有产权转让管

• 理暂行办法》；

8．国务院国有资产监督管理委员会第12 号令《企业国有资产评估管理暂行办 法》；

• 9．国务院国有资产监督管理委员会，国资委产权[2006]274 号《关于加强企

• 业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；

10.北京市国有资产管理委员会，京国资发[2008]5 号《北京市企业国有资产 评估管理暂行办法》；

11.第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过《中华人民共和国城 市房地产管理法》（1994 年 7 月 5 日）；

1. 第九届全国人民代表大会常务委员会第四次会议修订《中华人民共和国土 地管理法》（1998 年8 月29 日）；

2. 13.《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；

3. 14.《城镇土地估价规程》(GT/T18508-2001)；

4. 国土资源部令第21 号《协议出让国有土地使用权规定》（2003 年6 月11

日）；

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1. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006 年12 月31 日）；

2. 其它相关的法律法规文件。

（三）评估准则依据

• 1．资产评估准则—基本准则；

2．资产评估职业道德准则—基本准则；

3．资产评估准则—评估报告；

4．资产评估准则—评估程序；

• 5．资产评估准则—工作底稿；

• 6．资产评估准则—业务约定书；

• 7．资产评估准则—无形资产；

• 8．资产评估准则—机器设备；

9．注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；

10．资产评估价值类型指导意见；

11．企业价值评估指导意见(试行)；

12．企业国有资产评估报告指南。

（四）产权依据

1．房屋所有权证；

2．车辆行驶证；

• 3．国有土地使用权证；

• 4．主要设备购置合同、发票、报关单，以及建筑安装工程施工合同等；

• 5．被评估企业提供的其他权属证明文件。

（五）取价依据

• 1．《2006~2007 最新资产评估常用数据与参数手册》；

• 2．《2009 机电产品报价手册》（机械工业出版社）；

• 3．“关于调整汽车报废标准若干规定的通知”(国经贸资源[2000]1202 号)；

• 4．“关于发布〈汽车报废标准〉的通知”(国经贸经[1997]456 号)；

• 5.中国人民银行现行贷款利率；

• 6.《江苏省征地补偿和被征地农民基本生活保障办法》([编辑本段]江苏省人

• 民政府令26 号)；

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• 7．《江苏省建筑工程概算定额》（2005）；

• 8．《江苏省建筑与装饰工程计价表》（2004）；

• 《江苏省安装工程计价表》（2004）；

• 10．《全国统一安装工程预算定额江苏省单位估价表》；

• 11．吴江市工程造价信息；

• 12．房屋建筑物的图纸及概、预、决算资料；

• 13．委估资产的购置合同、协议；

• 14．被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协

• 议、合同书、发票等财务资料；

15．国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公 司收集的有关询价资料和取价参数资料等。

（六）参考资料及其他

• 1．被评估企业提供的各类《资产清查评估申报明细表》；

2．被评估企业提供的2006 年至2008 年会计报表、年度审计报告、评估基准 日会计报表及专项审计报告、会计凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余 额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；

• 3．被评估企业相关人员访谈记录；

• 4．被评估企业提供的其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指 在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市 场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证 券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被 评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难 于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法。本次评估采用资产基 础法、收益法进行评估。

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收益法评估分析

高创电子公司主要从事大屏幕液晶显示器、液晶电视等高科技产品的生产，其 － － 主要产品为 15 27 英寸液晶显示器、32 52 英寸液晶电视。高创电子公司的经营 方式主要为“代工”，即来料加工，企业仅收取委托加工产品的加工费。从投资 人投资关系分析看：美齐科技股份有限公司是高创电子公司的投资人－英属维尔 京群岛捷利投资有限公司的投资人，由此决定了高创电子公司产品的市场调研分 析、开发研制、生产所需主要原材料的采购和绝大部分产品的销售均由位于台湾 省台北市的美齐科技股份有限公司负责完成，高创电子公司仅承担美齐科技股份 有限公司产品开发、供应、生产、销售和售后服务五个环节中的生产环节之职能， 这就决定了高创电子公司所提供的收入、成本和费用等方面的相关经营资料仅是 生产环节方面的，且产品售价直接受美齐科技股份有限公司控制。从现场同高创 电子公司相关管理人员的交谈及我们市场调查了解到的情况分析看，高创电子公 司提供的收入、成本及相关费用数据仅是生产环节的，而且企业也无法提供完整 的对未来市场销售、收入、成本及相关费用的预测和估算。鉴于以上分析，本次 对高创电子公司整体价值的评估不适宜采用收益法。

因此本次评估确定采用资产基础法进行评估。

（二）评估方法简介

1、资产基础法

资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定高创电子 公司100%股东权益价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总 减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。

各项资产的具体评估方法如下：

流动资产的评估

本次评估范围内的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收 款和存货等。流动资产评估时，均首先将被评估单位填报的评估申报明细表与相 关科目总账、明细账及评估基准日的会计报表进行了核对检查，然后分别情况具 体评估方法如下：

1）货币资金：货币资金包括现金和银行存款。本次评估，对于人民币，以核 实无误的账面值作为评估值；对于外币，以评估基准日汇率乘以外币本币数，作

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为评估值。

• 2）应收款项：应收款项包括应收账款、预付帐款和其他应收款。本次评估，

• 对正常债权，以核实无误的账面值作为评估值。

3）存货：存货包括原材料、委托加工物资、在产品和产成品。

本次评估对正常原材料、委托加工物资和在产品以核实无误的账面值确定评估

• 值；对待清理原材料和在产品，依据其具体情况，以其可变现净值确定评估值。 对产成品按售价法进行评估。

长期投资的评估

对长期投资的评估，依据其投资时间和被投资企业的实际经营状况，通过对被 投资单位进行整体价值评估乘以持股比例确定其长期股权投资的评估值，或按核 实后的账面价值确定评估值。

固定资产－房屋建（构）筑物的评估

根据委估单位提供的有关资料，评估人员经过实地察看、市场调查研究，遵循 必要的评估程序与原则，对房屋建（构）筑物采用重置成本法评估。

评估时选取有代表性的建筑物、构筑物作为典型案例，对典型案例的评估，运 用典型工程概预算调整法，以该案例预决算资料的工程量为依据，按现行定额标 准，求取直接费，没有预决算资料的根据施工图计算工程量。然后根据规定的取 费程序计算其建安工程总价，再加上前期费和其它费用、资金成本，确定重置全 价。

重置全价=建筑安装工程总造价 + 前期费及其它费用 + 资金成本 固定资产－机器设备的评估

对机器设备采用成本法进行评估。机器设备评估的成本法是通过估算全新机器 设备的重置价值，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综 合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公 式为：

评估价值=重置价值×成新率

在建工程的评估

对在建工程的评估，以清查核实后的账面值确认评估值。

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固定资产清理的评估

本次评估，根据拟清理资产的具体情况，以其可变现净值确定评估值。 无形资产―土地使用权的评估

对土地使用权采用市场比较法和成本法进行评估。

土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件， 并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的 规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价 目的等条件来选择的。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估采用市场 比较法和成本法进行地价测算。

（1）市场法评估具体步骤如下： ①调查收集估价对象所在区域相关的交易案例； ②搜集交易实例； ③选取可比实例； ④建立价格可比基础； ⑤进行交易情况修正； ⑥进行交易日期修正； ⑦进行区域因素、个别因素修正； ⑧求取比准价格； ⑨求取土地价格。

（2）成本法评估具体步骤如下： ①调查收集估价对象所在区域相关的地价资料和税费标准； ②确定地价测算所需的各种参数； ③确定计算公式和估价对象的土地取得费及土地开发费用； ④分析确定利息、利润和收益； ⑤运用成本法得到估价对象地价。 无形资产――其他无形资产的评估

对其他无形资产，依据其具体情况以其核实分析后的原始入账价值、经济寿命 年限以及尚可使用年限计算确定评估值。

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长期待摊费用

对长期待摊费用，与设备中对应项合并考虑。

负债的评估

本次评估范围内的负债为流动负债，具体包括：短期借款、应付账款、预收账 款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等。负债评估时，重点对各负债项目 的经济内容、发生日期、是否存在不用支付的款项等情况进行调查，确定被评估 企业于评估基准日时实际应承担的债务数额。评估时，对不需支付的负债评估为 零，对正常发生的债务，以核实无误的账面值确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关 部门相关法律规定和规范化要求，按照资产评估约定书所约定的事项，北京天健 兴业资产评估有限公司业已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以 及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要 的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及 财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

(一)接受委托及准备阶段

1．北京天健兴业资产评估有限公司于2010 年2 月25 日接受委托方的委托， 从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托 方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等 影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

2．根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计 主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员 进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。

3．评估方案的设计

依据了解的被评估单位资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成 资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括流动资产及评估组、 房地产评估组、机器设备评估组到评估现场。

4．评估资料的准备

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收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产 权证明文件等。

该阶段工作时间为2010 年2 月26 日－3 月10 日。

(二)现场清查阶段

1．评估对象真实性和合法性的查证

根据委托方及被评估单位提供的资产、负债申报明细，评估人员针对实物资产 和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准 确。

对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存 款余额调节表等方式进行调查；

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证、函证等方式 确定资产和负债的真实性。

对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、土地 使用权、重要设备、在建工程等资产。评估人员，查阅了相关房屋所有权证、土 地使用权证、工程合同、设备购置合同、发票等，从而确定资产的真实性。

2．资产实际状态的调查

设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查科研用关键设备 和单位价值大的设备。主要通过查阅设备的使用记录，在被评估单位设备管理人 员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要 设备调查表。

3．实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核 查固定资产、土地使用权账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了 有关会计凭证、会计账簿以及相关合同、设备购置合同、发票等资料。

4．企业收入、成本等经营情况的调查

收集高创电子公司以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式 调查高创电子公司及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未 来发展趋势。

该阶段的工作时间为2010 年3 月1 日－3 月8 日。

(三)选择评估方法、收集市场信息和估算过程

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评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作 价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考被评估企业提供的历史资 料开始评定估算工作。

(四)评估汇总阶段

1．评估结果的确定

依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所 进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益法的评估 结果。

2．评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。 评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三 级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。

3．工作底稿的整理归档

该阶段工作时间为2010 年3 月15 日－4 月15 日。

九、评估假设

1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方 的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企 业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持

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持续经营能力。

十、评估结论

本次评估以资产基础法对高创电子公司在持续经营前提下的100%股东权益进 行评估，至评估基准日2009 年12 月31 日，高创电子公司总资产账面价值为 67,770.51 万元，评估价值为75,989.13 万元，增值8,218.62 万元，增值率 12.13%；总负债账面价值为48,973.79 万元，评估价值为48,973.79 万元，无增 减变化；净资产账面价值为18,796.72 万元，评估价值为27,015.34 万元，增值 8,218.62 万元，增值率43.72%。评估结果详见下列评估结果汇总表。

资产占有单位名称：高创（苏州）电子有限公司 金额单位：人民币万元

序 号	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	41,795.00	41,090.95	-704.05	-1.68
2	非流动资产	25,975.51	34,898.18	8,922.67	34.35
3	资产总计	67,770.51	75,989.13	8,218.62	12.13
4	流动负债	48,973.79	48,973.79	-	-
5	非流动负债	-	-	-
6	负债合计	48,973.79	48,973.79	-	-
7	净资产（所有者权益）	18,796.72	27,015.34	8,218.62	43.72

十一、特别事项的说明

本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

(一)本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环 境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下 的价值。

(二)本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做 出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方 及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目 的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。

• (三)本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

• (四)本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

• (五)委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法

• 性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查

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验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进 行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报 告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。

(六)高创电子公司向中国建设银行股份有限公司吴江支行借入600 万美元的 一年期贷款，借款合同号为吴建外2009002 号，借款期限从2009 年12 月9 日到 2010 年12 月8 日，贷款利率为固定利率，即周期LIBOR+0.8%。高创电子公司以 中国建设银行股份有限公司总金额为40,970,800 元、帐号为322000015475 和 322000015476 的二份人民币定期存单为质押，为上述贷款提供担保，质押期限为 2009 年12 月9 日到2010 年12 月8 日。

(七) 高创电子公司申报的房屋建筑物共107619.4 平方米，其中104217.4 平 方米已取得证号为吴房权证松陵字第01037976 号的房屋所有权证，另3402 平方 米尚未取得房屋所有权证，未取得房屋所有权证房屋详见下表：

未办理房屋所有权证明细

序号	房屋建筑物名称	面积(M2)
1	危险品仓（塑胶厂）	63
2	空压机房（塑胶厂）	150
3	粉碎房（塑胶厂）	100
4	成型车间仓库	72
5	二号高压房（塑胶厂）	400
6	成型车间配料房（塑胶厂）	448
7	宝丽龙仓	468
8	大宗仓	409
9	回收区1	105
10	回收区2	47
11	回收区3	400
12	回收区4	640
13	警卫中心	100
14	合计	3402

（七）高创电子公司与中国农业银行股份有限公司吴江市支行于2009 年12 月 11 日签订编号为（320508127）农银进押字（2009）第（0090）号的进口押汇合同， 以房地产为抵押，融资美元6,246,800.54 元。

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根据抵押合同的约定，抵押的房屋建筑物为：

设定抵押的房屋建筑物明细

序号	房屋所有权证号	房屋建筑物名称	建筑面积 （m2）
1	吴房权证松陵字第01037976 号-1	二号警卫室	23.8
2	吴房权证松陵字第01037976 号-2	一号警卫室	46.49
3	吴房权证松陵字第01037976 号-3	办公楼厂房	67052.06
4	吴房权证松陵字第01037976 号-4	变电房	463.13
5	吴房权证松陵字第01037976 号-5	泵房、空压机房、锅炉房	313.93
6	吴房权证松陵字第01037976 号-6	三号警卫室	23.84
7	吴房权证松陵字第01037976 号-7	危险品仓	30.55
8	吴房权证松陵字第01037976 号-8	生活泵房	49.44
9	吴房权证松陵字第01037976 号-9	宿舍警卫室	33.76
10	吴房权证松陵字第01037976 号-10	宿舍楼（一期1#）	9964.79
11	吴房权证松陵字第01037976 号-11	宿舍楼（一期2#）	9964.79
12	吴房权证松陵字第01037976 号-12	四号警卫室	23.79
13	吴房权证松陵字第01037976 号-13	塑胶成型厂房	4896.36
14	吴房权证松陵字第01037976 号-14	塑胶涂装厂房	3667.85
15	吴房权证松陵字第01037976 号-15	宿舍楼（二期）	7662.82
16	建筑面积合计		104217.4

抵押土地使用权证号为：江国用（2005）第 2600012 号；土地使用权人：高创 （苏州）电子有限公司；土地面积为 133365.0 平方米。

房、地产抵押权人为中国农业银行股份有限公司吴江市支行，抵押期限为2009 年7 月28 日至2011 年7 月27 日。

（八）本评估报告所示评估结果为高创电子公司股东100%权益价值，特提请 报告使用者在引用本评估报告结果作为高创电子公司控股权或少数股权交易参考 时，应在本评估结果的基础上考虑股权溢价或折价的影响。

十二、评估报告的使用限制说明

(一)本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主 管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。

(二)本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

(三)未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒 体上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法

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律责任。

• (四)根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1 年，自评估基准日

• 2009 年12 月31 日起，至2010 年12 月30 日止。

十三、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为2010 年3 月11 日。

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资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

法 定 代 表 人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

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拟收购高创（苏州）电子有限公司股权项目

资产评估报告书附件

天兴评报字（2010）第91 号

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关于《资产评估报告书附件》使用范围的声明

本资产评估报告附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评 估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可 评估机构不得随意向他人提供或公开；未经我公司同意委托方不得将报告的部分 或部分内容发表于任何公开媒体上；对委托方不当引用评估结果于其他经济行为 而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。

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一、相关经济行为文件

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二、被评估企业近三年及评估基准日会计报表

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三、委托方、被评估企业法人营业执照

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四、被评估企业公司章程

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五、评估对象涉及的主要权属证明资料

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六、委托方、被评估企业承诺函

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七、签字注册资产评估师承诺函

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注册资产评估师承诺函

京东方科技集团股份有限公司：

受你单位的委托，我们对你单位拟收购高创（苏州）电子有限公司股权事宜而 涉及的高创（苏州）电子有限公司的 100％股东权益价值，以 2009 年 12 月 31 日 为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的 前提下，我们承诺如下：

• 1．具备相应的执业资格。

• 2．评估对象和评估范围与评估业务约定书约定一致。

• 3．对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

• 4．根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

• 5．充分考虑了影响评估价值的因素。

• 6．评估结论合理。

• 7．评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师：

注册资产评估师：

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八、评估机构资格证书

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九、评估机构法人营业执照副本

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十、签字注册资产评估师资格证书

资产评估人员名单

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京东方科技集团股份有限公司 拟收购高创（苏州）电子有限公司股权项目

资产评估人员名单

评估专业人员：

项目经理： 赵海青 流动资产及负债： 苗海玲 房屋建筑物： 周 龙 机器设备： 南雁朋 土地使用权： 周 龙 其他无形资产： 王凌杰

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十一、评估业务约定书

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