BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2006

Jan 26, 2007

关于京东方科技集团股份有限公司 出售冠捷科技有限公司股份 之

独立财务顾问报告

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特别风险提示

本财务顾问特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读本财务顾问报告及 《京东方科技集团股份有限公司关于出售所持冠捷科技有限公司股份的报告书 （草案）》中有关章节的内容。

1、2006年12月27日京东方第四届第三十次董事会审议通过了《关于出售冠 捷科技有限公司股权的议案》，同意京东方按市场原则以分次部分出售或一次性 全部出售所持424,360,191股冠捷科技股份。按照京东方对营运资金的需求及冠 捷科技市场交易情况，京东方确定了以分次部分出售股份的方式出售所持冠捷科 技股份。

2 、京东方于2007 年1 月18 日与瑞银签署 《交易协议》，由瑞银作为代理 人，按照每股 5.3 元港币的价格向市场配售 200,000,000 股冠捷科技股份，总交 易金额为 10.6 亿元港币。有关情况详见京东方 2007 年 1 月 20 日《京东方科技 集团股份有限公司关于出售所持冠捷科技有限公司部分股份的公告》。截止本报 告出具之日，京东方尚持有冠捷科技 224,360,191 股股份，对此，京东方已决定 12 继续适时择机出售该部分股份。由于预计 个月内京东方出售全部冠捷科技股 份的交易金额将占京东方最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的50%以 上，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 （证监公司字[2001]105 号）的规定，上述行为构成上市公司重大资产出售行为， 需获得中国证监会的核准并报请股东大会批准。

3、京东方出售所持冠捷科技股份事项已获得包括国家发改委、商务部、北 京市国资委等政府相关部门审核批准，但因冠捷科技是中国香港特别行政区辖区 内及新加坡的公众上市公司，本次股份出售亦需按照香港证券市场的相关操作程 序和操作惯例进行，因此，本次股份出售存在一定的不确定性。

4、本次股份出售交易获得的全部价款，扣除账面价值后将一次性计入公司 2007 年损益，对京东方全年的净利润将产生重大影响；但京东方并未提供 2007 年度盈利预测报告，敬请投资者注意投资风险。

5、京东方董事会已披露2006 年业绩预亏公告，2005 年、2006 年公司将连 续两年亏损，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》的有关规定，京东方 股票将被实施退市风险警示的特别处理，敬请投资者注意投资风险。

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第一节 释义

在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，以下简称具有如下意义： 京东方/公司： 指京东方科技集团股份有限公司 冠捷科技： 指冠捷科技有限公司，为一家在香港和新加坡交易所挂牌交 易的上市公司

12 本次股份出售/ 指京东方分次部分出售所持冠捷科技普通股股份，在 个 本次交易： 月内涉及交易金额将占京东方最近一个会计年度经审计的合 并报表净资产的50%以上，构成上市公司重大资产出售行为 瑞银： 指 UBS AG，为香港证券市场的中介机构 《交易协议》： 指京东方与瑞银于 2007 年 1 月 18 日签署的《二级市场大额 交易协议》

长江巴黎百富勤/ 指长江巴黎百富勤证券有限责任公司 本财务顾问： 本财务顾问报告/ 指《长江巴黎百富勤证券有限责任公司关于京东方科技集团 本报告： 股份有限公司出售冠捷科技有限公司股份之独立财务顾问报 告》 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》： 指《深圳证券交易所股票上市规则》（2006 年5 月修订） 《通知》： 指中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若 干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）

《出售冠捷科技股 指京东方董事会出具的《京东方科技集团股份有限公司关于 份报告书（草案）》： 出售所持冠捷科技有限公司股份的报告书（草案）》 《法律意见书》： 指北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于京东方科技集团 股份有限公司拟出售冠捷科技有限公司股份的法律意见书》 元： 指人民币元

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第二节 绪言

2006 年 12 月 27 日，京东方召开了第四届第三十次董事会会议，会议审议 通过《关于出售冠捷科技有限公司股权的议案》，京东方按市场原则拟分次部分 出售或一次性全部出售所持 424,360,191 股冠捷科技的普通股股份。按照京东方 对营运资金的需求及冠捷科技股份的市场交易情况，京东方确定了以分次部分出 售股份的方式出售所持冠捷科技股份。

京东方于2007 年1 月18 日与瑞银签署 《交易协议》，由瑞银作为代理人， 按照每股 5.3 元港币的价格向市场配售京东方所持有的冠捷科技 200,000,000 股 股份，总交易金额为 10.6 亿元港币，出售的股份已于 2007 年 1 月 23 日完成交 割。截止本报告出具之日，京东方尚持有冠捷科技股份 224,360,191 股，对此， 12 京东方已决定继续适时择机出售该部分股份。由于预计 个月内京东方出售全 部冠捷科技股份的交易金额将占京东方最近一个会计年度经审计的合并报表净 资产的50%以上，根据中国证监会《通知》的规定，京东方本次股份出售构成上 市公司重大资产出售行为。

长江巴黎百富勤接受京东方的委托，担任京东方本次股份出售独立财务顾 问，并制作本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《通 知》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨 在对本次股份出售做出独立、客观和公正的评价，以供京东方全体股东及有关方 面参考。

作为京东方本次交易的独立财务顾问，长江巴黎百富勤并未参与京东方出售 冠捷科技股份相关协议条款的磋商与谈判，所提出的财务顾问意见是假设出售各 方当事人将按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。为此，本财 务顾问特作如下声明：

1、京东方向本财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所需的资料，并对所 提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏；

2、本财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，

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对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；

3、本财务顾问的职责范围并不包括应由京东方董事会负责的对本次股份出 售在商业上的可行性评价。本财务顾问报告旨在通过对京东方本次股份出售行为 进行核查和分析，就本次股份出售行为是否合法合规，是否符合京东方和全体股 东的利益发表独立意见；

4、本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对京东方的任何投 资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾 问不承担任何责任；

• 5、本财务顾问重点提请广大投资者认真阅读京东方董事会发布的《出售冠

• 捷科技股份报告书（草案）》以及其它相关文件全文；

• 6、本财务顾问报告仅供本次股份出售有关方使用，不得用于其他用途。

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第三节 本次股份出售基本情况

一、本次股份出售方基本情况

1 、基本情况

公司名称：京东方科技集团股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

10 注册地址：中国北京市朝阳区酒仙桥路 号 10 主要办公地点：中国北京市朝阳区酒仙桥路 号 法定代表人：王东升

注册资本：2,871,567,895元

股票上市交易所：深圳证券交易所

已上市股票类型：人民币普通股（A 股）和境内上市外资股（B 股） 股票简称及代码：京东方A（000725）、京东方B（200725） 所属行业：电子信息业

主营业务范围：公司核心业务定位于显示领域，旗下拥有TFT-LCD、显示器 与平板电视、专业显示系统、移动显示系统、显示应用系统、精密电子零件与材 料、CRT七大显示相关事业群，业务涉及显示零件与材料、显示器件、显示器/ 平板电视和应用终端产品。

2 、股本结构

截止 2006 年 12 月 31 日，京东方股本结构如下表：

	股份数量	比例
一、有限售条件股份	1,360,452,778	47.38%
1、国家持有股份	548,691,862	19.11%
2、国有法人持股	811,367,668	28.26%
3、其他内资持股	143,648	0.01%
其中：
境内法人持股
境内自然人持股（高管股）	143,648	0.01%
4、外资持股	249,600	0.01%
其中：
境外法人持股
境外自然人持股（高管股）	249,600	0.01%
二、无限售条件股份	1,511,115,117	52.62%
1、人民币普通股	395,814,717	13.78%

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2、境内上市的外资股	1,115,300,400	38.84%
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	2,871,567,895	100%

3 、财务资料

京东方近三年及最近一期财务状况如下：

项目	2003年度	2004年度	2005年度	2006年第三 季度 （未经审计）
主营业务收入（万元）	1,118,011	1,244,171	1,346,179	666 ,007
净利润（万元）	36,116	20,601	-158,709	-162,687
总资产（万元）	1,225,731	1,792,403	2,092,252	1,686,110
净资产（万元）	255,493	495,644	337,786	343,708
总股本（万股）	65946.48	146,379.72	219,569.58	287,156.79
每股收益（元）	0.548	0.14	-0.723	-0.57
净资产收益率	14.14%	4.16%	-46.99%	-47.33%

二、京东方持有冠捷科技股份的背景情况

（一）京东方持有冠捷科技股份的基本情况

经国家发展和改革委员会（发改外资[2003]1736号、发改外资[2004]154 号）、国家商务部（商合批[2003]505号）批准，京东方出资1,050,299,660元港 币于2003年12月完成受让冠捷科技原控股股东FIELDS PACIFIC LIMITED持有 冠捷科技的356,033,783股股票，成为冠捷科技的第一大股东；经国家发展和改 革委员会发改外资[2005]727号文批准，国家商务部商合批[2005]160号文批准， 京东方以持有的控股子公司北京东方冠捷电子股份有限公司（下称“东方冠捷”） 45.21%的股权，于2005年11月注入冠捷科技，换取冠捷科技新发行68,326,408 股新股。

京东方已于2007 年1 月18 日通过瑞银向市场配售 200,000,000 股冠捷科技 股份，截止本报告出具之日，京东方持有冠捷科技股份总额降至 224,360,191 股。

（二）京东方收购冠捷科技股份的战略目标

公司认为，京东方收购冠捷科技股份的战略目标是通过股权的方式确保京东 方在中国大陆TFT-LCD业务的新产能顺利导入市场并实现平稳运营。

2003年1月，京东方通过收购韩国现代显示株式会社TFT-LCD业务资产和技

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术的方式高起点进入TFT-LCD业务领域，并于2003年6月开始积极筹备建设北京 TFT-LCD第五代生产线，筹划建设的北京五代线产能是韩国收购的生产线总产 能的三倍左右。考虑到京东方自身在TFT-LCD领域经营时间不长，新投资的生 产线未来产能增加很大，京东方决定通过收购下游企业的方式，为新的产能提供 下游市场保障。京东方新投资的生产线起步阶段主要生产液晶显示器用显示屏， 而冠捷科技是专长于显示器制造和全球市场营销的企业，通过收购冠捷科技部分 股权的方式，京东方与冠捷科技迅速实现TFT-LCD的市场整合，因此，京东方 收购冠捷科技股份的战略目标是通过股权方式确保京东方在中国大陆TFT-LCD 业务的新产能顺利导入市场并实现平稳运营。

三、京东方出售冠捷科技股份的主要原因

公司认为，公司出售冠捷科技股份主要基于以下两方面因素的考虑： （一）收购冠捷科技股份的战略目标基本实现

京东方收购持有冠捷科技股份的主要目的是保障京东方北京 TFT-LCD 五代 线的下游市场，通过直接持股下游厂商冠捷科技，有效地保证公司北京 TFT-LCD 五代线的顺利起步。随着北京 TFT-LCD 五代线顺利量产并成功导入了大量国际 客户，公司已确立自身行业地位，并已建立完善的营销网络及营销体系，公司已 有能力选择下游销售商，直接持股冠捷科技股份的方式战略意义不大。因此，通 过持股冠捷科技，已完成确保北京 TFT-LCD 五代线起步市场的战略目标。

（二）京东方出售冠捷科技股份，可以改善现金流，缓解财务压力，集中优 势资源发展自身的主营业务

京东方的核心业务为 TFT-LCD 业务，TFT-LCD 是技术密集和资本密集型产 业，为保持产业规模扩张需求，需要持续的资金投入。因京东方净资产规模较小， 且自 2004 年下半年 TFT-LCD 市场价格连续下降，导致公司经营出现持续亏损， 资产负债率较高，而现在大规模市场融资困难，京东方需要集中所有资源重点发 展 TFT-LCD 业务，出售所持冠捷科技股份筹集资金即为改善公司财务压力的现 时最优选择，公司希望能通过出售冠捷科技股份改善现金流、缓解财务压力、降 低负债率。

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第四节 本次股份出售的交易标的及安排情况

一、交易标的（冠捷科技）基本情况

• 1、企业名称：冠捷科技有限公司（英文：TPV Technology Limited）

• 2 、注册地：百慕达

• 3、成立日期： 1998 年 1 月 12 日

• 4 、法人代表：宣建生 博士

• 5、注册地址： Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda

• 6、香港办事处：香港湾仔告士打道 39 号夏愨大厦 21 楼 2108 室

• 7、法定股本：40,000,000 美元，含 4,000,000,000 股每股面值 0.01 美元

的普通股股份

8 、已发行股本：截至 2006 年 12 月 15 日为 19,421,855.25 美元 (1,942,185,525 股)

9、交易所编号：0903(香港联合证券交易所有限公司)

TPV(新加坡证券交易所有限公司)

10、业务简况：冠捷科技主要从事各种电脑显示器的设计、制造及销售，主 营产品为 CRT 显示器、TFT-LCD 液晶显示器、TFT-LCD 液晶电视、PDP 显示 器，是全球第一大显示器、第一大液晶显示器制造商。冠捷科技最近三年的财务 状况如下：

状况如下：
项 目	2003 年度	2004 年度	2005 年度	2006 年前三季度
主营业务收入（千美元）	2,135,381	3,738,182	5,053,953	5,196,637
净利润（千美元）	69,584	103,592	149,583	112,572
总资产（千美元）	1,127,619	1,484,825	3,054,224	3,087,219
净资产（千美元）	308,594	407,478	855,856	1,086,920
总股本（万股）	135,077.33	140,328.43	179,486.58	192,184.56
每股收益（美元）	0.0517	0.0748	0.099	0.059
净资产收益率	25.0%	28.9%	26.1%	15.5%

资料来源：冠捷科技各期财务报告

11 、公司董事、高级管理人员在冠捷科技任职情况

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冠捷科技董事会共有董事 10 名，包括执行董事 2 名、独立董事 3 名、非执 行董事 5 名，京东方在冠捷科技拥有 3 席董事席位，且均为非执行董事，3 名董 事任职情况如下：

姓名	京东方任职	冠捷科技任职
王东升	董事长、CEO	非执行董事
陈炎顺	执行董事、总裁	非执行董事
王彦军	财务总监	非执行董事

12 、公司与冠捷科技关联交易情况

2003 年度、2004 年度、2005 年度，冠捷科技和东方冠捷从京东方采购 TFT-LCD 面板分别为 12,400.4 万美元、15,891.0 万美元、15,472.9 万美元。 2006 年 1-9 月冠捷科技从京东方采购 TFT-LCD 面板 743,746,627 元，占京东 方 TFT-LCD 业务销售收入的比例为 18%。

二、本次股份出售的安排

（一）本次股份出售安排的基本原则

根据京东方第四届第三十次董事会决议，同意公司采取市场配售方式或其他 香港资本市场通行的方式，按市场原则以分次部分出售或一次性全部出售所持冠 捷科技 424,360,191 股股份，并确定了拟出售股数、价格、出售对象、出售方式、 出售时间的基本原则如下：

1 、出售股数

为集中资源发展 TFT-LCD 产业，在市场条件成熟的情况下，京东方拟按市 场原则选择分次部分出售或一次性全部出售方式出售所持冠捷科技 424,360,191 股，京东方将结合出售时整个金融市场环境、平板显示产业的回升 态势、冠捷科技股票每日市场交易量、投资人的投资意向等多种因素确定具体出 售股份数量。

2 、出售价格

本次股份出售的定价以公司利益的最大化为原则，由公司董事会和指定配售 代理人选择冠捷科技一定时期的股票加权收盘价为基准，按照香港证券市场的折 扣比例原则最终确定交易价格。

3、出售对象

出售对象主要为非特定财务投资人，包括私募股权基金、对冲基金和其他机 构投资者。在条件允许的情况，也可能考虑其他战略投资人。

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4 、出售方式

采取市场配售或协议转让方式，在较短时间内簿计建档并完成缴款和股票交 割手续。

5、出售时间

自公司董事会通过之日起一年内，具体的出售时间依据市场情况而定。

6、本次股份出售的出售原则

在本次股份出售的方案尚未最终确定，在方案的拟定和具体实施过程中，公 司坚持以下原则：

1 （ ）公司全体股东利益最大化的原则；

• 2

• （ ）有利于促进产业结构调整、增强持续发展潜力的原则；

• （3）有利于提升公司经营业绩的原则；

4 （ ）出售股份坚持按照市场化的原则：将由公司董事会和指定配售代理人 选择冠捷科技一定时期的股票加权收盘价为基准，按照香港证券市场的折扣比例 原则最终确定交易价格。源于市场的承受度，京东方出售冠捷科技股份可选择分 次部分出售或一次性全部出售方式。

（二）本次股份出售的安排

• 1 、第一次出售股份情况

• 1

• （ ）股份出售方式

京东方于2007年1月18日与瑞银签署 《交易协议》，由瑞银作为代理人，向 市场配售公司所持冠捷科技200,000,000股股份，交易金额为10.6亿元港币。

2 （ ）股份出售价格

股份出售价格为每股 5.3 元港币，该价格相对于 2007 年 1 月 18 日冠捷科 技股票的前十个交易日的平均收盘价 5.413 元港币/股有 2.09%折扣。

• （3）股份出售交割安排

出售股份的交易于2007年1月23日完成交割。

4 （ ）其他安排

第一次股份出售完成后，京东方还持有冠捷科技224,360,191股股份，该等 部分股份自协议签署时至股份交割后的90天内，非经瑞银事先书面同意，京东方 以及京东方的关联人士将不会对该等股份做出任何处置。同时，如果京东方在未

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12 来 个月内继续处置冠捷科技股份，瑞银享有优先担任独家配售代理人的权利， 24 但是如果瑞银在收到京东方发出的处置冠捷科技股份的意向通知 小时内没有 答复，或者瑞银的交易条件没有别的独立第三方的条件优惠，则瑞银不再享有该 优先权。

• 2 、对剩余持有冠捷科技股份的出售安排

第一次股份出售完成后，京东方还持有冠捷科技224,360,191股股份，公司 将继续适时择机出售该部分股份。

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第五节 本次交易对京东方业务和经营的影响

一、公司认为，本次交易不会对京东方业务产生重大影响，主要原因如下： 1、京东方北京 TFT-LCD 第五代线于 2005 年 5 月开始实现量产，冠捷科技 作为北京 TFT-LCD 第五代线起步市场之一，推动了北京 TFT-LCD 第五代线产 能的释放。随着北京 TFT-LCD 第五代线的达产和生产的正常化，公司顺利导入 了三星、LG、戴尔等国际知名企业客户，实现了销售客户的多样化，并已建立 起自主完善的营销体系。

2 、为继续保持TFT-LCD 面板业务的战略供销关系，京东方与冠捷科技于 2006 1 1 年 月 日签订《面板订购框架协议》，冠捷科技（包括其下属控股子公司）在 未来三年内继续从京东方（包括其下属控股子公司）采购液晶显示器用和液晶电 视用 TFT-LCD 面板，预计 2006 年度、2007 年度、2008 年度最高采购金额额 度分别为 60,000 万美元、70,000 万美元、100,000 万美元（京东方与冠捷科技 实际采购销售 TFT-LCD 面板时，双方将就每宗 TFT-LCD 面板交易以通过市场 比较价格的方式，另行签订采购合同确定当时交易的具体采购事项）。

因此，京东方已经基本不需要通过控制一家大客户的方式实现产品的销售， 本次交易并不涉及市场经营方面的安排，不会对公司业务产生重大影响。

二、公司认为，本次交易有利于缓解公司的财务压力，加强公司的持续经营 能力

公司持有冠捷科技超过 20%的股权，按照权益法进行核算，公司 2004 年 度及 2005 年度合并冠捷科技投资收益分别为 184,345,216 元人民币和 219,902,832 元人民币，是公司重要利润来源之一。但考虑到公司并不对冠捷科 技的资产、主营收入、净资产等进行合并，而且随着公司北京 TFT-LCD 五代线 的产销量的进一步扩大，本次出售冠捷科技股份交易完成后，并不会对公司的主 营业务及盈利能力产生重大不利影响。同时，作为本次交易获得的全部价款，扣 除账面价值后一次性计入公司当年损益，将对公司的净利润产生重大影响。

同时，本次交易完成后，公司将获得全部价款用于改善公司财务资本结构和 北京 TFT-LCD 生产基地建设，进一步提升公司主营业务盈利能力，有效改善公 司营业状况。本次交易有利于集中优势资源发展自身的主营业务，能有效改善公

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司财务状况和经营业绩，有利于公司的现实生存、持续经营和长远发展。

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第六节 独立财务顾问意见

一、假设前提

本财务顾问就本次交易发表意见是基于以下主要假设：

• 1、本财务顾问报告所依据的资料内容真实、准确、合法、完整、及时；

• 2、与本次交易相关的所有协议和决议能够有效履行，不存在障碍；

• 3、国家及证券监管主管部门现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 4、京东方经营决策不出现重大失误，内部基本制度及管理层无重大变化；

• 5、无其他不可预测或不可抗拒因素造成的重大不利影响。

二、对本次交易的评价

基于上述假设前提，经过审慎、必要的调查，查阅了包括但不限于本次股份 出售所涉及的政府批准文件、与本次股份出售相关的基本资料等我们认为出具本 报告所需查阅的资料，并就有关事项进行相关查询后，本独立财务顾问对本次交 易的评价情况如下：

（一）本次交易符合京东方及其全体股东利益的核查

1、在公司经营出现持续亏损、TFT-LCD 主营业务仍未实质好转以及公司现 金流偏紧情况下，公司面临着较大的偿债压力。在此情况下，我们认为，京东方 出售冠捷科技股份筹集资金为改善公司财务压力的现时的最优选择。此外，作为 本次交易获得的全部价款，将按照会计准则扣除账面资产后一次性计入公司当年 损益，将对公司的净利润产生较大影响，有利于改善公司目前持续经营亏损的不 利局面和维护上市公司地位，从而保护全体股东的利益。

2、京东方已逐步建立自己的TFT-LCD 面板营销体系和较为可靠的客户群。 北京京东方光电科技有限公司（下称“京东方光电”）为京东方控股子公司，具 体负责北京第五代TFT-LCD 生产线运营。京东方光电已于2005 年5 月实现量产， 并已逐步建立自己的营销体系和较为可靠的客户群。截至2006 年9 月30 日，京 东方光电前10 大客户的销售额占其全部销售收入比例为78%，其中，冠捷科技 为公司第二大客户，其销售额占京东方光电销售收入18%。此外，京东方与冠捷 科技在TFT-LCD 面板的采购和销售方面亦已建立良好的合作关系，因此，我们认 为本次交易不会对京东方的TFT-LCD 主营业务产生重大影响。

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3、本次交易的价格将由公司董事会和制定配售代理人选择冠捷科技一定时 期的股票加权收盘价为基准，按照香港证券市场的折扣比例原则最终确定，并以 市场配售或协议转让方式适时出售。我们认为，有关冠捷科技股份出售的定价原 则和出售方式符合香港证券市场上市公司股份出售的操作惯例。

综上所述，本财务顾问认为，本次交易符合京东方及其全体股东的利益。 （二）本次交易合规性的核查

• 1、实施本次交易后，京东方具备股票上市条件。

本次交易完成后，京东方的股本结构未发生改变，未产生其他影响其继续在 深交所挂牌上市交易的因素。

2、实施本次交易后，京东方财务资本结构将得到好转，有利于改善公司持 续经营能力。

（1）京东方仅按照权益法合并冠捷科技投资收益，并不对冠捷科技的资产、 主营收入、净资产等进行合并；本次交易并不影响公司目前的主营业务结构，因 此本次交易完成后，并不会对公司的主营业务及盈利能力产生重大不利影响。

（2）本次交易完成后，公司将获得全部价款用于改善公司财务资本结构和 北京TFT-LCD 生产基地建设，有利于改善公司持续经营能力。但我们注意到，由 于公司的TFT-LCD 产业规模偏小，产业本地化配套程度比较低，因此公司仍然面 临较大的经营压力。

• 3、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

根据京东方董事会出具的承诺函以及经本财务顾问核查，本次交易所涉及的 冠捷科技股份产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

• 4、不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其它情形。

本次交易已获得包括国家发改委、商务部、北京市国资委等政府主管部门审 核批准，交易方式采取市场配售方式或其他香港资本市场通行的方式，公司承诺 整个交易过程将依法进行。

本财务顾问认为，本次交易不存在明显损害京东方和全体股东利益的其他情 形。

（三）其它相关情况的核查

• 1、本次交易对京东方法人治理结构和独立运营能力的影响的核查

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本次交易并不影响公司目前的法人治理结构，也不会产生其它影响公司与实 际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面独立关系的因素。 2、关联交易情况的核查

根据京东方董事会关于本次股份出售的决议，本次股份出售对象主要为非特 定财务投资人，包括私募股权基金、对冲基金和其他机构投资者，因此本财务顾 问认为本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，亦不构成新的关联交易。

3、资金、资产被实际控制人或其他关联人占用以及为实际控制人及其关联 人担保情况的核查

经核查，京东方不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形； 亦不存在京东方为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

4、负债结构情况的核查

经核查，不存在通过本次交易增加负债（包括或有负债）的情况。本次交易 完成后，所获现金将部分用于偿还银行贷款，因此在一定程度上将有利于降低公 司资产负债率。

5、最近12 个月内的重大购买、出售、置换资产交易的核查

2006 年12 月28 日，京东方刊登《关于拟与国内TFT-LCD 企业进行整合的 提示性公告》，为提升中国大陆TFT-LCD 产业的竞争力和股东价值，公司与上海 广电（集团）有限公司、上海广电电子股份有限公司、上海广电信息产业股份有 限公司、昆山经济技术开发区资产经营有限公司、龙腾控股有限公司签署《意向 书》，拟以各方拥有的TFT-LCD 业务（包括TFT-LCD 大尺寸面板及上下游的资产 和现金），共同组建新的或选择目前已存在的公司为专业化公司，并成为各方之 TFT-LCD 业务的统一平台。各方将就注入专业化公司的TFT-LCD 业务价值进行重 新评估，并就专业化公司的组建和发展战略等共同开展工作，并计划在2007 年 6 月30 日之前就有关整合事项达成一致，签署整合专业化公司合同、章程。若 届时各方未能达成一致，该《意向书》终止。

上述TFT-LCD 业务整合事项与本次交易无关，除此外，经核查，京东方在最 近12 个月内未发生《通知》所规定的其他重大资产购买、出售、置换资产行为。 三、独立财务顾问意见

本财务顾问认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司重大

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购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《股票上市规则》等法律、法规的规定； 本次交易符合京东方和全体股东的利益。

四、提醒关注的事项

本财务顾问提请投资者在评价本次交易时应注意以下事项：

1、2006年12月27日京东方第四届第三十次董事会审议通过了《关于出售冠 捷科技有限公司股权的议案》，同意京东方按市场原则以分次部分出售或一次性 全部出售所持424,360,191股冠捷科技股份。按照京东方对营运资金的需求及冠 捷科技股份的市场交易情况，京东方确定了以分次部分出售股份的方式出售所持 冠捷科技股份。

2、京东方已于2007年1月18日完成第一次出售冠捷科技股份，按照每股5.3 元港币的价格向市场配售200,000,000股冠捷科技股份，总交易金额为10.6亿元 港币。有关情况详见京东方2007年1月20日《京东方科技集团股份有限公司关于 出售所持冠捷科技有限公司部分股份的公告》。截止本报告出具之日，京东方尚 持有冠捷科技224,360,191股股份，对此，京东方已决定继续适时择机出售该部 12 分股份。由于预计 个月内京东方出售全部冠捷科技股份的交易金额将占京东方 最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的50%以上，根据中国证监会《关于 上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号） 的规定，上述行为构成上市公司重大资产出售行为，需获得中国证监会的核准并 报请股东大会批准。

3、京东方出售所持冠捷科技股份事项已获得包括国家发改委、商务部、北 京市国资委等政府相关部门审核批准，但因冠捷科技是中国香港特别行政区辖区 内及新加坡的公众上市公司，本次股份出售亦需按照香港证券市场的相关操作程 序和操作惯例进行，因此，本次股份出售存在一定的不确定性。

4、本次股份出售交易获得的全部价款，扣除账面价值后将一次性计入公司 2007 年损益，对京东方全年的净利润将产生重大影响；但京东方并未提供2007 年度盈利预测报告，敬请投资者注意投资风险。

5、京东方董事会已披露2006 年业绩预亏公告，2005 年、2006 年公司将连 续两年亏损，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》的有关规定，京东方 股票将被实施退市风险警示的特别处理，敬请投资者注意投资风险。

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、京东方科技集团股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议

2、京东方科技集团股份有限公司独立董事关于重大资产出售的独立意见 3、《京东方科技集团股份有限公司关于出售所持冠捷科技有限公司部分股份 的公告》

4、《京东方科技集团股份有限公司关于出售所持冠捷科技有限公司股份的报 告书（草案）》

5、《关于京东方科技集团股份有限公司拟出售冠捷科技有限公司股份的法律 意见书》

6、《国家发展改革委关于京东方科技集团股份有限公司在香港出售所持冠捷 科技有限公司股权项目核准的批复》（发改外资[2006]2608 号）

7、《商务部关于同意京东方科技集团股份有限公司适时出售所持冠捷科技有 限公司股权的批复》（商合批[2006]929 号）

8、北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对京东方科技集团股份有 限公司出售所持冠捷科技有限公司股权的批复》（京国资改革字[2006]14 号） 二、联系方式

长江巴黎百富勤证券有限责任公司

地址：上海市浦东新区世纪大道88 号金茂大厦4901 室 联系人：王世平、周依黎、蔡平

联系电话：021-38784899

传真：021-50495603

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（此页无正文，专为长江巴黎百富勤证券有限责任公司关于京东方科技集团股份 有限公司拟出售冠捷科技有限公司股份之独立财务顾问报告）

长江巴黎百富勤证券有限责任公司

二○○七年一月二十五日

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