BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2004

Jun 16, 2005

Philips:指Koninklijke Philips Electronics N.V.公司
TFT-LCD	Thin Film Transistor- Liquid Crystal Display,薄膜晶体
管液晶显示器
CRT	Cathode Radial Tube,阴极射线管
OEM:指	Original Equipment Manufacture,原始设备制造商
	华夏证券或本独立财务顾问:指华夏证券股份有限公司
	本次交易/本次关联交易:京东方将其持有的东方冠捷的股份注入冠捷科
	技并换取冠捷科技定向增发的股份
	股权转让意向书/意向书:指20041215日,京东方与冠捷科技在荷兰
	签订的《关于北京东方冠捷电子股份有限公司股转让意向书》
	股权转让协议/协议:指2005615日,京东方与冠捷科技签订的《关
	于北京东方冠捷电子股份有限公司股权转让协议》
	交易双方:指京东方与冠捷科技
	本报告:指华夏证券出具的关于本次关联交易的独立财务顾问报告

上市规则(2004 年修订本 》等相关法规,2005 5 8 日召开的京东方第

第十次董事会决议、2005 6 15 京东方与冠捷科技签订 关于北京东方冠

捷电子股份有限公司资产评估报告》(德威评报 [2004] 69 )、北京京都会 计师事务所《北京东方冠捷电子股份有限公司 2004 年度审计报告 (北京京都审

[2005] 0387 号)以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录、交易各方

1、本独立财务顾问就本次关联交易所发表的有关意见是完全独立进行的; 2、京东方已保证提供了出具本报告所必需的资料,并对资料的真实性、准 3、本报告仅供本次关联交易的有关当事方使用,不得用作任何其他目的。 4、政府有关部门及中国证监会对本报告的内容不负任何责任,对其内容的 5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 1、京东方科技集团股份有限公司

京东方是经北京市经济体制改革办公室京体改办字(1992)第 22 号批准, 1993 4 月由原北京电子管厂作为主发起人以定向募集方式设立。1997 5 月,经国务院证券委证委发(1997)32 号文批准,京东方发行 11500 万股境内上

市外资股(B	股)	1997	6	10		在深圳证券交易所挂牌上市。2000
1219		经中国证监会证监公司字(2000)197				号文批准,京东方增发人民币
普通股(A	股)6000	万股,并于	2001	1	12	日在深圳证券交易所挂牌上市。
20041	13					日,经中国证券监督管理委员会证监发行字(2004)2	号文核准,
京东方增资发行	31640	B,并		2004	416	日在深圳证券交易所挂牌上
市。截至	200412	31		日,京东方总股本	146,379.72	万股,其中已上市流通
股份86,691	万股,流通股中包括		A	12,321	万股,B	74,370	万股。公司注
	册地址为北京市朝阳区酒仙桥路		10			号,法定代表人为王东升,经营范围包括电

2 冠捷科技有限公司

器的设计、制造和销售。主营产品为CRT显示器、TFT-LCD液晶显示器,是全球知
名的显示器供应商。1992年在福建设厂投产,布局国内;1999年在香港和新加坡
两地上市。2001年,冠捷科技销售额突破10亿美元,显示器制造业务跃居全球第
二名。冠捷科技的营销网络遍布全球,2004年,其在欧洲和美国的销售分别占其
销售总量的29.6%	32.3%,在中国和日本的销售比率分别为19.2%4.7%,其在
发展中国家和地区CRT显示器的销售呈逐年上升的趋势。目前,冠捷科技产品
造和销售以OEM为主,自有品牌产品的销售约占10%左右。截至2005	614日,
冠捷科技的总股本为140,498.4万股。

办中外合资经营、合作生产及开展"三来一补"业务;无线电寻呼业务;自由房

股东名称	持股数(万	持股比例
京东方	35,603.4	25.3
J.P. Morgan Chase & Co	15,419	10.99
KMP Atlantic Limited	9,990.9	7.1

东方在冠捷科技的持股比例由完成收购时 26.36%降至 25.3% 但京东方继续保持 在冠捷科技的第一大股东地位。截止 2005 6 14 日,京东方持有冠捷科技 25.3%股权,为其第一大股东。京东方持有东方冠捷 45.21%股权,冠捷科技持有

东方冠捷 37.39%股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订本 》的有关规定,京东

冠捷科技作为一家在香港联交所及新加坡交易所主板上市的公司,其整体上

的业务运作,管理和决策的权力由冠捷科技的董事会掌握。京东方作为其第一大

姓名	京东方及控股子公司任职	冠捷科技任职
	京东方	东方冠捷
王东升	董事长、CEO	董事长	非执行董事
宣建生	执行董事、执行副总裁	副董事长	董事局主席、总裁
陈炎顺	董事、执行副总裁、董事会秘书??		非执行董事

王彦军	财务总监	非执行董事

捷主要从事显示器和平板电视的制造和销售。东方冠捷总股本 28060万股,其

		中,京东方持有12688万股,占45.21%,冠捷科技在香港注册的全资子公司冠捷
		投资有限公司持有10492万股,占37.39%。其余为第三方持有。截至200412
		31日,经北京京都会计师事务所审计,东方冠捷总资产为181,642万元,净资产
	60,090万元。有关东方冠捷2002-2004年度	经审20051-3的未经审计

项目	2002年度	2003年度	2004年度	20051-3?(未审计)
主营业务收入(万元)	260,225	314,592	438,971	85,515
净利润(万元)	7,924	8,796	9,442	918
总资产(万元)	139,478	155,077	181,642	176,698
净资产(万元)	43,128	50,648	60,090	61,008
净资产收益率	18.4	17.4	15.7	—

1 协议双方及签署时间

协议签署时间:2005 6 15

2、交易标的

京东方通过将其持有的 45.21%东方冠捷的股份注入冠捷科技,同时换取冠

捷科技定向增发的 68,326,408 股股份。

3、定价依据 交易金额

限公司资产评估报告》 德威评报 [2004] 69 ,评估基准日为 2004 9

30 ),京东方出让的 45.21%东方冠捷股权评估后资产净值 28,104 万元。在此

		股权转让意向书签订日前	15			个交易日每日收盘价的成交量加权平均值计
		算,冠捷科技增发的股票的价格确定为		4.367	港币/股(折合人民币	/股,4.63
汇率为1	美元=7.8	元港币=8.27			元人民币), 京东方将所持东方冠捷	45.21%的股
		权转让予冠捷科技,冠捷科技向京东方定向新发行			68,326,408	股股份,总市价约
3.16	亿元人民币。
	4、结算方式
	本次交易不涉及现金					将由冠捷科技通过增发新股的方式取得京东方持有的
	45.12%东方冠捷股权。
					京东方所转让股份的交割待先决所述条件得到满足后(或豁免	,由京东方
					以及冠捷科技协商同意的日期(无论如何应当在该等条件满足后	日内)进行14
		交割。在交割时,冠捷科技将:
						1)向京东方或其指定的人士依据发行价格发出京东方对价股份(记为已
经完全付款						,并交付(或促使交付)京东方所有对价股份的股权证书;2)向京东方交付(或促使交付)一份经过冠捷科技董事证明为真实、完
						整的冠捷科技特别股东大会的决议,该决议普通表决通过同意签署本协议,同意
					购买京东方的股权转让,并同意根据本协议向京东方发出对价股份;
						3)向京东方交付(或促使交付)一份经过买方董事证明为真实、完整的
	京东方对价股份上市批准;
						4)向京东方交付(或促使交付)一份经过冠捷科技董事证明的冠捷科技
						董事会决议,该决议批准本协议的形式和内容,并同意本协议下的交易,并证明
		该人士经授权代表冠捷科技签署并交付本协议。
	5、本次交易生效条件
						1)已经取得转让所需的所有必要的中国政府批准(包括取得批准证书);
		2)京东方股东大会决议批准该股权转让;
					3)京东方所转让的股份在相关中国政府部门完成登记;
		4)已经获得股份转让所需的第三方同意;
						5)香港联交所以及新加坡联合交易所同意京东方所获得的对价股份进行

		6)冠捷科技独立股东以投票方式通过普通决议批准京东方股份转让并发
出对价股份;冠捷科技于此向京东方承诺,将采取所有合理的努力由其承担费用
尽可能合理快地确保以上(5)至(6)向条件的满足,无论如何不晚于			2005

10 15 日(或由京东方和冠捷科技共同同意的其他更晚的日期)满足该等条件

• "京东方转让截止 "),并在该等条件获得满足后立即通知京东方。

• 1、本次关联交易的原则

• 1)符合国家有关法律、法规及相关政策规定的原则;

• 2)遵循公开、公平、公正以及诚实信用、协商一致的原则; 3)有利于京东方长远发展的原则。

• 2、本次关联交易的动因 1)本次交易是京东方进行显示器、平板电视制造业务整合的一部分。随

着京东方在北京建设的 TFT-LCD 第五代生产线的顺利投产 京东方目前已经形成

了以 TFT-LCD 生产和销售为核心业务的战略。为了进一步巩固这一战略,确保

TFT-LCD 产业的成功,京东方又进行了此次的显示器、平板电视制造业的整合工

本次整合将通过京东方的相对控股公司冠捷科技分别收购 Philips 相关显示

器及部分平板电视资产与业务和京东方所持有的东方冠捷 45.21%股权来完成。

2 冠捷科技将收购 Philips 的显示器及部分平板电视资产与业务,从而

Philips 是一家荷兰注册的全球知名的品牌公司,并在电视制造方面,尤其

美国的一些OEM	销售办公室,主要在销售,发单及物流方面服务各				OEM客戶。
截至2005	615日,经过冠捷科技与		Philips		双方尽职调查后,冠捷科
技将收购的Philips	的显示器及部分平板电视整机制造业务总价值约为				3.58
美元。冠捷科技将向	Philips定向增发	2.63	亿股股份,余下对价约		2.1亿美元,
	冠捷科技将发行可转换债券支付(上述股份和可转债锁定期			3	)。20056
15日,冠捷科技与	Philips	签订了《股权转让协议》			相关附属协议将由冠捷科
技与Philips	在《股份购买协议》交割时另行签订完成上述收购后,一方面可增强京东方的盈利基础,另一方面亦为京东方北
TFTLCD	产业扩大提供具有战略联盟的下游空间。同时,冠捷科技通过此次收购在液晶电视的整机制造方面获得突破				也符合京东方重视液晶电视市场发展
的战略目标。	3)为了稳固京东方在冠捷科技的相对控股地位,京东方将所持有的东方
捷科技的股份将从目前的冠捷科技的相对控股地位	冠捷股权注入冠捷科技换取相应的冠捷科技股份。通过此次交易,京东方持有冠25.3%增加至完成后,京东方在冠捷科技的持股比例仍然保持在		28.4%,即使冠捷科技与24.2%		Philips的整合继续维持京东方在
其所承担的责任;	、本独立财务顾问意见1、本次关联交易进行的前提条件1)本次关联交易经股东大会审议通过;2)交易双方具备进行本次关联交易的能力并按照有关协议条款全面履行

3)有关中介机构对本次关联交易出具的文件真实可靠;

6)行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;

5)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

4)京东方所提供的有关本次关联交易的资料真实、准确、完整;

7)本次关联交易所处地区政治、经济和社会环境无重大变化以及无其他

元,京东方换入的股份价值高于所持	45.21%东方冠捷股权的帐面价值约					4,468
万元,高于其评估价值约	3,531	万元。
作为参考,冠捷科技于	2005	6	15	日的收盘价为5.05		元港币/股(折合
人民币5.353/	,冠捷科技向京东方定向增发的			68,326,408		股股份总市价约
万元人民币。36575
				4)独立董事发表了独立意见,认为独立董事发表如下意见:		该交易事
项事前经独立董事认可,并经董事会审议通过,审议程序符合相关法律、法规、

领域世界级企业"的战略目标,不存在损害上市公司及其中小股东利益的情况。

扩大京东方 TFT-LCD 下游产品的市场消化能力和竞争力,实现京东方成为"显示

5)从已有的交易结构看,本次关联交易不会影响京东方的正常经营发展,

京东方是国内第一家拥有 TFT-LCD 大规模生产能力的企业 为了给未来扩张

视的整机制造方面迅速突破。冠捷科技通过兼并 Philips 业务,自身实力迅速提

够有效控制更大的下游市场,能够为 TFT-LCD 事业进一步降低市场风险。

4、对本次关联交易的总体评价

1)本次关联交易定价公允,对全体股东公平、合理,没有损害其他股

	2)本次关联交易有利于双方的长远发展,对交易双方都是有益的。
	、提请京东方股东及投资者注意的问题
	本独立财务顾问认为在本次关联交易中,存在以下问题或风险因素:
			1、本次关联交易已经京东方第四届第十次董事会审议通过,尚需提交股东
大会审议。
2此次冠捷科技与	Philips		的整合能不能收到预期的效果,存在不确定性。
如果冠捷科技不能有效整合	Philips		的相关业务,其业绩将会受到负面影响,届
	时京东方的投资收益也会因此受到影响。
			3、出售东方冠捷会导致京东方会计报表合并范围发生变化,主营业务收入
	受到重大影响。一方面,京东方将其名下		45.21%东方冠捷的股权转让给冠捷科
			技后,自股份交割日起便不能合并东方冠捷的主营业务收入。其中,2003 年东
方冠捷的主营业务收入为	31.5	亿人民币,2004	年主营业务收入为 43.9亿人民

• 4 京东方出售东方冠捷会产生一定的股权投资差额 由于京东方持有的
• 45.21%东方冠捷股权的账面净资产高于出售该股权所换的冠捷科技股权的账面

净资产。按2004	12	31	日东方冠捷及冠捷科技的净资产情況计算此次交易
将产生约7,200			万人民币的股权投资差额。按现行会计法规以	10	年平均摊销,
每年摊销费用将约为	720	万人民币	但实际投资差额将会以本交易交割日双方的

1、京东方第	届第		次董事会决议及独立董事意见
2			京东方与冠捷科技签订的《关于北京东方冠捷电子股份有限公司股份转
让协议》
3、北京德威评估有限责任公司《北京东方冠捷电子股份有限公司资产评估
报告》(德威评报	[2004]	69
4、北京京都会计师事务所《北京东方冠捷电子股份有限公司				2004	年度审计

报告 (北京京都审字[2005] 0387 号)

地址:北京市朝阳区酒仙桥路 10

邮编:100016

联系电话: 010 64318888

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