BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2005

Mar 1, 2005

关于 京东方科技集团股份有限公司之 控股股东北京京东方投资发展有限公司 股东持股变动之

独立财务顾问报告

华夏证券股份有限公司 二零零五年三月一日

关于京东方科技集团股份有限公司之控股股东 北京京东方投资发展有限公司股东持股变动之 独立财务顾问报告

一 、 释义

在本报告中，除非特别说明，下列简称具有如下意义： 京东方投资： 指北京京东方投资发展有限公司 京东方： 指京东方科技集团股份有限公司 北京电控： 指北京电子控股有限责任公司 智能科创： 指北京智能科创技术开发有限公司 华融公司： 指中国华融资产管理公司 中百校： 指中关村百校信息园有限公司 中交所： 指中关村技术产权交易所 日本丸红： 指日本国丸红株式会社 证监会： 指中国证券监督管理委员会 久益公司： 指北京电控久益实业发展公司，是北京电控的全 资子公司，负责北京电控系统离退休人员及非 经营性资产等稳定平台职能工作 东电实业： 指北京东电实业开发公司，是久益公司的全资子 公司，专门负责京东方投资离退休人员及非经 营性资产等稳定平台职能工作 本次改制重组： 系指京东方投资股东的出资权益（或股权）变动 以及有关资产的剥离和人员的安置

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本财务顾问/独立财务顾问：指华夏证券股份有限公司

元： 指人民币元

北京市国资委： 北京市人民政府国有资产监督管理委员会

二、绪言

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规 的规定，本财务顾问接受京东方全体独立董事的委托，就京东方投资本次改制重 组的有关事项出具本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是在京东方提供的有关本次改制重组的资料及相关的 公开披露的信息资料的基础上制作完成。本财务顾问声明如下：

1、本财务顾问与本次改制重组各方无任何关联关系；

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料、意见、事实由京东方提供， 京东方已向本财务顾问保证，其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有 文件和材料真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述， 并对其真实性、准确性、完整性负责；

3、本财务顾问特别提醒投资者注意，作为京东方全体独立董事的独立财务 顾问，本财务顾问并未参与本次改制重组相关事项及条款的磋商及谈判。本财务 顾问以勤勉、尽责的态度，本着客观、公正的原则，仅对本次转让对京东方可能 产生的影响做出独立、客观、公正的评价，供投资者和有关各方参考；

4、本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对京东方的任何投资建议， 对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担 任何责任；

5、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问 报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问报告仅供京东方投资本次改制重组事宜报告时作为附件使 用。未经本财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的， 也不得被任何第三方使用。

三、关于本次改制重组

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本次改制重组通过引进国际具有产业互补优势战略投资者，促进京东方 TFT － LCD 项目的零部件本地化配套，形成具有全球竞争力的 TFT-LCD 上下游配套 的产业基地。同时，推动京东方投资的市场化改造，建立稳定平台和激励约束平 台，处理好京东方投资和京东方的发展和稳定问题。

本次改制重组的主要内容包括：通过智能科创受让京东方投资部分股权， 建立激励约束平台；进行非经营性资产、人员剥离；引进战略投资者，实现市场 化改造。

（一）本次改制重组前京东方投资的基本情况 1、京东方投资

京东方投资前身系北京电子管厂，经原国家经济贸易委员会国经贸产业 [2000]1086 号文批复实施债转股，北京电子管厂于 2000 年 12 月 28 日变更设立 为债转股企业京东方投资，营业执照注册号为 1100001500418。其中，北京电控 和华融公司分别持有 56.25%和 43.75%的股权。

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路 10 号

注册资本：68,098.2 万元

法人代表：王东升

主营业务：项目投资；制造、设计电子产品、通信设备、电子计算机软硬件、 纸制品、工业气体、工具模具、蒸气热气；购销、机械电器设备、五金交电、电 子计算机软硬件及外围设备、建筑材料、百货、模具、工业气体、蒸汽热水；技 术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销。

• 2、北京电控

北京电控系国有独资公司，为北京市属国有控股公司和北京市国有资产授权 经营单位，成立于 1997 年 4 月 8 日，营业执照注册号码为 1100001509967。目 前持有京东方投资 56.25％的股权，为该公司控股股东。

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路 12 号 注册资本：130,737 万元 法人代表：鲍玉桐

主营业务：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类；计算机 和外部设备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家用电器及电子产品类；电

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子测量仪器仪表类；交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管 理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。

3、华融公司

华融公司系国有独资公司，成立于 1999 年 11 月 1 日，营业执照注册号码为 1000001003250。

注册地址：北京市西城区白云路 10 号

注册资本：100 亿元

法人代表：杨凯生

主营业务：收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、 转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资 产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款； 向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问； 资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。

根据原国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]1086 号文“关于同意攀枝花 钢铁集团公司等242 户企业实施债转股的批复”，华融公司以其对北京电子管厂 的29,793 万元债权转为对京东方投资的出资，所占比例为43.75％。

本次股东变动前的股权结构如下图：

==> picture [200 x 150] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京电控 华融公司
56.25 ％ 43.75 ％
京东方投资
53.15 ％
京东方
----- End of picture text -----

（二）华融公司向中百校转让其所持有京东方投资的43.75%股权 1、中百校

中百校于 2001 年 5 月 9 日成立，营业执照注册号码为 1100001268479。 注册地址：北京市海淀区中关村南大街 34 号 C 座 9 层 注册资本：11,200 万元

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法人代表：刘晓光

主营业务： 从事产权经纪业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 但国家限定公司经营获禁止进出口的商品及技术除外；法律、法规禁止的，不得 经营、应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主 选择经营项目，开展经营活动。（其中“从事产业经纪业务”需要取得专项审批 后方可经营。）（非货币出资1200 万元，占注册资本的10.7％，为非专利技术）。 2、股权转让过程

2002 年 5 月 15 日，京东方投资召开临时董事会，审议通过华融公司转让其 所持京东方投资股权事宜。

2003 年 6 月 6 日，华融公司在《经济日报》刊登《资产处置公告》，对其拟 转让拥有京东方投资的出资公示。2003 年 7 月 11 日，华融公司在《经济日报》 刊登《公开招标转让北京京东方投资发展有限公司43.75%股权公告》，发出招标 邀请，但该次招标未能成交。

2003 年 8 月，华融公司委托中交所对其持有的京东方投资 43.75％的股权在 中交所交易系统挂牌交易转让进行价格咨询，经中交所调查和分析，建议该股权 的优化价格区间为 15,500 万元－16,000 万元。

2003 年 8 月 29 日－9 月 8 日，中交所交易系统启动了京东方投资股权挂牌 项目，经过挂牌公示、询价和接受报价和资格审查确认等程序，中交所确认中百 校等四家公司报价有效，其中中百校 16,000 万元的报价为最高报价。

2003 年 9 月 9 日，中交所向华融公司提交“关于京东方投资股权挂牌报价 的回复”和“关于京东方投资股权的建议处置价”的报告，提出该股权的优化价 格区间为 15,500 万元－16,000 万元的封闭区间，认为“在此价格区间内，结合 比较好的付款方式，投资者购买意向较强，成交的几率较大”。

2003 年 9 月 26 日，华融公司向中百校出示了由华融公司资产处置审查委员 会华融资审[2003]429 号批复，华融公司同意对京东方投资股权的处置方案，价 格为16,000 万元。

2003 年9 月28 日，京东方投资临时股东会审议通过了同意华融公司向中百 校转让京东方投资43.75％股权和北京电控放弃优先受让权的决议。2003 年9 月29 日，华融公司和报价最高的中百校签订股权转让合同，转让京东方投资

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• 43.75％的股权。该股权已于2003 年12 月23 日完成过户。 本次股权转让后的股权结构情况如下图：

==> picture [200 x 150] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京电控 中百校
56.25 ％ 43.75 ％
京东方投资
53.15 ％
京东方
----- End of picture text -----

• （三）中百校向智能科创转让其所持有的京东方投资43.75%股权 1、智能科创

智能科创前身北京市京东方科创技术开发有限公司，成立于 2003 年 6 月 5 日，同年 9 月 9 日变更为现名，营业执照注册号码为 1101052573887。公司系由 王东升、江玉崑、陈炎顺、梁新清、赵才勇、石栋、宋莹、韩国建、王家恒、龚 晓青、刘晓东、王彦军、孙继平、任建昌、张鹏、穆成源、王爱贞、徐燕、华育 伦、仲慧峰等 20 位自然人代表共同投资设立。

• 注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路 10 号

• 注册资本：300 万元

• 法人代表：陈炎顺

主营业务：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经 营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 智能科创系京东方的管理层和核心技术人员（王东升、江玉崑、陈炎顺等 20 位自然人代表）共同投资设立的公司。

• 2、本次转让的由来

经过十年的发展后，京东方作为一家显示领域快速成长的高科技企业，面对 未来更高的发展目标，企业快速增长与核心人力资源不足的矛盾日益突出。如何 尽快建立和完善针对公司核心创业骨干的激励机制平台，有效地吸引和激励人 才，是京东方下一步发展至关重要的问题。经过股东大会授权，京东方董事会一 直在摸索如何建立这一平台。鉴于国内目前实施直接的股权激励尚不成熟，故开

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始考虑设立模拟股权激励机制的可行性，即通过授予核心创业骨干模拟京东方投 资的股权，促使骨干与企业的联系更加紧密，以实现共同发展、共担风险。

在此背景下，京东方董事会提名、薪酬、考核委员会与智能科创上述股东于 2003 年 6 月 2 日签署《北京京东方科创技术开发有限公司投资和责任协议》，明 确由京东方董事会提名、薪酬、考核委员会委托智能科创的上述股东设立智能科 创，并拟在通过竞拍、受让等合法方式获得华融公司持有的京东方投资 43.75％ 的出资后，将智能科创作为京东方对其核心创业骨干实施股权激励机制计划的平 台。并明确规定，智能科创上述 20 位自然人股东的出资比例，系根据各自的责 任大小厘定，并非享有智能科创实际权益的比例，智能科创的权益由所有模拟股 权激励机制计划的实施对象共同拥有；股东实际所享有的模拟股权激励数额，仍 须遵循今后公司制订的相关“设置创业骨干模拟股权激励机制”的原则和相关办 法；智能科创上述自然人股东的出资任何时候不能自行转让；仅在受京东方董事 会提名、薪酬、考核委员会指定的情形下，方可转让其出资。

2004 年5 月27 日，京东方董事会提名、薪酬、考核委员会审议通过《关于 设置创业骨干模拟股权激励机制的基本原则》（草案）（以下称“激励基本原 则”）。明确模拟股权激励机制，系通过授予核心创业骨干模拟股权（由智能科创 所持有的京东方投资股权以及所属权益），促使核心创业骨干发挥主观能动性， 不断发展壮大京东方而使京东方投资的净利润不断增长，进而使核心创业骨干持 有的模拟股权增值，以达到激励目的；授予模拟股权对象为京东方的核心创业骨 干，包括曾经为京东方发展做出贡献且现在京东方投资等关联公司工作的创业骨 干；公司董事会负责审核批准年度模拟股权授予、认购、奖励、回购方案，董事 会提名、薪酬、考核委员会下设股份期权办公室，该办公室依据股权激励机制的 实施细则和业绩评价办法，根据对企业的历史贡献、目前和未来的责任、企业对 其目前和未来贡献的期望，以及员工业绩、能力和态度的考核评价，提出年度模 拟股权授予、认购、奖励、回购方案，并负责经董事会批准后的具体操作。模拟 股权依其性质不同分为红色股票、黄色股票和绿色股票。红色股票为模拟股权授 予的额度，依据年度业绩考核的结果分五年认购，认购价格以每股前年度京东方 投资净资产为标准；认购后的红色股票转为黄色股票；持有黄色股票满5 年，该 黄色股票即转为绿色股票。绿色股票可按规定转让。另据京东方确认，设置模拟

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股权原则尚待京东方职工代表大会批准；股权激励机制的实施细则和业绩评价办 法也在起草和制订中。

虽然智能科创的委托代表出资方式，存在因实际出资人与工商登记股东不一 致而可能导致纠纷风险，但京东方设置模拟股权的原则以及相关运作有利于京东 方的发展，与国家鼓励实施现代企业制度的政策并不违背，不会抵触中国现行法 律、法规和规范性文件的规定，也不会损害京东方及中小股东的利益。

3、本次转让的过程

2004 年 1 月 2 日，京东方投资股东会审议通过了同意中百校将所持京东方 投资 43.75％股权向智能科创转让、北京电控放弃优先受让权的决议。同日，中 百校与智能科创签订股权转让合同。2004 年 2 月 2 日，双方协议将股权转让价 格调整为 16,844.5 万元，由智能科创分期在股权过户之日起 30 个月内支付。2004 年 1 月 12 日，中百校将京东方投资股权过户给智能科创。

除此以外，在京东方投资实施国家债转股政策时，未预提或预留负担离退休 等人员的统筹外项目费用，而是列入管理费用，由京东方投资按实际发生支付。 本次转让款中未包含上述应负担的离退休等人员的费用。为确保社保稳定基金的 来源，根据北京电控京电控办字[2004]126 号文《关于北京京东方投资发展有限 公司社保费用的函》，并经北京国资委京国资改发字[2004]21 号文《关于京东方 投资发展有限公司离退休人员安置方案的批复》批准，京东方投资各类社保费用 总计71024 万元，由北京电控和智能科创按股权比例承担，其中北京电控承担 39951 万元，智能科创承担31073 万元。

智能科创受让京东方投资43.75%股权总成本为47917.5 万元。

4、智能科创支付股权转让价款及支付统筹外项目费用的资金来源

智能科创用于支付股权收购款和统筹外项目费用的资金来源，一是通过实施 技术管理骨干人员持股计划，出售模拟股份的款项；二是智能科创向战略投资者 出售部分股权收到的资金；三是京东方投资的股权分红。

京东方向本财务顾问承诺，京东方不会为上述款项提供任何资金拆借、贷款， 也不会提供任何担保。

本次股权转让后的股权结构如下图：

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==> picture [200 x 150] intentionally omitted <==

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北京电控 智能科创
56.25 ％ 43.75 ％
京东方投资
35.91 ％
京东方
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（因 2004 年 1 月 16 日增发 B 股，京东方投资持有京东方的股权比例相应 发生变化）

（四）京东方投资非经营性资产、离退休等人员的剥离

为推动京东方投资的市场化改造，确保在发展中解决稳定的问题，吸引战略 投资者，京东方投资将离休、退休、岗下等社保人员及其管理职能以及非经营性、 辅助性资产剥离，按现代企业制度建立规范化的公司治理结构。 1、相关主体概况

久益公司全称为北京电控久益实业发展公司；住所为北京市朝阳区酒仙桥路 4 号院内718 生产厂区内；法定代表人为贾崇石；注册资本为5,000 万元。

东电实业全称为北京东电实业开发公司；住所为北京市朝阳区酒仙桥红霞中 路；法定代表人为赵才勇；注册资本为340 万元；经营范围为电子新技术产品的 开发、技术咨询、技术转让、技术服务；中介服务；加工、制造：塑料制品、包 装制品；加工、制造、修理：机械设备、医疗电子器械；室内外装饰服务；誉印、 批发、零售、代销、代购：金属材料、建筑材料、机械配件、五金交电、化工产 品、土产品服务。（未取得专项许可的项目除外）。

2、资产、人员剥离方案的审批情况

北京电控于2004 年向北京市国资委上报了《关于我公司控股企业北京京东 方投资发展有限公司引进战略投资者进行重组的请示》（京电控投管字 [2004]213 号）和《关于我公司控股企业北京京东方投资发展有限公司引进战略 投资者进行重组的补充说明及请示》（京电控投管字[2004]227 号），内容包括京 东方投资原股东出让部分股份，引进战略投资者，解决统筹外社保项目费用的资 金来源，建立稳定平台，实行离退休等人员的专业化服务与管理。

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北京市国资委于2004 年11 月22 日下发了《关于北京京东方投资发展有限 公司重组方案的批复》（京国资改发字[2004]47 号），原则同意了京东方投资的 重组方案。

京东方投资和东电实业的职代会于2005 年2 月3 日分别通过了《关于北京 京东方投资发展有限公司引进战略投资者进行企业重组的方案》、《北京京东方 投资发展有限公司改制重组人员安置方案》和《关于落实北京电子控股有限责任 公司对北京京东方投资发展有限公司进行企业重组的方案》、《关于落实北京电 子控股有限责任公司对北京京东方投资发展有限公司改制重组后剥离人员安置 方案》。

2005 年 2 月 28 日，北京电控、智能科创、京东方投资、久益公司和东电实 业签署《协议书》，就资产、人员剥离相关各方的权利、义务加以规定。其主要 内容如下：

京东方投资剥离的非经营性、辅助性资产及相关人员全部由东电实业接受并 管理：京东方投资职工（包括离岗人员）通过变更劳动合同企业法人主体的方式 与东电实业建立劳动关系（具体另行协议）；京东方投资离退休人员的管理与服 务由东电实业承担（具体另行协议）。

京东方投资非经营性、辅助性资产以资产转让方式转让给东电实业（具体另 行协议）；京东方投资全资子公司可通过股权转让的方式转给东电实业（具体另 行协议）。上述非经营性资产、人员剥离工作完成后，京东方投资持有的资产仅 为所持京东方的股份。

本次改制重组，就京东方投资非经营性资产、人员剥离安置涉及的权益、资 产、债务和债权安排尚需获得京东方投资债权人的同意，获得各签署方内部的有 效批准，并经过有关主管部门的批准。京东方投资应根据改制重组执行情况及政 府主管部门审核批准进度继续履行信息披露义务。

3、关于统筹外项目费用的资金来源及支付保证

根据京劳社办发[2002]161 号、京办发[2002]30 号、京政办发[2003]49 号 等文件精神和企业实际情况，经市国资委和北京电控确认，京东方投资企业统筹 外项目费用为71024 万元。上述费用由北京电控、智能科创按其股权比例承担。 北京电控应承担的统筹外项目费用为39951 万元；智能科创应承担的统筹外项目

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费用为31073 万元。本次改制重组完成后，随着离退休等人员剥离至东电实业， 智能科创与北京电控各自应承担的统筹外项目费分别计为对东电实业的负债。

北京电控对东电实业的上述负债将通过以下途径解决：东电实业转让所持 4.1%京东方股权的收入；京东方投资的股权分红；北京电控所持京东方投资部分 股权变现所得资金。在没有支付清其应承担的社保费用之前，北京电控将其所持 京东方投资21%的股权质押给东电实业。

智能科创对东电实业的上述负债将通过以下途径解决：通过实施技术管理骨 干人员持股计划，出售模拟股份的款项；京东方投资的股权分红；出售部分股权 变现所得资金。本次智能科创将其所持京东方投资10%股权转让给日本丸红，收 取的股权转让款可用于解决上述负债。在没有支付清其应承担的统筹外项目费用 之前，智能科创将其所持京东方投资33.75%的股权质押给东电实业。

4、关于统筹外项目费用的管理和支付进度

北京电控与智能科创每年应按其在京东方投资的股权比例向东电公司支付 上述统筹外项目费用，且各方每年支付的统筹外项目费用应不低于各方应承担统 筹外项目费用总额的10%；双方应争取五年内落实上述全部统筹外项目费用所需 资金；上述统筹外项目费用支付给东电实业后，由东电实业设立专门账户进行专 户管理，并由北京电控和久益公司监管。

（五）日本丸红通过受让部分股权进入京东方投资

为充分发挥日本丸红在电子零部件中的整合能力，推动京东方北京 TFT-LCD 产业基地上游零部件产品的投资配套，京东方投资拟引进日本丸红作 为战略投资者，通过合资经营使合资各方在事业上形成稳定的战略合作关系，同 时使合资各方获得满意的经济效益。

1、日本国丸红株式会社

法定地址：日本国东京都千代田区大手町一丁目四番二号

代表取缔役：胜俣宣夫

日本丸红是世界 500 强企业之一，是日本著名的综合商社，该公司在电子 材料的供应链整合方面具有较强的实力。目前，该公司与京东方、日本旭硝子在 电子精密零件方面创办了合资企业——北京旭销子电子有限公司，双方有成功的 合作经验。该公司未来将重点布局于 TFT-LCD 相关周边零部件的业务，并将中

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国作为其发展的重点。

2、本次交易的内容

经充分协商，京东方投资之股东智能科创与日本丸红于2005 年3 月1 日签 订《股权转让合同》，智能科创将其持有的京东方投资10%股权转让给日本丸红。 该合同需按国家规定经政府相关部门审批后生效。

按照双方签订的《股权转让合同》，日本丸红受让智能科创持有的京东方投 资 10%股权，转让价格为相当于16000 万元人民币的美元（外汇汇率以将股权转 让金额汇入指定账户当日中国国家外汇管理局公布的人民币与美元兑换价格中 间价为准）。

本次股权转让后的股权结构如下图：

==> picture [308 x 150] intentionally omitted <==

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北京电控 智能科创 日本丸红
56.25 ％ 33.75 ％ 10.00 ％
京东方投资
35.91 ％
京东方
----- End of picture text -----

3、本次股东变动后京东方投资的情况

北京电控、智能科创、丸红株式会社于2005 年3 月1 日签订了《北京京东 方投资发展有限公司合营合同》，并于同日签署通过《北京京东方投资发展有限 公司章程》。合营公司业务范围是经营管理所持有京东方科技的股份，从事国家 法律允许经营的投资业务。

本次改制重组完成后，京东方投资的注册资本为 68,098.2 万元人民币。北京 电控所持的股权比例为 56.25%，智能科创所持的股权比例为 33.75%，日本丸红 所持的股权比例为 10.00%。

改制重组完成后，京东方投资变更为外商投资公司。董事会是最高权力机构， 决定合营公司的一切重大事宜。本次改制重组完成后，京东方投资董事会由七名 董事组成，其中，北京电控委派 5 名，智能科创委派 1 名，日本丸红委派 1 名。

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董事长由北京电控委派。董事会会议应有董事会三分之二以上(含三分之二)的董 事出席方能举行（包括有书面授权的委托代理人），并其中应至少含合资各方各 1 名董事，否则，董事通过的决议无效。

以下事项须经出席董事会的全体董事一致通过方可作出决议：（1）合资公司章 程的修改；（ 2 ）合资公司变更公司经营目的、名称、公司总部住所地；（3）合资公 司的中止、解散和清算；（4）合资公司注册资本的增加、减少；（5）合资公司的合 并、分立或其它重组；（6）合资期限的延长；（7）合资公司利润分配方案或损失弥 补方案，年度财务报告及预算的批准；（8）合资公司提供贷款、借款，提供合资公 司注册资本 10%以上的债权保证或担保；（9）合资公司清算原则和程序及清算小组 成员的指定；（ 10 ）决定合资公司的储备基金、职工奖励及福利基金，企业发展基金 的提取比例；（11）合资公司增资优先权、增资预约权、选择权、配发可转换公司债 券、附带优先增资权的公司债券、附带预约增资权的公司债券；（12）破产、公司整 顿程序的开始，及自行或由第三人申请开始其他法定整顿程序；（ 13 ）变更结算期。 4、其他相关事项

日本丸红就新京东方投资经营所承担的责任仅限于其向新京东方投资的出 资范围内。本次改制重组完成后，北京电控和智能科创保证京东方投资将日本丸 红指定的 1 名人事推荐给京东方作为董事（非执行）候选人，并在京东方董事选 举时投赞成票。

四、独立财务顾问意见

1、本次改制重组对京东方实质控制权的影响 京东方投资持有京东方35.91%的股权，是京东方第一大股东。

此次改制重组后，京东方投资将成为国有控股的外商投资企业。根据《中华 人民共和国中外合资经营企业法》中规定和《公司章程》的规定，董事会是最高 权力机构。按照京东方投资的章程，北京电控可以向京东方投资委派7 名董事会 成员中的5 名，超过总人数的三分之二。北京电控向京东方投资委派的董事如存 在在京东方管理层或智能科创代表股东中双重任职的情形，该董事亦将受到北京 电控管理制度的控制和约束，履行北京电控赋予的职责。北京电控对京东方投资 构成实际控制，仍是京东方投资的实际控制人。

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此外，（1）北京电控另外通过北京东电实业开发公司间接持有京东方4.1％ 股份，通过北京显像管总厂间接持有京东方0.3%股份。京东方投资是京东方股 东名册中持股数量最多的；在间接持有京东方的股份数量上是最多；（2）京东方 不存在行使、控制表决权超过京东方投资的其它股东；京东方投资不存在行使、 控制表决权超过北京电控的其它股东；（3）京东方投资持有、控制京东方股份及 表决权的比例超过30％；北京电控持有、控制京东方投资表决权的比例超过50 ％；（4）京东方投资通过行使表决权能够决定京东方董事会半数以上成员当选； （5）智能科创20 位自然人代表为名义股东，智能科创的权益由所有模拟股权激 励机制计划的实施对象共同拥有，其出资受京东方董事会提名、薪酬、考核委员 会的委托。在进行决策时，模拟股权持有人可以向提名、薪酬、考核委员会充分 表达对智能科创股东会议案的意见，并通过提名、薪酬、考核委员会要求股东按 多数意见行使表决权，上述20 位自然人代表不能通过智能科创对京东方构成实 际控制。

综上所述，北京电控是京东方的实际控制人。

本财务顾问认为：本次股权转让后，京东方投资依然是京东方的控股股东， 也依然没有改变北京电控对京东方构成实际控制的状况；本次股权转让不构成智 能科创对京东方的收购；京东方现有的架构不会因此发生重大改变；本次转让也 不会对京东方的经营产生重大实质影响。

2、本次改制重组对京东方独立性的影响

鉴于（1）京东方的业务独立于京东方投资及其股东；（2）京东方的资产与 京东方投资的资产在产权上有明确的划分与界定；京东方有独立于京东方投资的 生产经营场所；京东方具有独立、完整的供应、生产及销售系统，其主要原材料 和产品销售不依赖于京东方投资；（3）目前，除京东方董事长兼任京东方投资董 事长外，京东方总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在 京东方投资中任职；京东方总裁及其他高级管理人员在本公司领取薪酬，并无由 京东方投资代发的情况；京东方总裁、副总裁等高级管理人员均无在京东方投资 下属其它企业担任除董事、监事以外的职务；京东方投资推荐京东方的高级管理 人员进入京东方均根据京东方章程的规定履行合法程序，无超越京东方董事会和 股东大会做出人事任免决定的情形；京东方的劳动、人事、社会保障、工资管理

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及房改费用等完全独立于京东方投资及其关联人；（4）京东方依据其章程设置了 相关的内部组织机构，独立行使各自的职权；不存在京东方投资干预京东方机构 设置的情形；京东方及其职能部门与京东方投资及其职能部门之间不存在上下级 关系，也不存在以任何形式干预京东方的生产经营活动的情形；（5）京东方亦设 置了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，符合有关会 计制度的要求，独立进行财务决策；京东方独立在银行开户，并无与京东方投资 共用一个银行帐户的情况；京东方投资或其他关联方没有以任何形式占用京东方 货币资金或其他资产的情况；京东方依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；京 东方独立对外签署合同；京东方并无为京东方投资及其下属单位、其他关联方提 供担保，或将以京东方名义的借款转借给京东方投资使用的情况。

以上条件并未因本次转让行为而发生实质性改变，因此，本财务顾问认为： 本次转让行为对京东方的独立经营能力并无实质性损害。

3、有关同业竞争与关联交易

鉴于本次转让并未导致京东方现有的实际控制人发生改变，也未改变京东方 现有的控股结构，因此本财务顾问认为：本次转让不会导致京东方投资及实际控 制人北京电控与京东方之间产生新的关联交易；亦不会导致京东方投资及实际控 制人北京电控与京东方之间产生同业竞争。

4、智能科创资金来源的合理性及对京东方的可能影响

据核查，智能科创支付本次股权转让价款以及负担统筹外项目费用的资金来 源为：通过实施技术管理骨干人员持股计划，出售模拟股份的款项；京东方投资 的股权分红；出售部分股权变现所得资金。在没有支付清因其应承担的统筹外项 目费用产生的对东电实业的债务之前，智能科创将其所持京东方投资33.75%的 股权质押给东电实业。

京东方向本财务顾问承诺，京东方不会为上述款项提供任何资金拆借、贷款， 也不会提供任何担保。

本财务顾问认为：智能科创已为支付本次股权转让价款以及承担统筹外项目 费用作出合理安排。

5、关于引进日本丸红作为战略投资者对京东方的影响

日本丸红作为战略投资者进入京东方投资，将加强日本丸红与京东方在产

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业配套方面的合作关系。2005 年3 月1 日，日本丸红与京东方签订《战略合作 协议》。根据协议内容，日本丸红将为京东方介绍生产 TFT-LCD 所需原材料和零 部件产品信息，积极推动相关厂商到北京投资设厂，并计划对彩色滤光片（CF） 及京东方第二条 TFT-LCD 生产线进行投资。此外，双方继续研究和商讨生产背 光源用的导光板（Light Guide Plate）、冷阴极灯管（CCFL）及其他合资项目； 同时，京东方海外采购零部件若需要代理商时，原则上通过日本丸红进行，并且 若需要销售代理商，在同等条件下，优先考虑通过日本丸红对京东方 TFT-LCD 第一期项目产品进行销售。日本丸红拟通过京东方投资向京东方推荐一名董事候 选人，将进一步加强双方的合作关系，有利于未来的信息交流和业务合作。

本财务顾问认为，引进日本丸红作为战略投资者，有利于推动京东方北京 TFT-LCD 产业基地上游零部件产品的本地化配套，逐步形成合理的产业链。 6、对本次改制重组的评价

综上，本财务顾问认为，本次改制重组对京东方无实质影响，并未造成京东 方的实质控制人发生改变，也未损害京东方作为独立上市公司的利益，引进战略 投资者将提高京东方的产业配套能力，对京东方的长远发展可能产生促进作用。

五、备查文件

• 1、中交所关于京东方投资股权转让价格咨询建议书（中交文[2003]028 号）； 2、中交所关于京东方投资股权挂牌定价方式及程序（中交文[2003]031 号）； 3、中交所关于京东方投资股权挂牌报价的回复（中交文[2003]032 号）；

• 4、中交所关于京东方投资股权的建议处置价（中交文[2003]033 号）；

• 5、中国华融资产管理公司与中关村百校信息园有限公司股权转让合同；

• 6、中关村百校信息园有限公司与北京智能科创技术开发有限公司股权转让

合同；

附件：关于调整股权转让价格及支付方式的合同

• 7、2003 年9 月28 日北京京东方投资发展有限公司临时股东会决议；

• 8、2003 年12 月18 日北京京东方投资发展有限公司临时股东会决议；

• 9、2004 年1 月2 日北京京东方投资发展有限公司临时股东会决议； 10、北京京东方投资发展有限公司公司章程；

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11、中关村百校信息园有限公司公司章程；

• 12、北京智能科创技术开发有限公司公司章程；

13、2002 年、2003 年京东方年度股东大会决议；

14、北京电子控股有限责任公司、北京智能科创技术开发有限公司、北京京 东方投资发展有限公司、北京电控久益实业发展公司、北京东电实业开发公司签 订的《协议书》；

15、北京智能科创技术开发有限公司与日本丸红株式会社签订的《股权转让 合同》；

16、北京电子控股有限责任公司、北京智能科创技术开发有限公司、日本丸 红株式会社签订的《合营合同》和《北京京东方投资发展有限公司章程》； 17、京东方与日本丸红签订的《战略合作协议》；

18、北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京京东方投资发展 有限公司重组方案的批复》京国资改发字[2004]47 号；

19、北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于京东方投资发展有限 公司离退休人员安置方案的批复》京国资改发字[2004]21 号；

20、北京电子控股有限责任公司《关于北京京东方投资发展有限公司社保 费用的函》京电控办字[2004]162 号。

六、备查地点

京东方科技集团股份有限公司

地址：北京市朝阳区酒仙桥路10 号

邮编：100016

联系人：仲慧峰

联系电话：（010）64318888

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