BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2003

Nov 21, 2003

南方证券股份有限公司关于 京东方科技集团股份有限公司收购 冠捷科技有限公司部分股权之 独立财务顾问报告

重要提示

京东方科技集团股份有限公司已于2003 年9 月13 日在《证券时报》刊登《京 东方科技集团股份有限公司关于收购冠捷科技有限公司部分股权的报告书（草 案）》。作为京东方本次重大资产收购的独立财务顾问，南方证券根据有关披露要 求对报告书附件之一的独立财务顾问报告进行了相应的修改和补充，具体修改和 补充内容包括：

1 、补充“特别风险提示”内容，包括：审批风险、交易风险、财务风险、 冠捷科技的经营风险、纵向整合的风险、境外投资风险及冠捷科技或有风险；

2 、补充“六、定价相关因素分析”内容，包括：冠捷科技二级市场股价、 可比公司估值分析、本次收购对京东方的战略价值分析；

• 3 、补充“七、其他相关因素分析”内容，包括：负债压力的影响分析、商

• 誉摊销对京东方的影响分析、现金分红回报分析；

4、补充“九、对本次股权收购先决条件的核查”内容；

5、在第十部分“京东方在最近12 个月内是否曾发生重大购买、出售、置换 资产情况的说明”补充“2、本次股权收购与收购韩国HYDIS TFT-LCD 业务资产 的关系”内容。

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特别风险提示

1、审批风险

京东方本次股权收购尚需获得公司股东大会的批准和国务院就本次收购项 目建议书的批准等，同时公司还需依照相关法律法规和规范性文件的规定履行信 息披露义务。故本次股权收购完成具有不确定性。若在2003 年12 月24 日香港 时间下午5 时（或买卖双方书面议定的较晚的日期与时间）前未能取得收购完成 所需要的所有批准，则京东方需要将定金中相当于2100 万港元等值的人民币作 为赔偿金赔付交易对方。

2、交易风险

根据京东方与FPL、潘方仁先生签订的《股份买卖协议》规定，收购股权交 割前需要满足一系列的先决条件，若该等先决条件不能得到满足（或如有可能， 京东方书面同意放弃任何该等条件），则本次股权收购无法完成。

本次股权收购总价款约折合美元1.35 亿，京东方预计将用自有资金支付0.5 亿美元，同时通过银行贷款支付剩余收购款项，能否筹集到足够的资金以及资金 能否及时到位等因素均将给本次股权收购能否完成带来一定的风险。

3、财务风险

截止至2003 年6 月30 日，京东方母公司的资产负债率为48.34%，合并报 表的资产负债率已高达72.61%；流动比率为0.94，速动比率为0.76。资产负债 率较高，而流动比率、速动比例却偏低，使得京东方面临较高的负债风险。另外， 京东方为完成本次交易所构筑的融资框架的达成将进一步提高公司的资产负债 率，可能进一步提高其财务风险。

4、冠捷科技的经营风险

目前冠捷科技的经营状况良好，企业的营业收入、利润增长较快。但是，如 果市场出现不可预测的大萧条，冠捷科技的经营稳定性将面临考验。一方面，由 于液晶显示器组装销售的利润率比较低，如果液晶显示器替代CRT 显示器的速度 过快，但显示器的总销量增长速度不快的话，其利润就可能出现负增长。

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5、纵向整合的风险

本次股权收购预期将为京东方带来较大的整合效应，但这种整合也可能导致 两个企业对市场变化反应迟钝。由于整合产业群变大，产业链条相对的完整和封 闭，可能使得产业群内部响应外部变化的能力变差。

京东方对冠捷科技的企业文化和经营策略的了解、融合必然经历一段时期； 京东方管理层的加盟，也可能会对冠捷科技内、外各方人士产生一定影响。本次 收购完成后，两公司员工能否充分融合，原有的管理团队、技术团队、生产人员 能否确保稳定、积极，将在一定程度上决定本次收购的成功与否。

6、境外投资风险

冠捷科技作为一家于百慕达注册成立、于香港和新加坡两地主板市场上市的 公司，其适用与中国大陆不同的法律和证券监管制度，这一系列法律、制度若发 生重大变化也可能给公司带来相应的不可抗力风险。

7、冠捷科技或有风险

2003 年4 月，一家公司（即原告）于美国控告冠捷科技侵犯其有关液晶显 示的专利权。原告未明确向法院主张赔偿金额，因此无从估计纠纷的结果，冠捷 科技存在败诉并向原告赔偿损失的风险。鉴于原告主张暂未被法院裁定成立，且 所涉被侵权的液晶面板是另一家公司提供给冠捷科技的，该公司已向冠捷科技承 诺和保证，如其供应的显示产品侵犯任何第三方的知识产权，该公司会作出抗辩、 弥偿及确保冠捷科技不受任何第三方的知识产权所引致的法律诉讼及债务主张。 如上述专利侵权主张成立及风险保全措施获得完全实施，该专利纠纷对本次购买 股份所带来的潜在风险可减低。

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一、释义

在本报告中，除非特别说明，下列简称在本财务顾问报告中具有以下含义： 1、京东方/公司：指京东方科技集团股份有限公司

• 2、冠捷科技有限公司/冠捷科技/TPV：一家于1998 年1 月12 日在百慕达群

• 岛按百慕达1981 年的公司法作为一家豁免公司注册成立，其股份在香港联合证 券交易所有限公司的主板及新加坡证券交易有限公司主板上市。

• 3、FIELDS PACIFIC LIMITED/卖方/FPL：一家按英属维尔京群岛法律注册成

• 立的公司，其注册办事处位于Skelton Building, Main Building, Main Street,

• P. O. Box 3136, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

• 4、BOE-Hydis：指BOE-Hydis 技术株式会社，为京东方在韩国的全资子公司，

• 5、HYDIS：指韩国现代显示技术株式会社

• 6、南方证券/本独立财务顾问：南方证券股份有限公司

• 7、潘方仁先生/潘先生： FIELDS PACIFIC LIMITED 全资股东

• 8、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

• 9、香港证监会：指香港证券及期货事务监察委员会

• 10、香港联交所：指香港联合证券交易所有限公司

• 11、深交所：深圳证券交易所

• 12、TFT－LCD：指薄膜晶体管彩色液晶显示器件

• 13、STN-LCD：指超扭曲相列向液晶显示器件

• 14、CRT：指阴极射线管。包括（1）显像管，即CPT，主要用于电视机；（2）

• 显示管，即CDT，主要用于电子计算机终端的显示器

• 15、LCD:指液晶显示器

• 16、本次股权收购/本次交易：指京东方与FPL、潘方仁先生签署协议拟购

• 买FPL 持有的占冠捷科技已发行普通股总数约26.36%的待售股份，共计 356,033,783 股

• 17、《股份买卖协议》/协议：指2003 年8 月6 日，京东方与FPL、潘方仁

• 先生于香港签订的《冠捷科技公司股份买卖协议》

• 18、本报告：指南方证券为京东方本次股权收购所出具的独立财务顾问报告 19、元：指人民币元

• 20、汇率：1 美元＝7.8 港元＝8.27 元人民币

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二、序言

根据中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干问题的通知》（以下简称《通知》）和深交所《股票上市规则》（2002 年修订本）的有关规定，本次股权收购构成京东方重大资产收购行为。 受京东方委托，南方证券担任京东方本次股权收购行为的独立财务顾问，并 撰写本报告。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 深交所《股票上市规则》（2002 年修订本）和《通知》等相关法律、法规的有关 规定，按照证券行业公认的业务准则、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经 审慎尽职调查后出具的，旨在就本次股权收购发表独立、客观、公正和合理的评 价，以供京东方全体股东及有关方面参考。

作为京东方本次股权收购的独立财务顾问，南方证券并未参与本次股权收购 过程的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次股权收购的各方当事人均按照 相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声 明：

1、本报告是根据本次股权收购各方所签定的相关协议、京东方就本次股权 收购所出具的股权收购报告书及董事会决议、有关法律意见书、审计报告、项目 建议书等相关文件制作，所依据的资料均由京东方及其他相关各方提供，京东方 及其他相关各方均保证所提供资料的真实性、准确性和完整性。

2、本独立财务顾问的职责并不包括应由京东方董事会负责的对本次股权收 购在商业上的可行性论证。本独立财务顾问报告主要通过对京东方本次股权收购 报告书所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次股权收购是否合法、合规 以及对京东方全体股东是否公平、合理发表独立意见。

3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告并不构成对京东方的任何投资 建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读京东方发布的资产收购报告书、董事会 决议、与本次股权收购有关的审计报告、法律意见书等文件全文。

4、京东方本次股权收购已获得第三届十四次董事会审议通过，尚需获得公 司股东大会的批准和国务院就本次收购项目建议书的批准等。本报告并不代表南 方证券保证本次股权收购能够最终完成。

• 5、政府有关部门及中国证监会对本报告的内容不负任何责任，对其内容的

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真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载之信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 三、主要假设

本报告的有关分析以下述主要假设为基础：

• 1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 2、本次股权收购获得公司股东大会的批准和国务院就本次收购项目建议书

• 的批准等不存在任何障碍；

• 3、本次股权收购按协议顺利实施不存在任何障碍；也不存在因为特殊情况

• 而使交易价格发生重大变化的情况；

• 4、本报告所依据的资料内容真实、准确和完整；有关中介出具的报告所依

• 据的假设前提成立；

• 5、本次股权收购有关各方所在地区的政治、社会和经济环境无重大变化，

• 当前产品市场无重大不可预见的变化；

• 6、本次股权收购各方主要高级管理人员无重大变化；

• 7、京东方决策不出现重大失误；

• 8、无其他人为不可预测和不可抗拒因素造成重大不利影响（如自然灾害、

• 战争、社会动乱等）。

四、本次股权收购主要当事人

1、京东方科技集团股份有限公司

京东方是1993 年4 月9 日经北京市经济体制改革办公室京体改办字（1992） 第22 号批准定向募集设立的股份有限公司。1997 年5 月，经国务院证券委证委 发（1997）32 号文批准，京东方发行11500 万股境内上市外资股（B 股）并在深 圳证券交易所挂牌上市。经中国证监会证监公司字[2000]197 号文批准，京东方 于2000 年12 月公募增发人民币普通股（A 股）6000 万股，并于2001 年1 月12 日在深圳证券交易所挂牌上市。目前公司股本总额为65946.48 万股。

公司注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路10 号，法定代表人为王东升，经营 范围包括：电子产品、通信设备（未取得专项许可项目除外）、电子计算机软硬 件的制造与购销；计算机数据处理；机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制 品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽的制造、设计、销售；技术开发、技术咨询、

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技术服务、技术转让；承办展览展销活动；经营本企业成员企业自产产品及相关 技术出口业务及生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的 进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；无线电寻呼 业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）。

2、FIELDS PACIFIC LIMITED

一家按英属维尔京群岛法律注册成立的公司，其注册办事处位于Skelton Building, Main Building, Main Street, P. O. Box 3136, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。FPL 的法定代表人潘方仁先生全资拥有该公司。 五、本次股权收购的主要内容

• 1、交易标的

FPL 持有的占冠捷科技已发行普通股约26.36%的待售股份，共计356033783 股。

2、交易价格及定价依据

• 1）交易价格：2.95 港元/股，购买总价款合计1,050,299,659.85 港元。

• 2）定价依据：以冠捷科技已发行股票在香港联交所2003 年8 月6 日前的最

• 后90 个交易日的平均收市价2.5187 港元/股为基准，并经双方磋商议定。

• 3、支付方式

• （1）协议签署日后5 个工作日内，将等值于4200 万港元的人民币定金存入

• 卖方指定的人民币银行帐户。

• （2）股份交割当日（2003 年12 月31 日或以前），京东方向FPL 支付全部

• 购买价款。

4、交付状态

卖方于交割日出售的股份：①不含任何产权负担或任何性质的第三方权利； ②包含现时或此后附加的所有权利（包括收取在协议签署日后或之后宣布、分配 或支付的股权及分配物的权利）。

5、交割时间

在所有交割先决条件获得满足，京东方向FPL 发出有关交割的书面通知后第 三个营业日的下午三时，最迟不晚于2003 年12 月31 日。

• 6、与本次交易有关的其他安排

• （1）人员安排

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本次股权收购完成后，冠捷科技现高级管理人员（包括总裁、副总裁、总经 理、总经理特助、处长、副处长、协理、副总经理、地区总经理及地区副总经理） 将继续受聘于冠捷科技有限公司并与京东方指定的冠捷科技集团成员签订雇佣 合同。卖方及潘方仁先生应促使冠捷科技举行董事会会议，于京东方指定的日期 前任命京东方指定的一名人员为冠捷科技非执行董事，股份交割时，卖方及潘方 仁先生应促使冠捷科技举行董事会会议，任命京东方指定的两名人员为冠捷科技 非执行董事，并于该等董事会会议结束后即时生效。

• （2）资金来源

本次收购所需收购款约1.35 亿美元，京东方预计将用自有资金支付5000 万美元，另外8500 万美元通过贷款解决。

• 六、定价相关因素分析

26.36% 京东方本次拟收购冠捷科技有限公司约 的已发行普通股，经双方磋 商议定交易价格为 2.95 港元 / 股。本次交易的价格是基于以下因素确定：

• （一）冠捷科技二级市场股价

香港证券市场是比较成熟的全流通市场，根据二级市场的股价表现作为股权 收购的主要定价依据是通行做法。冠捷科技是在香港联合证券交易所主板挂牌的 上市公司，因此本次股权收购的作价主要考虑了其股价表现。

冠捷科技（0903.HK）的股价在最近一年基本呈上升趋势，收盘价价格区间 为1.89 港元/股——4.53 港元/股，其股价走势见图一：

图一冠捷科技（0903.HK）最近一年价格走势

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收购价格2.95 港元/股
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表一列示了冠捷科技（0903.HK）截止至收购协议签署日（2003 年8 月6 日） 前若干个交易日股价表现以及与本次收购价格对比情况。由表一的对比分析可以 看出，本次2.95 港元/股的收购价格约相当于冠捷科技（0903.HK）过去30 个交 易日收盘价的算术平均值。

表一：冠捷科技（0903.HK）历史价格与本次收购价对比表

单位（港元）	最高值	最低值	收盘价算 术平均值	收购价格	收购价格相对 均价比例
30 个交易日	3.17	2.65	2.97	2.95	99.33%
90 个交易日	3.17	1.89	2.54	2.95	116%
180 个交易日	3.17	1.89	2.46	2.95	120%
1 年	4.53	1.89	2.47	2.95	119%
2 年	3.78	1.40	2.54	2.95	116%

本次收购价格公布后，冠捷科技（0903.HK）的二级市场交投活跃，价格持 续上涨，市场表现好于市场平均水平（见图二）。这说明本次收购行为以及作价 得到了市场的普遍认同。

图二：冠捷科技（0903.HK）最近半年（截至2003 年10 月23 日）价格走势与恒生指数（^HIS） 走势对比图

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协议签署日（ 2003 年 8 月 6 ）
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（二）可比公司估值分析

我们选取了在香港主板市场挂牌的同属生产电脑相关产品的七家公司作为

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冠捷科技的可比公司，并根据市场对于此类可比公司估值的惯例，选择市盈率 （P/E）作为主要的估值指标来进行对比分析。各可比公司的情况见表二： 表二：可比公司情况表

公司股票简称	代码	2003 年8 月6 日收 盘价（港元）	最近一年每股收 益（仙港元）	P/E
唯冠科技	0334.HK	1.44	12.2	11.80
万保刚集团	1213.HK	0.97	9.00	10.78
嘉域集团	0186.HK	6.80	94.00	7.23
伟仕控股	0856.HK	0.13	2.52	5.16
嘉利国际	1050.HK	2.55	31.90	7.99
联想集团	0992.HK	2.95	13.55	21.77
华基电脑科技	0859.HK	0.16	15.32	1.04
平均值				9.40

注：由于上述可比公司的会计年度各不相同，我们均以各公司公布的最近一年的每股收益为 基础计算其市盈率。

表三：本次收购价格对应的冠捷科技估值与可比公司估值情况对比（2003 年8 月6 日）

	冠捷科技估值	可比公司平均	可比公司最高	可比公司最低
P/E	9.48	9.40	21.77	1.04

由表三的对比可以看出，可比公司股价隐含的P/E 估值水平在1.04 倍— 21.77 倍之间，平均水平为9.40 倍左右；本次收购价格2.95 港元/股针对冠捷 科技2002 年净利润的隐含P/E 为9.48 倍，落在可比公司股价隐含P/E 估值范围 之内，而且与可比公司的平均隐含市盈率基本相等。

• （三）本次收购对京东方的战略价值分析

• 1、京东方打造“显示领域的世界级企业”的发展思路

京东方一直致力于显示技术及相关产品的发展，近两年来，通过跨国收购兼 并，开始大规模地介入TFT-LCD、STN-LCD、OLED 等生产领域，相关业务已逐渐 成为公司的核心业务。目前，京东方已成为同时拥有当今世界两大主流LCD 的核 心技术和知识产权的企业。为进一步提升企业的行业地位，拓展自身的竞争空间， 京东方制定了实现其战略目标的具体步骤：

第一步：掌握核心技术。

第二步：构筑北京TFT-LCD 制造和研发基地，运用BOE-Hydis 技术优势，建

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设京东方北京TFT-LCD 模块生产基地和5G TFT-LCD 生产线。

第三步：整合TFT-LCD 上下游配套产业，完善终端产品的营销网络，以确保 京东方TFT-LCD 业务的稳步发展。

2、冠捷科技在液晶显示领域中的地位及发展趋势满足了京东方构筑显示产 业架构的需求

（1）冠捷科技是显示器领域的世界级企业

冠捷科技是全球知名的显示器供应商，主要从事显示器产品的组装和销售， 拥有完善的销售网络和出色的市场开拓能力。冠捷科技的主营产品为CRT 显示 器、液晶显示器及PDP 显示器，目前其CRT 显示器及液晶显示器的产销量在全球 市场占有重要地位。2003 年上半年，冠捷科技实现液晶显示器产销量152 万台， CRT 显示器450 万台，全球市场占有率12.7%，排名第二位。

表四：全球显示器市场主要产品市场排名（数据截止2003 年半年度）

排名	1	2	3	4	5
CRT 显示器	Samsung	TPV+0TPV	LG	Philips	Proview
	20.9%	16.4%	13.3%	10.5%	5.4%
LCD 显示器	Samsung	LG	BenQ	Philips	TPV+OTPV
	19.0%	10.6%	8.8%	7.8%	7.2%

备注：TPV 为冠捷科技的英文简称，OTPV 为北京东方冠捷电子股份有限公司的英文简称

资料来源：TPV Marketing & CRT Suppliers, July 2003

（2）冠捷科技是经营业绩优良的增长型企业

冠捷科技自1997 以来，营业规模逐年扩大，销售收入和净利润，一直保持 良好的成长势头。

表五：冠捷科技近几年经营情况 （单位：千美元）

年度	1997 年	1998 年	1999 年	2000 年	2001 年	2002 年	2003 年 半年度
营业收入	260914	388904	612206	961701	1246040	1506236	803077
税前净利	12240	16807	24468	37546	49410	55771	32042
税后净利	11344	13966	22129	33268	43346	51099	30091

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每股盈余 （美分）	1.13	1.40	2.11	2.77	3.57	3.99	2.24
股利 （美分）	0	0	0.19	0.65	0.74	0.8	0.31
总资产	144634	227930	362155	501646	562227	773798	770465
总负债	114978	184310	270302	383449	409326	529692	497607
股东权益	29656	43620	91853	118197	152901	244106	272858

资料来源：冠捷科技各期财务报告

如表五所示，自1997 年至2002 年，营业额由2.6 亿美元增至15.06 亿美元， 净利润由 1134 万美元增至5150 万美元。根据冠捷科技2003 年中期财务报告， 其2003 年前6 个月实现净利润3009 万美元，同期增长12.06%。

另一方面，冠捷科技的产品行销全球，完善的销售网络和出色的行销队伍使 得它能够牢牢把握市场机会，市场地位不断提升。

表六：销售收入的区域分布比例如表：

	2003 年半年度	2002 年	2001 年
欧洲	33.12%	35.16%	38.45%
中国大陆	22.93%	27.51%	30.47%
北美	29.48%	22.84%	17.00%
其他亚洲国家	9.81%	11.4%	10.10%
南美	1.17%	1.02%	1.80%
非洲、澳洲	3.49%	2.07%	2.18%
合计	100%	100%	100%

资料来源：冠捷科技各期财务报告

冠捷科技的这种市场能力正是京东方所需要的。按照冠捷科技现在的增长速 度，到2005 年京东方北京5G TFT-LCD 生产线正式投产时，冠捷科技的液晶显示 器的出货量将基本能够覆盖京东方TFT-LCD 屏的产能，从而使得京东方的 TFT-LCD 屏从生产到销售给最终用户的通路保持畅通。依靠这条完整的产业链 条，京东方的TFT 事业群可以免受一些相关市场（比如上、下游产品市场）巨幅 波动的影响，为股东带来更加稳定的收益。

3、本次股权收购将为京东方带来整合效应

本次股权收购完成后，京东方将持有冠捷科技26.36%股份，并成为其第一 大股东，基本实现了显示器器件生产与销售的纵向整合，即将中上游的TFT 屏和

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模块的生产与下游液晶显示器的组装与销售整合起来，实现上中下游产业的优势 互补，产生产业垂直整合效应：(1)减弱行业的周期影响；(2)减少企业的外部交 易成本；(3)减少运营资本的占用（4）提高集团内部资源利用效率。

本次股权收购是一次显示领域的垂直整合，京东方将拥有显示器产业遍及全 球的生产、研发、销售网络，将进一步提升京东方在显示领域的核心竞争力，为 实现其打造“显示技术领域的世界级企业”的战略目标跨出关键的一步。

综上所述，本独立财务顾问认为：京东方在本次交易的定价过程中已充分考 虑了公司和全体股东的利益，体现了公允性原则。

七、其他相关因素分析

（一）负债压力的影响分析

截止至2003 年6 月30 日，京东方母公司的资产负债率为48.34%，合并报 表的资产负债率已高达72.61%；流动比率为0.94，速动比率为0.76。资产负债 率较高，而流动比率、速动比例却偏低，使得京东方面临较高的负债风险。另外， 京东方为完成本次交易所构筑的融资框架的达成将进一步提高公司的资产负债 率，可能进一步提高其财务风险。

截止至2003 年6 月30 日，京东方负债总额为748090 万元，从负债构成上 来看，总负债中约25%来源于母公司，约40%来源于集团下属全资子公司 BOE-Hydis，12%来源于北京东方冠捷电子股份有限公司，其余为其他下属控股子 公司的负债。其中：

（1）母公司资产负债率不足50%，处于合理水平。2003 年初，京东方为收 购HYDIS 的TFT-LCD 业务以母公司借款方式在韩国投资设立BOE-Hydis；其余负 债均为企业正常运营形成；

（2）BOE-Hydis 负债约占集团负债总额的40%，且负债主要由五年期以上的 长期负债构成（由1.882 亿美元长期借款和3900 万美元长期卖方票据等长期负 债构成），短期内偿债压力不大，其66.20%的资产负债率在韩国亦属较低水平； （3）北京东方冠捷电子股份有限公司负债约占集团负债总额的12%，其中 银行借款2.6 亿元，截至2003 年9 月30 日已偿还1.6 亿元；其余6.4 亿元均为 企业正常经营活动产生的应付账款。

通过上述对京东方各主要负债主体的分析我们不难看出，公司短期内偿债压

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力不大。公司目前经营稳定，且已保持了良性发展的增长态势，2003 年上半年 实现净利润16517 万元，比上年同期增长192.25%，净资产收益率7.10%，各项 盈利能力指标较上年同期及2002 全年均有大幅增长。另外，2003 年1-6 月，京 东方经营活动产生的现金流量（合并报表）净额达6.3 亿元，这一指标在国内同 行业中处于较优水平。较强的盈利能力在一定程度上降低了公司的高负债风险， 2003 年上半年的已获利息倍数为2.14 倍，保证了利息的支付。

京东方为完成本次交易需至少需增加8500 万美元借款，此举将进一步提高 公司的资产负债率，随着公司盈利能力的进一步提高，公司资产负债率变化趋势 如表七所示。

表七：以截止至2003 年6 月30 日资产、负债、所有者权益为测算基数，京东方本次收购前 后资产负债率变化分析：

项目	2003.06.30	2003.06.30	收购TPV 后资产负债情况（按利润每增加5000 万分情况测算）	收购TPV 后资产负债情况（按利润每增加5000 万分情况测算）	收购TPV 后资产负债情况（按利润每增加5000 万分情况测算）	收购TPV 后资产负债情况（按利润每增加5000 万分情况测算）	收购TPV 后资产负债情况（按利润每增加5000 万分情况测算）	收购TPV 后资产负债情况（按利润每增加5000 万分情况测算）	收购TPV 后资产负债情况（按利润每增加5000 万分情况测算）	收购TPV 后资产负债情况（按利润每增加5000 万分情况测算）
			不增长		增长5000万		增长1亿		增长1.5 亿
	母公司	集团	母公司	集团	母公司	集团	母公司	集团	母公司	集团
资产(亿)	45.3	103.0	52.4	110.1	52.9	110.6	53.4	111.1	53.9	111.6
负债(亿)	21.9	74.8	29.0	81.9	29.0	81.9	29.0	81.9	29.0	81.9
权益(亿)	23.4	28.2	23.4	28.2	23.9	28.7	24.4	29.2	24.9	29.7
资产负债率	48.3%	72.6%	55.3%	74.4%	54.8%	74.0%	54.3%	73.7%	53.8%	73.4%

注：本测算仅用于对京东方资产负债率分析，并非关于京东方未来盈利能力的预测

另外，京东方目前正在积极筹划B 股增发事宜，拟募集资金10-15 亿港元。 假设B 股增发将为公司募集资金13 亿人民币，在此前提下仍以2003 年半年报财 务数据为测算依据，随着公司盈利能力的提高，公司资产负债率将降至65%以下， 具体分析见表八：

表八：

	表八：	表八：
项目	2003.06.30		收购TPV 后资产负债情况（按利润每增加5000 万分情况测算）
			不增长		增长5000万		增长1亿		增长1.5亿
	母公司	集团	母公司	集团	母公司	集团	母公司	集团	母公司	集团
资产	45.3	103.0	57.4	115.1	57.9	115.6	58.4	116.1	58.9	116.6
负债	21.9	74.8	21.0	73.9	21.0	73.9	21.0	73.9	21.0	73.9
权益	23.4	28.2	36.4	41.2	36.9	41.7	37.4	42.2	37.9	42.7
资产负 债率	48.3%	72.6%	36.5%	64.2%	36.2%	63.9%	35.9%	63.6%	35.6%	63.4%

注：本测算仅用于对京东方资产负债率分析，并非关于京东方未来盈利能力的预测

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（二）商誉摊销对京东方的影响分析

京东方以2.95港元/股的价格收购FPL持有的占冠捷科技已发行普通股总数 约26.36%的待售股份，收购总价格为105030 万港元。以截止至2003 年6 月30 日冠捷科技净资产272,858 千美元（约212830 万港元）为基准测算，本次收购 将产生股权投资差额约49000 万港元。该股权投资差额应于不长于十年的期限内 摊销，这将显著减少京东方对冠捷投资的收益。同时，京东方为实施本次收购， 需新增借款8500 万美元，由此增加的财务费用也是本次收购的成本。可见，未 来几年冠捷科技的盈利情况将会对京东方投资收益产生较大影响。

表九：冠捷科技盈利情况对京东方2004 年投资收益的影响分析

TPV 年增长率 财务数据（万港元）	假设一	假设二	盈亏平衡点
	10%	0	-19%
TPV2004 年净利润	48227	39857	26176
京东方应占溢利	12713	10506	6900
股权投资差额摊销	4900	4900	4900
财务费用	2000	2000	2000
净投资收益	5813	3606	0

假设前提：1、分十年直线摊销；

• 2、美元贷款利率为3%；

• 3、对TPV 年增长率（2003、2004 平均增长率）的假设（10%）仅用于此， 并非对TPV 的盈利增长预测；假设二为不增长；假设三为京东方本次投资达 到盈亏平衡点的增长率。

由上表分析可见，若冠捷科技的生产经营不出现不可预见的大滑坡（净利润 平均连续两年减少19%），京东方在冠捷科技所占的溢利应足以抵补上述摊销及 财务费用。

（三）现金分红回报分析

如表十所示，冠捷科技历年来一直保持着20%左右的现金分红比例，若该分 配政策不发生变动，则可预测京东方未来将获得稳定的现金流回报，也在一定程 度上降低了公司的财务风险。

表十：冠捷科技净利润与现金分红比例统计 单位：万美元

项目	2003 年中期	2002 年	2001 年	2000 年
净利润	3009	5110	4335	3327

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现金分红	418	1074	899	786
现金分红占当期净利润的比例	14%	21%	21%	24%

八、本次股权收购的合规性

• 1、实施本次交易后，京东方具备股票上市条件

经核查，本次股权收购并不影响京东方现有的股本及股本结构，公司的总股 本为65946.48 万股，其中已上市流通人民币普通股（A 股）7200 万股，境内上 市外资股（B 股）17940 万股，合计已上市流通股份25140 万股,占总股本的 38.12%；持有股票面值达人民币1000 元以上的股东人数不少于1000 人；公司最 近三年连续盈利；公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 无不符合中国法律、法规和规范性文件规定的股票上市的其他条件。

基于上述事实，本财务顾问认为：截止本财务顾问报告出具之日，本次股权 收购完成后，京东方仍具备《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条 件。

• 2、实施本次交易后，京东方具有持续经营能力

经核查，冠捷科技作为一家在香港和新加坡两地上市的公司，一直保持着较 强的盈利能力，本次收购完成后，京东方将成为冠捷科技的第一大股东，将分享 冠捷科技未来的经营成果，一定程度上提高公司持续经营能力。本财务顾问认为： 截止本财务顾问报告出具之日，本次股权收购完成后，京东方仍具有持续经营能 力。

• 3、本次收购于股权交割时产权清晰，未发现债权债务纠纷的情况

经核查，截止本报告出具之日，FPL 所持冠捷科技股权存在以下限制:冠捷 科技与中国建设银行（作为银团的牵头经理）于2002 年3 月签订了一份额度达 5000 万美元的银团贷款协议，贷款期限为3 年。该银团贷款协议中条款要求冠 捷科技需促使潘方仁先生维持拥有冠捷科技30%或以上的股权。本次股权买卖的 结果将会导致冠捷科技违反对银行的承诺，冠捷科技面临被贷款人要求实时还款 及终止该银团贷款协议的风险，会在一定程度上限制冠捷科技日常营运及融资的 灵活性。冠捷科技已于2003 年8 月11 日致函中国建设银行，要求豁免该限制条 款，截至本报告出具日，未收到中国建设银行书面同意豁免该限制条款的支持文 件。截至2003 年6 月30 日，冠捷科技现金及银行结存为19790 万美元，营运资 金为24290 万美元，银行授信额度为90560 万美元，其中已使用之授信额度为

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8130 万美元。本财务顾问认为，鉴于冠捷科技较强的盈利能力、充沛的现金存 量以及在银行较高的信用评级，若贷款人提出终止该银团贷款协议，冠捷科技应 有能力偿还该5000 万美元借款，并可动用其它银行授信额度以保证其正常的生 产运营。

经核查，本财务顾问认为，作为卖方的FPL 和作为卖方单一股东以及在本次 购买股份中保证卖方履行股份买卖协议义务的保证人的潘方仁先生，已在股份买 卖协议中作出本次购买股份所涉及股份合法性、有效性和完整性的保证。若违反 保证，FPL 和潘方仁先生则构成股份买卖协议的根本性违约。公司就本次收购所 聘请的香港律师赵不渝马国强律师事务所认为：截至该法律意见书出具之日，未 发现任何不利情况和因素，以影响FPL 合法、有效和完整地拥有及出售该待售股 份。

4、经核查，本次购买股份是依法进行的，由公司董事会提出方案，聘请有 关中介机构提供审计、法律、独立财务顾问等协助，并报政府主管部门审批，及 时进行相关信息的披露。未发现整个交易过程存在损害上市公司和全体股东利益 的其他情形。

综上所述，本财务顾问认为：截止本财务顾问报告出具之日，京东方本次股 权收购符合《通知》第四条对上市公司实施重大购买、出售、置换资产的要求。 九、对本次股权收购先决条件的核查

经核查，截至本报告出具日，本次股份买卖协议中约定的交割先决条件中： 1、香港的有关监管机构和相关人士并不会因预计交割的发生而要求京东方 及与其行动一致的各方发出强制性全面收购冠捷科技已发行股份；

2、京东方本次股权收购已获得第三届十四次董事会审议通过，尚需获得公 司股东大会的批准和国务院就本次收购项目建议书的批准等。同时公司还需依照 相关法律法规和规范性文件的规定履行信息披露义务；

3、冠捷科技股份仍维持在香港联交所主板及新加坡交易所主板的上市地位； 该等股份的交易没有暂停超过五个连续的交易日；

• 4、协议双方未发生违反该协议中保证责任的情形；

5、经京东方确认，公司已审核了冠捷科技2003 年中期业绩报告，目前未发 现或知悉冠捷科技及其子公司内不正常经营、或经营和财务状况重大变化、或存 在未被披露的重大潜在风险；

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6、经审计的7 月、9 月参考账目主要财务数据和未存在或然负债（已披露 的除外）条件的豁免：经京东方确认，鉴于公司已审核了冠捷科技2003 年度中 期业绩报告，对冠捷科技主要财务数据表示满意，也未发现冠捷科技存在或然负 债（已披露的除外），京东方将豁免该等先决条件；

• 7、冠捷科技集团与FPL 或其联系人未进行任何关联交易 (于签订该协议时

• 已存在的关联交易除外)；

• 8、冠捷科技及其主要子公司不涉及清盘或类似程序；

• 9、冠捷科技及其子公司并未于签署股份买卖协议后作出分配、发行、赎回、

• 出售或处置任何股份、借贷资本或可转换债，或认购股份的权利、权证或选择权；

10、冠捷科技集团仍然聘请有关高级管理人员，有关雇佣合约的细节已在洽 谈中，FPL 将会争取尽快促成有关先决条件。

十、京东方在最近12 个月内是否曾发生重大购买、出售、置换资产情况的 说明

1、收购韩国HYDIS TFT-LCD 业务资产

2003 年1 月，京东方投资1.5 亿美元在韩国设立全资子公司BOE-Hydis，由 BOE-Hydis 投资3.8 亿美元收购HYDIS 的TFT-LCD 业务，使京东方获得了HYDIS 的TFT-LCD 生产能力、核心技术研发能力及研发成果、全球市场份额和营销网络 体系，构成京东方重大资产购买行为。

• 2、本次股权收购与收购韩国HYDIS TFT-LCD 业务资产的关系

• （1）通过收购HYDIS 的TFT-LCD 业务，京东方获得了TFT-LCD 的核心技术

• 和全球市场网络。

TFT-LCD 以其轻、薄、低辐射、环保等优点成为未来平板显示产品的趋势和 主流，但TFT-LCD 是一个进入“门槛”很高的行业，需要先进的生产技术和大量 的资金投入。京东方通过收购HYDIS 的TFT-LCD 业务资产，获得了HYDIS 的 TFT-LCD 生产的全面知识产权和生产工艺，以及其全球市场网络。此次收购使得 京东方以较低得成本成功进入TFT-LCD 领域，是京东方打造“显示领域的世界级 企业”的第一步，是京东方投资建设TFT-LCD 北京产业基地的基础。

（2）通过收购冠捷科技股权，京东方可以获得TFT-LCD 产品有效的通路和 市场。

市场是京东方巩固TFT-LCD 产业构架的核心要素之一，京东方筹划通过获 取完善的产品销售网络以实现TFT-LCD 事业的产业垂直整合，通过内部化来减少

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交易成本以实现整合效应。冠捷科技是一家从事显示器制造并拥有全球市场营销 网络的企业，通过收购冠捷科技部分股权的方式，京东方能与冠捷科技迅速实现 TFT-LCD 产品上下游市场的整合，此举将减少发展其北京TFT-LCD 事业的不确定 因素，提高京东方在显示领域的核心竞争力。

十一、其它情况说明

经核查，本独立财务顾问认为，截止本财务顾问报告出具之日：

• 1、本次股权收购并不影响京东方目前的法人治理结构，也不会破坏公司与

• 实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立关系；

• 2、本次股权收购不属于关联交易，也不存在同业竞争的问题；

• 3、京东方不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；

• 4、不存在京东方为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

十二、总体评价

南方证券认真审阅了本次股权收购所涉及的法律文件、中介机构相关报告和 有关资料，并在本独立财务顾问报告的假设前提下发表以下意见：本次股权收购 符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，未发 现损害上市公司和全体股东利益的情形，有利于公司的长远发展。

十三、备查文件

• 1、京东方第三届董事会第十四次会议决议；

• 2、京东方《关于收购冠捷科技有限公司部分股权的报告书》；

• 3、京东方与FP L 及潘方仁先生签订的《冠捷科技有限公司股份买卖协议》；

• 4、冠捷科技各期财务报告；

• 5、竞天公诚律师事务所对本次股权收购出具的法律意见书；

• 6、赵不渝马国强律师事务所（香港）对本次股权收购出具的法律意见书；

• 7、《项目建议书》

十四、备查地点

• 地址：北京市朝阳区酒仙桥路10 号

京东方科技集团股份有限公司 董事会秘书处

邮编：100016

联系人：仲慧峰、陈晓琳

联系电话：010-64366264

传真：010-64366264

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（此页无正文，专为南方证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司收 购冠捷科技有限公司部分股权之独立财务顾问报告指盖章页）

南方证券股份有限公司 二00 三年十一月二十一日

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