BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2003

Sep 13, 2003

北京市竞天公诚律师事务所(以下简称"本所")受京东方科技集团股份有 限公司(以下简称"贵公司")委托,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人

1. 本法律意见书所依据之文件(以下简称"文件")中的所有签字、印章

2. 文件中的所有签署方(不包括贵公司)有权签署该 文件,并且任何签

3. 文件中所述的任何事实陈述在各方面均为真实、完整

区、台湾省,以下简称"中 ")其他法律法规和中国证券监督管理机关有关规 范性文件的规定(以下简称"法律法规和规范性文件"),按照中国律师行业公认

北京市朝阳区朝阳门外大街 20 号联合大厦 15 邮政编码 100020 电话: (86-10) 6588 2200 传真: (86-10) 6588 2211

LIMITED(以下简称"FPL")所拥有的冠捷科技有限公司(TPV Technology Limited, 以下简称"冠捷科技")356,033,783 股股份(以下简称"本次购买股份")事宜

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就贵公司拟购买 FIELDS PACIFIC

经本所核查 本次股份购买的主体包括作为买方的贵公司 作为卖方的 FPL

务的保证人。贵公司、FPL 和潘方仁先生于 2003 8 6 日就本次股份购买事 宜签署了《冠捷科技有限公司股份买卖协议 (以下简称"股份买卖协议")。 1、贵公司 经本所核查,贵公司是一家于 1993 4 9 日经北京市经济体制改革办公 《关于批准设 "北京东方电子集团股份有限公司"的批复(京体改办字(1992 22 号)批准设立的定向募集的股份有限公司,同时也是一家经对外贸易经济 合作部颁发《外商投资企业批准证书 (批准号为外经贸资审字[1998]0040 号) 批准的外商投资股份制企业,原名为"北京东方电子集团股份有限公司",2001 年经贵公司 2000 年度股东大会批准并经国家工商行政管理总局核准 更名 "京 东方科技集团股份有限公司",2003 7 4 日获得北京市工商行政管理局核发 的新的企业法人营业执照(注册号为 1100001501259)。 根据贵公司提供并经 2003 年度工商年检的《企业法人营业执照 (正本和副 ,贵公司成立日期为 1993 4 9 日,住所为北京市朝阳区酒仙桥路 10 号, 法定代表人为王东升,注册资本为人民币 65,946.48 万元,企业类型为股份有限

司人民币普通股(A 股)股票简称为京东方 A,股票代码为 000725;境内上市外 资股(B 股)股票简称为京东方 B,股票代码为 200725。截止 2003 6 30 日, 贵公司股东总数为 55,029 户,其中国有法人股和法人股股东 4 户,A 股股东 37,435 户,B 股股东 17,590 户;前十名股东中,股东北京京东方投资发展有限 公司持有贵公司 350,470,800 股股份,占贵公司总股本的 53.15%,股权性质为 国有法人股;股东北京东电实业开发公司持有贵公司 40,044,000 股股份,占贵 公司总股本的 6.07%,股权性质为国有法人股;股东北京易芯微显示技术开发中 心持有贵公司 4,290,000 股股份 占贵公司总股本的 0.65% 股权性质为法人股; 股东北京显像管总厂持有贵公司 3,120,000 股股份,占贵公司总股本的 0.47%

配件及相关技术的进口业务;承办中外合资经营、合作生产及开展"三来一补"

股权性质为国有法人股,其余股东均为 B 股股东。

业期限自 1997 2 17 日至 2047 2 16 日。

2 FPL

2003 9 12 日出具的法律意见书(见附件,以下赵马所出具的法律意见均

书引述有关赵马所所出具法律意见时,未涉及其假设、前提和/或依据),FPL 一家于 1995 7 7 日按照英属维尔京群岛法律注册的有限公司,其现注册办 事处位于 Akara Building,24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town,

根据贵公司聘请的香港律师赵不渝马国强律师事务所(以下简称"赵马所")

Tortola, British Virgin Islands 本所认为,FPL 作为本次购买股份主体和签署股份买卖协议,不会抵触中国

3、潘方仁先生

省台北市信义路 4 375 11 7 室。潘方仁先生已于股份买卖协议中陈述并

本次购买股份系贵公司拟购买FPL所拥有冠捷科技356,033,783股每股面值 0.01 美元的普通股股份。 根据赵马所出具的法律意见 冠捷科技于 1998 1 12 日在百慕达按百慕 1981 年的公司法(经修订)注册成立为一家受豁免公司,其注册地址为 Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM12, Bermuda。其现时法定股本为 40,000,000 美元,分作 4,000,000,000 股每股面值 0.01 美元的普通股。截至股 份买卖协议签署之日 其已发行股本为 13,504.882.64 美元 分为 1,350,488,264 股每股面值 0.01 美元的普通股。其中 FPL 拥有 571,730,318 股,占冠捷科技全 部已发行股本的 42.34%。其于签署股份买卖协议时的股权结构如下图一。

1 Top Victory International Ltd. "冠捷国际有限公司")系一家于 1997 10 24 日在英属维尔京群岛注册成立的有限公司,其法定股本为 50,000 美元,含 50,000 股每股面 1 美元的股份,其中已发行股本为 1,000 美元,含 1,000 股每股面值为 1 美元的股份,全 2.冠捷投资有限公司("Top Victory Investments Limited")系一家于 1987 7 24 日在香港注册成立的有限公司,其法定股本为 20,000 港元,含 20,000 股每股面值 1 港元的 股份(其中 10,000 股为有投票权的"A"类普通股,其余为无投票权递延股 ,其中已发行 股本为 11,000 港元,含 1,000 股每股面值为 1 港元的有投票权的"A"类普通股(由冠捷国

际有限公司实益持有)及10,000无投票权递延 (分别由Palmland Holdings Inc.持有7,500 股及 Pacific Industries and Development Ltd.持有 2,500 );

3 TPV International (USA), Inc.系一家于 2001 11 29 日在美国加利福尼亚洲注册 成立的有限公司,其法定股本为 1,000,000 美元,含 1,000,000 股每股面值 1 美元的股份, 其已发行股本为 1,000,000 美元,含 1,000,000 股每股面值 1 美元的股份,全部由冠捷投资

• 4 TPV International (Netherlands) B. V.系一家于 2002 2 18 日在荷兰注册成立的 有限公司,其法定股本为 2,500,000 欧元,含 25,000 股每股面值 100 欧元的股份,其已发 行股本为 500,000 欧元,含 5,000 股每股面值 100 欧元的股份,全部由冠捷投资有限公司持
• 5 AOC International (Europe) GmbH 系一家于 1997 9 30 日在德国注册成立的有限 公司,其法定股本为 450,000 德国马克,含 450,000 股每股面值 1 德国马克的股份,已发行 股本为 450,000 德国马克的股份,全部由冠捷投资有限公司持有;
• 6 AOC do Brasil Monitores Ltda 系一家于 1997 7 23 日在巴西注册成立的有限公司, 其法定股本为 12,107,519 巴西里奥,含 12,107,519 股每股面值 1 巴西里奥之股份,已发行 股本为12,107,519巴西里奥,含12,107,519股每股面值1巴西里奥之股份 其中12,054,599 巴西里奥股份由冠捷投资有限公司持有,约占已发行股本的 99.56%;
• 7 Envision Peripherals Inc.系一家在美国注册成立的有限公司,其已发行股本为 1,000,000 股,含每股面值 1 美元的普通股股份,其中冠捷投资有限公司持有其 24%股份权

			8.捷联电子股份有限公司("Top Victory Electronics (Taiwan) Co., Ltd.")系一家于
1997	12	31	日在台湾注册成立的有限公司。其法定股本为	100,000,000元新台币,含
10,000,000		股每股面值10	元新台币的股份,已发行股本为	100,000,000元新台币,含
10,000,000		股每股面值10	元新台币的股份,其中9,999,994	股为潘仲光先生代表冠捷投资

有限公司持有(据设立当时之台湾公司法规定"政府或法人为股东时,须指定自然人代表行

使职务"),其余 6 股分别由杨信男、宣建生、洪育德、张法鹤、潘方仁、林允武各持有 1 股;上述 6 人分别就其持有的上述股份与冠捷投资有限公司签订信托协定。

1.冠捷电子(福建)有限公司系一家经福建省对外经济贸易委员会颁发《关于同意设立冠 捷电子(福建)有限公司的批复 (闽外经贸资字(90 328 号)批准于 1990 12 26 在福建省福州市注册成立的独资经营(港资)企业,其注册资本为 4,000 万美元(实收资本 4,000 万美元 ,由冠捷投资有限公司全资拥有; 2.北京东方冠捷电子股份有限公司系一家经对外贸易经济合作部颁发《关于同意北京东方 冠捷电子有限公司转制为北京东方冠捷电子股份有限公司的批复(外经贸资二函[2001]573 号)批准于 1997 8 9 日在北京市注册设立的外商投资股份有限公司,其股份总数为 28,060 万股,冠捷投资有限公司拥有 10,492 万股,占总股本的 37.39%; 3.冠捷(福州保税区)贸易有限公司系一家经福州保税区对外经济贸易委员会颁发《关于 设立外资企业冠捷(福州保税区)贸易有限公司的批复 (榕开外经[2002]保字 7 号)批准 2002 5 30 日在福建省福州市注册设立的外商独资经营企业,其注册资本为美元 50 万元(实收 50 万美元 ,由冠捷投资有限公司全资拥有; 4.福建捷联电子有限公司系一家经福清市对外经济贸易委员会颁发《关于设立福建捷联电 子有限公司的批复 (融外经贸[2002]242 号)批准于 2002 5 23 日在福建省福州市注 册设立的独资经营(港资)企业,其注册资本为 2,980 万美元(实收资本 500 万美元 ,由 经本所核查,贵公司、FPL 和潘方仁先生于 2003 8 6 日签署股份买卖 股份买卖协议共 21 条主条款,包括定义、待售股份的买卖、购买价格及付 每个主条款下另有分条款。股份买卖协议包含 7 个附录,包括冠捷科技的详

商标、保证、冠捷科技及其子公司结构图、声明及承诺书。股份买卖协议还有 1 "(1)该股份买卖协议的内容及条款均符合香港法律,对该股份买卖协议本

效力。(2)该股份买卖协议的约定,特别是卖方 FPL 及其单一股东潘先生的保 证和陈述,未对京东方的本次购买代售股份造成法律障碍。(3)该股份买卖协议 条款清晰、内容明确,无引起重大歧异或争议的情形存在。"

• 截至本法律意见书出具之日,本次购买股份已获得贵公司 2003 7 22 日第三届董事会第十四次会议决议的批准,并已于 2003 8 7 日在《香港大
  • 贵公司分别于 2003 6 26 日与本所,2003 6 30 日与赵马所、普华

鉴于上述,本所亦认为,(1)股份买卖协议的签署、内容以及形式均未抵

触中国法律法规和规范性文件的规定; 2)股份买卖协议条款清晰、内容明确

• 贵公司独立董事邰中和先生和谢志华先生已于 2003 7 22 日就本次购
• "1 本次股权收购以冠捷科技有限公司的内在价值及市场价值为定价依据, 收购价格公允、合理;2、通过本次股权收购,京东方 TFT-LCD 业务与显示器产 业得以充分整合,这将对京东方 TFT-LCD 产业基地的建设发挥积极的推动作用,

次股权收购须提交股东大会审议通过后执行。"

构成全面收购"的实现。

并将有效提升京东方在显示领域的核心竞争力 为京东方实现'显示领域的世界 级企业'战略目标奠定基础。3、本次股权收购符合《公司章程》的有关规定,

及期货条例》第 XV 部分的要求向香港联交所就贵公司签署股份买卖协议并购入 多于冠捷科技有关股本中的股份的 5%作出披露,同时贵公司亦已委托赵马所向 香港证券及期货事务监督委员会就贵公司是否为"一致行动人士"(与《香港收 购及合并守则 内的定义相同 作出裁决 以确定股份买卖协议先决条件之 "不

总股本仍为	65,946.48万股,其中已上市流通股份	25,140	万股,占总股本的
	38.12%;持有股票面值达一千元以上的股东人数不少于一千人;贵公司最近三年

贵公司确认,本次购买股份将有助于贵公司通过产业整合,拥有 TFT-LCD

本所认为 作为卖方的 FPL 和作为卖方单一股东以及在本次购买股份中保证

及出售该待售股份。"

次购买股份所涉及股份合法性、有效性和完整性的保证。若违反保证,FPL 和潘

之日,本所并未发觉任何不利情况和因素,以影响 FPL 合法、有效和完整地拥有

赵马所出具的法律意见认为 "经合理、审慎调查,截至本法律意见书出具

有限公司(为贵公司的第一大股东,占贵公司总股本的 53.15%)和北京电子控

经办律师:

56.25% ;贵公司的关联人,除实际控制人外,为贵公司实际控制人的控股或参