BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2003

May 22, 2003

南方证券股份有限公司关于

京东方科技集团股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告

一、释义

除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下： : 京东方 指京东方科技集团股份有限公司

电子城：指北京电子城有限责任公司 置业公司：指北京京东方置业有限公司

南方证券或本独立财务顾问：指南方证券股份有限公司

元：指人民币元

委托经营资产：指京东方以市场价格为基础将其动能设施、房屋、土地和在 建工程等资产委托置业公司进行经营管理

股权转让：京东方以 3880 万元向电子城转让其持有的置业公司全部 70%股权 本次关联交易：包括京东方与置业公司发生的委托经营资产以及京东方与电 子城发生的股权转让两笔关联交易

交易双方：指京东方与置业公司、京东方与电子城

本报告：指南方证券出具的关于本次关联交易的独立财务顾问报告 二、序言

受京东方委托，南方证券担任本次关联交易的独立财务顾问。本报告是根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票 上市规则（2001 年修订本）》等相关法规，2003 年 3 月 28 日召开的京东方第三 届临时董事会、2003 年 4 月 18 日召开的第三届第十一次董事会、2003 年 5 月 20 日召开的第三届董事会专项会议、京东方与置业公司签订的《委托经营合同》、 京东方与电子城签订的《股权转让合同》、北京德威评估有限责任公司出具的德 威评报字（2003）第 103 号评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记 录、交易各方提供的其他相关资料等文件制作而成的。

本报告所依据的书面材料、文件或口头证言等资料均由京东方提供。京东方

已向本独立财务顾问出具了承诺书：对其所提供的一切书面材料、文件或口头证 言等资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本报告 失实或产生重大误导的重大遗漏。

三、重要提示

本独立财务顾问声明：

• 1 、本独立财务顾问就本次关联交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

• 同时本独立财务顾问未参与本次关联交易过程的磋商与谈判。

2 、京东方已保证提供了出具本报告所必需的资料，并对资料的真实性、准 确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问已对本报告相关内容进行了尽职调 查，对报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务，并 承担相应的法律责任。

• 3、本报告仅供本次关联交易的有关当事方使用，不得用作任何其他目的。 本报告不构成对京东方的任何投资建议。对投资者根据本报告所作的任何投资决 策而产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

• 4 、政府有关部门及中国证监会对本报告的内容不负任何责任，对其内容的

• 真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载之信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

四、交易双方的有关情况及其相互关系

• 1 、京东方科技集团股份有限公司

京东方是经北京市经济体制改革办公室京体改办字（1992）第 22 号批准， 于 1993 年 4 月由原北京电子管厂作为主发起人以定向募集方式设立。1997 年 5 月，经国务院证券委证委发（1997）32 号文批准，京东方发行 11500 万股境内 B 上市外资股（ 股）并在深圳证券交易所挂牌上市。经中国证监会证监公司字 [2000]197 号文批准，京东方于 2000 年 12 月 19 日公募增发人民币普通股（A 股）6000 万股，并于 2001 年 1 月 12 日在深圳证券交易所挂牌上市。目前京东 方总股本 54955.4 万股，公司注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路 10 号，法定代

表人为王东升，经营范围包括电子产品、通信设备（未取得专项许可项目除外）、 电子计算机软硬件的制造与购销；计算机数据处理；机械电器设备、五金交电、 建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽的制造、设计、销售；技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销活动；经营本企业成员企 业自产产品及相关技术出口业务及生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补” 业务；无线电寻呼业务；自由房产的物业管理（含房屋出租）。

2 、北京京东方置业有限公司

置业公司为一家中外合资经营企业，注册资本 5542 万元，注册地址为北京 12 经济技术开发区宏达北路 号，法定代表人为龚晓青，经营范围包括工业厂房 及配套设施的开发、建设、物业管理、配套服务；房地产信息咨询（不含中介）、 出租商业设施、经营餐饮、商业服务及其他服务设施；生产工业气体；销售自产 产品。

置业公司前身为北京环宙大厦有限公司，是由京东方与新加坡佳华投资有 限公司于 1994 年合作组建的中外合作经营企业，注册资本 260 万美元。2002 年 12 月 12 日，根据北京经济开发区管委会京技管[2002]458 号《关于北京环宙大 厦有限公司转制、更名、迁址增资、变更经营范围的合同章程修改决议的批复》， 北京环宙大厦有限公司名称变更为北京京东方置业有限公司，公司转制为中外合 资经营企业，合资中方为京东方（持有 60.83%股权），外方为新加坡佳华投资有 限公司（持有 39.17%股权），投资总额及注册资本增至 5542 万元人民币，增加 的 3371 万元注册资本由京东方以位于北京市朝阳区酒仙桥路 10 号[26-2]总面积 为 8099.1 平方米的房屋及总面积为 10255 平方米的土地使用权出资。2003 年 2 月 18 日，京东方与新加坡佳华投资有限公司签订《股权转让合同》，新加坡佳华 投资有限公司将其持有的置业公司 9.17%股权转让予京东方，作价 509 万元。至 此，本次关联交易前京东方共持有置业公司 70％的股权，新加坡佳华投资有限 公司持有其余 30%股权。

3、北京电子城有限责任公司

电子城成立于 1994 年 10 月 28 号，注册资本 11000 万元，注册地址为北京 12 市朝阳区酒仙桥路 号，法定代表人为鲍玉桐，经营范围为在电子城规划区范 围内从事房地产开发、销售商品房，电子设备、家用电器、通讯设备、电子系统 工程的开发、销售、服务、维修，经济信息咨询，销售五金交电、建筑材料、百 货、机械电器设备等。

4 、关联关系

本次关联交易实施前交易双方的关联关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

北京电子控股有限公司
56.25% 85%
北京京东方投资发展有限公司 北京电子城有限责任公司
53.15% 2.73%
京东方科技集团股份有限公司 北京京东方置业有限公司
70%
----- End of picture text -----

五、本次关联交易的主要内容

1 、委托经营资产

2003 年 4 月 18 日，京东方与置业公司签订《委托经营合同》，根据该合同， 京东方以市场价格为基础将其动能设施、房屋、土地和在建工程等资产委托置业 公司进行经营管理。

• 1

• （ ）委托经营资产的范围

位于“京东方数字玫瑰园（北京市朝阳区酒仙桥路 10 号）”和“京东方小背 光源项目区（北京亦庄开发区地泽路 10 号）”的水、电、气热等动能设施、房屋、 土地、在建工程等资产，该等资产账面价值 24178 万元。

• （2）委托经营期限：自 2003 年 1 月 1 日起 20 年

• （3）委托管理事项

在京东方整体战略规划原则下，由置业公司对委托资产进行经营管理，同时 在京东方授权范围内，对科技园行使具体管理职能，包括但不限于科技园的详细 规划、具体项目的可行性分析和方案设计、基础设施的保养和维护、物业管理等。 4 （ ）委托经营收益

委托经营的收益主要包括委托代收房屋租赁费、动能使用费和土地费用（以 下费用是扣除应向置业公司交纳的委托经营费后的余额），其中委托代收房屋租 赁费 155 万元/月（非闲置房屋租赁费在不超过 20％的幅度内每五年调增一次）、 动能使用费 46 万元/月（根据国家及北京相关价格政策和利率相应调整）、土地 使用费 25 万元/年、土地优先开发保留费（按“科技园”内未开发的土地面积乘 以合同规定的费用标准计算得出）。

2003 年度预计公司资产委托经营收益为 2445 万元。根据京东方提供的“委 托经营资产托管前后收益对比”资料（见下表），预计委托经营后的收益均高于 前三年。

委托经营资产托管前后收益对比

单位：万元

					单位：万元
项 目	委托后		委托前
		2000 年	2001 年	2002 年	三年平均
一、房地产	1890	1820	1820	1880	1840
二、动力/能源	555	464	497	532	498
合 计	2445	2284	2317	2412	2338

（5）支付方式

按合同规定每月 10 日前支付上月费用。

2 、股权转让

2003 年 4 月 21 日京东方与电子城签订《股权转让合同》。根据该合同，京 东方以 3880 万元向电子城转让其持有的置业公司全部 70%股权。

1 （ ）股权转让内容

京东方转让其持有的置业公司 70%股权

2 （ ）评估价值

根据北京德威评估有限责任公司德威评报字[2003]第 103 号评估报告，本次 股权转让所涉及的房地产于 2002 年 12 月 31 日评估值为 3888 万元。评估值超过 京东方承诺出资数额（3371 万元）部分，作为置业公司对京东方的负债。 （3）定价依据、交易金额

本次股权转让是以京东方投资成本价作为定价依据，由交易双方友好协商确 定。本次股权转让的总价款为 3880 万元，包括两部分：一是京东方以经评估的 房地产投入置业公司部分，作价 3371 万元；二是京东方受让新加坡佳华投资有 限公司持有的置业公司 9.17%股权部分，作价 509 万元。

4 （ ）支付方式

在《股权转让合同》签订日后 7 日内支付 554.2 万元，其余部分于 2004 年 3 月 31 日前付清。

（5）股权转让收益

预计本次股权转让将产生利润约 2600 万元。

六、本次关联交易的原则及动因

• 1 、本次关联交易的原则

• 1

• （ ）符合国家有关法律、法规及相关政策规定的原则；

• 2

• （ ）遵循公开、公平、公正以及诚实信用、协商一致的原则；

• （3）有利于京东方长远发展的原则。

• 2 、本次关联交易的动因

京东方于 1993 年创立时，原大股东北京电子管厂以资产（包括物业、房地 产、制造业等）投资，形成京东方主导产业不突出的产业格局。自 1997 年 6 月 上市后，京东方积极实施产业结构的调整，在稳步实现了从传统家电市场向通讯、 计算机与数字化产品领域的拓展，从以元器件为主到元器件、整机与系统并举的 战略性转变的基础上，已形成了显示器件及相关电子精密零件与材料、显示器及 IT 相关视讯产品、移动数码产品和 服务等三大主营事业群，以显示类产品为核 心的高科技产业已成长为公司的主业。同时，随着北京经济的发展和公司所在地

投资环境的改善，物业和房地产业不断升值，单纯为产业自我配套的房地产开发 和物业管理的定位已不能满足京东方战略的发展需要。为充分发挥产业优势，京 东方拟将物业、房地产等业务与其主营业务电子信息产业调整分离，将物业、房 地产等业务转入置业公司；同时为实现房地产业务的专业化经营、保值增值的目 的，京东方将所持置业公司股权转让予电子城。

• 七、本独立财务顾问意见

• 1 、本次关联交易进行的前提条件

• 1

• （ ）本次关联交易经股东大会审议通过；

• 2

• （ ）交易双方具备进行本次关联交易的能力并按照有关协议条款全面履行

• 其所承担的责任；

• （3）有关中介机构对本次关联交易出具的文件真实可靠；

• 4

• （ ）京东方所提供的有关本次关联交易的资料真实、准确、完整；

• （5）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （6）行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 7

• （ ）本次关联交易所处地区政治、经济和社会环境无重大变化以及无其他

• 人力不可预测和不可抵抗因素存在。

• 2 、对本次关联交易的总体评价

我们认真审阅了本次关联交易所涉及的合同、资产评估报告书及其他相关资

料，并在本报告所依据的假设前提成立的情况下，根据我们的职业判断认为：

• 1

• （ ）本次关联交易定价公允，对全体股东公平、合理，没有损害其他股东

• 利益的行为；

• 2

• （ ）本次关联交易使交易双方均能够更好地从事各自的主营业务，有利于

• 双方的长远发展，对交易双方都是有益的。

• 八、提请京东方股东及投资者注意的问题

本独立财务顾问认为在本次关联交易中，存在以下问题或风险因素：

• 1 、本次关联交易已经京东方第三届临时董事会、第三届第十一次董事会及

• 第三届董事会专项会议审议通过，尚需提交股东大会审议，关联方在股东大会上

将对本次关联交易的有关议案回避表决。

• 2 、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，股票价格波动幅度较大，

• 投资的收益与风险并存，广大投资者应充分注意这种关系，进行理性投资。

九、备查文件

• 1 、京东方第三届临时董事会决议

• 2 、京东方第三届第十一次董事会决议

• 3、京东方第三届董事会专项会议

• 4 2003 103 、北京德威评估有限责任公司德威评报字（ ）第 号评估报告

• 5、京东方科技集团股份有限公司与北京京东方置业有限公司签订的《委托

• 经营合同》

• 6、京东方科技集团股份有限公司与北京电子城有限责任公司签订的《股权

• 转让合同》

• 7、北京金晨会计师事务所金晨验字（2003）第 205 号《北京京东方置业有

• 限公司变更验资报告》

• 8、京东方科技集团股份有限公司与新加坡佳华投资有限公司签订的《股权

• 转让合同》

• 9、京东方科技集团股份有限公司、北京电子城有限责任公司、北京京东方

• 置业有限公司营业执照

• 十、备查地点

地址：北京市朝阳区酒仙桥路 10 号

京东方科技集团股份有限公司董事会秘书处

邮编：100016

联系人：仲慧峰、陈晓琳

联系电话：010-64366264 传真：010-64366264

南方证券股份有限公司

二 OO 三年五月二十一日