BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Annual Report 2023

Apr 1, 2024

证券代码:000725	证券简称:京东方A	公告编号:2024-007
证券代码:200725	证券简称:京东方B	公告编号:2024-007

京东方科技集团股份有限公司 第十届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司(以下简称"公司")第十届董事会 第二十八次会议于 2024 年 3 月 19 日以电子邮件方式发出通知,2024 年 3 月 29 日(星期五)以现场与通讯结合方式在公司会议室召开。

公司董事会共有董事 8 人,全部出席本次会议(其中:以通讯表 决方式出席的董事 2 人)。董事吴礼顺先生、叶枫先生以通讯表决方式 出席会议。公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。

本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》 和《京东方科技集团股份有限公司章程》((以下简称"《公司章程》") 等有关规定,会议由董事长陈炎顺先生主持。

一、会议审议通过了如下议案:

(一)2023 年度经营工作报告

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(二)2023 年度董事会工作报告

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司 2023 年度董事会工作报告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(三)2023 年年度报告全文及摘要

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司 2023 年年度报告》全文及摘要。

本议案已经公司董事会风控和审计委员会审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(四)2023 年度财务决算报告及 2024 年度事业计划

公司2023年度财务报告委托毕马威华振会计师事务所(特殊普通 合伙)(以下简称"毕马威华振")审计,经审计,毕马威华振出具了 标准无保留意见的报告,认为公司2023年度财务报告已按照财政部 《企业会计准则》的相关规定编制,在所有重大方面公允地反映了公 司2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果和现金流量。

项目	单位	年2023	年2022	本年比上年增减
营业收入	百万元	174,543	178,414	-2%
利润总额	百万元	1,833	51	3,479%
归属于上市公司股东的净利润	百万元	2,547	7,541	-66%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	百万元	-633	-2,238	72%
经营活动产生的现金流量净额	百万元	38,302	43,022	-11%
基本每股收益	元/股	0.06	0.19	-68%
加权平均净资产收益率	百分比	1.89%	5.45%	-3.56%

现将 2023 年财务情况报告如下:

公司根据市场环境及未来规划,制定了 2024 年度事业计划以及 "聚焦主业、夯实内功、精益管理、高质发展 "的工作方针,推动公司 经营稳定增长和持续盈利。2024 年公司将着力推动以下工作:

1."1+4+N+生态链"业务发展架构

①显示器件:积极发挥行业龙头优势,持续引领产业健康发展。 聚焦 LCD 产品结构优化,加快建立创新应用市场全面领先优势;加速 提升 OLED 技术实力,持续优化产品性能,做好业务基本盘的同时, 不断提升高端产品占比、加快新应用市场开拓,进一步强化竞争优势 构建;

②物联网创新:提升软硬融合、系统设计整合能力,持续加大战 略客户开拓力度,加强与生态伙伴间合作,同时深耕物联网细分应用 场景,强化落地标杆项目,打造拳头产品,提升品牌影响力,加速实 现业务规模增长;

③传感:持续深耕智慧视窗、MEMS 传感器、工业传感器等业务 方向,同时聚焦玻璃基封装等新赛道突破,为客户提供性能卓越的产 品和服务;

④MLED:打造以主动式驱动、COG 为核心,COB 与 SMD 协同 发展的 Mini/Micro LED 产品群,加强上下游资源协同与整合,不断丰 富产品结构,提升产品竞争力,拓展应用市场,加快业务布局;

⑤智慧医工:持续深化"以健康管理为核心、医工产品为牵引、数 字医院为支撑的服务闭环体系建设",强化核心能力,加速业务布局;

⑥"N":基于"1+4"的能力分布触达需求侧和市场端,实现规模化 应用场景,持续深耕优势赛道,加速核心能力成长和新兴应用市场开 通,开启公司高质高速增长的新纪元;

⑦"生态链":秉持"深度合作、协同开发、价值共创"的理念,充分 融合关键产业资源,提升整体价值创造能力,打造共享共赢的发展生 态。

2.数字化变革

以打造"一个、数字化、可视的京东方"为目标,精准、深入推进 数字化变革系列工作,进一步推动运营效率和经营效益的双提升,助 力长期、稳定、高质量发展。

3."双碳"工作

深化落实绿色发展理念,通过源头脱碳、过程脱碳、智慧管碳等

方式,持续强化多源头高效综合利用、供配用储综合调度、数字化管 理能力,打造零碳综合能源服务体系。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(五)2023 年度利润分配预案

经毕马威华振审计,2023 年度公司归属于母公司股东的净利润 2,547,435,360 元。2023 年母公司净利润 3,305,971,786 元,扣除按照母 公司当年实现净利润 10%提取盈余公积 330,597,179 元,扣除本期永 续债利息计提 118,551,232 元,考虑联营企业处置其他权益工具投资 影响增加未分配利润 1,057,699 元,母公司当年实现可供分配利润 2,857,881,074 元。

根据《公司章程》及 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《公 司未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规划》的规定,结合公司实 际情况,公司拟定 2023 年度以总股本 37,652,529,195 股为基数,每 10 股派 0.3 元人民币的方式进行利润分配(含税;其中,B 股利润分配 以公司股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的人民币 兑换港币的中间价折算成港币支付),不送红股、不以公积金转增股本。 本次利润分配金额共计 1,129,575,875.85 元。

若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股 权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,则按照"分配 比例固定,对分配总额进行调整"的原则进行相应调整,具体金额以实 际派发为准。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(六)2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专 项说明

4

具体内容详见与本公告同日披露的《关于京东方科技集团股份有 限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 说明》。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(七)关于 2024 年度日常关联交易预计的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》。

公司于 2024 年 3 月 18 日召开了第十届董事会 2024 年第一次独 立董事专门会议,审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议 案》,独立董事对该议案发表审核意见如下:经与公司了解,公司以 2023 年度相关关联交易为基础,对 2024 年度全年累计发生的同类日 常关联交易的总金额进行合理预计,交易定价参照市场原则,公平合 理。该等关联交易有利于保障公司正常的生产经营,实现企业的持续 发展,不构成对公司独立性的影响,不存在损害股东,特别是中小投 资者和公司利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合 相关要求,我们同意将该议案提交董事会审议。

关联董事(董事长陈炎顺先生,董事高文宝先生、吴礼顺先生、 叶枫先生)回避表决本议案,本议案有效表决票数为 4 票。

表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(八)2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司募集资金 2023 年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》、《中 信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司 2023 年 度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、《华英证券有限责任公 司关于京东方科技集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用 情况之专项核查意见》。

本议案已经公司董事会风控和审计委员会审议通过。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(九)关于公司开展结构性存款等保本型业务的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于公司开展结构性存款等保本型业务的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十)关于借款及授信额度的议案

为满足公司对营运资金的需求,确保公司正常运营,根据《深圳 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,公司提请董事 会审议并提交股东大会批准:

1、借款额度:

公司(包括下属子公司)本授权期新增借款额度(包括信用、抵 押、质押、保证等形式的银行借款、委托借款等)不超过 600 亿元人 民币或等值折算的外币。

2、授信额度:

公司(包括下属子公司)本授权期综合授信额度不超过 800 亿元 人民币或等值折算的外币。

3、授权事项:

授权董事长或其授权代表在上述额度内签署相关法律文件。

4、授权有效期:

自 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会召开 之日止。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十一)关于聘任 2024 年度审计机构的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于聘任 2024 年度审计机构的公告》。

本议案已经公司董事会风控和审计委员会审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十二)2023 年度内部控制自我评价报告

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司 2023 年度内部控制自我评价报告》。

本议案已经公司董事会风控和审计委员会审议通过。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十三)2023 年可持续发展报告

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方(BOE)2023 年可持 续发展报告》。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十四)关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制 性股票第二个解除限售期解除限售条件成就以及首次授予的股票期 权第二个行权期达到行权条件的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第 二个解除限售期解除限售条件成就以及首次授予的股票期权第二个 行权期达到行权条件的公告》。

本议案已经公司董事会提名薪酬考核委员会审议通过。关联董事 (董事长陈炎顺先生、董事高文宝先生)回避表决本议案,本议案有 效表决票数为 6 票。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十五)关于回购注销部分限制性股票的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

本议案已经公司董事会提名薪酬考核委员会审议通过。

本议案需提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十六)关于注销部分股票期权的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于注销部分股票期权的公告》。

本议案已经公司董事会提名薪酬考核委员会审议通过。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十七)关于对独立董事独立性自查情况的专项报告

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司董事会关于对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

关联董事(独立董事唐守廉先生、张新民先生、郭禾先生、王茤 祥先生)回避表决本议案,本议案有效表决票数为 4 票。

表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十八)关于对 2023 年度年审会计师事务所履职情况评估及履行 监督职责情况的报告

具体内容详见与本公告同日披露的《第十届董事会风控和审计委 员会对 2023 年度年审会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监 督职责情况的报告》。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十九)关于变更公司注册资本及修订《公司章程》等制度的议案

公司分别于 2023 年 5 月、2023 年 11 月回购注销了 10,298,610 股 限制性股票及 5,349,564 股限制性股票;并分别于 2023 年 8 月、2023 年 12 月注销了 28,186,133 股库存股及 499,999,919 股库存股。因回购 注销限制性股票及注销库存股,公司总股本由 38,196,363,421 股减少 至 37,652,529,195 股,公司注册资本减少至 37,652,529,195 元。

公司根据新修订的《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管 理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的最新要求,结合公司战 略发展需要,拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议 事规则》部分内容进行修订,修订内容详见与本公告同日披露的《公 司章程》修订对照表、《股东大会议事规则》修订对照表及《董事会议 事规则》修订对照表。

本议案需提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(二十)关于修订公司治理制度的议案

为完善公司基础性法人治理制度,建立健全内部管理机制,进一 步提升规范运作水平,公司根据最新的上市公司监管规则,并结合公 司战略发展需要,拟对《独立董事制度》、《董事会战略委员会组成及 议事规则》、《董事会风控和审计委员会组成及议事规则》、《董事会提 名薪酬考核委员会组成及议事规则》、《执行委员会组成及议事规则》 及《对外投资管理办法》进行修订,修订内容详见与本公告同日披露 的相关制度及制度修订对照表。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(二十一)关于调整独立董事津贴的议案

为进一步提升独立董事履职能力,充分发挥独立董事作用,证监 会于 2023 年 8 月发布了《上市公司独立董事管理办法》,自 2023 年 9 月 4 日起施行。公司为充分保障独立董事的权益,为独立董事履职提 供更好的条件,并结合公司实际情况,拟将独立董事津贴由"20 万元 人民币(税前)/年"调整至"30 万元人民币(税前)/年"。

本议案已经公司董事会提名薪酬考核委员会审议通过。关联董事 (独立董事唐守廉先生、张新民先生、郭禾先生、王茤祥先生)回避 表决本议案,本议案有效表决票数为 4 票。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(二十二)关于授权董事长行使职权的议案

根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定,为确保公司在 市场竞争中保持快速反应和决策能力,在股东大会授权董事会职权范 围内,董事会授权董事长行使如下职权:

每次决定交易金额不超过 10,000 万元人民币(含等值折算的外 币),并签署有关文件。该交易包括购买或出售资产、租入或租出资产、 签订许可协议、放弃权利、对外投资等。本款所称"交易"以《深圳证 券交易所股票上市规则》规定为准。

如有根据现行法律、法规、规则需提交董事会、股东大会审议的 事项,则仍需履行相关决策程序。

授权有效期限为自 2023 年度董事会审议通过之日起至 2024 年度 董事会召开之日止。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(二十三)关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《关于选举第十届董事会非独 立董事的公告》。

1、关于选举朱保成先生为公司第十届董事会非独立董事

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

2、关于选举冯强先生为公司第十届董事会非独立董事

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

3、关于选举王锡平先生为公司第十届董事会非独立董事

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案已经公司董事会提名薪酬考核委员会审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

(二十四)关于召开 2023 年度股东大会的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开 2023 年度股东大 会的通知》。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

二、备查文件

1、第十届董事会第二十八次会议决议;

2、第十届董事会风控和审计委员会第九次会议决议;

3、第十届董事会提名薪酬考核委员会第十四次会议决议;

4、第十届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议决议;

5、中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公 司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告;

6、华英证券有限责任公司关于京东方科技集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2024 年 4 月 1 日