BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Annual Report 2017

Apr 23, 2018

证券代码:000725	证券简称:京东方A	公告编号:2018-028
证券代码:200725	证券简称:京东方B	公告编号:2018-028

京东方科技集团股份有限公司 第八届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会 第二十四次会议于 2018 年 4 月 9 日以电子邮件方式发出通知,2018 年 4 月 20 日以现场方式召开。

公司董事会共有董事 11 人,全部出席本次会议。监事会共有监事 8 人,全部列席本次会议。公司部分高级管理人员也列席本次会议。

本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》 和《京东方科技集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 等有关规定,会议由董事长王东升先生主持。

一、会议审议通过了如下议案:

(一)2017 年度经营工作报告

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(二)2017 年度董事会工作报告

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司 2017 年度董事会工作报告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(三)2017 年年度报告全文及摘要

根据财政部《企业会计准则》和其它相关规定要求,公司编制了 《京东方科技集团股份有限公司 2017 年年度报告》全文及摘要,毕马 威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"毕马威")为公司 出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见与本公告同日披露 的《京东方科技集团股份有限公司 2017 年年度报告》全文及摘要。

其中,为公允反映公司各类资产的价值,按照财政部《企业会计 准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定,本公司对存在减值 迹象的资产进行减值测试。经测试,2017 年本公司计提资产减值 2,515,493,361 元,转销 1,067,775,114 元,转回 285,968,679 元,对 当年利润总额影响 1,161,749,568 元,资产减值具体情况详见 2017 年 度财务报告附注 55"资产减值准备明细"。根据深圳证券交易所《主板 上市公司信息披露业务备忘录 1 号—定期报告披露相关事宜》的规定, 本公司计提资产减值准备的情况已作为《京东方科技集团股份有限公 司 2017 年年度报告》全文的一部分提交董事会审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(四)2017 年度财务决算报告及 2018 年度事业计划

公司 2017 年度财务报告委托毕马威审计,经审计,毕马威出具了 标准无保留意见的审计报告,认为本公司 2017 年度财务报告已按照财 政部《企业会计准则》的相关规定编制,在所有重大方面公允地反映 了公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况及 2017 年度的经营成果和现金 流量。

项目	单位	年2017	年2016	本年比上年增减
营业收入	万元	9,380,048	6,889,566	36%
利润总额	万元	974,107	251,240	288%
归属于上市公司股东的净利润	万元	756,768	188,257	302%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	万元	667,921	1,253	53,185%
基本每股收益	元/股	0.217	0.054	302%
扣除非经常性损益的每股收益	元/股	0.191	0.0004	47,761%
经营活动产生的现金流量净额	万元	2,626,699	1,007,329	161%
总资产	万元	25,610,874	20,513,501	25%
总负债	万元	15,182,448	11,311,896	34%
归属于上市公司股东的所有者权益	万元	8,480,982	7,869,999	8%
净资产收益率	百分比	9.25%	2.40%	286%
扣除非经常性损益后的净资产收益率	百分比	8.17%	0.02%	40,742%

2017 年财务情况公告如下:

公司根据市场环境及未来规划,制定了 2018 年度事业计划以及"创 新转型,深拓细分,精益管理,提质增效"的工作方针,确保公司经 营稳定增长和持续盈利。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(五)2017 年度利润分配预案

经毕马威审计,截至 2017 年末母公司累计未分配利润为 1,765,291,136 元,资本公积为 37,588,541,593 元。公司董事会拟定 2017 年度以每 10 股派 0.5 元人民币的方式进行利润分配(其中,B 股 利润分配以本公司股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布 的人民币兑换港币的中间价折算成港币支付),不送红股、不以公积 金转增股本。本次利润分配金额共计 1,739,919,938.15 元,占累计可 供分配利润的 98.56%。

本议案独立董事已发表同意意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(六)2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专 项说明

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会 有关规定的要求,本公司编制了 2017 年度非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表,委托毕马威对其进行专项复核。毕马威对汇 总表所载项目金额进行了核对,在所有重大方面没有发现不一致,并 出具了专项说明。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于京东方科技集团股份有 限公司 2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说 明》。

本议案独立董事已发表同意意见。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(七)关于 2018 年度日常关联交易预计的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于 2018 年度日常关联交易预计的公告》。

本议案已获得独立董事事前认可,独立董事已发表同意意见。关 联董事(董事长王东升先生、副董事长谢小明先生、副董事长陈炎顺先 生、董事王京女士、董事刘晓东先生)回避表决本议案,本议案有效表 决票数为 6 票。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(八)关于借款及授信额度的议案

为满足公司对营运资金的需求,确保公司正常运营,根据《深圳 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,公司提请董事 会并提交股东大会批准:

1、借款额度:

(1)公司(包括下属子公司)本授权期新增借款额度不超过 355 亿元人民币或等值折算的外币;

(2)继续履行 2016 年度股东大会已授权尚未执行完毕的 248 亿 元人民币或等值折算的外币借款额度。

2、授信额度:

公司(包括下属子公司)本授权期内贸易融资授信额度不超过 650 亿元人民币或等值折算的外币。

3、授权事项:

授权董事长或其授权代表在上述额度内签署相关法律文件。

4、授权有效期:

自 2017 年度股东大会审议通过之日起至 2018 年度股东大会召开 之日止。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(九)关于开展保本型理财业务和结构性存款的议案

为提高公司及下属控股子公司资金使用效率,提升公司存量资金 收益,公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制风险的前提下, 拟申请使用自有资金开展额度不超过 170 亿元人民币的中短期保本型 理财和保本型结构性存款业务,该额度可循环使用。

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于开展保本型理财业务和结构性存款的公告》。

本议案独立董事已发表同意意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十)关于聘任 2018 年度审计机构的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于聘任 2018 年度审计机构的公告》。

本议案已获得独立董事事前认可,独立董事已发表同意意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十一)2017 年度内部控制评价报告

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司 2017 年度内部控制评价报告》。

本议案独立董事已发表同意意见。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十二)2017 年度企业社会责任报告

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司 2017 年度企业社会责任报告》。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十三)关于授权董事长行使职权的议案

根据《公司章程》和《京东方科技集团股份有限公司董事会议事 规则》的规定,为确保公司在市场竞争中保持快速反应和决策能力, 在股东大会授权董事会职权范围内,董事会授权董事长行使如下职权:

1、决定交易,每次金额不超过 10,000 万元人民币(含等值折算 的外币),并签署有关文件。该交易包括购买或出售资产、租入或租出 资产、签订许可协议、放弃权利、对外投资等。本款所称"交易"以 《深圳证券交易所股票上市规则》规定为准。

2、公司总部运营费用支出按事业计划执行,批准运营费用金额每 次金额不超过 2,000 万元人民币(含等值折算的外币)。

3、根据公司下属子公司规模大小,在公司执行委员会确定的事业 计划金额范围内,对下属子公司运营费用的授权。

如有根据现行法律、法规、规则需提交董事会、股东大会审议的 事项,则仍需履行相关决策程序。

授权有效期限为自董事会审议通过之日起至 2018 年度董事会召开 之日止。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十四)关于确定高级管理人员年度薪酬的议案

公司 2005 年度股东大会审议通过了《关于确定董事、监事津贴标 准及高级管理人员薪酬原则的议案》,根据 2018 年公司经营计划,确 定董事长年度基本薪酬为税前人民币 100 万元;授权董事长根据高级 管理人员岗位责任、市场薪酬水平确定其他高级管理人员的年度基本 薪酬标准;外籍高级管理人员按照上述原则,并参照行业内相应岗位 薪酬国际市场平均水平确定;高级管理人员业绩考核按考核办法和公 司经营目标责任制考核规定进行;若超额完成年度经营指标,按考核 办法和公司经营目标责任制进行考核奖励。

授权董事长根据考核办法及与高级管理人员签定的经营目标责任 书对高级管理人员业绩进行考核奖励。

本议案独立董事已发表同意意见。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十五)关于修改《公司章程》及《董事会议事规则》的议案

公司已完成经 2016 年第三次临时股东大会审议通过的股份回购方 案并完成注销手续,公司股本发生变化;此外,根据公司战略发展需 要及相关法律法规的规定,公司拟对《公司章程》及《董事会议事规 则》部分内容进行调整,修订内容详见与本公告同日披露的《公司章

程》修订对照表及《董事会议事规则》修订对照表。

本议案需提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十六)关于修订《董事会战略委员会组成及议事规则》等制度 的议案

为完善公司的基础性法人治理制度,规范公司运作,依据《中华 人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》以 及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关 规定,结合公司实际情况,拟对《董事会战略委员会组成及议事规则》、

《执行委员会组成及议事规则》、《理财业务管理制度》(修订后名称变 更为《理财和结构性存款业务管理制度》)三项制度进行修订。修订内 容详见与本公告同日披露的《董事会战略委员会组成及议事规则》修 订对照表、《执行委员会组成及议事规则》修订对照表及《理财和结构 性存款业务管理制度》修订对照表。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十七)关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案

公司董事会于 2018 年 3 月 30 日收到公司非独立董事张劲松先生 递交的辞呈,张劲松先生因工作需要,申请辞去公司非独立董事职务。 同日,公司收到控股股东和实际控制人北京电子控股有限责任公司发 来的《京东方科技集团股份有限公司第八届董事会候选人提名表》,提 名历彦涛先生为公司第八届董事会董事候选人。

根据《公司章程》、《董事会提名、薪酬、考核委员会议事规则》 等制度的规定,董事会提名、薪酬、考核委员会对非独立董事候选人 历彦涛的个人履历、工作实绩等情况进行了审查,未发现有《公司法》

规定的情况,未发现其被中国证监会确定为市场禁入者,并在征求本 人意见后,认为历彦涛符合非独立董事任职资格,同意提名历彦涛为 公司第八届董事会非独立董事候选人。(简历见附件)

本议案独立董事已发表同意意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十八)关于召开 2017 年度股东大会的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于召开 2017 年度股东大会的通知》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

二、备查文件

1、第八届董事会第二十四次会议决议;

2、第八届董事会第二十四次会议独立董事事前认可意见和独立董 事意见。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2018 年 4 月 23 日

附件:非独立董事候选人简历

历彦涛先生,工学学士,清华大学-香港中文大学金融财务MBA (在读)。曾任北京京东 方光电科技有限公司Module技术部工程师、行政保卫部公共关系科科长;北京京东方显示技 术有限公司商务组招标报批科科长、工程费控管部见习副部长兼工程费控管部招标合同管理 科科长;京东方科技集团股份有限公司团委书记、企业文化中心企业文化/党群工作部部长兼 企业文化科科长、群工科科长,企划统括本部副本部长(助理总监职级)兼重大项目推进办公 室主任、市场与新事业企划部部长,企划统括中心负责人(副总监职级)兼市场洞察部部长、 战略企划部部长、业绩管理部部长、重大项目推进办部长、知识管理与培训部部长。

现任北京电子控股有限责任公司战略发展部总监。

历彦涛先生未持有本公司股份,不存在不得提名为董事的情形,未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,与京东方控股股东、实际控制人存在关联关系, 与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系, 不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》 及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。