BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Annual Report 2016

Apr 24, 2017

证券代码:000725	证券简称:京东方	A	公告编号:2017-016
证券代码:200725	证券简称:京东方	B	公告编号:2017-016

京东方科技集团股份有限公司 第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司") 第八届董事会第十一次会议于 2017 年 4 月 11 日以电子邮件方式发出 通知,2017 年 4 月 21 日以现场方式在重庆京东方光电科技有限公司 会议室召开。

公司董事会共有董事11人,全部出席本次会议。监事会共有监事 9人,全部列席本次会议。公司部分高级管理人员也列席本次会议。

本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》 和《京东方科技集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 等有关规定,会议由董事长王东升先生主持。

一、会议审议通过了如下议案:

(一)2016 年度经营工作报告

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(二)2016 年度董事会工作报告

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司 2016 年度董事会工作报告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(三)2016 年年度报告全文及摘要

根据财政部《企业会计准则》和其它相关规定要求,公司编制了 《京东方科技集团股份有限公司 2016 年年度报告》全文及摘要,毕 马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"毕马威")为公 司出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见与本公告同日披 露的《京东方科技集团股份有限公司 2016 年年度报告》全文及摘要。

其中,为公允反映公司各类资产的价值,按照财政部《企业会计 准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定,本公司对存在减值 迹象的资产进行了减值测试。经测试,2016 年本公司计提资产减值 2,027,297,260 元,转销 1,342,613,015 元,转回 411,092,836 元, 对当年利润总额影响 273,591,409 元,具体情况详见 2016 年度财务 报告附注 53"资产减值准备明细"。根据深圳证券交易所《主板上市 公司信息披露业务备忘录 1 号—定期报告披露相关事宜》的规定,本 公司计提资产减值准备的情况已作为《京东方科技集团股份有限公司 2016 年年度报告》全文的一部分提交董事会审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(四)2016 年度财务决算报告及 2017 年度事业计划

公司 2016 年度财务报告委托毕马威审计,经审计,毕马威出具 了标准无保留意见的审计报告,认为本公司 2016 年度财务报告已按 照财政部《企业会计准则》的相关规定编制,在所有重大方面公允地 反映了公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况及 2016 年度的经营成果和 现金流量。

2016 年财务情况公告如下:

项目	单位	年2016	年2015	本年比上年增减
营业收入	万元	6,889,566	4,862,373	42%
利润总额	万元	251,240	201,324	25%
归属于上市公司股东的净利润	万元	188,257	163,627	15%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	万元	1,253	61,381	-98%
基本每股收益	元/股	0.054	0.046	16%
扣除非经常性损益的每股收益	元/股	0.0004	0.017	-98%
经营活动产生的现金流量净额	万元	1,007,329	1,049,339	-4%
总资产	万元	20,513,501	15,259,289	34%
总负债	万元	11,311,896	7,424,206	52%
归属于上市公司股东的所有者权益	万元	7,869,999	7,748,528	2%
净资产收益率	百分比	2.40%	2.13%	0.27%
扣除非经常性损益后的净资产收益率	百分比	0.02%	0.80%	-0.78%

公司根据市场环境及未来规划,制定了集团 2017 年度事业计划 以及"创新驱动,深耕细分,转型突破,精益管理"的工作方针,确 保公司经营稳定增长和持续盈利。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(五)2016 年度利润分配预案

经毕马威审计,截至 2016 年 12 月 31 日母公司累计未分配利润 为 1,493,363,829 元,公司董事会拟定 2016 年度以每 10 股派 0.3 元人 民币的方式进行利润分配(其中,B 股利润分配以本公司股东大会决 议日后第一个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价 折算成港币支付),不送红股、不以公积金转增股本。

本议案独立董事已发表同意意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(六)2016 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的

专项说明

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56 号)的要求,本公司编制了 2016 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 (以下简称"汇总 表"),委托毕马威对其进行专项复核。毕马威对汇总表所载项目金 额进行了核对,在所有重大方面没有发现不一致,并出具了专项说明。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于京东方科技集团股份有 限公司 2016 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 说明》。

本议案独立董事已发表同意意见。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(七)关于 2017 年度日常关联交易预计的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于 2017 年度日常关联交易预计的公告》

本议案已获得独立董事事前认可,独立董事已发表同意意见。关 联董事(董事长王东升先生、副董事长谢小明先生、董事王京女士、 张劲松先生、刘晓东先生)回避表决本议案,本议案有效表决票数为 6 票。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(八)关于借款及授信额度的议案

为满足公司对营运资金的需求,确保公司正常运营,根据《深圳 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,公司提请董事 会并提交股东大会批准:

1、借款额度:

(1)公司(包括下属子公司)本授权期新增借款额度不超过 460 亿元人民币或等值折算的外币;

(2)继续履行 2015 年度股东大会已授权尚未执行完毕的 400 亿 元人民币或等值折算的外币借款额度。

2、授信额度:

公司(包括下属子公司)本年贸易融资授信额度不超过 430 亿元 人民币或等值折算的外币。

3、授权事项:

授权董事长或其授权代表在上述额度内签署相关法律文件。

4、授权有效期:

自 2016 年度股东大会审议通过之日起至 2017 年度股东大会召开 之日止。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(九)2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告 [2012]44 号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引(2015 年修订)》及相关格式指引的要求,本公司 编制了《京东方科技集团股份有限公司关于募集资金 2016 年度存放 与实际使用情况的专项报告》(以下简称"专项报告"),委托毕马威 对其执行鉴证工作并发表鉴证意见,毕马威对专项报告执行了合理保 证的鉴证业务,认为在所有重大方面如实反映了公司 2016 年度募集 资金的存放和实际使用情况,并出具了鉴证报告。具体内容详见与本

公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司募集资金 2016 年度 存放与实际使用情况的专项报告》及《京东方科技集团股份有限公司 募集资金 2016 年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。

本议案已由公司保荐机构中信建投证券股份有限公司进行核查 并出具了意见,详见与本公告同日披露的《中信建投证券股份有限公 司关于京东方科技集团股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用 情况的专项核查报告》。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十)关于公司开展保本型理财业务的议案

为提高公司及下属控股子公司资金使用效率,提升公司存量资金 收益,公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制风险的前提下, 申请使用自有资金开展额度不超过 100 亿元人民币的短期保本型理 财业务,该额度可循环使用。

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于开展保本型理财业务的公告》。

本议案独立董事已发表同意意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十一)关于聘任 2017 年度审计机构的议案

毕马威已为公司连续提供了 12 年财务审计和 6 年内控审计服务, 该所在受聘期间,能够履行职责,按照独立审计准则,客观、公正地 为公司出具审计报告。

根据《公司章程》等规定,董事会风控和审计委员会对毕马威完 成本年度工作情况及其执业质量进行了核查,并作了全面客观的评 价,提议继续聘任毕马威为公司 2017 年度审计机构。对其 2017 年度 的报酬,提请董事会经股东大会审议通过后,授权公司执行委员会根 据实际业务情况,参照 2016 年度收费标准确定。

本议案已获得独立董事事前认可,独立董事已发表同意意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十二) 2016 年度内部控制评价报告

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司 2016 年度内部控制评价报告》。

本议案独立董事已发表同意意见。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十三)2016 年度企业社会责任报告

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司 2016 年度企业社会责任报告》。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十四)关于授权董事长行使职权的议案

根据《公司章程》和《京东方科技集团股份有限公司董事会议事 规则》的规定,为确保公司在市场竞争中保持快速反应和决策能力, 在股东大会授权董事会职权范围内,董事会授权董事长行使如下职 权:

1、决定交易,每次金额不超过 10,000 万元人民币(含等值折算 的外币),并签署有关文件。该交易包括购买或出售资产、租入或租 出资产、签订许可协议、放弃权利、对外投资等。本款所称"交易" 以《深圳证券交易所股票上市规则》规定为准。

2、公司总部运营费用支出按事业计划执行,批准运营费用金额 每次金额不超过 2,000 万元人民币(含等值折算的外币)。

3、根据公司下属子公司规模大小,在公司执行委员会确定的事 业计划金额范围内,对下属子公司运营费用的授权。

如根据现行法律、法规、规则需提交董事会、股东大会审议的事 项,则仍需履行相关决策程序。

授权有效期限为自董事会审议通过之日起至 2017 年度董事会召 开之日止。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十五)关于确定高级管理人员年度薪酬的议案

公司 2005 年度股东大会审议通过了《关于确定董事、监事津贴 标准及高级管理人员薪酬原则的议案》,根据 2017 年公司经营计划, 确定董事长年度基本薪酬为税前人民币 100 万元;授权董事长根据高 级管理人员岗位责任、市场薪酬水平确定其他高级管理人员的年度基 本薪酬标准;外籍高级管理人员按照上述原则,并参照行业内相应岗 位薪酬国际市场平均水平确定;高级管理人员业绩考核按考核办法和 公司经营目标责任制考核规定进行。

授权董事长王东升先生根据考核办法及与高级管理人员签定的 经营目标责任书对高级管理人员业绩进行考核奖励。

本议案独立董事已发表同意意见。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十六)关于修订《京东方科技集团股份有限公司章程》的议案

为完善公司的基础性法人治理制度,规范公司运作,依据有关规 定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》进行修改,修订内容详见 与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司章程》修订对照 表。

本议案需提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十七)关于修订《董事会战略委员会组成及议事规则》等制度 的议案

为完善公司的基础性法人治理制度,规范公司运作,依据有关规 定,结合公司实际情况,对《董事会战略委员会组成及议事规则》、

《执行委员会组成及议事规则》进行修订。修订内容详见与本公告同 日披露的《京东方科技集团股份有限公司董事会战略委员会组成及议 事规则》修订对照表及《京东方科技集团股份有限公司执行委员会组 成及议事规则》修订对照表。

为进一步完善公司治理,提升董事会科学决策水平,将董事会战 略委员会决策咨询专家组变更为董事会咨询机构,即董事会战略咨询 委员会,原《董事会战略委员会决策咨询专家组工作规则》同时废止, 并制定《董事会战略咨询委员会组成及议事规则》,具体内容详见与 本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司董事会战略咨询委 员会组成及议事规则》。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十八)关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案

公司董事会于近日收到公司非独立董事姚项军先生递交的辞呈, 姚项军先生因工作需要,申请辞去公司非独立董事及董事会相关职 务。公司实际控制人北京电子控股有限责任公司提名孙芸女士为非独 立董事候选人。

根据《公司章程》、《董事会提名、薪酬、考核委员会议事规则》 等制度的规定,董事会提名、薪酬、考核委员会对非独立董事候选人 孙芸女士的个人履历、工作实绩等情况进行了审查,未发现有《公司

法》第 146 条规定的情况,未发现其被中国证监会确定为市场禁入者, 并在征求本人意见后,认为孙芸女士符合非独立董事任职资格,同意 提名孙芸女士为公司第八届董事会非独立董事候选人(简历见附件)。

本议案独立董事已发表同意意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十九)关于投资建设京东方先进技术实验室二期工程的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于投资建设京东方先进技术实验室二期工程的公告》。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(二十)关于签署《重庆京东方智慧电子系统智能制造生产线项 目投资框架协议之补充协议》的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于签署<重庆京东方智慧电子系统智能制造生产线项目投资框架 协议之补充协议>的公告》。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(二十一)关于为成都京东方光电科技有限公司提供担保的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于为成都京东方光电科技有限公司提供担保的公告》。

本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。

本议案尚需提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(二十二)关于召开 2016 年度股东大会的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公

司关于召开 2016 年度股东大会的通知》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

二、备案文件

1、第八届董事会第十一次会议决议;

2、独立董事事前认可意见和独立董事意见;

3、《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公 司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2017 年 4 月 24 日

附件:非独立董事候选人简历

孙芸女士,商学硕士,高级会计师。曾任公司财务部副部长、部长、主计长、财务总监。 现任公司执行委员会委员、执行副总裁、首席财务官。北京京东方置业有限公司董事, 北京英赫世纪置业有限公司董事,北京•松下彩色显象管有限公司董事。

孙芸女士与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。孙芸女士持有京东方股份 155,981股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。