BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Annual Report 2014

Apr 20, 2015

证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2015-017 证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2015-017

京东方科技集团股份有限公司 第七届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事 会第二十三次会议于2015 年4 月9 日以电子邮件方式发出通知，2015 年4 月19 日（星期日）以现场方式在公司会议室召开。

公司董事会共有董事12人，全部出席本次会议。监事会共有监事 8人，全部列席本次会议。公司部分高级管理人员也列席本次会议。

本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》

和《京东方科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，会议由董事长王东升先生主持。

• 一、会议审议通过了如下议案：

• （一）2014 年度经营工作报告

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （二）2014 年度董事会工作报告

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公

司2014 年年度报告》全文第四节《董事会报告》。

• 本议案需提交股东大会审议。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （三）2014 年年度报告全文及摘要

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公

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司2014 年年度报告》全文及摘要。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）2014 年度财务决算报告及2015 年度事业计划

公司2014 年度财务报告委托毕马威华振会计师事务所（以下简 称“毕马威”）审计，经审计，毕马威出具了标准无保留意见的报告， 认为本公司2014 年度财务报告已按照财政部《企业会计准则》的相 关规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2014 年12 月31 日 的财务状况及2014 年度的经营成果和现金流量。

现将2014 年财务情况报告如下：

项目	单位	2014年	2013年	本年比上年 增减
营业收入	万元	3,681,632	3,377,429	9%
利润总额	万元	317,591	302,241	5%
归属于上市公司股东的净利润	万元	256,213	235,337	9%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润	万元	182,787	171,399	7%
基本每股收益	元/股	0.087	0.174	-50%
扣除非经常性损益的每股收益	元/股	0.062	0.127	-51%
全面摊薄净资产收益率	百分比	3.36%	8.33%	-5%
经营活动产生的现金流量净额	万元	809,583	895,644	-10%
总资产	万元	13,624,028	9,253,845	47%
总负债	万元	5,928,088	5,438,419	9%
归属于上市公司股东的所有者权益	万元	7,615,507	2,825,182	170%
扣除非经常性损益后的净资产收益率	百分比	3.06%	6.34%	-3.28%

根据2015 年市场环境及未来规划，公司拟定了2015 年度事业计 划方针及目标。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）2014 年度利润分配预案

经毕马威华振会计师事务所审计，2014 年度公司合并净利润为

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2,715,913,970 元，归属于母公司股东的净利润 2,562,128,829 元。截 至 2014 年末公司累计未分配利润为 1,434,745,673 元，资本公积金为 39,084,393,441 元；截至 2014 年末母公司累计未分配利润为 41,186,231 元，资本公积为 38,218,959,047 元。

根据公司《未来三年股东回报规划》（2014-2016）的规定，除 特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先 采取现金方式分配股利。每年以现金、股票或现金加股票的方式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。特殊情况是 指：（一）公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大现金支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（二）其他经股东大 会认可的情形。由于母公司 2014 年度未分配利润为 41,186,231 元， 基本每股未分配利润为 0.001167 元，基数较小，公司董事会拟定 2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润用 于以后年度或半年度分配及公司日常经营。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• (六)2014 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专

• 项说明

具体内容详见与本公告同日披露的《关于京东方科技集团股份有 限公司2014 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 说明》。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• (七)关于2015 年度日常关联交易预计的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于2015 年度日常关联交易预计的公告》。

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本议案已获得独立董事事前认可，独立董事发表了同意意见。关 联董事(董事长王东升先生、副董事长吴文学先生、董事王京女士、 董事谢小明先生、董事刘晓东先生)回避表决本议案，本议案有效表 决票数为7 票。

本议案已由公司保荐机构中信建投证券股份有限公司进行核查 并出具了意见，详细内容请参见与本公告同日披露的《中信建投证券 股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司2015 年度日常关联 交易预计的核查意见》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(八)关于借款及授信额度的议案

根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定， 为满足公司对营运资金的需求，确保公司正常运营，公司提请董事会 并提交股东大会批准：

1、借款额度：

公司（包括下属子公司）借款总额最高不超过675 亿元人民币或 等值折算的外币（含截至2014 年12 月31 日已获批的借款额度441 亿元）。

2、授信额度：

公司（包括下属子公司）贸易融资授信总额最高不超过300 亿元 人民币或等值折算的外币（含截至2014 年12 月31 日已获批的授信 额度280 亿元）。

3、授权事项：

授权董事长或其授权代表在上述额度内签署相关法律文件。 4、授权有效期：

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自2014 年度股东大会审议通过之日起至2015 年度股东大会召开 之日止。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(九) 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本议案已由公司保荐机构中信建投证券股份有限公司进行核查 并出具了意见，详细内容请参见详细内容请参见与本公告同日披露的 《京东方科技集团股份有限公司募集资金2014 年度存放与实际使用 情况专项报告的鉴证报告》及《中信建投证券股份有限公司关于京东 方科技集团股份有限公司2014 年度募集资金存放与使用情况的专项 核查报告》。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(十) 关于公司开展保本型理财业务的议案

为提高公司及下属控股子公司资金使用效率，提升公司存量资金 收益，公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制风险的前提下， 拟申请使用自有资金开展额度不超过50 亿元人民币的短期保本型理 财业务，该额度可循环使用。

本议案已由公司保荐机构中信建投证券股份有限公司进行核查 并出具了意见，详细内容请参见与本公告同日披露的《京东方科技集 团股份有限公司关于开展保本型理财业务的公告》及《中信建投证券 股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司使用自有资金开展 保本型理财业务的保荐意见》。

本议案独立董事已发表同意意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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(十一)关于聘任2015 年度审计机构的议案

毕马威华振会计师事务所已为公司连续提供了10 年财务审计和 4 年内控审计服务，该所在受聘期间，能够履行职责，按照独立审计 准则，客观、公正地为公司出具审计报告。

根据《公司章程》等规定，董事会审计委员会对毕马威华振会计 师事务所完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面 客观的评价，提议继续聘任毕马威华振会计师事务所为公司2015 年 度审计机构。对其2015 年度的报酬，提请董事会经股东大会审议通 过后，授权公司执行委员会根据实际业务情况，参照2014 年度收费 标准确定。

本议案已获得独立董事事前认可，独立董事发表了同意意见。 本议案需提交股东大会审议。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(十二)2014 年度内部控制评价报告

本议案已由公司保荐机构中信建投证券股份有限公司进行核查 并出具了意见，详细内容请参见《京东方科技集团股份有限公司2014 年度内部控制评价报告》及《中信建投证券股份有限公司关于京东方 科技集团股份有限公司2014 年度内部控制评价报告的核查意见》。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(十三)2014 年度企业社会责任报告

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司2014 年度企业社会责任报告》。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(十四) 关于调整部分募集资金用途用于投资建设重庆8.5 代线 30K 扩产项目的议案

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本议案已由公司保荐机构中信建投证券股份有限公司进行核查 并出具了意见，详细内容请参见与本公告同日披露的《京东方科技集 团股份有限公司关于调整部分募集资金用途用于投资建设重庆8.5 代线30K 扩产项目的公告》及《中信建投证券股份有限公司关于京东 方科技集团股份有限公司关于调整部分募集资金用途的核查意见》。 本议案独立董事已发表同意意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权

• (十五) 关于投资建设第10.5 代薄膜晶体管液晶显示器件生产

• 线项目的议案

本议案已由公司保荐机构中信建投证券股份有限公司进行核查 并出具了意见，详细内容请参见与本公告同日披露的《京东方科技集 团股份有限公司关于投资建设第10.5 代薄膜晶体管液晶显示器件生 产线项目的公告》及《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集 团股份有限公司对外投资事项的核查意见》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权

(十六)关于确定高级管理人员年度薪酬的议案

公司于2005 年度股东大会审议通过了《关于确定董事、监事津 贴标准及高级管理人员薪酬原则的议案》，根据2015 年公司经营计 划，确定董事长/公司执行委员会主席王东升先生2015 年度基本薪酬 为税前人民币100 万元；授权董事长根据高级管理人员岗位责任、市 场薪酬水平确定其他高级管理人员的年度基本薪酬标准；外籍高级管 理人员按照上述原则，并参照行业内相应岗位薪酬国际市场平均水平 确定。

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授权董事长 / 公司执行委员会主席王东升先生根据考核办法及与 高级管理人员签订的2014 年度经营目标责任书对高级管理人员2014 年度业绩进行考核奖励。

本议案独立董事已发表同意意见。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(十七)关于授权董事长行使职权的议案

根据《公司章程》和《京东方科技集团股份有限公司董事会议事 规则》的规定，为确保公司在市场竞争中保持快速反应和决策能力。 在股东大会授权董事会职权范围内，董事会授权董事长行使如下职 权：

1、决定交易，每次金额不超过10,000 万元人民币（含等值折算 的外币）,并签署有关文件。该交易包括购买或出售资产、租入或租 出资产、签订许可协议、放弃权利、对外投资等。本款所称“交易” 以《深圳证券交易所股票上市规则》规定为准。

2、公司总部运营费用支出按事业计划执行，批准运营费用金额 每次金额不超过2,000 万元人民币（含等值折算的外币）。

3、根据公司下属子公司规模大小，在公司执行委员会确定的事 业计划金额范围内,对下属子公司运营费用的授权。

如根据现行法律、法规、规则需提交董事会、股东大会审议的事 项，则仍需履行相关决策程序。

授权有效期限为自董事会审议通过之日起至2015 年度董事会召 开之日止。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(十八)关于召开2014 年度股东大会的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公

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司关于召开2014 年度股东大会的通知》。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 二、备案文件

• 1、第七届董事会第二十三次会议决议；

• 2、独立董事事前认可意见和独立董事意见；

• 3、《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公

• 司2015 年度日常关联交易预计的核查意见》；

• 4、《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公

• 司使用自有资金开展保本型理财业务的保荐意见》。

• 5、《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公

• 司2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；

• 6、《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公

• 司关于调整部分募集资金用途的核查意见》；

• 7、《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公

• 司2014 年度内部控制评价报告的核查意见》；

8、《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公 司对外投资事项的核查意见》。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

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