BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Annual Report 2002

Apr 22, 2003

000725 A 2003-005 证券代码： 证券简称：京东方 公告编号： 200725 B 2003-005 证券代码： 证券简称：京东方 公告编号： 京东方科技集团股份有限公司 第三届第十一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公 告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

京东方科技集团股份有限公司第三届第十一次董事会于2003 年4 月18 日在公司会议室召开，出席会议的董事应到12 人，实到11 人（含 委托出席董事），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由 公司董事长王东升先生主持。会议审议通过了如下议案：

一、公司二○○二年度董事会工作报告

二、公司二○○二年度财务决算报告 三、公司二○○二年度利润分配预案

按《公司章程》规定，分配预案如下：2002 年度实现净利润 82,836,595 元。根据《公司章程》规定，提取10％法定公积金8,259,432 元，提取5％法定公益金4,129,716 元，提取25%任意盈余公积金 20,648,580 元，扣除计提的职工奖福基金242,271 元，加以前年度累计 未分配利润143,405,981 元， 2002 年度实际可供股东分配利润 192,962,577 元。以公司2002 年12 月31 日总股本54955.4万股为基数， 以资本公积金向全体股东“每10 股转增2 股”。

四、公司二○○二年年度报告全文及摘要

五、关于公司借款及对外担保额度的议案 为满足公司对营运资金的需求，根据《公司章程》的规定，公司董 事会提请股东大会批准公司借款及对外担保额度：公司向境、内外金融 机构借款余额累计不超过叁拾亿元人民币（含等值折算的外币）；公司 对外抵押、担保余额累计不超过叁拾亿元人民币（含等值折算的外币）。

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提请股东大会授权董事会在额度内享有审批权限，授权有效期自公司股 东大会审议通过之日起一年。

六、关于董事会授权董事长行使职权的议案

为确保公司在市场竞争中保持快速反应和决策能力，董事会依据股 1 东大会授权权限授权董事长行使如下职权： 、负责向境内、外金融机 构办理借款有关文件的签署，每次借款总额不超过壹亿元人民币（含等 2 值折算的外币）； 、办理担保、抵押、交易合同等事宜，单笔总额不超 过壹亿元人民币（含等值折算的外币）。授权有效期自本次董事会审议 通过之日起一年。

七、关于公司高级管理人员任职变动的议案

根据公司产业发展需要，公司董事会聘任刘晓东先生为公司副总 裁，任期自本次董事会审议通过之日起至2004 年6 月。

根据公司产业结构战略调整的要求，因工作变动原因龚晓青先生不 再担任公司副总裁职务。

八、关于公司董事会专业委员会委员组成的议案

九、关于转让所持北京京东方移动科技有限公司部分股权的议案

公司持有中外合资企业北京京东方移动科技有限公司（注册资金 3878 万元人民币，截至2002 年12 月31 日净资产2787 万元（未审计）） 51％股权，截至2003 年2 月该公司连续亏损。根据公司整体发展战略 和该公司的经营情况，为减少投资风险，公司以协议价格400 万元转让 持有该公司38.11%的股权。本次股权转让完成后，公司持有该公司股权 降至12.89％。

十、关于转让所持北京京东方置业有限公司股权和将公司部分资产 委托北京京东方置业有限公司经营的议案

北京京东方置业有限公司是由公司下属原中外合作企业北京环宙 大厦有限公司更名改制设立，

名 称：北京京东方置业有限公司

性 质：中外合资

注册资本：5542 万元

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注册地址：北京经济技术开发区 法定代表人：龚晓青

经营范围：工业厂房及配套设施的开发、建设、物业管理、配套服 务；房地产信息咨询（不含中介）、出租商业设施、经营餐饮、商业服 务及其他服务设施；生产工业气体；销售自产产品。

股权结构：京东方科技集团股份有限公司持有70％股权； 新加坡佳华投资有限公司持有30％股权。

为整合公司物业和房地产等非电子信息产业，实现物业和房地产业 务的专业化经营、保值增值的目的，公司第三届临时董事会（2003 年3 月28 日）审议通过拟将公司所持北京京东方置业有限公司70％股权转 让。经本次董事会审议通过，该部分股权的转让价格为3880 万元。同 时，以市场价格为基础，公司将位于“京东方数字玫瑰园（北京市朝阳 区酒仙桥路10 号）”和“京东方小背光源项目区（北京亦庄开发区地泽 路10 号）”的动能设施、房屋、土地和在建工程等资产委托北京京东方 置业有限公司经营。委托经营期限为自2003 年1 月1 日起20 年。 2003 年度预计公司资产委托经营收益为2445 万元。

十一、关于变更调整部分项目募集资金用途的议案 十二、关于前次募集资金使用情况的说明 十三、独立董事制度 十四、董事会审计委员会实施细则 十五、董事会“提名、薪酬、考核委员会”实施细则 十六、关于召开二○○二年度股东大会的议案

特此公告！

京东方科技集团股份有限公司 董 事 会

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二00 三年四月十八日 000725 A 2003-006 证券代码： 证券简称：京东方 公告编号： 200725 B 2003-006 证券代码： 证券简称：京东方 公告编号：

京东方科技集团股份有限公司 关于变更调整部分项目募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公 告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、变更调整募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]197 号文核准，公司 于2000 年12 月11 日在深圳证券交易所公募增发人民币普通股（A 股） 6000 万股，每股发行价格为16.80 元，扣除发行费用后，募集资金净额 为97490 万元。由于部分项目的实施条件发生变化，为提高募集资金的 使用效率，公司董事会拟变更调整部分项目募集资金的用途，有关内容 如下：

1 、调整“京东方电子商务项目”投资规模，将剩余募集资金1034 万元变更用途，全部用于补充公司营运资金。

2、将已完成项目的节余募集资金270 万元调整用于补充公司营运 资金。

上述投资项目变更调整募集资金用途共计1304 万元，占募集资金 总额的比例为1.3％。

2003 年4 月18 日，召开的公司第三届第十一次董事会审议通过《关 于变更调整部分项目募集资金用途的议案》。

二、变更调整募集资金投资项目的原因

1、京东方电子商务项目

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该项目为“公募增发A 股招股意向书”承诺的投资项目，经国家经 济贸易委员会（国经贸投资[2000]805 号）批复和信息产业部（信部规 [2000]713 号）审查同意，该项目承诺募集资金投入19000 万元人民币 （占募集资金总额19.5%）。该项目初始投资目标是建成一个电子产品交 易中心从而实现“物理市场交易和虚拟电子交易”相结合的电子商务模 式。由于市场原因，在实际执行过程中，为提高募集资金使用效率，公 司及时调整了电子商务项目的发展模式，减少软件方面投资，通过加大 了电子商务配套基础设施(包括对合资企业股权收购)的投资，为电子商 务的发展打下基础。

截至2002 年度，公司累计投资17966 万元（占承诺项目投资额度 的94.6％）用于电子商务的研究开发、配套基础设施建设和收购合资企 业（从事园区配套基础事业）的股权等方面。根据中国证券监督管理委 员会北京证券监管办事处的检查要求，公司就该项目实施情况于2003 年1 月4 日刊登《京东方科技集团股份有限公司关于“京东方电子商务 项目”投资建设进展情况的公告》。

根据公司产品战略发展的需要，为充分发挥产业优势，公司拟对主 营业务进行整合调整，将电子信息产业与物业、房地产等业务分离整合， 将物业、房地产等业务转入北京京东方置业有限公司，实现房地产业务 的专业化经营、保值增值的目的。

截至2002 年12 月31 日，该项目尚剩余募集资金1034 万元（占募 集资金总额1.1％）。为提高募集资金的使用效率，公司董事会拟将该项 目剩余募集资金1034 万元变更用途，全部用于补充公司营运资金。 2、对已完成项目的节余募集资金用途调整

• (1) 专业电脑终端生产线技改项目

该项目为“公募增发A 股招股意向书”承诺的投资项目，计划募集 资金投入4130 万元人民币（占募集资金总额4.2％）,实际募集资金投 入4039 万元（占承诺项目投资额度的97.8％），已完成生产线固定资产

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的投资，节余募集资金91 万元。为提高募集资金的使用效率，公司董 事会拟将节余的91 万元调整用于补充公司营运资金。

(2) 移动电脑生产线技改项目

该项目为“公募增发A 股招股意向书”承诺的投资项目，计划募集 资金投入5400 万元人民币（占募集资金总额5.5％）,实际募集资金投 入5221 万元（占承诺项目投资额度的96.7％），已完成生产线固定资产 的投资，节余募集资金179 万元。为提高募集资金的使用效率，公司董 事会拟将节余的179 万元调整用于补充公司营运资金。

上述投资项目变更调整募集资金用途共计1304 万元，占募集资金 总额的比例为1.3%,变更调整用途的募集资金全部用于补充公司营运资 金。。

三、股东大会审议

本次募集资金用途变更调整需经公司股东大会逐项审议通过。 四、监事会意见

经公司第三届第十一次董事会审议通过，此次变更调整募集资金用 途共计1304 万元，占募集资金总额的比例为1.3%。公司监事会认为： 1、此次变更部分项目募集资金用途是公司根据市场变化情况做出 的适当变更，调整项目节余募集资金用途是为了提高资金的使用效率， 未侵害公司股东的利益。

• 2、此次变更调整程序符合法律、法规的规定。 五、备查文件

北京东方电子集团股份有限公司2000 年公募增发人民币普通股（A 股）招股意向书

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

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二00 三年四月十八日

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