BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — AGM Information 2004

May 29, 2004

证券代码:000725 证券简称:京东方A 公告编号:2003-023 证券代码:200725 证券简称:京东方B 公告编号:2003-023 京东方科技集团股份有限公司 二00 三年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

京东方科技集团股份有限公司二00 三年度股东大会于2004 年5 月 28 日在北京珀丽酒店召开。出席本次股东大会的股东及股东委托代理人 共56 人，代表股份（有效表决股数）473,577,790 股，占公司股份总数 的49％，其中：法人股股东3 人，代表股份394,804,800 股；人民币 普通股（A 股）股东18 人，代表股份115,100 股；境内上市外资股(B 股)股东35 人，代表股份78,657,890 股。符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。本次股东大会由公司董事长王东升先生主持。本次股 东大会以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

一、二00 三年度董事会工作报告； “同意” 473,577,790 股，“同意”的股数占有效股数的100％。 二、二00 三年度监事会工作报告； “同意” 473,577,790 股，“同意”的股数占有效股数的100％。 三、二00 三年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2003 年度实现 净利润403,185,267 元人民币。根据《公司章程》规定，提取10％法定 公积金40,235,748 元，提取5％法定公益金20,117,874 元，提取25% 任意盈余公积金100,589,369 元，扣除计提的职工奖福基金827,792 元， 加以前年度累计未分配利润192,962,577 元，2003 年度实际可供股东分 配利润为434,377,061 元。以公司增发B 股后的总股本97586.48 万股 为基数，向全体股东“每10 股派现金0.10 元人民币（含税）”，同时向 全体股东以资本公积金“每10 股转增5 股”。B 股股东的股息以港币支

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付，汇率折算以公司2003 年度股东大会审议通过该利润分配方案之日 起第一个工作日（2004 年5 月31 日）中国人民银行公布的港币与人民 币汇率中间价为准。

“同意” 473,577,790 股，“同意”的股数占有效股数的100％。 四、关于提取二00 三年度奖励基金及确定二00 四年度奖励基金考 核指标的议案；

1、根据公司2000 年度股东大会审议通过《关于设立奖励基金的提 案》的规定，2003 年度公司经营业绩完成年度事业计划，公司可以提取 奖励基金。以2003 年度公司实现净利润为403,185,267 元为基数，按 10%的比例计提2003 年度奖励基金40,318,526.70 元。

“同意”469,880,018 股，“同意”的股数占有效股数的99.219 ％；“弃权”1,303,000 股，“弃权”的股数占有效股数的0.275％；“反 对”2,394,772 股，“反对”的股数占有效股数的0.506％；

2、2004 年度奖励基金考核指标为：根据公司2004 年度经营计划， 2004 年度提奖净利润指标为2003 年度实际净利润增长10％，完成该指 标后，公司可按2004 年净利润的10％比例提取2004 年度奖励基金；当 2004 年度实现净利润比2003 年度增长超过100％时，超过100%部分可 按15％比例提取奖励基金。

“同意”469,880,018 股，“同意”的股数占有效股数的99.219 ％；“弃权”1,303,000 股，“弃权”的股数占有效股数的0.275％；“反 对”2,394,772 股，“反对”的股数占有效股数的0.506％；

五、关于投资建设第5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生 产线项目的议案；

根据TFT-LCD 产业发展战略，公司将以成立合资公司方式共同投资 12.49 亿美元（含使用外汇额度为8.7112 亿美元）建设第5 代TFT-LCD 生产线项目，授权董事会全权办理本项目投资的相关事宜：① 授权董 事会在本项目获得国家政府主管部门审核批准后，根据审核批准情况决 定向本项目合资公司的投资额度；② 授权董事会签署有关本项目投资、 项目实施过程中的合同、协议、决议及其他文本。本项目建议书已获得 国务院批准（国家发展和改革委员会发改高技[2004]266 号文），本项目

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可行性研究报告尚需报请国家政府主管部门审核批准。

“同意”472,380,404 股，“同意”的股数占有效股数的99.747 ％； “反对”1,197,386 股，“反对”的股数占有效股数的0.253％； 六、关于向京东方现代（北京）显示技术有限公司增资及建设移动 装置用彩色显示屏（CSTN）生产线的议案；

为进一步提升小尺寸平板显示产业的竞争力，扩大产业规模，公司 通过向下属控股子公司京东方现代（北京）显示技术有限公司（以下简 称“BHL”）增资1800 万美元，公司下属韩国子公司韩国现代液晶显示 株式会社向BHL 增资600 万美元，由BHL 投资2934 万美元建设“移动 装置用彩色显示屏（CSTN）生产线”。

“同意”472,380,404 股，“同意”的股数占有效股数的99.747 ％； “反对”1,197,386 股，“反对”的股数占有效股数的0.253％； 七、关于借款及对外担保额度的议案；

为满足公司对营运资金的需求，根据《公司章程》的规定，公司股 东大会批准公司借款及对外担保额度：公司向境、内外金融机构借款余 额累计不超过柒拾亿元人民币（含等值折算的外币）；根据《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发[2003]56 号）和《中国证券监督管理委员会北京监管局监管意见书》 （京证监发[2004]80 号）的规定，公司对外担保额度现修改为公司对外 担保总额（含等值折算的外币）不得超过公司最近会计年度合并会计报 表净资产的50％。公司股东大会授权董事会在额度内享有审批权限，授 权有效期自股东大会审议通过之日起一年

“同意”469,880,018 股，“同意”的股数占有效股数的99.219 ％；“弃权”1,303,000 股，“弃权”的股数占有效股数的0.275％；“反 对”2,394,772 股，“反对”的股数占有效股数的0.506％；

八、关于修改《公司章程》的议案；

1、修改《公司章程》第六条，“同意”472,380,404 股，“同意” 的股数占有效股数的99.747％； “反对”1,197,386 股，“反对”的股 数占有效股数的0.253％；

2、修改《公司章程》第十三条，“同意”472,380,404 股，“同意”

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的股数占有效股数的99.747 ％； “反对”1,197,386 股，“反对” 的股数占有效股数的0.253％；

3、修改《公司章程》第十九条，“同意”472,380,404 股，“同意” 的股数占有效股数的99.747 ％； “反对”1,197,386 股，“反对” 的股数占有效股数的0.253％；

4、修改《公司章程》第二十条，“同意”472,380,404 股，“同意” 的股数占有效股数的99.747 ％； “反对”1,197,386 股，“反对” 的股数占有效股数的0.253％；

5、修改《公司章程》第二十一条，“同意”472,380,404 股，“同 意”的股数占有效股数的99.747 ％； “反对”1,197,386 股，“反 对”的股数占有效股数的0.253％。

修改后的《公司章程》请查阅深圳证券交易所指定信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、关于董事会换届选举的议案；

公司第三届董事会任期届满，经选举成立公司第四届董事会，当选 董事如下：

• 1 、选举王东升先生为公司第四届董事会董事，“ 同意” 473,577,790 股，“同意”的股数占有效股数的100％；

• 2 、选举 江玉崑 先生为公司第四届董事会董事，“ 同意” 473,577,790 股，“同意”的股数占有效股数的100％；

• 3 、选举赵才勇先生为公司第四届董事会董事，“ 同意” 473,577,790 股，“同意”的股数占有效股数的100％；

• 4 、选举梁新清先生为公司第四届董事会董事，“ 同意” 473,577,790 股，“同意”的股数占有效股数的100％；

• 5 、选举崔炳斗先生为公司第四届董事会董事，“ 同意” 473,577,790 股，“同意”的股数占有效股数的100％；

• 6 、选举宣建生先生为公司第四届董事会董事，“ 同意”

• 473,577,790 股，“同意”的股数占有效股数的100％；

• 7 、选举陈炎顺先生为公司第四届董事会董事，“ 同意”

• 473,577,790 股，“同意”的股数占有效股数的100％。

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• 8、选举邰中和先生为公司第四届董事会独立董事，“同意”

• 473,577,790 股，“同意”的股数占有效股数的100％；

• 9、选举谢志华先生为公司第四届董事会独立董事，“同意”

• 473,577,790 股，“同意”的股数占有效股数的100％；

• 10、选举张百哲先生为公司第四届董事会独立董事，“同意”

• 473,577,790 股，“同意”的股数占有效股数的100％；

• 11、选举李兆杰先生为公司第四届董事会独立董事，“同意”

• 473,577,790 股，“同意”的股数占有效股数的100％。

十、关于监事会换届选举的议案。

公司第三届监事会任期届满，经选举成立公司第四届监事会，当选 监事如下：

1 、选举夏振智先生为公司第四届监事会监事，“ 同意” 473,577,790 股，“同意”的股数占有效股数的100％；

• 2 、选举穆成源先生为公司第四届监事会监事，“ 同意” 473,577,790 股，“同意”的股数占有效股数的100％；

• 3 、选举杨安乐先生为公司第四届监事会监事，“ 同意” 473,577,790 股，“同意”的股数占有效股数的100％；

上述议案有关情况请查阅2004 年4 月27 日刊登的公告。

本次股东大会经北京市第二公证处公证。

本次股东大会经北京市竞天公诚律师事务所项振华律师现场见证 并出具法律意见书。法律意见书结论：本次股东大会的召集、召开程序 符合中国法律法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会 人员资格合法有效；本次股东大会未有股东提出新议案；本次股东大会 的表决程序合法有效。

备查文件

• 1、京东方科技集团股份有限公司二00 三年度股东大会决议；

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• 2、北京市第二公证处公证书；

3、关于京东方科技集团股份有限公司二零零三年度股东大会的法 律意见书。

特此公告！

京东方科技集团股份有限公司 董 事 会 二00四年五月二十八日

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JINGTIAN & GONGCHENG

ATTORNEYS AT LAW

北京市朝阳区朝阳门外大街 20 号联合大厦 15 层 邮政编码 100020 电话 : (86-10) 6588 2200 传真 : (86-10) 6588 2211

关于京东方科技集团股份有限公司

二零零三年度股东大会的法律意见书

致：京东方科技集团股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受京东方科技集团股份有限公 2004 5 28 司（以下称“公司”）的委托，指派本所项振华律师列席了公司于 年 月 2003 日召开的 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和 2000 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（ 年修 订）（以下简称“规范意见”）等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下称“中 国法律法规”）及《京东方科技集团股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规 定，就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、提出新议案的情形、表决程序 等相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件， 包括但不限于第三届第二十次董事会决议、第三届第十三次监事会决议以及根据上 述决议内容刊登的公告、召开本次股东大会的通知和本次股东大会决议等，同时听

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取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文 件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师 对该事实的了解，仅就本次股东大会程序所涉及的相关法律问题发表法律意见。本 法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。 本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之 法律意见承担责任。

基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开

2004 4 23 公司董事会于 年 月 日在第三届第二十次董事会会议上通过关于召开 4 27 5 22 本次股东大会的决议，并分别于同年 月 日和 月 日在香港《大公报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等报纸上刊登了本次股东大会的召开通知 公告。该等公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议内容、出席对象以及 登记事项，并说明了股东有权出席或委托代理人出席，以及明确了公司联系人姓名 2003 及电话、传真、地址、邮编等。同时，本次股东大会全部议案，即 年度董事会 2003 2003 工作报告、 度监事会工作报告、 年度利润分配及资本公积金转增股本预案、 2003 2004 关于提取 年度奖励基金及确定 年度奖励基金考核指标的议案、关于投资 5 TFT-LCD 建设第 代薄膜晶体管液晶显示器件（ ）生产线项目的议案、关于向京东 CSTN 方现代（北京）显示技术有限公司增资及建设移动装置用彩色显示屏（ ）生 产线的议案、关于借款及对外担保额度的议案、关于修改《公司章程》的议案、关 于董事会换届选举的议案、关于监事会换届选举的议案，亦分别于同日在上述报纸 上刊登。公司按规范意见有关规定对所有议案内容进行了披露。

经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集 和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席人员资格

• 1 、出席本次股东大会的股东（包括股东代理人，以下同）

根据公司出席会议股东及股东代理人的签名和授权委托书等文件，出席会议股 东共 [ 56] 人，代表股份 [473,577,790] 股，占公司股份总数的 [49]% ，其中法人股股东 3 人，代表股份 394,804,800 股；人民币普通股（ A 股）股东 [18] 人，代表股份 [115,100] 股；境内上市外资股（ B 股）股东 [35] 人，代表股份 [78,657,890] 股。

经验证，本所认为，出席本次股东大会的股东资格符合中国法律法规和公司章 程的规定。

• 2 、列席本次股东大会的人员

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经验证，列席本次股东大会的人员包括公司部分董事、监事、董事会秘书、高 级管理人员以及北京市第二公证处公证员和本所律师。

三、本次股东大会提出新议案的情形

经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出新议案的情形；同时，本次股 东大会审议了经公告的全部议案。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会采取记名投票表决方式，逐项审议全部议案并进行了表决。

议案表决按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，且经北京市第 二公证处现场公证。全部议案均经出席会议且有表决权的股东有效通过。

经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的 规定。

五、结论

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法 律法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人员资格合 法有效；本次股东大会未有股东提出新议案；本次股东大会的表决程序 合法有效。

本法律意见书正本一式三份；其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。

北京市竞天公诚律师事务所

律师 项振华

二零零四年五月二十八日

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