BNP Paribas Polska S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Dec 21, 2022

INFORMACJA DLA AKCJONARIUSZY BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A.

Uzasadnienie do uchwał objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 17 stycznia 2023 r.

Zarząd BNP Paribas Bank Polska S.A. ("Bank"), działając na podstawie Art. 398 Kodeksu spółek handlowych ("Kodeks") oraz § 8 ust. 1 i ust. 3 Statutu Banku, zwołał na dzień 17 stycznia 2023 r. na godzinę 10.00, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BNP Paribas Bank Polska S.A. ("NWZ"), proponując jednocześnie podjęcie uchwał objętych porządkiem obrad NWZ, przedstawionym w opublikowanym Ogłoszeniu.

1. Uzasadnienie do uchwały nr 3 w sprawie zatwierdzenia oceny indywidualnej adekwatności kandydata na członka Rady Nadzorczej BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej BNP Paribas Bank Polska S.A. (dot. pkt 5 porządku obrad NWZ)

Bank w dniu 14 listopada 2022 roku otrzymał oświadczenie Pana Stefaana Decraene o rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej Banku z dniem 31 grudnia 2022 r. W związku z tym zasadne jest uzupełnienie składu Rady Nadzorczej. Bank otrzymał wniosek BNP Paribas S.A. o powołanie na członka Rady Nadzorczej Pana Gregory Raison, którego cv stanowi załącznik do niniejszej informacji. Ponadto, zgodnie z przyjętymi przez Bank regulacjami dotyczącymi oceny adekwatności, Walne Zgromadzenie powinno zatwierdzić ocenę indywidualnej adekwatności kandydata na członka Rady Nadzorczej BNP Paribas Bank Polska S.A. Wsparcie w procesie oceny adekwatności kandydata zapewnia Komitet Nominacji. Ocena kandydata zostanie niezwłocznie udostępniona akcjonariuszom.

2. Uzasadnienie do uchwały nr 4 w sprawie zatwierdzenia oceny adekwatności zbiorowej Rady Nadzorczej BNP Paribas Bank Polska S.A. (dot. pkt 6 porządku obrad NWZ)

Podjęcie przez NWZ uchwały w tej sprawie jest uzasadnione z powodu zmiany składu Rady Nadzorczej. Kompetencja w sprawie, a jednocześnie obowiązek po stronie Walnego Zgromadzenia zatwierdzenia dokonanej przez Komitet ds. Nominacji oceny adekwatności zbiorowej Rady Nadzorczej wynika wprost z pkt 2.3 Polityki oceny adekwatności Członków Rady Nadzorczej BNP Paribas Bank Polska S.A.

Komitet ds. Nominacji stwierdził, iż indywidualne kompetencje poszczególnych członków Rady Nadzorczej dopełniają się w taki sposób, że umożliwiają sprawowanie odpowiedniego poziomu kolegialnego nadzoru nad wszystkimi obszarami Banku oraz zapewniają zdolność do skutecznego kwestionowania i monitorowania decyzji podejmowanych przez Zarząd oraz że wspólnie posiadają odpowiedni poziom wiedzy, umiejętności i doświadczenia umożliwiający zrozumienie im działań podejmowanych przez Bank, w tym istotnych ryzyk dla działalności Banku.

Rada Nadzorcza BNP Paribas Bank Polska S.A. w dniu 8 grudnia 2022 r. przyjęła wynik dokonanej przez Komitet ds. Nominacji dodatkowej oceny adekwatności zbiorowej członków Rady Nadzorczej w związku z rezygnacją z funkcji jednego z jej członków oraz pozytywnie zaopiniowała projekt uchwały NWZ w sprawie zatwierdzenia dodatkowej oceny adekwatności zbiorowej członków Rady Nadzorczej (Uchwała RN nr 62/2022 z dn. 8 grudnia 2022 r.). Biorąc

pod uwagę powyższe, zasadne jest, na podstawie rekomendacji Rady Nadzorczej, podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w proponowanym brzmieniu.

3. Uzasadnienie do uchwały nr 5 w sprawie przyjęcia Polityki oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej BNP Paribas Bank Polska S.A. (dot. pkt 7 porządku obrad NWZ)

Proponuje się przyjęcie nowego tekstu Polityki oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej BNP Paribas Bank Polska S.A. w celu:

1) uzupełnienia procesu oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej o ocenę kompetencji w zakresie zarządzania ryzykami ESG i ryzykiem MF/CT – zgodnie z komunikatem Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego (UKNF) z dnia 4 stycznia 2022 r. wskazującego na konieczność uwzględnienia w ramach oceny odpowiedniości (zarówno indywidualnej jak i zbiorowej) kompetencji w zakresie zarządzania ryzykami ESG oraz kwestiami związanymi z obszarem AML, w związku z wejściem w życie z dniem 31 grudnia 2021 r. zaktualizowanych Wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego oraz Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje z dnia 2 lipca 2021 r. (EBA/GL/2021/06);

2) metodologicznego uporządkowania i uproszczenia procesu oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej, w tym poprzez wykorzystanie w procesie oceny wzorcowych formularzy oceny indywidualnej i zbiorowej przygotowanych przez UKNF w ramach Metodyki oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych;

3) skorygowania wzorcowych oświadczeń stanowiących załączniki do dokumentu Polityki odpowiednio do Metodyki KNF oraz zakresu kwestionariusza samooceny;

4) aktualizacji dokumentu Polityki odpowiednio do wniosków jednostki merytorycznej obsługującej techniczną stronę procesu oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza BNP Paribas Bank Polska S.A. w dniu 8 grudnia 2022 r. pozytywnie zaopiniowała projekt "Polityki oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej BNP Paribas Bank Polska S.A." (Uchwała RN nr 63/2022 z dn. 8 grudnia 2022 r.). Biorąc pod uwagę powyższe, zasadne jest, na podstawie rekomendacji Rady Nadzorczej, podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w proponowanym brzmieniu.

4. Uzasadnienie do uchwały nr 6 i 7 w sprawie zmian w Statucie BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu BNP Paribas Bank Polska Spółki Akcyjnej (dot. pkt 8 i 9 porządku obrad NWZ)

Proponowane zmiany Statutu Banku wynikają z potrzeby:

• 1) dostosowania Statutu do aktualnego brzmienia art. 70 ust. 2 Ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ustalonego w brzmieniu nadanym mu art. 10 Ustawy z 7 kwietnia 2022 r. o zmianie Ustawy o listach zastawnych, bankach hipotecznych i niektórych innych ustaw ((Dz.U. z 2022 r. poz. 872) [§ 5 ust. 3 pkt 8 ppkt e)];
• 2) umożliwienia Bankowi świadczenia usług pośrednictwa w zakresie prowadzenia leasingu [§ 5 ust. 3 pkt 18];
• 3) dostosowania postanowień Statutu do zmian w Kodeksie Spółek Handlowych wprowadzonych Ustawą o zmianie ustawy - Kodeks Spółek Handlowych oraz niektórych innych ustaw z 9 lutego 2022 r. (Dz.U. z 2022 r. poz. 807) [§ 16 ust. 7, § 18 ust. 2, § 19 ust. 1];
• 4) zmiany zasad i usprawnienie procesu wydawania wzorów umów, ogólnych warunków umów, regulaminów, regulaminów konkursów [zmiany w § 33].

W konsekwencji uchwalenia zmian Statutu konieczne stało się przyjęcie jego jednolitego tekstu.

Rada Nadzorcza BNP Paribas Bank Polska S.A. w dniu 20 grudnia 2022 r. pozytywnie zaopiniowała projekt zmiany Statutu Banku oraz projekt tekstu jednolitego Statutu Banku. (Uchwała RN nr 74/2022 z dn. 20 grudnia 2022 r.)

5. Przedstawienie zmian wprowadzonych przez Radę Nadzorczą do Regulaminu Rady Nadzorczej BNP Paribas Bank Polska S.A. (pkt 10 porządku obrad NWZ)

Zgodnie z rekomendacją nr 9 Rekomendacji Z KNF, Rada Nadzorcza informuje Walne Zgromadzenie o wprowadzonych zmianach do Regulaminu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza w dniu 23 listopada 2022 r. wprowadziła zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej BNP Paribas Bank Polska S.A. (Uchwała RN nr 58/2022 z dn. 23 listopada 2022 r.), których celem jest dostosowanie postanowień do zmian w Kodeksie Spółek Handlowych wprowadzonych Ustawą o zmianie ustawy - Kodeks Spółek Handlowych oraz niektórych innych ustaw z 9 lutego 2022 r. (Dz.U. z 2022 r. poz. 807). Szczegółowy opis wprowadzonych zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej został dołączony do materiałów przedkładanych NWZ.

Regulamin Rady Nadzorczej BNP Paribas Bank Polska S.A. dostępny jest na stronie internetowej Banku:

https://www.bnpparibas.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dokumenty-banku

Załącznik do Informacji dla Akcjonariuszy dotyczący uzasadnienia do uchwały nr 3 w sprawie zatwierdzenia oceny indywidualnej adekwatności kandydata na członka Rady Nadzorczej BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

GREGORY RAISON

Kandydat do Rady Nadzorczej BNP Paribas Bank Polska S.A.

Absolwent Solvay Business School w Brukseli (Belgia).

Karierę zawodową rozpoczął w Belgacom w Brukseli, gdzie pracował w latach 1996-1997. W latach 1997-2022 był zatrudniony w Obszarze Finansów Banque Générale du Luxemburg, najpierw jako lider projektu hurtowni danych, ukierunkowanego na wdrożenie systemu rentowności klienta, następnie jako dyrektor ds. raportowania zarządczego w Departamencie Kontrolingu, a później jako dyrektor ds. norm, standardów i rozwoju w tym departamencie. W grudniu 2002 r. dołączył do Grupy Fortis w Brukseli jako lider międzynarodowego projektu rebilingowego w Obszarze Finansów, a następnie dyrektor Departamentu Rachunkowości Zarządczej i Polityk Sprawozdawczych, odpowiedzialny m.in. za utworzenie nowego międzynarodowego departamentu zajmującego się opracowaniem zasad sprawozdawczości zarządczej do jednolitego stosowania w Grupie Fortis (Bankowość i Ubezpieczenia) i zapewnienie wdrożenia tych zasad w całej organizacji we wszystkich krajach. W okresie 2005- 2011 kontynuował pracę dla Grupy Fortis w Fortis Bank Turkey jako zastępca dyrektora finansowego ds. integracji Fortis Bank Turcja (dawniej: Disbank) z Grupą Fortis, następnie jako doradca prezesa ds. projektów strategicznych, a później jako dyrektor ds. finansów w projekcie integracji Fortis Bank i Turk Ekonomi Bankasi. Od sierpnia 2011 r. kontynuował karierę zawodową w Obszarze Finansów Międzynarodowej Bankowości Detalicznej (IRB) BNP Paribas jako dyrektor ds. zarządzania kapitałowego – zastępca dyrektora finansowego. W latach 2015-2019 był dyrektorem finansowym (CFO) UKRSIBBANK w Kijowie. Od kwietnia 2019 r. pełni funkcję dyrektora finansowego (CFO) Obszaru IRB.

Pan Gregory Raison spełnia wymogi Art. 22aa Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (z późn. zm.).