BLUEMTEC CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 16, 2026

주주총회소집공고 6.0 (주)블루엠텍

주주총회소집공고

2026 년 3 월 16 일
회 사 명 :	주식회사 블루엠텍
대 표 이 사 :	김준석
본 점 소 재 지 :	경기도 평택시 청북읍 드림산단1로 45
	(전 화) 1522 - 2159
	(홈페이지)http://www.bluemtec.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)김준석
	(전 화)1522 - 2159

주주총회 소집공고(제11기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 「상법」제363조와 당사 정관 제22조에 의거 제11기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2026년 3월 31일(화) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 경기도 평택시 청북읍 드림산단1로 45(블루엠텍 평택물류센터)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사위원회의 감사보고/영업보고/내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제11기(2025년1월1일~12월31일) 별도재무제표 및 연결재무제표,

이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

(사외이사후보/감사위원회 위원후보 김혜자)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4-1호 의안 : 사내이사 연제량 보수한도 승인의 건 제4-2호 의안 : 사내이사 김현수 보수한도 승인의 건 제4-3호 의안 : 사내이사 김준석, 사외이사 이정철, 사외이사 오지헌, 사외이사 김혜자 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

「상법」제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 우리회사의 본, 지사, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유 제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 아이알큐더스에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표/전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일주소 : https://jujupass.co.kr 나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여 기간 : 2026년 3월 21일 오전9시 ~ 2026년 3월 30일 오후5시(기간 중 24시간 이용가능)

다. 행사방법 :

본인 인증 및 회원가입 진행 후 로그인을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사(본인 인증 방법 : 휴대전화 인증 및 공동인증서) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증 나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인), 주주 인감증명서, 대리인 신분증

7. 기타사항

가. 서면위임장 양식은 당사 홈페이지와 전자공시인 의결권대리행사권유참고서류에서 확인 가능하오니 참고하시어 작성 부탁드립니다.

나. 감사보고서와 사업보고서는 「상법시행령」제31조 제4항의 제4호 규정에 따라서 주총 1주 전 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다. 다. 기타 문의사항은 당사 대표번호 1522-2159 로 연락바랍니다.

2026년 3월 16일

주식회사 블루엠텍

대표이사 김 준석 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
오지헌(출석률: 100%)	이정철(출석률: 66.7%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부	찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2025-01-22	1) 사내이사 2024년도 성과급 지급의 건2) 사내이사 2025년 연봉 지급의 건	참석/찬성	-
2	2025-02-13	1) 제10기 결산 재무제표 승인의 건 2) 2025년도 자회사 및 관계사 거래총액 한도 사전 승인의 건3) 거래처 자금 대여의 건 4) 자회사 자금 대여의 건	참석/찬성	-
3	2025-03-14	1) 감사위원회 운영규정 제정의 건2) 주식매수선택권 부여 취소의 건	참석/찬성	-
4	2025-03-14	1) 제10기 주주총회소집결의의 건	참석/찬성	-
5	2025-03-31	1) TheAMT Pte.Ltd. 투자의 건2) 취업규칙 변경의 건	참석/찬성	참석/찬성
6	2025-04-15	1) 무상증자의 건	참석/찬성	참석/찬성
7	2025-06-02	1) 베텍코리아 보통주식 매도의 건	참석/찬성	참석/찬성
8	2025-08-07	1) 원화지급보증 한도약정 증액 및 담보제공의 건	참석/찬성	참석/찬성
9	2025-08-12	1) 내부회계관리규정 개정의 건2) 주식매수선택권 취소의 건	참석/찬성	참석/찬성
10	2025-09-18	1) 원화지급보증 한도약정 증액 및 담보제공의 건	참석/찬성	참석/찬성
11	2025-09-29	1) 산업은행 대출 대환 및 담보제공	참석/찬성	참석/찬성
12	2025-12-26	1) 베텍코리아 보통주식 양도의 건	참석/찬성	참석/찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	오지헌이정철양문술	2025-03-31	1) TheAMT Pte.Ltd. 투자의 건2) 취업규칙 변경의 건	가결
2025-04-15	1) 무상증자의 건	가결
2025-06-02	1) 베텍코리아 보통주식 매도의 건	가결
2025-08-07	1) 원화지급보증 한도약정 증액 및 담보제공의 건	가결
2025-08-12	1) 내부회계관리규정 개정의 건2) 주식매수선택권 취소의 건	가결
2025-09-18	1) 원화지급보증 한도약정 증액 및 담보제공의 건	가결
2025-09-29	1) 산업은행 대출 대환 및 담보제공	가결
2025-12-26	1) 베텍코리아 보통주식 양도의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	5,000	39	19.5	-

- 상기 주총승인금액은 이사의 보수 총 한도 금액이며, 지급총액은 실제 사외이사들에게 지급된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항 1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매출 등	에스에스팜 (관계기업)	2025.01.01~2025.12.31	45	3.87
매출 등	공감플러스(관계기업)	2025.01.01~2025.12.31	16	1.38

- 상기 비율은 2024년말 별도기준 재무상태표 자산총액 기준으로 산정하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
에스에스팜 (관계기업)	매출 등	2025.01.01~2025.12.31	45	3.87
공감플러스(관계기업)	매출 등	2025.01.01~2025.12.31	16	1.38

- 상기 비율은 2024년말 별도기준 재무상태표 자산총액 기준으로 산정하였습니다.

III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1. 산업의 특성 (가) 시장 현황1) 의약품 시장의약품의 정의는 「약사법」제2조 4호에 따라 사람이나 동물의 질병을 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 등의 목적으로 사용하는 대한민국 약전에 실린 물품으로 의약외품이 아닌 것을 말하며, 제약산업은 의약품을 연구개발, 제조, 가공, 보관 및 유통하는 것과 관련된 시장을 의미합니다. 제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 고부가가치 산업이자 지식기반 산업으로 원료 및 완제 의약품의 생산, 판매 및 유통에서부터 신약개발을 위한 연구 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업입니다.

국내 의약품 시장규모는 2010년 19조 3,472억원에서 2024년 32조 8,629억원으로 확대되며 꾸준한 성장세를 이어가고 있습니다.2) 의약품 유통 시장의약품 유통은 제약사에서 생산된 의약품과 수입된 의약품을 도매상, 의료기관, 일반소비자에 전달하는 것을 의미합니다. 의약품 유통은 제약사가 요양기관에 의약품을 직접 공급하는 직거래 방식과 제약사가 도매상을 통해 요양기관에 의약품을 공급하는 도매거래 방식이 공존하고 있습니다.

정부는 1990년대 후반부터 제약사가 의약품 개발 및 생산/공급을, 도매상이 의약품 유통하는 의약품 유통개혁에 착수하여, 1994년 7월 100병상 이상 종합병원에 의약품공급시 도매상을 거치도록하는 '종합병원 직거래 금지제도'를 시행하면서 의약품 유통일원화 정책을 추진했습니다. 2000년 7월 의약분업을 기점으로 제약사의 도매거래가 크게 증가하였고, 2010년 12월을 기점으로 정부의 규제완화 정책기조에 따라 도매상 허가기준 완화로 진입장벽이 낮아져 도매거래는 지속적으로 증가하였습니다. 의약분업 직후 45.1%를 기록한 도매거래 비중은 2024년 유통공급액 기준 약 56%를 차지하과 있으며, 의약품 유통시장이 활기를 띄면서 도매상 수 또한 꾸준하게 증가하였습니다.

(나) 시장의 연혁1964년 이전에는 국내에서 사용되는 모든 의약품은 의약품 도매상을 거쳐 유통되었으나 1965년 동아제약이 특수판매 형태의 시판기구인 DSC(Dong-a Sales Circle)을 도입하면서 제약사 직거래 비중이 늘어나게 되었습니다. 유통업체를 통한 의약품 공급체계가 무너진 지 28년 후 1993년, 요양기관 시장의 도매유통 비중은 25%로 바닥을 기록했습니다.

1994년 7월 100병상 이상 종합병원에 의약품을 공급할 때는 도매상을 거치도록 강제하는 '의약품 유통일원화 제도'를 거쳐 2000년 의약분업이 시행되면서 '제약 직거래'는 전면 금지되었고 의약품은 '도매 거래'로 변경되었습니다. 또한 도매상 허가기준 완화도 이루어져 도매거래 비중은 점차 증가하게 되었고 도매업체의 수 또한 2000년 이후 급속히 증가하게 되었습니다. 2000년 전까지 400~500처 내외의 도매업체가 큰 변화없이 유지되다가 2001년에만 304처가 신규허가를 받았고, 이후 꾸준히 증가해 2024년에는 3,678개소에 이른 것으로 나타났습니다.

(다) 수요변동요인

1) 고령화 및 만성질환 증가에 따른 의약품 수요 증가

의약품 수요는 인구 구조의 변화와 밀접한 관련을 가지고 있습니다. 우리나라의 65세 이상 인구비중은 2021년 전체인구 중 17.5%를 넘어서며 고령사회의 기준에 도달했고, 2025년경에는 25.5%로 초고령사회로 진입할 것으로 예상됩니다.65세 이상 노인인구가 증가함에 따라 노인인구 진료비는 2011년에 14조8,384억원에서 2024년에는 52조 1,935억원으로 증가했고, 노인인구 약품비도 같은 기간에 4조 5,825억원에서 12조 5,832억원으로 증가했습니다. 우리나라가 타 선진국 대비 고령화 진행속도가 빠르다는 점을 감안할 때, 향후에도 노인 인구비중의 증가에 따른 의약품 수요 증가 추세는 지속될 것으로 예상됩니다.

2) 소득증대 및 건강한 삶에 대한 수요 증대

소득수준의 향상으로 삶의 질에 대한 인식이 제고되고, 삶의 질 향상을 위한 의약품에 대한 수요가 급증하고 있습니다. 특히 개인의 취향이나 건강을 위한 라이프스타일 의약품뿐만 아니라, 현대인들의 라이프스타일에 기인하는 질병(비만, 성인병 등)이 증가하면서 관련 의약품의 수요도 증가하고 있습니다.

3) 최종수요자와 구매자가 상이약국에서 판매하는 일반의약품의 경우와 달리, 의약품 시장의 90%를 차지하는 전문의약품의 경우 의사의 처방이 있어야만 구매가 가능하고 사용할 성분과 제품이 의사에 의해 결정됩니다. 동일성분/효과를 내는 의약품의 경우에도 병원, 의원, 약국 등 의료기관이 제품을 선택합니다. 일반 소비자를 대신하여 의약품을 구매하는 의료기관은 의약품 유통에 있어 큰 협상력을 발휘하므로 최종소비자가 아닌 의료인, 의료기관이 제품의 선택 및 가격협상의 주요결정권을 가집니다.

(라) 규제환경보건의료산업은 여타의 산업과 달리 법적ㆍ윤리적 의무가 부과되고 규제에 따른 산업영향이 매우 큰 것이 특징입니다.유통정보 투명성을 확보하기 위하여 '우수의약품 유통관리 기준(Korea Good Supplying Practice：KGSP)' 준수가 의약품 도매업소에 의무화되었고, 의약품 일련번호제도를 통해 생산부터 소비까지의 유통이력이 추적가능합니다.아울러 영세 제약사, 도매상 증가, 제네릭 의약품 간의 과다 경쟁으로 덤핑, 변칙 거래 등 유통 질서 문란, 제약 및 유통산업의 경쟁력 약화를 방지하기 위해 정부는 의약품 유통구조 개혁 등 다양한 제도개선을 추진하였습니다.

2. 산업의 성장성 2024년 세계 의약품 시장은 1조 6,125억 달러 규모로 전년대비 9% 이상 성장하였습니다. 글로벌 의약품 시장 컨설팅 기관인 IQVIA에 따르면, 글로벌 의약품 시장은 2022년 1조 4,820억 달러에서 연평균 3~6% 증가세로 2027년에는 1조 9,170억 달러로 성장할 것으로 전망됩니다.한편, 2024년 국내 의약품 시장규모(생산-수출+수입)는 31조 6,965억원으로 최근 5년간 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 3. 경기변동의 특성 제약산업은 국민의 건강 및 질병치료에 필수적이라는 의약품 특성상 경기순환에 따른 민감도가 높지 않으며 당사의 주력 상품인 의약품에 대한 수요는 경기변동에 의한 영향이 제한적인 특성을 보입니다.또한 헬스케어 산업은 다른 산업에 비해 계절이나 경기에 따른 영향을 크게 받지 않는 것으로 알려져 있습니다. 특히 의료 및 정보통신 기술의 발달과 평균 수명의 연장으로 디지털 헬스케어 사업에 대한 수요는 꾸준히 증가할 것입니다. 4. 경쟁요소 의약품 도매 시장은 규모가 큰 도매업체일수록 품목 수, 가격 경쟁력, 영업 커버리지 역량 등 높은 경쟁력을 지니므로 대형 도매상의 집중도가 증가하는 추세를 보이나, 치열한 경쟁 속에서 수익성이 좋지 않은 상황입니다. 의약품 온라인몰이 점차 증가됨에 따라 차별화된 서비스와 제품의 제공, 고객 만족도와 편의성 제고 등의 역량을 보유한 도매업체의 시장 지배력이 가속화 될 것으로 예측됩니다.5. 관련 법령 또는 정부의 규제 등

당사는 법률에서 정하고 있는 규제를 철저하게 준수하고 있으며, 사업에 직간접적으로 영향을 미치는 법령 및 규제항목의 경우 아래와 같습니다.

구분	주요내용
약사법	제45조 의약품 판매업의 허가
약사법 시행령	제31조의2 (의약품 도매상 등의 시설기준)
약사법 시행규칙	제37조 의약품 도매상의 시설기준제38조 의약품 도매상의 자산기준제41조 도매업무 관리자제43조의2 의약품 판촉영업자 신고기준 등 제44조 의약품 유통관리 및 판매시설 유지를 위한 준수사항 제45조 의약품 공급내역 보고
마약류 관리에 관한 법률	제6조 마약류취급자의 허가 제11조 마약류 취급의 보고 제26조 마약류의 도매
마약류 관리에 관한 법률 시행규칙	제8조 허가의 신청 제26조 마약류의 저장 제47조 마약류취급자와 원료물질수출입업자등의 교육
의약품등 안전에 관한 규칙	제62조(의약품등의 안전 및 품질관리 유통관리 준수사항)별표6. 의약품 유통품질 관리 기준
생물학적 제제등의 제조판매 관리 규칙	제5조 보관시 준수사항 제6조 수송시 준수사항 제7조 판매제한
의료기기법	제18조 판매업자 등의 준수 사항 제30조 기록의 작성 및 보존 제31조2 의료기기 공급내역 보고
의료기기법 시행규칙	제54조의2 의료기기 공급내역 보고 별표6. 의료기기 유통품질 관리기준
의료기기 유통 및 판매질서 유지에 관한 규칙	제2조 경제적 이익등의 범위 제3조 경제적 이익등의 제공 내역에 관한 지출보고제6조 의료기기 판촉영업자 신고기준 등
건강기능식품에 관한 법률 시행규칙	제5조 영업의 신고 제12조 영업자의 준수사항
전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률	제12조 통신판매업자의 신고제13조 신원 및 거래조건에 대한 정보의 제공
전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 시행규칙	제8조 통신판매업자의 신고
물류시설의 개발 및 운영에 관한 법률	제21조의2 물류창고업의 등록

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 사업부문의 구분

[영업개황] 당사는 「약사법」 제45조에 따라 허가받은 의약품 판매업자로서 전문의약품을 e커머스 플랫폼을 통해 판매하는 것을 주 사업으로 하여 병의원 대상의 '블루팜코리아(BluePharmKorea)'와 약국 대상의 '쿨팜(KoolPharm)' 등 두 개의 의약품 유통플랫폼과 의료진 구인ㆍ구직 플랫폼인 '블루닥(BlueDoc)'을 운영하고 있습니다.전문의약품 유통플랫폼인 블루팜코리아가 제공하는 서비스는 크게 병의원, 약국 등 요양기관향 서비스와 제약사향 서비스로 나뉩니다. 요양기관향 서비스는 e-commerce 기반의 검색 편리성, 간편결제 시스템 및 다양한 할인혜택, 재고관리 서비스, 배송서비스 등을 제공하며 신규 회원기반 서비스를 지속적으로 개발하여 병의원, 약국 회원의 편의를 도모하고 있습니다. 제약사향 서비스로는 제약사와 병원간 상품 거래 방식을 온라인으로 전환하는 유통구조인 블루 오더링 시스템(BOS: Blue Ordering System)을 바탕으로 제약사 ERP 등의 관리시스템을 실시간 연동하여 관련 편의성을 제공하고 있습니다. 당사는 앞으로도 다양한 IT서비스와 제약마케팅 서비스를 추가 런칭하여 높은 로열티와 파트너십을 공고히 해나가겠습니다. 당사의 주력 e-commerce 상품은 비급여 전문의약품과 백신이며 그 외 의약외품, 소모품 및 급여의약품으로 구성됩니다. 서비스는 제약사 광고/마케팅, 입점서비스, IT서비스, 3PL, 풀필먼트 등으로 나뉘며 향후 더욱 다양한 서비스를 출시할 예정으로 서비스 부문의 매출 비중은 점차 증대될 것입니다. 또한, 의료진 구인ㆍ구직 플랫폼 '블루닥'은 '블루팜코리아'의 회원인 병의원 3만5천여 곳이 손쉽게 채용공고를 게시할 수 있는 장점을 블루엠텍의 IT기술력과 접목하여, 고도화된 의료진 대상 서비스를 제공하고 있습니다.

[공시대상 사업부문의 구분]당사는 전문의약품을 E-commerce 플랫폼을 통하여 판매하는 것을 주 사업으로 하고 있으며, 주요 매출품목은 전문의약품(상품)이며, 기타 매출로는 서비스부문(마케팅 등)이 있습니다. 주요 매출품목에 대한 내용은 아래와 같습니다.

- 주요 매출구성에 대한 내용

품목		제품설명
상품	백신	질병을 예방하는 목적으로 사용되는 의약품으로 대부분의 경우 감염성 질환의 예방을 위해 사회적 방역의 목적으로 사용됨
비급여 전문의약품	건강보험 급여대상에 해당하지 않지만 사용을 위해서는 처방이 필요한 의약품
의약외품,의료소모품	의약외품:「약사법」으로 관리되는 '질병의 치료·예방'등과 관련된 제품을 지칭하며 식품의약품안전처장이 지정. ① 사람이나 동물의 질병을 치료·경감(輕減)·처치 또는 예방할 목적으로 사용되는 섬유·고무제품 ② 인체에 대한 작용이 약하거나 인체에 직접 작용하지 않는 제품 ③ 감염병 예방을 위하여 살균 ·살충 및 이와 유사한 용도로 사용되는 제품 의료소모품: 약사법에 따라 관리되는 의료기기 중 일회 혹은 다회사용하고 폐기하는 제품들을 지칭
급여 전문의약품	약사법 상 전문의약품으로 분류되어 의사의 처방에 의해 사용되는 약제이며 사용 시 건강보험이 적용되는 의약품
서비스		블루팜코리아 등 당사의 플랫폼을 이용하는 병의원 및 제약사들을 대상으로 광고, 의약품 외 상품 판매 중개, 블루피드, 블루닥, 3PL 등의 부가서비스

2. 시장점유율

당사는 국내에서 E-Commerce를 통하여 병의원 대상 전문의약품을 판매하고 있어 해당 부문에 있어서는 현재 유의미하게 경쟁하는 업체는 존재하지 않습니다.

의료인을 대상으로 사업을 영위하는 온라인 플랫폼은 아래와 같으며 대부분 자체 제품에 한정된 E-Commerce 서비스를 제공하고 있습니다. 당사는 의료인 대상 온라인 전문의약품 오픈 플랫폼으로 다양한 제약사의 제품을 제한없이 구매할 수 있습니다.

<의료인 대상 온라인 플랫폼>

플랫폼 운영사	플랫폼 명칭	서비스 내용
한미약품	HMP몰	의약품 온라인몰
HMP	의료 전문 포털
일동제약	일동샵	의약품 온라인몰
후다닥	비대면 진료
보령제약	팜스트리트	의약품 온라인몰
브릿지 (BR!dge)	의료 정보 포털
대웅제약	더샵	의약품 온라인몰
닥터빌	의료 정보 포털
JW중외제약	JWSHOP	의약품 온라인몰
JWP ON	의료 정보 포털
유한양행	유메디	의료 정보 포털
종근당	메디뷰	의료 정보 포털
동아에스티	메디플릭스	의료 정보 포털
안국약품	AGMVP	의료 정보 포털

3. 시장의 특성

본 당사 주주총회 소집공고의 "III. 경영참고사항-1.사업의 개요-업계의 현황 "을 참고하시기 바랍니다.

4. 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2024년에 "전시, 컨벤션 및 행사 대행업 사업"을 정관에 신규사업으로 추가하였습니다. 해당 사업목적의 추가는 제약사 및 의료기기 파트너사의 병의원 대상 오프라인 제품 설명회 진행을 위함입니다. 해당 사업목적 추가를 통해 파트너사와의 제휴를 확장하여 추가 고객을 확보하고 광고 수익을 증가시킬 수 있을 것이며, 이는 플랫폼 사업 확장에 동력이 될 것으로 전망됩니다.광고대행업을 통해 자사 보유 회원 대상 맞춤형 광고서비스 및 기존 광고주 브랜드의 마케팅 수요 증가에 따른 플랫폼 내 광고 비즈니스를 확대하여 기존 사업과의 시너지를 극대화하고 새로운 수익 모델을 창출하고자 합니다.선불전자지급수단발행 및 관리업, 전자지급결제대행업 사업 목적 추가는 자사몰인 블루팜코리아 내 예치금을 보다 안전하고 효율적으로 관리하고, 입점사 정산을 보다 효율적이고 투명하게 관리하기 위해 추가하고자 합니다. (5) 조직도

0.jpg 블루엠텍 조직도_2025-12-31

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제11기(2025년 1월 1일 ~ 2025년 12월 31일) 별도 및 연결재무제표, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항-1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 2025년도(제11기) 외부감사가 끝나기 전의 재무제표로서 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 확정된 재무제표는 주주총회 1주전까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사 감사보고서 및 사업보고서를 참고바랍니다. <연결 재무제표>

- 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제 11(당) 기말 2025년 12월 31일 현재
제 10(전) 기말 2024년 12월 31일 현재
주식회사 블루엠텍과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 11(당) 기말	제 10(전) 기말
자산
유동자산	39,960,440,941	47,609,661,282
현금및현금성자산	10,931,556,613	15,646,364,860
매출채권	4,344,202,105	5,142,546,496
기타유동금융자산	8,916,367,511	8,422,856,805
기타유동자산	2,082,493,698	967,806,117
재고자산	12,784,131,699	16,784,165,104
유동파생상품자산	848,464,145	538,335,790
당기법인세자산	53,225,170	107,586,110
비유동자산	70,002,285,299	68,052,636,136
유형자산	37,294,618,588	36,783,110,548
무형자산	747,650,626	803,421,604
투자부동산	9,952,189,843	4,293,015,712
사용권자산	2,550,958,074	8,997,340,480
기타비유동금융자산	7,200,574,726	4,689,945,058
관계기업투자주식	12,256,293,442	12,485,802,734
자산 총계	109,962,726,240	115,662,297,418
부채
유동부채	56,184,766,242	56,040,974,259
매입채무및기타채무	5,108,502,956	7,970,033,387
기타유동금융부채	158,873,327	168,698,665
단기차입금	20,800,000,000	17,800,000,000
유동성장기차입금	282,160,000	1,199,890,000
유동파생상품부채	10,264,707,906	9,251,994,916
신주인수권부사채	10,867,531,027	10,166,178,741
기타유동부채	7,981,831,286	8,797,878,934
유동리스부채	721,159,740	686,299,616
비유동부채	9,100,966,951	12,484,284,502
기타비유동금융부채	430,000,000	130,000,000
장기차입금	800,000,000	4,082,160,000
비유동리스부채	7,870,966,951	8,272,124,502
부채 총계	65,285,733,193	68,525,258,761
자본
자본금	3,384,654,700	1,117,022,100
자본잉여금	36,352,293,068	36,442,912,254
기타자본	407,397,175	369,348,797
이익잉여금	4,532,648,104	9,207,755,506
자본 총계	44,676,993,047	47,137,038,657
부채와 자본 총계	109,962,726,240	115,662,297,418

- 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 11(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 10(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 블루엠텍과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 11(당) 기	제 10(전) 기
I. 매출액	185,744,579,333	133,286,175,797
II. 매출원가	167,121,978,141	119,981,254,474
III. 매출총이익	18,622,601,192	13,304,921,323
판매비와관리비	20,601,428,019	20,200,785,333
IV. 영업이익(손실)	(1,978,826,827)	(6,895,864,010)
금융수익	835,993,480	5,091,219,236
금융비용	5,543,411,695	2,988,492,906
기타수익	1,926,802,043	298,865,720
기타비용	99,522,245	149,370,786
지분법손익	183,857,842	(157,821,344)
V. 법인세비용차감전손실	(4,675,107,402)	(4,801,464,090)
법인세비용	-	615,310
VI. 당기순손실	(4,675,107,402)	(4,802,079,400)
지배기업의 소유주에 귀속되는 당기순손실	(4,675,107,402)	(4,802,079,400)
비지배지분에 귀속되는 당기순손실	-	-
VII. 법인세차감후 기타포괄손익	-	-
VIII. 총포괄손실	(4,675,107,402)	(4,802,079,400)
지배기업의 소유주에 귀속되는 총포괄손실	(4,675,107,402)	(4,802,079,400)
비지배지분에 귀속되는 총포괄손실	-	-
IX. 주당손실
기본주당손실	(181)	(439)
희석주당손실	(181)	(439)

- 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 11(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 10(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 블루엠텍과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	지배기업소유주지분	비지배지분	총계
2024.1.1(전기초)	1,065,018,900	69,722,740,947	617,042,118	(25,990,165,094)	45,414,636,871	-	45,414,636,871
총포괄이익:
당기순손실	-	-	-	(4,802,079,400)	(4,802,079,400)	-	(4,802,079,400)
소유주와의 거래:
주식보상비용	-	-	46,739,979	-	46,739,979	-	46,739,979
주식매수선택권 행사	23,440,000	927,747,373	(294,433,300)	-	656,754,073	-	656,754,073
자본잉여금의 이익잉여금 전입	-	(40,000,000,000)	-	40,000,000,000	-	-	-
전환사채 전환	28,563,200	5,792,423,934	-	-	5,820,987,134	-	5,820,987,134
2024.12.31(전기말)	1,117,022,100	36,442,912,254	369,348,797	9,207,755,506	47,137,038,657	-	47,137,038,657
2025.1.1(당기초)	1,117,022,100	36,442,912,254	369,348,797	9,207,755,506	47,137,038,657	-	47,137,038,657
총포괄이익:
당기순손실	-	-	-	(4,675,107,402)	(4,675,107,402)	-	(4,675,107,402)
소유주와의 거래:
주식보상비용	-	-	38,048,378	-	38,048,378	-	38,048,378
무상증자	2,234,044,200	(2,260,027,840)	-	-	(25,983,640)	-	(25,983,640)
신주인수권부사채의 전환	33,588,400	2,169,408,654	-	-	2,202,997,054	-	2,202,997,054
2025.12.31(당기말)	3,384,654,700	36,352,293,068	407,397,175	4,532,648,104	44,676,993,047	-	44,676,993,047

- 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 11(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 10(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 블루엠텍과 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	제 11(당) 기	제 10(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	4,979,417,249	(12,240,508,775)
영업에서 창출된 현금흐름	6,194,568,284	(11,781,871,682)
이자의 수취	341,809,687	705,394,842
이자의 지급	(1,611,321,662)	(1,065,777,015)
법인세 환급(납부)	54,360,940	(98,254,920)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(8,069,677,556)	(15,914,988,534)
단기대여금의 증가	(1,000,000,000)	-
단기금융상품의 감소	30,000,000	-
단기금융상품의 증가	(5,000,000,000)	2,650,000,000
유형자산의 취득	(1,943,288,200)	(1,682,927,272)
유형자산의 처분	176,178,090	33,727,273
무형자산의 취득	(24,349,165)	(833,676,357)
장기금융상품의 증가	(1,501,791,086)	(3,836,773,000)
장기금융상품의 처분	330,000,000	-
보증금의 감소	-	216,800,000
보증금의 증가	(104,427,195)	(1,395,475,178)
관계기업투자주식 취득	-	(11,200,000,000)
관계기업투자주식 처분	968,000,000	133,336,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	(1,624,547,940)	15,762,972,058
단기차입금의 차입	3,000,000,000	-
신주인수권부사채의 발행	-	20,000,000,000
주식매수선택권의 행사	-	659,237,800
유동성장기차입금의 상환	(1,699,890,000)	(1,409,990,000)
장기차입금의 상환	(2,500,000,000)	(3,375,000,000)
리스부채의 상환	(696,950,648)	(224,659,175)
주식발행비용	(27,707,292)	(6,616,567)
임대보증금의 증가	300,000,000	120,000,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감	(4,714,808,247)	(12,392,525,251)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산	15,646,364,860	28,038,890,111
Ⅵ. 기말 현금및현금성자산	10,931,556,613	15,646,364,860

<별도 재무제표>

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 11(당) 기 2025년 12월 31일 현재
제 10(전) 기 2024년 12월 31일 현재
주식회사 블루엠텍	(단위: 원)

과 목	제 11(당) 기말	제 10(전) 기말
자산
유동자산	40,185,657,651	47,682,881,890
현금및현금성자산	10,624,914,080	15,523,281,765
매출채권	4,375,668,199	5,155,746,496
기타유동금융자산	9,421,850,864	8,639,773,045
기타유동자산	2,078,409,594	934,186,250
재고자산	12,784,131,699	16,784,165,104
유동파생상품자산	848,464,145	538,335,790
당기법인세자산	52,219,070	107,393,440
비유동자산	70,453,770,036	68,491,074,947
유형자산	37,147,981,863	36,633,149,334
무형자산	696,835,363	739,560,415
투자부동산	10,098,826,568	4,442,976,926
사용권자산	2,550,958,074	8,997,340,480
기타비유동금융자산	7,200,574,726	4,689,945,058
관계기업투자주식	12,256,293,442	12,485,802,734
종속기업투자주식	502,300,000	502,300,000
자산 총계	110,639,427,687	116,173,956,837
부채
유동부채	56,197,608,221	55,928,702,184
매입채무및기타채무	5,120,769,936	7,968,927,979
기타유동금융부채	158,873,327	168,698,665
단기차입금	20,800,000,000	17,800,000,000
유동성장기차입금	282,160,000	1,199,890,000
유동파생상품부채	10,264,707,906	9,251,994,916
신주인수권부사채	10,867,531,027	10,166,178,741
기타유동부채	7,982,406,285	8,686,712,267
유동리스부채	721,159,740	686,299,616
비유동부채	9,105,966,951	12,489,284,502
기타비유동금융부채	435,000,000	135,000,000
장기차입금	800,000,000	4,082,160,000
비유동리스부채	7,870,966,951	8,272,124,502
부채 총계	65,303,575,172	68,417,986,686
자본
자본금	3,384,654,700	1,117,022,100
자본잉여금	36,352,293,068	36,442,912,254
기타자본	407,397,175	369,348,797
이익잉여금	5,191,507,572	9,826,687,000
자본 총계	45,335,852,515	47,755,970,151
부채와 자본 총계	110,639,427,687	116,173,956,837

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 11(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 10(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 블루엠텍	(단위: 원)

과 목	제 11(당) 기	제 10(전) 기
I. 매출액	185,579,876,274	133,483,285,341
II. 매출원가	167,121,978,141	119,981,254,474
III. 매출총이익	18,457,898,133	13,502,030,867
판매비와관리비	20,410,826,950	19,761,460,750
IV. 영업이익(손실)	(1,952,928,817)	(6,259,429,883)
금융수익	850,042,347	5,089,202,294
금융비용	5,543,411,695	2,988,492,906
기타수익	1,926,781,913	301,365,719
기타비용	99,521,018	167,356,476
지분법손익	183,857,842	(157,821,344)
V. 법인세비용차감전손실	(4,635,179,428)	(4,182,532,596)
법인세비용	-	615,310
VI. 당기순손실	(4,635,179,428)	(4,183,147,906)
VII. 법인세차감후 기타포괄손익	-	-
VIII. 총포괄손실	(4,635,179,428)	(4,183,147,906)
IX. 주당손실
기본주당손실	(180)	(383)
희석주당손실	(180)	(383)

- 자본변동표

자 본 변 동 표
제 11(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 10(전) 기 202년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 블루엠텍	(단위: 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	총계
2024.1.1(전기초)	1,065,018,900	69,722,740,947	617,042,118	(25,990,165,094)	45,414,636,871
총포괄손실:					-
당기순손실	-	-	-	(4,183,147,906)	(4,183,147,906)
소유주와의 거래:					-
주식보상비용	-	-	46,739,979	-	46,739,979
주식매수선택권 행사	23,440,000	927,747,373	(294,433,300)	-	656,754,073
자본잉여금의 이익잉여금 전입	-	(40,000,000,000)	-	40,000,000,000	-
전환사채의 전환	28,563,200	5,792,423,934	-	-	5,820,987,134
2024.12.31(전기말)	1,117,022,100	36,442,912,254	369,348,797	9,826,687,000	47,755,970,151
2025.1.1(당기초)	1,117,022,100	36,442,912,254	369,348,797	9,826,687,000	47,755,970,151
총포괄손실:
당기순손실	-	-	-	(4,635,179,428)	(4,635,179,428)
소유주와의 거래:
주식보상비용	-	-	38,048,378	-	38,048,378
무상증자	2,234,044,200	(2,260,027,840)	-	-	(25,983,640)
신주인수권부사채의 전환	33,588,400	2,169,408,654	-	-	2,202,997,054
2025.12.31(당기말)	3,384,654,700	36,352,293,068	407,397,175	5,191,507,572	45,335,852,515

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 11(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 10(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 블루엠텍	(단위: 원)

구 분	제 11(당) 기	제 10(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	5,324,881,451	(11,969,035,870)
영업에서 창출된 현금흐름	6,545,198,356	(11,509,330,984)
이자의 수취	335,830,387	704,134,379
이자의 지급	(1,611,321,662)	(1,065,777,015)
법인세 환급(납부)	55,174,370	(98,062,250)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(8,598,701,196)	(16,314,544,534)
단기대여금의 증가	(1,500,000,000)	-
단기금융상품의 증가	(5,000,000,000)	2,700,000,000
유형자산의 취득	(1,943,288,200)	(1,682,927,272)
유형자산의 처분	176,178,090	33,727,273
무형자산의 취득	(23,372,805)	(833,232,357)
무형자산의 처분	-	50,000,000
장기금융상품의 취득	(1,501,791,086)	(3,836,773,000)
장기금융상품의 처분	330,000,000	-
보증금의 감소	-	216,800,000
보증금의 증가	(104,427,195)	(1,395,475,178)
관계기업투자주식의 취득	-	(11,200,000,000)
관계기업투자주식의 처분	968,000,000	133,336,000
종속기업투자주식의 취득	-	(500,000,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	(1,624,547,940)	15,767,972,058
단기차입금의 차입	3,000,000,000	-
신주인수권부사채의 발행	-	20,000,000,000
주식매수선택권의 행사	-	659,237,800
유동성장기차입금의 상환	(1,699,890,000)	(1,409,990,000)
장기차입금의 상환	(2,500,000,000)	(3,375,000,000)
리스부채의 상환	(696,950,648)	(224,659,175)
임대보증금의 증가	300,000,000	125,000,000
주식발행비용	(27,707,292)	(6,616,567)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감	(4,898,367,685)	(12,515,608,346)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산	15,523,281,765	28,038,890,111
Ⅵ. 기말 현금및현금성자산	10,624,914,080	15,523,281,765

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

제 11(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 10(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
(단위 : 원)

구 분	당 기		전 기
처리예정일: 2026년 3월 31일		처리확정일: 2025년 3월 31일
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)		5,161,478		9,796,657
전기이월미처리결손금	9,796,657		(26,020,195)
당기순손실	(4,635,179)		(4,183,148)
자본잉여금의 이익잉여금 전입	-		40,000,000
II. 차기이월이익잉여금(미처리결손금)		5,161,478		9,796,657

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제17조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 200억을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 200억을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 200억을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ②……⑤ 생략	제17조(전환사채의 발행)① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 500억을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ②……⑤ 생략	사채발행한도 증액
제18조(신주인수권부사채의 발행)① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 200억을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 200억을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 200억을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ②……⑤ 생략	제18조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 500억을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ②……⑤ 생략	사채발행한도 증액
제23조(소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	제23조(소집지) ① 좌 동 ② 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로만 총회를 개최한다.	본문신설 상법 제 542조의14, 제542조의15 개정에 따른 전자주주총회 허용여부로 구분하여 개정안 제시
제29조(의결권의 대리행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 대리인에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제29조(의결권의 대리행사) ① 좌 동 ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	본문 개정 대리권 증명을 서면 또는 전자문서로 가능하게 하는 상법 제368조의 개정사항 반영
제32조(이사의 수)회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 1인 이상으로 한다.	제32조(이사의 수)회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.	본문 개정 사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하고 이사회내 인원수 비율을 변경하는 상법 개정내용을 반영함.
제33조(이사의 선임)① 이사는 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사(회사의 상시적인 업무(상무)에 종사하지 아니하는 이사)를 구분하여 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 "상법" 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	제33조(이사의 선임) ① 이사는 사내이사, 독립이사, 기타비상무이사(회사의 상시적인 업무(상무)에 종사하지 아니하는 이사)를 구분하여 주주총회에서 선임한다. ② 좌동 ③ 좌동	본문 개정 사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 상법 개정내용 반영
제36조(이사의 의무)① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.	제36조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. ③ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다	본문 개정 이사의 충실의무를 주주에게로 확대한 상법 제382조의3 개정내용을 반영함.
제37조의2(이사의 책임감경)신설	제37조의2(이사의 책임감경)상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.	신설 해당 내용 적용을 위하여 신설
제44조(감사위원회의 구성) ① 회사는 감사에 갈음하여 제41조의 2 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. ③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항, 제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 (최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	제44조(감사위원회의 구성) ① 회사는 감사에 갈음하여 제41조의2 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 독립이사이어야 한다. ③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항, 제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 (최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	본문 개정 ① 사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 상법 개정내용을 반영함. ⑤ 최대주주는 감사위원 선임시 사외이사 여부 상관없이 합산 3% 의결권 제한을 받는 상법 제542조의12 개정내용 반영함.
제45조(감사위원의 분리선임.해임) ① 제44조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.	제45조(감사위원의 분리선임.해임) ① 제 44조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 2명 은 주주총 회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② 좌동	본문 개정 분리선출하는 감사위원 수를 확대한 상법 제542조의12 개정내용을 반영함.
부칙제3조(시행일)이 정관은 2025년 03월 31일부터 시행한다.	부칙제3조(시행일)이 정관은 2026년 3월 31일부터 시행한다	정관 시행일 변경
부칙제6조(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 적용례)신설	부칙제6조(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 적용례) 제23조, 제29조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.	신설 전자주주총회 및 대리권 증명과 관련된 조항의 시행시기를 부칙에 반영
부칙제7조(독립이사에 관한 적용례)신설	부칙제7조(독립이사에 관한 적용례) ① 제32조, 제37조의 2, 제45조의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. ② 독립이사를 선임하는 경우 <법률 제20991호, 2025. 7. 22.> 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다.	신설 상법 제543조의8 등 사외이사를 독립이사로 변경하는 조항의 개정시기를 일괄적으로 규정하며(제1항), 독립이사 구성요건 강화에 대한 상법의 경과규정을 반영함(제2항)
부칙제8조(감사위원회에 관한 적용례)신설	부칙제8조(감사위원회에 관한 적용례)제44조제5항의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.	신설 상법 제542조의12 개정규정상 감사위원회 위원의 선임시 의결권 제한방식의 변경 시행시기를 반영함.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김혜자	1970년 9월 28일	사외이사 후보	여	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김혜자	젠셀메드 사업개발 고문	~ '94년 02월	서울대학교 약학과 학사	해당사항 없음
~ '96년 02월	서울대학교 약학석사(생약학 전공)
'08년 11월~'16년 07월	한국화이자 희귀질환사업부장마케팅 디렉터/전략기획 디렉터
'16년 08월~ '19년 12월	화이자 홍콩 Country Leader베트남 신규사업 리드
'19년 12월~ '23년 12월	LG 화학 에스테틱 사업부장 / 중국법인 CEO
'26년 1월~	現) 젠셀메드 사업개발 고문

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김혜자	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(1) 사외이사 후보 김혜자[전문성 기여]본 후보자는 서울대학교 약학석사(생약학 전공) 출신으로, 글로벌 제약사 및 국내 대기업에서 약 30년간 의약품 사업개발, 마케팅, 전략기획 및 글로벌 사업을 수행해 온 제약·바이오 산업 전문가입니다.

이러한 제약·바이오 산업 전반에 대한 풍부한 경험과 글로벌 사업 운영 역량을 바탕으로, 주식회사 블루엠텍의 사업 전략 수립, 글로벌 시장 확대, 그리고 중장기 성장 전략 수립에 전문적인 조언을 제공함으로써 회사의 지속적인 성장과 기업가치 제고에 기여할 것으로 기대됩니다.[독립성 확립]본 후보자는 사외이사로서 경영진 및 특정 이해관계자로부터 독립된 위치에서 객관적인 시각으로 이사회 의사결정 과정에 참여할 것입니다.

또한 제약·바이오 산업에서의 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 주요 경영 현안과 전략적 의사결정에 대해 독립적이고 전문적인 의견을 제시하고, 회사와 전체 주주의 장기적인 이익을 고려하여 경영진을 효과적으로 감독하는 역할을 수행할 것입니다.

[책임과 의무에 대한 인식 및 준수]

본 후보자는 사외이사로서의 책임과 역할을 깊이 인식하고 있으며, 회사의 건전한 지배구조 확립과 지속 가능한 성장을 위해 성실하게 직무를 수행할 것입니다.

이사회에 성실히 출석하고 주요 경영 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하며 충분한 시간과 노력을 투입하여 합리적인 의사결정을 수행할 것입니다. 또한 경영진의 의사결정과 경영 활동을 독립적인 시각에서 감시하고, 필요한 경우 전문적인 조언을 제공함으로써 회사의 지속 가능한 성장과 주주가치 제고에 기여할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(1) 김혜자본 후보자는 바이오 및 제약 분야에서 다년간 종사한 경험을 바탕으로 후보자의 전문적인 경험과 독립적인 시각이 당사가 중요 의사 결정을 할 때에 독립적인 감사 역할을 충분히 수행할 것으로 기대되는 바, 당사 감사위원회 위원의 적임자로 판단되어 추천하였습니다.

확인서 김혜자 확인서_1.jpg 김혜자 사외이사 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (사외이사후보/감사위원회 위원후보 김혜자)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김혜자	1970년 9월 28일	사외이사 후보	여	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김혜자	젠셀메드 사업개발 고문	~ '94년 02월	서울대학교 약학과 학사	해당사항 없음
~ '96년 02월	서울대학교 약학석사(생약학 전공)
'08년 11월~'16년 07월	한국화이자 희귀질환사업부장마케팅 디렉터/전략기획 디렉터
'16년 08월~ '19년 12월	화이자 홍콩 Country Leader베트남 신규사업 리드
'19년 12월~ '23년 12월	LG 화학 에스테틱 사업부장 / 중국법인 CEO
'26년 1월~	現) 젠셀메드 사업개발 고문

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김혜자	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(1) 김혜자본 후보자는 바이오 및 제약 분야에서 다년간 종사한 경험을 바탕으로 후보자의 전문적인 경험과 독립적인 시각이 당사가 중요 의사 결정을 할 때에 독립적인 감사 역할을 충분히 수행할 것으로 기대되는 바, 당사 감사위원회 위원의 적임자로 판단되어 추천하였습니다.

확인서 김혜자 감사위원 확인서.jpg 김혜자 감사위원 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액제4-1호 의안 : 사내이사 연제량 보수한도 승인의 건

(당 기) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)	1
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000

(전 기) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)	6( 2 )
실제 지급된 보수총액	1,188,000
최고한도액	5,000,000

(*) 전기 실제 지급된 보수총액 및 이사 보수 최고한도액은 대표이사 및 사외이사를 포함한 전체 이사 수에 대한 통합 보수총액 및 한도입니다.제4-2호 의안 : 사내이사 김현수 보수한도 승인의 건(당 기) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)	1
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000

(전 기) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)	6( 2 )
실제 지급된 보수총액	1,188,000
최고한도액	5,000,000

(*) 전기 실제 지급된 보수총액 및 이사 보수 최고한도액은 대표이사 및 사외이사를 포함한 전체 이사 수에 대한 통합 보수총액 및 한도입니다.

제4-3호 의안 : 사내이사 김준석, 사외이사 이정철, 사외이사 오지헌, 사외이사 김혜자 보수한도 승인의 건

(당 기) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)	4( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000

(전 기) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)	6( 2 )
실제 지급된 보수총액	1,188,000
최고한도액	5,000,000

(*) 전기 실제 지급된 보수총액 및 이사 보수 최고한도액은 대표이사 및 사외이사를 포함한 전체 이사 수에 대한 통합 보수총액 및 한도입니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2026년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법 시행령 제31조제4항4호에 따라 주주총회일 1주전 까지 사업보고서 및 감사보고서를 당사 홈페이지 및 전자공시로서 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서이므로, 주주총회에서 부결 또는 수정사항이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시 시스템에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다.

※ 참고사항 - 주주총회 집중일 주주총회 개최 사유 : 해당사항 없음[전자투표 및 전자 위임장 권유에 관한 사항]우리 회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유 제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 해당 제도의 관리업무를 아이알큐더스에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표관리시스템 : https://jujupass.co.kr나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여 기간 : 2026년 3월 21일 9시 ~ 2026년 3월 30일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)다. 행사방법 : 본인인증 및 회원가입 진행 후 로그인을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 - 본인 인증 방법 : 휴대전화 인증 및 공인인증서라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리