Blue Cap AG — Governance Information 2022

Jun 28, 2022

Publication

Blue Cap AG

München

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren,

der Aufsichtsrat hat auch im Jahr 2020 die Geschäftsentwicklung der Blue Cap AG und die Arbeit des Vorstands regelmäßig überwacht, kontrolliert und beratend begleitet. Nachfolgend wird über die Tätigkeit des Aufsichtsrats der Blue Cap AG im Geschäftsjahr 2020 berichtet.

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat kontinuierlich, umfassend und zeitnah in mündlicher und schriftlicher Form über aktuelle Entwicklungen, die Unternehmensstrategie, den Status von Transaktionen, die Unternehmensplanung, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und einzelner Konzerngesellschaften mit dazugehörigen Plan- und Vorjahreswerten sowie wesentliche Chancen und Risiken. Basis für Erörterungen zwischen Aufsichtsrat und Vorstand war dabei auch das dem Aufsichtsrat übermittelte regelmäßige Berichtswesen in schriftlicher Form. Der Aufsichtsrat hat ebenfalls alle wesentlichen Abschluss- und Budgetplanungsunterlagen eingesehen und sich von der Richtigkeit und Angemessenheit dieser überzeugt. Alle vorgelegten Berichte und Unterlagen wurden durch den Aufsichtsrat sorgfältig und im angemessenen Umfang geprüft und gaben dem Gremium keinen Anlass zur Beanstandung.

Arbeit des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2020 fanden insgesamt acht Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats und vor dem Hintergrund der Covid-19 Pandemie elf Sitzungen als Video- bzw. Telefonkonferenzen - teilweise unter Anwesenheit des Vorstands - statt. An den Sitzungen vom 15. Januar 2020, 27. Januar 2020, 31. August 2020, 9. September 2020, 25. September 2020 haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats und an den Sitzungen vom 28. Februar 2020, 9. März 2020, 28. April 2020, 06. Mai 2020, 15. Mai 2020, 19. Mai 2020, 18. Juni 2020, 23. Juni 2020, 3. August 2020, 25. August 2020, 20. Oktober 2020, 30. November 2020, 9. Dezember 2020 und 22. Dezember 2020 zusätzlich auch Mitglieder des Vorstands teilgenommen. In mehreren Fällen wurden Beschlüsse unter Zuhilfenahme von Telekommunikationsmitteln vorbereitet und erörtert und auf diese Weise oder im schriftlichen Verfahren gefasst. Darüber hinaus bestand zwischen Aufsichtsrat und Vorstand regelmäßiger Kontakt zu Belangen der Blue Cap AG und deren Konzerngesellschaften auch außerhalb der Sitzungen. Die Zusammenarbeit war stets offen, vertrauensvoll und konstruktiv. Die durchschnittliche Teilnahmequote der Aufsichtsratsmitglieder bei den Sitzungen betrug 100 %. Dem Aufsichtsrat sind im Berichtszeitraum keine Interessenskonflikte mitgeteilt worden.

Anlässlich der Sitzungen wurden jeweils alle wesentlichen Fragen der Finanz- und Geschäftspolitik, insbesondere die wirtschaftliche und finanzielle Entwicklung der Blue Cap AG und der Konzerngesellschaften, die Unternehmensstrategie und -planung, wichtige Geschäftsereignisse, Personalfragen, der Status von Beteiligungsprüfungen und -verkäufen, rechtliche Entwicklungen sowie zustimmungspflichtige Angelegenheiten auf Basis von umfassenden und ausführlichen Berichten des Vorstands überprüft, beraten und mit dem Vorstand erörtert. Zustimmungspflichtige Angelegenheiten wurden dem Aufsichtsrat dabei rechtzeitig zur Beschlussfassung vorgelegt und diesen in allen Fällen nach ausführlicher Erörterung innerhalb des Gremiums und mit dem Vorstand zugestimmt. Auch wurden aktuelle und eventuelle Risiken sowie das Compliance- und Risikomanagement insgesamt erörtert. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat alle gewünschten Unterlagen vorgelegt und stand diesem für Nachfragen und Erläuterungen jederzeit und zu dessen voller Zufriedenheit - auch außerhalb der Präsenzsitzungen - zur Verfügung.

Beratungsschwerpunkte des Aufsichtsrats

Neben diesen regelmäßigen Themen befasste sich der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 6. Mai 2020 detailliert mit dem Jahresabschluss und Lagebericht der Blue Cap AG, dem Konzernabschluss und dem Konzernlagebericht, je zum 31. Dezember 2019 sowie zusätzlich auch in seiner Sitzung am 15. Mai 2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 und der Beschlussfassung des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019. Nach ausführlicher Beratung billigte er beide Abschlüsse ohne Beanstandungen und schloss sich dem Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns an.

Im abgeschlossenen Geschäftsjahr beschäftigte sich der Aufsichtsrat zudem intensiv mit den Auswirkungen der Covid-19 Pandemie auf den Konzern und stand dem Vorstand in diesem Zusammenhang beratend zur Seite. Insbesondere die Auswirkungen der Pandemie auf Umsätze der Tochtergesellschaften und die Liquidität, Maßnahmenpläne und die im 2. Quartal 2020 erfolgte Verabschiedung der um Covid-19 Effekte ergänzten Unternehmensplanung waren im Fokus der Sitzungen.

Ein wichtiges Thema in den Sitzungen des Aufsichtsrats waren ebenfalls die Verhandlung und der erfolgreiche Abschluss des Verkaufs der Portfoliogesellschaft em-tec GmbH sowie die Beendigung von Ergebnisabführungsverträgen der Blue Cap AG mit den Beteiligungen Planatol und Gämmerler, um beide Gesellschaften künftig unabhängiger führen zu können.

Auch waren die weitere strategische Ausrichtung der Blue Cap AG, der Halbjahresabschluss 2020, die Entwicklung des Net Asset Value (NAV) der Gruppe und die Einführung eines neuen Compliance Management-Systems waren wichtige Themen in den Sitzungen.

Des Weiteren hat sich der Aufsichtsrat mit der Prüfung und Zustimmung zur neuen Geschäftsordnung des Vorstands und mit Vertragsangelegenheiten der Mitglieder des Vorstands befasst. So wurde die Verlängerung des Vorstandsanstellungsvertrags von Herrn Matthias Kosch bis Ende 2023 beschlossen.

Ferner standen mehreren Akquisitions- und Veräußerungsoptionen auf der Tagesordnung des Aufsichtsrats. Hierzu gehörten insbesondere die dann in 2021 erfolgreich abgeschlossene Beteiligung an der Hero-Gruppe sowie die Bereinigung des Immobilienportfolios, um nicht betriebsnotwendige Immobilien.

Arbeit der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 25. August 2020 die Bildung eines Prüfungsausschusses und eines M&A-Ausschusses beschlossen. Dem Prüfungsausschuss obliegt insbesondere die Prüfung der Abschlüsse und Vorab-Kommunikation mit dem Abschlussprüfer. Ferner bereitet er die Neubestellung von Abschlussprüfern vor, hat Überwachungsaufgaben im Hinblick auf die Unabhängigkeit der Abschlussprüfung sowie der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Darüber hinaus setzt er sich vorbereitend mit den Themen Compliance (u.a. Internes Kontrollsystem) und IT- Sicherheit auseinander und überwacht die zügige Behebung vom Abschlussprüfer festgestellter Mängel. Der M&A-Ausschuss befasst sich mit einzelnen Zu- und Verkäufen von Unternehmen im Vorfeld der Abstimmung im Aufsichtsrat und ist insoweit Sparrings-Partner des Vorstands in der Frühphase sich bereits konkretisierter Transaktionen.

Die Ausschüsse haben dabei die weitere Aufgabe, Themen und Entscheidungsvorlagen für die Sitzungen des Aufsichtsrats vorzubereiten. Entscheidungsbefugnisse an die Ausschüsse können übertragen werden, sofern dies gesetzlich zulässig ist. Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig und ausführlich über die Arbeit der Ausschüsse.

Der Prüfungsausschuss kam im Geschäftsjahr 2020 zu zwei Sitzungen am 20. Oktober 2020 sowie 10. Dezember 2020 zusammen. Neben einem Mitglied des Vorstands nahmen an der Sitzung im Oktober auch Vertreter des Abschlussprüfers Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft teil. Der Abschlussprüfer berichtete vom geplanten Umfang der Prüfungstätigkeiten, der Zeitplanung sowie den geplanten Prüfungsschwerpunkten und Risiken. Ferner erklärte der Abschlussprüfer gegenüber dem Prüfungsausschuss, dass keine Umstände vorliegen, die Anlass geben, seine Befangenheit anzunehmen. Weitere Hauptthemen der Beratungen waren die Vorbereitung des Jahresabschlusses 2020 sowie die Unternehmensplanung 2021.

Der M&A-Ausschuss kam im Berichtsjahr zu drei Sitzungen am 14. September 2020, 5. Oktober 2020 sowie 7. Dezember 2020 zusammen. Neben Mitgliedern des Vorstands nahmen auch M&A-Mitarbeiter der Blue Cap an den Sitzungen teil. Wesentliche Beratungsthemen waren neue und der Fortgang laufender M&A-Projekte.

Personelle Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand

Bis zur ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Juli 2020 bestand der Aufsichtsrat der Blue Cap AG aus den Herren Prof. Dr. Peter Bräutigam, Dr. Stephan Werhahn und Michel Galeazzi. Die Bestellung von Herrn Prof. Dr. Thorsten Grenz als viertes Aufsichtsratsmitglied gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Juni 2019 trat nicht in Kraft, da die in derselben Hauptversammlung beschlossene Satzungsänderung zur Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder aufgrund der Beschlussmängelklage eines Aktionärs nicht im Handelsregister eingetragen und damit nicht wirksam wurde.

Nachdem die Amtszeit des Herrn Michel Galeazzi auf ein Jahr begrenzt war, wurde Herr Galeazzi in der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Juli 2020 als Aufsichtsratsmitglied wiedergewählt. Ferner wurde in der Hauptversammlung beschlossen den Aufsichtsrat im Wege einer Satzungsänderung von drei auf fünf Mitglieder zu vergrößern und Herrn Dr. Henning von Kottwitz sowie Herrn Dr. Michael Schieble als viertes bzw. fünftes Aufsichtsratsmitglied zu bestellen. In der Aufsichtsratssitzung vom 25. August 2020 kam das Gremium in der neuen Zusammensetzung erstmals zusammen und es wurden Herr Prof. Dr. Peter Bräutigam als Vorsitzender sowie Herr Dr. Werhahn als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats bestätigt.

Ferner wurden mit Wirkung zum 1. Januar 2020 die Herren Ulrich Blessing (COO) und Matthias Kosch (CFO) als Vorstandsmitglieder bestellt. Zum 1. April 2020 wurde zudem das Vorstandsteam plangemäß um Herrn Tobias Hoffmann-Becking als Chief Investment Officer (CIO) ergänzt.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie der Ausschüsse und die Sitzungsteilnahmen im Aufsichtsrat und den Ausschüssen waren im Geschäftsjahr 2020 wie folgt:

Aufsichtsrat	Teilnahme abs.	Teilnahme in %
Prof. Dr. Peter Bräutigam	19/19	100
Dr. Stephan Werhahn	19/19	100
Michel Galeazzi	19/19	100
Dr. Henning von Kottwitz - seit 3.7.2020	8/8	100
Dr. Michael Schieble - seit 3.7.2020	8/8	100
Prüfungsausschuss
Dr. Henning von Kottwitz (Vorsitzender)	2/2	100
Dr. Michael Schieble	2/2	100
Prof. Dr. Peter Bräutigam	2/2	100
M&A-Ausschuss
Michel Galeazzi (Vorsitzender)	3/2	100
Dr. Stephan Werhahn	3/3	100
Prof. Dr. Peter Bräutigam	3/3	100

Bericht über die Ergebnisse der Prüfung des Jahresabschlusses

Die Hauptversammlung vom 3. Juli 2020 hat die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 gewählt. Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht der Blue Cap AG, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht, je zum 31. Dezember 2020, geprüft. Der Konzernabschluss wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

In der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 27. April 2021 hat der Abschlussprüfer sodann über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts sowie des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts berichtet. Insbesondere wurde die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Blue Cap AG und des Konzerns erläutert und ergänzende Auskünfte über das abgelaufene Geschäftsjahr gegeben. Abschlussprüfer und Vorstand standen für die detaillierte Erläuterung beider Abschlüsse zur Verfügung und beantworteten alle Fragen des Aufsichtsrats zu dessen voller Zufriedenheit.

Der Bericht der Abschlussprüfer über die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der Blue Cap AG, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts, je zum 31. Dezember 2020, wurde dem Aufsichtsrat zur Einsichtnahme vorab übermittelt. Die Unterlagen wurden in der Bilanzsitzung am 27. April 2021 im Beisein der Abschlussprüfer mit dem Vorstand umfassend und detailliert erörtert.

Nach der abschließenden Prüfung der vorgelegten Unterlagen und der Empfehlung des Prüfungsausschusses erhob der Aufsichtsrat gegen den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht keine Einwände und schloss sich den Ergebnissen des Abschlussprüfers an. Der Aufsichtsrat hat deshalb den Jahresabschluss 2020 und den Konzernabschluss 2020 im schriftlichen Umlaufverfahren am 29. April 2021 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss 2020 der Blue Cap AG festgestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat haben zudem beschlossen, der Hauptversammlung am 25. Juni 2021 vorzuschlagen, von dem Bilanzgewinn der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 an die Aktionäre einen Betrag in Höhe von ca. EUR 4,0 Mio. auszuschütten. Das entspricht einer Dividende von EUR 1,00 je gewinnbezugsberechtigter Aktie, basierend auf der Anzahl der Stückaktien zum 31. Dezember 2020. Die vorgeschlagene Dividende von EUR 1,00 je gewinnbezugsberechtigter Aktie setzt sich zusammen aus einer Basisdividende von EUR 0,75 und einer Sonderdividende von EUR 0,25 aufgrund der erfolgreichen Veräußerung der Beteiligung an der em-tec GmbH, Finning, im abgelaufenen Geschäftsjahr. Der verbleibende Bilanzgewinn soll auf neue Rechnung vorgetragen werden. Mit der vorgeschlagenen Dividende wird die nachhaltig langfristige Dividendenpolitik der Blue Cap - trotz der Coro na-Krise - erneut bestätigt.

Insbesondere vor dem Hintergrund der Auswirkungen der Covid-19 Pandemie hat sich die Blue Cap-Gruppe im abgelaufenen Geschäftsjahr sehr gut entwickelt. Der Aufsichtsrat dankt deshalb den Geschäftsführern und Mitarbeitern aller Beteiligungsunternehmen sowie den Mitarbeitern und dem Vorstandsteam der Blue Cap AG für ihr großes Engagement und die sehr guten Leistungen im Jahr 2020.

München, 29. April 2021

Prof. Dr. Peter Bräutigam, Vorsitzender des Aufsichtsrats