Blue Cap AG — Annual Report 2009

Jun 29, 2010

Publication

Blue Cap AG

München

Jahresabschluss zum 30. Juni 2009

Bilanz zum 30. Juni 2009

der Blue Cap AG, München

Aktiva

	EUR	Stand am 30.6.2009 EUR	Stand am 30.6.2008 TEUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte		1.010,00	1
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung		1.586,00	2
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	836.570,00		237
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	350.000,00		1.000
3. Beteiligungen	4.235.925,55		4.236
		5.422.495,55	5.473
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	33.480,80		0
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	324.583,32		431
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	1,00		2
4. Sonstige Vermögensgegenstände	18.679,24		14
		376.744,36	447
II. Wertpapiere		98.710,00	0
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten		632.077,44	593
C. Rechnungsabgrenzungsposten		17.872,00	30
		6.550.495,35	6.546
Passiva
	EUR	Stand am 30.6.2009 EUR	Stand am 30.6.2008 TEUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	2.500.000,00		2.200
II. Kapitalrücklage	4.530.650,00		3.939
III. Rücklage für eigene Anteile	98.710,00		0
IV. Bilanzverlust	-681.221,69		-369
		6.448.138,31	5.770
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen		50.580,00	359
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	49,00		300
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.546,02		43
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	2.082,50		2
4. Sonstige Verbindlichkeiten	17.159,52		10
		20.837,04	355
D. Rechnungsabgrenzungsposten		30.940,00	62
		6.550.495,35	6.546

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Juli 2008 bis zum 30. Juni 2009

der Blue Cap AG, München

	2008/2009		2007/2008
	EUR	EUR	TEUR	TEUR
---	---	---	---	---
1. Umsatzerlöse		89.784,00		1.188
2. Sonstige betriebliche Erträge		151.709,60		28
		241.493,60		1.216
3. Materialaufwand
a) Aufwendungen aus Anteilsverkäufen	0,00		517
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	33.749,71	33.749,71	11	528
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	257.023,34		146
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	14.455,34	271.478,68	0	146
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		1.868,00		2
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen		306.582,30		417
		-372.185,09		123
7. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	39.649,93		26
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	40.869,64		33
9. Abschreibungen auf Finanzanlagen	0,00		115
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	16.201,02	64.318,55	4	-60
11. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		-307.866,54		63
12. Sonstige Steuern		3.987,71		0
13. Jahresfehlbetrag (i. V. Jahresüberschuss)		-311.854,25		63
14. Verlustvortrag		-369.367,44		-432
15. Bilanzverlust		-681.221,69		-369

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2008/2009

der Blue Cap AG, München

	Anschaffungs-/Herstellungskosten
	Stand am 1.7.2008 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Stand am 30.6.2009 EUR
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte	2.640,00	1.060,00	0,00	3.700,00
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	3.705,47	0,00	0,00	3.705,47
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	236.570,00	600.000,00	0,00	836.570,00
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	1.000.000,00	0,00	650.000,00	350.000,00
3. Beteiligungen	4.350.524,55	0,00	0,00	4.350.524,55
	5.587.094,55	600.000,00	650.000,00	5.537.094,55
	5.593.440,02	601.060,00	650.000,00	5.544.500,02

	Kumulierte Abschreibungen
	Stand am 1.7.2008 EUR	Zugänge EUR	Stand am 30.6.2009 EUR
---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte	1.174,00	1.516,00	2.690,00
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.767,47	352,00	2.119,47
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	0,00	0,00
3. Beteiligungen	114.599,00	0,00	114.599,00
	114.599,00	0,00	114.599,00
	117.540,47	1.868,00	119.408,47

	Buchwerte
	Stand am 30.6.2009 EUR	Stand am 30.6.2008 EUR
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte	1.010,00	1.466,00
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.586,00	1.938,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	836.570,00	236.570,00
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	350.000,00	1.000.000,00
3. Beteiligungen	4.235.925,55	4.235.925,55
	5.422.495,55	5.472.495,55
	5.425.091,55	5.475.899,55

Anhang für das Geschäftsjahr 2008/2009

der Blue Cap AG, München

A. Allgemeine Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

I. Vorbemerkung

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft finden hinsichtlich der Bilanzierung und der Bewertung die Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) Anwendung.

Die Gesellschaft ist gemäß § 267 Abs. 1 HGB eine kleine Kapitalgesellschaft und macht von den Erleichterungsvorschriften des § 288 HGB teilweise Gebrauch.

Die Postenbezeichnungen der §§ 266 und 275 HGB wurden teilweise an die tatsächlichen Posteninhalte angepasst.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige kumulierte Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen werden linear über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer vorgenommen.

Das Sachanlagevermögen ist mit den steuerlich aktivierungspflichtigen Anschaffungs-/Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibungen erfolgen über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer und werden nach der linearen Methode vorgenommen. Geringwertige Anlagegüter bis EUR 150,00 wurden gemäß § 6 Abs. 2 EStG im Zugangsjahr voll abgeschrieben; für bewegliche Anlagegüter, deren Anschaffungskosten EUR 150,00, nicht aber EUR 1.000,00 übersteigen, wurde gemäß § 6 Abs. 2a EStG ein Sammelposten gebildet, der in diesem und den folgenden Geschäftsjahren mit je einem Fünftel ergebnismindernd aufgelöst wird.

Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Die Forderungen sowie die sonstigen Vermögensgegenstände sind zu Nennwerten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Der Ansatz der eigenen Anteile erfolgte zu Anschaffungskosten.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung bewertet.

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt worden.

B. Erläuterung des Jahresabschlusses

I. Bilanz

1. Anlagevermögen

Die gesondert dargestellte Entwicklung des Anlagevermögens ist integraler Bestandteil des Anhangs.

2. Finanzanlagen

Bei der Bewertung der in den Finanzanlagen ausgewiesenen Beteiligung an der KSW Holding GmbH, München, Beteiligungsquote 40 %, Buchwert EUR 2.336.400,00 (kurz: KSW Holding) zum 30. Juni 2009 sind wir von einer nur vorübergehenden Wertminderung ausgegangen.

Die KSW Holding hält im Wesentlichen 100 % der Anteile an der SMB-David GmbH, Herrsching (kurz: SMB-David). Das Eigenkapital der SMB-David beläuft sich per 31. Dezember 2008 auf TEUR 2.198, das Jahresergebnis des Geschäftsjahres 2008 auf - TEUR 187; für das Geschäftsjahr 2009 wird ein ausgeglichenes Ergebnis erwartet. Gründe für den Ergebnisrückgang bei der SMB-David in den Geschäftsjahren 2008 und 2009 gegenüber den Vorjahren sind das deutliche Überschreiten der Kapazitätsgrenze, Sondereffekte aus außerplanmäßigen Wertberichtigungen sowie die Weltwirtschaftskrise, die zu teilweise langfristigen Verschiebungen von Lieferterminen und Investitionen der Kunden führte. Gründe für die Annahme einer nur vorübergehenden Wertminderung sehen wir begründet in diesen Verschiebungen, in der Marktstellung der SMB-David, in der Tatsache eines mit den betreffenden Kunden bereits spezifizierten Angebotsbestandes im zweistelligen Millionenbereich sowie in den eingeleiteten und noch durchzuführenden Restrukturierungsmaßnahmen. Der derzeitige Zeitwert der SMB-David wurde auf der Grundlage der vorliegenden Mehrjahresplanung unter Anwendung der Ertragswertmethode unter Berücksichtigung entsprechender Risikoabschläge und eines höheren Risikos (Basiszinssatz 4,25 %, Marktrisikoprämie 4,00 %) ermittelt. Für die Beteiligung der Blue Cap AG, München, an der KSW Holding errechnet sich hieraus ein derzeitiger Zeitwert in Höhe von TEUR 1.951.

3. Umlaufvermögen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen kurzfristige Ausleihungen.

Die unter den sonstigen Vermögensgegenständen erfassten Beträge haben Vermögenscharakter und betreffen im Wesentlichen Ansprüche aus Steuererstattungen.

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres fällig.

Die Gesellschaft hat 55.000 eigene Aktien im Bestand. Dabei handelt es sich um auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, deren nomineller Anteil am Grundkapital 2,2 % beträgt. Der auf die Stückaktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals im Sinne von § 8 Abs. 3 AktG beträgt EUR 55.000,00.

Der Bestand entwickelte sich wie folgt:

Datum	Anzahl	Betrag des Grundkapitals EUR	Anteil am Grundkapital %	Erwerbspreis EUR
22.10.2008	45.800	45.800	1,83	82.440
29.01.2009	8.660	8.660	0,35	15.352
30.01.2009	540	540	0,02	918
	55.000	55.000	2,20	98.710

Die eigenen Aktien sind dazu bestimmt, die im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder Unternehmenstransaktionen stehenden Tausch- und/oder Kaufpreisverpflichtungen und sonstigen Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen. Sie sind nicht zum Eigenhandel bestimmt. Eine Veräußerung von eigenen Aktien hat im Berichtsjahr nicht stattgefunden.

4. Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.500.000,00. Es ist eingeteilt in 2.500.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Der auf die Stückaktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals im Sinne von § 8 Abs. 3 AktG beträgt EUR 1,00.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. November 2007 wurde die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2007/I) beschlossen und der Vorstand bis zum 31. Oktober 2012 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 1.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007/I).

Von dem genehmigten Kapital hat der Vorstand mit Beschluss vom 18. April 2008 und Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß Beschluss vom 21. April 2008 zum Teil Gebrauch gemacht. Das Grundkapital ist gegen Bareinlage um EUR 200.000,00 durch die Ausgabe von 200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 erhöht worden. Die Zeichnung der neuen Stammaktien erfolgte zum Ausgabebetrag von EUR 2,50 je Aktie. Die Kapitalerhöhung wurde am 13. Mai 2008 in das Handelsregister beim Amtsgericht München eingetragen.

Der Vorstand hat mit Beschuss vom 30. September 2008 und Zustimmung des Aufsichtsrates vom selben Tag vom genehmigten Kapital (Genehmigtes Kapital 2007/I) zum Teil Gebrauch gemacht. Das Grundkapital ist gegen Bareinlage um EUR 300.000,00 durch die Ausgabe von 300.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 erhöht worden. Die Zeichnung der neuen Stammaktien erfolgte zum Ausgabebetrag von EUR 3,30 je Aktie. Die Kapitalerhöhung wurde am 7. November 2008 in das Handelsregister beim Amtsgericht München eingetragen.

Das Genehmigte Kapital vom 6. November 2007 (Genehmigtes Kapital 2007/I) beträgt nach teilweiser Ausschöpfung noch EUR 500.000,00.

Die Hauptversammlung vom 14. November 2008 hat die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2008/I) beschlossen. Demnach wurde der Vorstand bis zum 31. Oktober 2013 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 750.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008/I).

5. Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage entwickelte sich wie folgt:

	EUR
Stand 1. Juli 2008	3.939.360,00
Agio aus der Kapitalerhöhung zum 24. Oktober 2008	690.000,00
Umwidmung der Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB für die Bildung der Rücklage für eigene Anteile	-98.710,00
Stand 30. Juni 2009	4.530.650,00

6. Rücklage für eigene Anteile

Die Rücklage für eigene Anteile ist entsprechend dem Bilanzansatz der eigenen Anteile auf der Aktivseite der Bilanz mit den Anschaffungskosten bewertet.

7. Bilanzverlust

Der Bilanzverlust entwickelte sich wie folgt:

	EUR
Stand 1. Juli 2008	-369.367,44
Jahresfehlbetrag 2008/2009	-311.854,25
Stand 30. Juni 2009	-681.221,69

8. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für Aufsichtsratsvergütungen (TEUR 20), für die Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses (TEUR 19) sowie für Personalkosten (TEUR 8).

9. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (EUR 2.082,50) betreffen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Die sonstigen Verbindlichkeiten (EUR 17.159,52) beinhalten in Höhe von EUR 17.014,49 Verbindlichkeiten aus Steuern.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

10. Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft hat für Kreditverträge des Beteiligungsunternehmens inheco Industrial Heating and Cooling GmbH, Planegg, Festgeldanlagen in Höhe von insgesamt EUR 256.525,99 verpfändet.

Für den Investitionskredit in Höhe von EUR 2.000.000,00 des verbundenen Unternehmens H. Schreiner Verwaltungs GmbH, Ottobrunn, hat die Gesellschaft eine selbstschuldnerische Bürgschaft bis zum Höchstbetrag von EUR 500.000,00 als Sicherheit gestellt.

Darüber hinaus hat die Gesellschaft eine Rückbürgschaft für den Vorstand der Gesellschaft übernommen, der wiederum für den vorgenannten Investitionskredit eine selbstschuldnerische Bürgschaftsverpflichtung in Höhe von EUR 300.000,00 eingegangen ist.

II. Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt und gegliedert.

Die Umsatzerlöse beinhalten Erlöse aus Dienstleistungen

Unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Betriebsaufwendungen (EUR 65.766,16), Verwaltungsaufwendungen (EUR 230.709,62) sowie Vertriebsaufwendungen (EUR 10.106,52) erfasst.

Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens (EUR 39.649,93) betreffen verbundene Unternehmen.

In den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen (EUR 40.869,64) sind Zinserträge aus verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 24.000,00 enthalten.

C. Sonstige Angaben

1. Organe der Gesellschaft

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht lt. Satzung aus drei Mitgliedern und setzte sich im Geschäftsjahr 2008/2009 wie folgt zusammen:

	Herr Dr. Hans Seifert (Unternehmensberater), Krailing (Vorsitzender)
	Herr Dr. Frank Seidel, (Diplom Wirtschaftsingenieur), Neutraubling (ab 14. November 2008) (Stellvertretender Vorsitzender ab 31. Dezember 2008)
	Herr Dr. Stefan Berz, (Wirtschaftsprüfer), Gräfelfing (ab 19. Februar 2009)
	Herr Sebastian Moss (Unternehmensberater), Neufarn/Vaterstetten (Stellvertretender Vorsitzender) (bis 31. Dezember 2008)
	Herr Robert Lang (Unternehmensberater), München (bis 14. November 2008)

Vorstand

Im abgelaufenen Geschäftsjahr erfolgte die Geschäftsführung durch den Vorstand, Herrn Dr. Hannspeter Schubert (Unternehmensberater), Grub/Valley.

Er vertritt die Gesellschaft stets einzeln und ist befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.

2. Unternehmen, an denen ein Anteilsbesitz von mindestens 20 % besteht

Die Gesellschaft ist am Bilanzstichtag an folgenden Unternehmen mit mindestens 20 % beteiligt:

Nr.	Name	Sitz	Beteiligungsquote %	Beteiligt über Nr.	Eigenkapital TEUR	Jahresergebnis TEUR
1.	KSW Holding GmbH	München	40,0		1.267	-18
2.	SMB-David GmbH	Herrsching	100,0	1.	2.198	-187
3.	ACTIPAC AB	Kungälv/Schweden	100,0	4.	22	-171 1
4.	ACTIPAC GmbH	Herrsching	100,0	1.	21	-2 2
5.	inheco Industrial Heating and Cooling GmbH	Planegg	42,0		495	365
6.	Hudson Bike GmbH	Nürnberg	30,0		11	-14 2
7.	H. Schreiner Verwaltungs GmbH	Ottobrunn	100,0		2.649	3.308
8.	H. Schreiner Test- und Sonderanlagen GmbH	Ottobrunn	100,0	7.	380	0
9.	H. Schreiner TESTING SYSTEMS INC.	Clawson/USA	100,0	8.	4	-7 1

1 Die Werte der ausländischen Unternehmen wurden mit dem Stichtagskurs zum 31. Dezember 2008 umgerechnet und entstammen den Abschlüssen der jeweiligen Gesellschaft, die entsprechend den länderspezifischen Rechnungslegungsgrundsätzen aufgestellt wurden.

2 Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens; Zahlen des letzten operativen Geschäftsjahres 2006 (31. Dezember) der Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens wurde mangels Masse abgelehnt.

3. Aktionärsstruktur

Die Southern Blue Beteiligungsgesellschaft mbH, München, besitzt mehr als den vierten Teil aller Aktien, hält aber keine Mehrheitsbeteiligung an der Blue Cap AG, München.

4. Schlusserklärung gemäß § 312 Abs. 3 AktG

Die Southern Blue Beteiligungsgesellschaft mbH, München, ist beherrschendes Unternehmen im Sinne des § 17 Abs. 1 AktG der Blue Cap AG. Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG für das Geschäftsjahr 2008/2009 einen Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt und darin folgende Schlusserklärung abgegeben:

„Der Vorstand erklärt, dass die Blue Cap AG, München, bei den in diesem Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die dem Vorstand in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Berichtspflichtige Maßnahmen oder unterlassene Maßnahmen haben nicht vorgelegen."

München, 10. September 2009

Blue Cap AG

Vorstand

Dr. Hannspeter Schubert

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2008/2009

der Blue Cap AG, München

A) Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

In Deutschland betrug im Jahr 2008 die Zuwachsrate des Bruttoinlandsprodukts 1,7 %. Dabei folgte einem starken ersten Quartal eine verzögerte, dafür aber umso abruptere Schwächephase, die zunächst von außenwirtschaftlichen Faktoren angetrieben wurde, gleichzeitig jedoch auch zyklische Komponenten aufwies. Die konjunkturelle Abkühlung sowie die Turbulenzen auf den internationalen Finanzmärkten hatten im Jahr 2008 noch keine erkennbaren Spuren auf dem Arbeitsmarkt hinterlassen. Die registrierte Arbeitslosigkeit fiel im Oktober erstmalig seit 16 Jahren unter die Marke von 3 Mio. Personen. Die staatlichen Haushalte schlossen in 2008 mit einem geringen Defizit ab und festigten die Konsolidierungserfolge der letzten Jahre.

Der konjunkturelle Abschwung setzt sich zunächst im Jahr 2009 fort. Die deutsche Wirtschaft wächst schwächer als ihr Potential, womit die Unterauslastung weiter zunehmen wird. Der Sachverständigenrat geht für 2009 von einer Rezession aus. Nach aktuellen Prognosen der Wirtschaftsforschungsinstitute stabilisiert sich die Wirtschaft im dritten Quartal 2009 und ist mit einem geringfügigen Wachstum gegenüber den Vorquartalen zu rechnen, so dass nunmehr ein Schrumpfen der Wirtschaftsleistung von fünf bis sechs Prozent erwartet wird. Für 2010 wird mit einem Wachstum von 1,4 Prozent gerechnet.

Als Folge der konjunkturellen Eintrübung endet die seit drei Jahren anhaltende Entspannung auf dem Arbeitsmarkt. Allerdings fällt vor dem Hintergrund der Wirtschaftskrise der seit einigen Monaten beobachtbare Rückgang der Erwerbstätigenzahl nach wie vor gering aus. Dabei mildert die Inanspruchnahme der Kurzarbeit die negativen konjunkturellen Effekte auf die Erwerbstätigkeit ab.

Die wirtschaftliche Situation ist für klein- und mittelständische Unternehmen zusätzlich durch die Verknappung der Kreditvergabe beeinflusst. Insbesondere die verschärften Bedingungen an die Eigenkapitalausstattung, die steigende Anforderungen an Sicherheiten sowie höhere Zinsen stellen die Unternehmen vor Finanzierungs- und Liquiditätsprobleme.

Beteiligungsmarkt und Branchenumfeld

Im abgelaufenen Jahr 2008 haben Finanzinvestoren in Deutschland deutlich weniger investiert als 2007. Das Volumen halbierte sich von EUR 30 Mrd. auf EUR 15 Mrd., die Zahl der Transaktionen sank um 8 % auf 165. Besonders stark sank das Transaktionsvolumen im zweiten Halbjahr. Gegenüber dem ersten Halbjahr fiel es um 64 % von EUR 11 Mrd. auf EUR 4 Mrd. Vor allem große Milliarden-Transaktionen fanden kaum noch statt. Seit der Insolvenz der Investmentbank Lehman Brothers im September 2008 ist der deutsche Private-Equity-Markt sogar fast zum Stillstand gekommen. Die Private-Equity-Gesellschaften führen vor allem kleine und mittelgroße Transaktionen durch, bei denen sie nicht oder kaum auf Bankkredite angewiesen sind.

Die Talfahrt der Finanzinvestitionen in Deutschland hat sich auch im ersten Halbjahr 2009 fortgesetzt. Im Vergleich zum zweiten Halbjahr des Vorjahres sanken die Private-Equity-Deals um ein Drittel, das Transaktionsvolumen nahm ebenfalls um ein Drittel ab. Die Zahl der Exits sank im ersten Halbjahr gegenüber der zweiten Vorjahreshälfte von 34 auf 31. Der Ausstieg über die Börse ist seit 2008 nahezu unmöglich. Die Beteiligungsgesellschaften haben außerdem ihre Investitionen deutlich reduziert. Insgesamt wurden im ersten Quartal 2009 nur noch EUR 301 Mio., im zweiten Quartal EUR 280 Mio. finanziert und damit rund 75 % bzw. 90 % weniger als in den Vergleichszeiträumen des Vorjahres. Da sich die Banken momentan in Zurückhaltung üben und somit insbesondere großvolumige Finanzierungen fehlen, setzt sich die Investitionszurückhaltung fort. Derzeit ist ein Strategiewandel bei den Beteiligungsgesellschaften zu beachten. Die bisher vorherrschende Strategie, sich an Unternehmen zu beteiligen und nach einigen Jahren wieder auszusteigen, trägt nicht mehr. Erträge allein durch Ausnützen des Leverageeffekts zu erwirtschaften, funktioniert nicht mehr. Die Investoren engagieren sich im operativen Geschäft, müssen Verbesserungs- und Kosteneinsparungspotentiale erschließen und das Überleben der Unternehmen sichern.

Allerdings bietet die Situation für Investoren mit komfortabler Eigenkapitalausstattung die Möglichkeit, günstige Einstiegschancen flexibel wahrzunehmen und sich damit Wettbewerbsvorteile zu verschaffen. Teilweise ausufernde Auktionsverfahren weichen zunehmend realistischen Unternehmensbewertungen und die Investitionsstrategien passen sich den geänderten Rahmenbedingungen für Kreditfinanzierungen an. Mittelständische Unternehmen, die von der zurückhaltenden Kreditvergabe der Banken betroffen sind, werden offener gegenüber Finanzinvestoren, die zu einer flexiblen Zusammenarbeit bereit sind. Dies gilt umso mehr auch für Investitionen in so genannte „Special Situations", Investments abseits der herkömmlichen Wachstumsstrategie.

Da sich die Blue Cap AG, München (kurz: Blue Cap AG), genau auf diesen speziellen Bereich des Private Equity-Marktes spezialisiert hat, ist sie von der oben dargestellten ungünstigen Marktentwicklung wenig und wenn nur indirekt beeinflusst. Die Blue Cap AG investiert in mittelständische Nischenunternehmen, die sich in Umbruch- oder Sondersituationen befinden. Insbesondere sanierungsbedürftige Unternehmen, Konzernausgliederungen, ungelöste Unternehmensnachfolgen und Insolvenzen gehören zu den Zielobjekten der Blue Cap AG. Die notwendigen Umstrukturierungen bei den einzelnen Beteiligungsunternehmen werden dabei aktiv vom Management-Team der Blue Cap AG begleitet. Zu der Strategie der Blue Cap AG gehört es, die Wertschöpfungspotentiale beim Einstieg in das jeweilige Unternehmen zu identifizieren und zu bewerten. Dabei soll die Umsetzung dieser Potentiale, die sowohl bei einmaligen Restrukturierungsmaßnahmen als auch im operativen Geschäft liegen können, in einem Zeitraum von 6 - 12 Monaten ausgeschöpft werden.

B) Wesentliche Geschäftsvorfälle im Geschäftsjahr 2008/2009

Entwicklung des Eigenkapitals - Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital

Der Vorstand hat mit Beschluss vom 30. September 2008 und Zustimmung des Aufsichtsrates vom selben Tag teilweise Gebrauch vom genehmigten Kapital (Genehmigtes Kapital 2007/1) gemacht. Das Grundkapital ist gegen Bareinlage um EUR 300.000,00 durch die Ausgabe von 300.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 erhöht worden. Die Zeichnung der neuen Stammaktien erfolgte zum Ausgabebetrag von EUR 3,30 je Aktie. Die Kapitalerhöhung wurde am 7. November 2008 in das Handelsregister beim Amtsgericht München eingetragen.

Das genehmigte Kapital vom 6. November 2007 (Genehmigtes Kapital 2007/1) beträgt nach teilweiser Ausschöpfung noch EUR 500.000,00.

Die Hauptversammlung vom 14. November 2008 hat die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2008/1) beschlossen. Demnach wurde der Vorstand bis zum 31. Oktober 2013 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 750.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008/1). Damit konnte einerseits der Spielraum für weitere Neufinanzierungen verbessert werden. Zum anderen ergeben sich mit der neu gewonnenen Investorengruppe Möglichkeiten zur Durchführung größerer Transaktionen.

Entwicklung des Beteiligungsportfolios

Das über die KSW Holding GmbH, München, (Beteiligungsquote: 40,00 %, Beteiligungsbuchwert per 30. Juni 2009: TEUR 2.336, Jahresergebnis des abgelaufenen Geschäftsjahres 2008: TEUR - 18), gehaltene Portfoliounternehmen SMB-David GmbH, Herrsching (kurz: SMB-David), hat seine Marktstellung als Hersteller von Bearbeitungszentren für Isolier- und Dämmstoffe weiter ausgebaut. Der Umsatz konnte in 2008 auf rund EUR 13,2 Mio. und damit rund 40 % gegenüber dem Vorjahr gesteigert werden. Der Exportanteil war mit 77 % wie in den vorangegangenen Jahren sehr hoch. Infolge der extrem hohen Betriebsleistung wurde die Kapazitätsgrenze jedoch deutlich überschritten; zusätzlich haben Wertberichtigungen gegenüber der schwedischen Actipac AB. Kungälv/Schweden, einem Spezialisten für mittelgroße Verpackungen, zu einem negativen Jahresergebnis in Höhe von TEUR 187 geführt. Gegenüber 2007 ist der Auftragsbestand in 2008 um 75 % zurückgegangen. Ursächlich hierfür waren zum einen die im Rückblick äußerst optimistischen Investitionsentscheidungen in 2007, die in diesem Maße nicht weiter verfolgt werden konnten, und andererseits die sich bereits Mitte des Jahres 2008 abzeichnende Abschwächung der Weltwirtschaft. Der niedrige Auftragsbestand aus 2008, die teilweise langfristigen Verschiebungen von Lieferterminen bei Aufträgen sowie die Verschiebungen der Investitionen aufgrund der restriktiven Kreditvergabe der Banken weltweit und aufgrund des sich abzeichnenden wirtschaftlichen Abschwungs lassen die SMB-David verhalten in das Jahr 2009 blicken. Mittels Kurzarbeit, Restrukturierungs- und Kosteneinsparungsmaßnahmen steuert die SMB-David dem deutlichen Umsatzrückgang entgegen. Für 2010 wird ein mäßiger Aufschwung erwartet.

Die inheco Industrial Heating and Cooling GmbH, Planegg, (kurz: inheco; Beteiligungsquote: 42,00 %, Beteiligungsbuchwert per 30. Juni 2009: TEUR 1.399, Jahresergebnis des abgelaufenen Geschäftsjahres 2008: TEUR 365) entwickelt, produziert und vertreibt technische Geräte und Systeme sowie zugehörige Software und Dienstleistungen zum Kühlen, Heizen und Temperieren von Festkörpern, Gasen und Flüssigkeiten. Die Märkte der inheco sind die Bereiche Laborautomation, insbesondere für Biotechnologie und Medizintechnik, und Electronics, Elektronikkühlung für Schaltschränke und elektronische Komponenten. Die inheco hat im Geschäftsjahr 2008 den Schwerpunkt im Bereich Laborautomation gesetzt, vor allem durch die Erweiterung eines Großprojekts im Bereich PCR. Die fortgeschrittene Produkteinführung und die Verwendung des Produkts in neuen Marktbereichen haben in 2008 für eine erhebliche Umsatzsteigerung gesorgt. So konnte der Umsatz in 2008 um 38 % von TEUR 5.469 auf TEUR 7.532 gesteigert werden und ein Jahresüberschuss von TEUR 365 erzielt werden. In 2009 ist auch die inheco von der weltweiten Finanz-/Wirtschaftskrise erfasst worden. Dem Auftrags- und Umsatzrückgang insbesondere im zweiten Quartal wurde mit der konsequenten Weiterführung der eingeleiteten Reduzierung externer Entwicklungskosten, der Senkung der Einkaufskosten und des Overheads begegnet. Zwischenzeitlich hat sich die Auftragslage wieder verbessert; der Stand der abgegebenen/offenen Angebote ist auf recht hohem Niveau. Das Unternehmen blickt vorsichtig optimistisch in die Zukunft und wird voraussichtlich auf Vorjahresniveau bleiben.

Im Zuge der Fokussierung auf Beteiligungen an Unternehmen, bei denen ein wesentlicher Einfluss auf die Geschäftsführung geltend gemacht werden kann, hat die Blue Cap AG im Geschäftsjahr 2007/2008 von der vertraglich vereinbarten Put-Option Gebrauch gemacht und ihren 30 %- Anteil an der Hudson Bike GmbH, Nürnberg, an den Mehrheitsgesellschafter, die PROUT Aktiengesellschaft, Darmstadt, veräußert und abgetreten. Insoweit, als der Verkauf unter der aufschiebenden Bedingung der vollständigen Kaufpreiszahlung erfolgt ist, die PROUT Aktiengesellschaft, Darmstadt, nur einen Teilbetrag von TEUR 250 geleistet hat und Ende März 2008 den Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt hat, welcher mangels Masse vom Amtsgericht Darmstadt abgelehnt worden ist, ist der Verkauf rechtlich nicht vollzogen. Bisher haben sich keine Änderungen zur Sachlage ergeben.

Die Maxxtec Aktiengesellschaft, Sinsheim, (kurz: Maxxtec; Beteiligungsquote: 13,56 %, Beteiligungsbuchwert per 30. Juni 2009: TEUR 501, Jahresergebnis des abgelaufenen Geschäftsjahres 2008: TEUR 557) entwickelt Verfahren zur Erzeugung elektrischer Energien aus nachwachsenden Rohstoffen und Restwärme sowie Anlagen für die thermische Verfahrenstechnik. Das Unternehmen verfügt über eine führende Marktposition im Bereich der dezentralen Erzeugung elektrischer Energie aus Biomasse und Abwärme und ist Marktführerschaft für Wärmeübertragungsanlagen zur dezentralen Erzeugung elektrischer Energie aus Biomasse und Abwärme, unter Einsatz von ORC-Modulen. In 2008 hat die Ma) octec ihren Wachstumskurs bestätigt. Die Umsatzerlöse konnten um 13 % von EUR 25,6 Mio. auf EUR 29,0 Mio. gesteigert werden. Die Gesamtleistung stieg von EUR 22,1 Mio. auf EUR 31,9 Mio. und damit um 44 %. Das Jahresergebnis stieg von TEUR 138 auf TEUR 557. Im ersten Quartal 2009 hat die Siemens Venture Capital, München (kurz: SVC), als Finanzinvestor eine Kapitalbeteiligung von 19,6 % erworben. Durch den Mittelzufluss aus der damit verbundenen Kapitalerhöhung ist der Liquiditätsbedarf für das erwartete Wachstum und die geplanten Investitionen mittelfristig gesichert. Nach aktueller Einschätzung wird der Umsatz in 2009 auf Vorjahresniveau liegen, aufgrund der auf Wachstum ausgerichteten Unternehmensstrategie wird das Unternehmensergebnis jedoch unter dem Vorjahresergebnis liegen. Mit dem Einstieg der SVC hat sich der Anteil der Blue Cap AG auf 13,56% vermindert.

Die Blue Cap AG hat mit Annahme der Calloption vom 17. Oktober 2008 ihre Beteiligung an der H. Schreiner Verwaltungs GmbH, Ottobrunn, (kurz: SVG; Beteiligungsbuchwert zum 30. Juni 2009: TEUR 837; Jahresergebnis des abgelaufenen Geschäftsjahres 2008: TEUR 3.308) auf 100 % ausgebaut. Die SVG hält ihrerseits eine 100 %ige Beteiligung an der H. Schreiner Test und Sonderanlagen GmbH, Ottobrunn, (kurz: STS) die sich im Wesentlichen mit der Entwicklung und Erstellung von Anlagen und Geräten zur Dichtheitsprüfung beschäftigt. Zu den Kunden zählen unter anderem BMW, Daimler Chrysler, Porsche, Grüner und Siemens. Trotz der schwierigen Situation an den Finanzmärkten hat die Blue Cap AG im April 2008 eine erfolgreiche und umfassende Umschuldung bei der H. Schreiner-Gruppe erzielt. Die bisher finanzierenden Banken haben auf einen wesentlichen Teil ihrer Forderungen verzichtet. Das Eigenkapital der Beteiligungsunternehmen wurde hierdurch deutlich gestärkt. Mit dem Austausch des Managements wurden die umfassenden Restrukturierungsmaßnahmen nahezu abgeschlossen. Der turn around ist abgeschlossen. Die STS konnte in 2008 den Umsatz um 3 % von TEUR 8.102 auf TEUR 8.343, die Betriebsleistung um 6 % von TEUR 8.218 auf TEUR 8.697 steigern. Unter Berücksichtigung des neutralen Ergebnisses - im Wesentlichen bestehend aus außerordentlichen Erträgen aus Forderungsverzichten der Kreditinstitute - von TEUR 1.703 stieg das Jahresergebnis von TEUR 340 auf TEUR 2.066. Aufgrund der in 2008 durchgeführten Restrukturierungen ist die H. Schreiner Unternehmensgruppe (SUG) vergleichsweise gut bzw. rechtzeitig aufgestellt, um den konjunkturellen Auswirkungen auf den Maschinenbau zu begegnen. Obwohl die SUG wesentlich im Automotivbereich tätig ist, sind die Umsätze nicht in dem Umfang zurückgegangen wie in der Zulieferindustrie, da die Hersteller in neue Motorengenerationen investieren und Produktionsstillstände zur Modernisierung nutzen. Außerdem betreibt die SUG erfolgreich das Produktgeschäft mit Testprüfgeräten. Es ist gelungen, durch eine neue Gerätegeneration und eine Verstärkung des Vertriebs auch in diesem Bereich die Marktposition weiter auszubauen.

C) Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Die Blue Cap AG erzielte im Geschäftsjahr 2008/2009 aus erbrachten Dienstleistungen (TEUR 90) und Weiterbelastungen an die Beteiligungsunternehmen (TEUR 53) eine Betriebsleistung in Höhe von TEUR 143. Lässt man den Beteiligungsverkauf aus dem Vorjahr (TEUR 1.100) außer Acht, hat sich die Betriebsleistung gegenüber dem Vorjahr um 23 % erhöht. Durch die unterjährige Einstellung von zwei Mitarbeitern erhöhte sich der Personalaufwand auf TEUR 271 (i. V. TEUR 146). Der übrige Betriebsaufwand verminderte sich gegenüber dem Vorjahr um 5,5 % auf TEUR 312. Das Finanzergebnis konnte gegenüber dem Vorjahr um 18 % auf TEUR 65 gesteigert werden. Ursächlich hierfür sind insbesondere die Zinsbelastungen an die Beteiligungsunternehmen. Aufgrund der Auflösung der Rückstellung für Kaufpreisverpflichtungen stellt sich das neutrale Ergebnis in Höhe von TEUR 99 positiv dar. Das im Geschäftsjahr 2008/2009 erzielte Jahresergebnis beläuft sich auf - TEUR 312.

Aufgrund der Mittelabflüsse aus laufender Geschäftstätigkeit in Höhe von TEUR 601, der Mittelzuflüsse aus Investitionstätigkeit in Höhe von TEUR 49 sowie der Mittelzuflüsse aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von TEUR 591 hat sich der Finanzmittelbestand gegenüber dem Vorjahr um TEUR 39 erhöht. Die Gesellschaft verfügt zum Ende des Geschäftsjahres über positive, kurzfristig verfügbare Zahlungsmittel in Höhe von TEUR 632.

Das Vermögen der Gesellschaft erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr geringfügig um TEUR 4 auf TEUR 6.550 und besteht im Wesentlichen in Höhe von TEUR 5.422 bzw. zu 83 % aus langfristigen Finanzanlagen, zu TEUR 394 bzw. 6 % aus kurzfristigen Forderungen und zu TEUR 731 bzw. 11 % aus Wertpapieren des Umlaufvermögens und flüssigen Mitteln. Der Anteil des Eigenkapitals (TEUR 6.448) am Gesamtkapital (TEUR 6.550) beträgt 98 %.

D) Risiken und Chancen

Allgemeine wirtschaftliche Risiken und Chancen

Allgemeine wirtschaftliche Risiken sind Umstände, auf deren Auftreten das Unternehmen weder mittelbaren noch unmittelbaren Einfluss nehmen kann.

Die allgemeinen konjunkturellen Rahmenbedingungen können Einfluss auf die Geschäftsentwicklung der einzelnen Beteiligungsgesellschaften und damit der Blue Cap AG nehmen.

Chancen und Risiken können sich ergeben durch das operative Marktumfeld eines Unternehmens einerseits sowie durch die Situation an den Kapitalmärkten anderseits. Solche Einflüsse, wie die sich gegenwärtig wiederbelebende Konjunktur, können sich auch positiv auf die Beteiligungsunternehmen auswirken.

Finanzierungsrisiken und -chancen

Die Finanzierung eines Unternehmens ist in der Regel ein komplexes Gebilde einer Eigen/Fremdkapitalstruktur, den Laufzeiten einer Finanzierung, dem Sicherheitsgefüge sowie dem Cashflow. Aufgabe eines Risikomanagements ist es unter anderem, dieses Finanzierungsgebilde auf die operativen Belange des Unternehmens abzustimmen und im Fall von Abweichungen anzupassen. Meist können sich unerwartete Soll-/Ist-Abweichungen ergeben.

Die restriktive Kreditvergabe sowie ein steigendes Zinsniveau führen zu einem Anstieg der Finanzierungskosten, ein fallendes Zinsniveau kann sich negativ auf etwaige Finanzanlagen der Blue Cap AG bzw. der Beteiligungsunternehmen auswirken.

Unternehmensbezogene Risiken und Chancen

Entsprechend dem Geschäftsansatz „private Equity for special Situations" zur Verfügung zu stellen, fokussiert sich die Blue Cap AG auf mittelständische Nischen-Player, investiert in Unternehmen mit ungenutzter Wertschöpfung und begleitet ihre Beteiligungen aktiv bei der Realisierung der Optimierungspotentiale. Dieses Geschäftsmodell funktioniert relativ unabhängig von den oben beschriebenen Marktbedingungen. Tendenziell gibt es bei schwierigen Marktbedingungen mehr Unternehmen, die in besondere Situationen geraten und damit zum Zielunternehmen werden.

Neben der falschen Einschätzung von Erfolgsfaktoren im Rahmen der Auswahl möglicher Beteiligungsunternehmen können rechtliche und steuerliche Risiken, die sich im Rahmen des Erwerbs wie auch der Veräußerung von Beteiligungsunternehmen typischerweise ergeben, bei ihrer Realisierung nachteilige Auswirkungen auf die Blue Cap AG haben.

Soweit es nicht gelingt, die strategische Ausrichtung innerhalb der Beteiligungsunternehmen sowie deren organisatorische, personelle und technische Strukturen so anzupassen, dass das jeweilige Beteiligungsunternehmen den Anforderungen des Marktes gerecht wird, können hieraus nachteilige Auswirkungen entstehen. Negative Entwicklungen in den Beteiligungsunternehmen können den Beteiligungsansatz negativ beeinflussen.

Hingegen kann die konsequente Ausnutzung von Potentialen in den Beteiligungsunternehmen zu erheblichen Chancen führen. Dies gilt umso mehr bei Nischenunternehmen mit ausgeprägter Technologie-/Marktpräsenz. Chancen können sich jedoch auch ergeben durch die Beseitigung von offensichtlichen Schwachstellen innerhalb eines Beteiligungsunternehmens.

E) Risikomanagement

Die Blue Cap AG betreibt ihr Risikomanagement über ein eigenes Controlling. So verfügt die Blue Cap AG über ein abgestimmtes, monatliches Reporting aus den Finanzabteilungen der verschiedenen Beteiligungsunternehmen. Durch ein zeitnahes und zielgerichtetes Controlling können Abweichungen rechtzeitig festgestellt, dem Vorstand kommuniziert und Anpassungsmaßnahmen eingeleitet werden.

F) Nachtragsbericht

Die Blue Cap AG hat mit Kauf- und Abtretungsvertrag vom 15. Juli 2009 18,27 % an der PLANA-TOL Klebetechnik Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Rohrdorf, (kurz: Planatol) übernommen. Es besteht die Option auf den Erwerb weiterer Anteile. Zur Unternehmensgruppe gehört neben der Produktion verschiedenster Klebstoffe auch die Fertigung und Entwicklung von speziellen Zusatzaggregaten für Druckmaschinen. Planatol hat daneben in den vergangenen Jahren auch bestimmte Formen der Klebstoffbeschichtung im grafischen und industriellen Bereich entwickelt. In einer weiteren Unternehmenseinheit entwickelt und produziert Planatol innovative lösungsmittelfreie Klebebänder für industrielle Anwendungen. Die Planatol Gruppe erzielte in 2008 in den vier Unternehmenseinheiten insgesamt einen Umsatz von EUR 41,2 Mio.

G) Prognosebericht

Im Geschäftsjahr 2008/2009 hat die Blue Cap AG im Rahmen einer Kapitalerhöhung erfolgreich neue Mittel in Höhe von TEUR 990 eingeworben. Mit diesem Kapital konnte die Blue Cap AG u. a. ihr Engagement in der H. Schreiner Unternehmensgruppe ausdehnen. Es ist für die folgenden Geschäftsjahre vorgesehen, auch Beteiligungen an Unternehmen mit größerem Umsatz einzugehen und auch die Höhe der Engagements auszubauen. Die Finanzierung dieser Engagements könnte über zusätzliche, am Kapitalmarkt einzuwerbende Eigenmittel, über erfolgreiche Verkäufe bestehender Beteiligungen oder über zusätzliche Fremdkapitalmittel erfolgen.

Die Organisationsstruktur der Blue Cap AG ist auf die Belange des Geschäftsmodells abgestimmt und orientiert sich an den wirtschaftlichen Rahmenbedingungen. Die Blue Cap AG wird damit auch ohne weitere Veränderungen in der Lage sein, sowohl ausreichend neue Akquisitionsmöglichkeiten zu prüfen als auch Transaktionen durchzuführen bzw. eingegangene Beteiligungen aktiv zu restrukturieren und zielgerichtet zu steuern.

Insgesamt ist die Geschäftsstrategie der Blue Cap AG, sich an Nischenunternehmen zu beteiligen, auch in dem schwierigen wirtschaftlichen Umfeld erfolgsversprechend. Der gesteigerte Bedarf an Restrukturierungen in den einzelnen Unternehmen kommt dem Ansatz von Blue Cap AG, sich an erklärungsbedürftigen Situationen zu beteiligen, entgegen. Dieser Beteiligungsansatz wird auch von Finanzinstituten mit einem bereits bestehenden Engagement in Unternehmen begrüßt. Es ist deshalb davon auszugehen, dass kurz- und mittelfristig die Kompetenz zur Restrukturierung mehr im Vordergrund stehen wird als hochfinanzierte Transaktionen. Das Jahresergebnis des Geschäftsjahres 2009/2010 ist insbesondere von erfolgreichen Anteilsverkäufen abhängig. Sofern sich im nächsten Geschäftsjahr aufgrund des derzeit schwierigen wirtschaftlichen Umfelds keine Gelegenheiten für erfolgreiche Exits ergeben, ist aufgrund des bestehenden Fixkostenblocks von einem Jahresergebnis auf Niveau des abgelaufenen Geschäftsjahres auszugehen. Die Blue Cap AG sieht sich für das laufende und nachfolgende Geschäftsjahr gut positioniert.

H) Schlusserklärung gemäß § 312 Abs. 3 AktG

Die Southern Blue Beteiligungsgesellschaft mbH, München, ist beherrschendes Unternehmen im Sinne des § 17 Abs. 1 AktG der Blue Cap AG. Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG für das Geschäftsjahr 2008/2009 einen Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt und darin folgende Schlusserklärung abgegeben:

„Der Vorstand erklärt, dass die Blue Cap AG, München, bei den in diesem Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die dem Vorstand in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Berichtspflichtige Maßnahmen oder unterlassene Maßnahmen haben nicht vorgelegen."

München, 10. September 2009

Blue Cap AG

Vorstand

Dr. Hannspeter Schubert

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die Blue Cap AG, München:

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Blue Cap AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2008 bis zum 30. Juni 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

München, 11. September 2009

**Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft**

Bernhard Steffan, Wirtschaftsprüfer

Matthias Walber, Wirtschaftsprüfer

Der vorliegende Jahresabschluss wurde am 16. September 2009 durch den Aufsichtsrat gebilligt.

Blue Cap AG

Vorstand

Dr. Hannspeter Schubert