Blitzway Entertainment Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Oct 5, 2021

대신밸런스제9호스팩/주주총회소집결의/(2021.10.05)주주총회소집결의(임시주주총회)

정정신고(보고)

정정일자	2021-10-05

1. 정정관련 공시서류	주주총회소집결의
2. 정정관련 공시서류제출일	2021-09-23
3. 정정사유	합병계약서 변경에 따른 주주총회 의안 정정 및 추가
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
의안 정정 사항	안건 1: 합병승인 결의의 건 4. 합병 비율 및 산출 근거 1)합병비율:합병기일에 피합병회사의 주주명부에 등재된 주주에 대하여 피합병회사 보통주식 1주(액면가 500원)당 합병회사의 보통주식 30.1355000주(액면가 100원)의 비율로 합병함 5. 합병신주의 배정 및 교부:합병기일(2021년 12월 07일 예정)에 ㈜ 블리츠웨이의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에게 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사의 기명식 보통주 36,629,499주를 보유비율에 따라 교부함 7. 주식매수청구권에 대한 사항 1) 주식매수청구예정가격 :     - 합병회사의 주식매수청구 예정가격 : 2,010원(예정)     - 피합병회사의 주식매수청구 예정가격 : 60,271원	안건 1: 합병승인 결의의 건 4. 합병 비율 및 산출 근거 1)합병비율:합병기일에 피합병회사의 주주명부에 등재된 주주에 대하여 피합병회사 보통주식 1주(액면가 500원)당 합병회사의 보통주식 29.7845000주(액면가 100원)의 비율로 합병함 5. 합병신주의 배정 및 교부:합병기일(2021년 12월 07일 예정)에 ㈜ 블리츠웨이의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에게 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사의 기명식 보통주 36,251,897주를 보유비율에 따라 교부함 7. 주식매수청구권에 대한 사항 1) 주식매수청구예정가격 :     - 합병회사의 주식매수청구 예정가격 : 2,010원(예정)     - 피합병회사의 주식매수청구 예정가격 : 59,569원
안건 추가 사항	-	안건 4: 이사(20억원) 및 감사(2억원) 보수 승인의 건 안건 5: 임원퇴직금지급규정 승인의 건

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주주총회소집 결의

1. 일시	날짜	2021-11-05
시간	오전 10시
2. 장소		서울특별시 중구 삼일대로 343(저동1가, 대신파이낸스센터)
3. 의안 주요내용		1. 합병승인 결의의 건 2. 정관 변경의 건 3. 이사 및 감사 선임의 건    3-1. 배성웅(대표이사)    3-2. 최승원(사내이사)    3-3. 권혁철(사내이사)    3-4. 정지호(사외이사)    3-5. 허재혁(감사) 4. 이사 및 감사 보수 승인의 건 5. 임원 퇴직금지급규정 승인의 건
4. 이사회결의일(결정일)		2021-09-23
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	-
-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
-주주총회 구분		임시주주총회
5. 기타 투자판단에 참고할 사항
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※관련공시	2021-06-23 회사합병 결정

이사선임 세부내역

성명	출생년월	임기	신규선임여부	주요경력(현직포함)
배성웅	1976-08	3년	신규선임	㈜블리츠웨이 대표이사(18.04~ 현재) S.W.B Inc. 이사(18.08 ~ 현재) ㈜코스나인 사내이사(19.06 ~ 20.03) ㈜콘텐츠케이 사내이사(18.03 ~ 19.03) ㈜콘텐츠케이 대표이사(15.10 ~ 18.03) ㈜키이스트 사내이사(18.03 ~ 18.05) ㈜콘텐츠엔 대표이사(13.05 ~ 16.07) S.W.B Inc. 대표이사(10.04 ~ 18.08) ㈜디지털어드벤처(일본) 대표이사(18.02 ~ 19.03) ㈜키이스트 대표이사(06.03 ~ 18.03) 세종대학교 공연예술대학원 극장 및 전시 경영석사(13.03 ~ 15.02)
최승원	1972-02	3년	신규선임	㈜블리츠웨이 사내이사(10.10 ~ 현재) ㈜블리츠웨이 대표이사(10.10 ~ 18.10) ㈜오리엔탈레코드 대표이사(05.10 ~ 06.01) ㈜와까하나다코리아 대표이사(05.07 ~ 14.12) ㈜씨케이픽쳐서 감사(07.11 ~ 10.05) ㈜씨케이픽쳐스 이사(00.07 ~ 07.11) ㈜오리엔탈레코드 감사(98.04 ~ 05.10) ㈜이지엔터테인먼트 대표이사(98.11 ~ 04.12) 영국 London Guildhall University, Business Studies 디플로마(96.03 ~ 97.09) 경기대학교 법학과 졸업(89.03 ~ 96.02)
권혁철	1978-03	3년	신규선임	㈜블리츠웨이 사내이사(10.10 ~ 현재) ㈜BOF MD사업팀 근무(04.05 ~ 06.07) 청운대학교 산업 대학(17.02 ~ 현재)

사외이사선임 세부내역

성명	출생년월	임기	신규선임여부	주요경력(현직포함)	이사 등으로 재직 중인 다른 법인명(직위)
정지호	1980-06	3년	신규선임	㈜블리츠웨이 사외이사(19.10 ~ 현재) C47인베스트먼트 대표이사(17.04 ~ 현재) ㈜콘텐츠엔 대표이사(15.08 ~ 16.07) ㈜콘텐츠엔 사내이사(13.05 ~ 15.08) KB증권 대체투자본부 과장(12.05 ~ 13.05) KAIST 산업공학과 졸업(99.03 ~ 04.02)	C47인베스트먼트(대표이사)

감사선임 세부내역

성명	출생년월	임기	신규선임여부	상근여부	주요경력(현직포함)
허재혁	1976-02	3년	신규선임	상근	㈜블리츠웨이 감사(18.04 ~ 현재 ㈜에이오르 대표이사(19.07 ~ 현재 법률사무소 지명 변호사(13.01 ~ 현재 ㈜콘텐츠케이 감사(19.03 ~ 19.08 ㈜키이스트 감사(13.03 ~ 21.05 허재혁 법률사무소(09.01 ~ 12.12 법무법인 한빛(07.04 ~ 08.12 공익법무관(04.04 ~ 07.03 고려대학교 법학대학원 졸업(05.03 ~ 07.08 사법연수원 제33기 수료(02.03 ~ 04.02 고려대학교 법학대학원 졸업(94.03 ~ 99.08)

사업목적 변경 세부내역

구분	내용		이유
사업목적 추가	-		-
사업목적 변경	변경전	변경후	이유
이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	1. 완구제조 및 도,소매업 2. 통신판매업 3. 완구 수출입업 4. 위 각호에 부대되는 사업일체	기업인수목적회사와의 합병
사업목적 삭제	-		-

집중투표제도입ㆍ배제 세부내역

구분	현행 정관	개정 정관
집중투표제 도입	x	x
집중투표제 배제	o	o