Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 20.787.356,70 € Siège social : 39 avenue George V – PARIS (75008) 572 920 650 RCS PARIS

DOCUMENT DE REFERENCE

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 décembre 2017, conformément à l'article 212-13 du règlement général de l'AMF. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais au siège social de BLEECKER - 39 avenue George V – 75008 PARIS (la « Société ») et sur le site Internet de la Société www.bleecker.fr ainsi que sur le site de l'AMF www.amf-france.org

SOMMAIRE

1. PERSONNES RESPONSABLES 4
1.1 Personnes responsables4
1.2 Attestation des responsables du document de référence4
2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 5
3. DONNEES FINANCIERES SELECTIONNNEES 6
4. FACTEURS DE RISQUES 12
4.1 Facteurs de risques liés à l'activité de la Société12
4.2 Facteurs de risques financiers18
4.3 Gestion et contrôle des risques au sein du Groupe 22
4.4 Procédures juridiques et d'arbitrage 23
5. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE23
5.1 Histoire et évolution de la Société 23
5.2 Investissements 30
6. APERCU DES ACTIVITES33
6.1 Principales activités 33
6.2 Principaux marchés36 7. ORGANIGRAMME 50
7.1 Description du Groupe et place de la Société au 31 août 201750
7.2 Liste des filiales et participations de la Société au 31 août 2017 51
8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS 52
8.1 Principales immobilisations corporelles 52
8.2 Facteurs environnementaux pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles53
9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT54
9.1 Situations financières 54
9.2 Résultat d'exploitation55
10. TRESORERIE ET CAPITAUX 56
10.1 Tableau de variation des capitaux propres 56
10.2 Flux de trésorerie consolidés57
10.3 Conditions d'emprunts58
10.4 Restriction éventuelle à l'utilisation de capitaux58
10.5 Sources de financement attendues pour honorer les engagements pris58
11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES58
11.1 Brevets et licences 58
11.2 Marques et licences 58
11.3 Noms de domaines58
11.4 Recherche et développement58
12. TENDANCES 59
12.1 Principales tendances ayant affecté l'activité depuis le dernier exercice clos (31 août 2017) jusqu'à la date
du présent document de référence 59
12.2 Éléments susceptibles d'influer sur les objectifs de BLEECKER 59
13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE59
14. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 59
14.1 Composition et fonctionnement des organes de Direction et de Surveillance 59
14.2 Risques de conflit d'intérêt liés aux missions exercées par Sinouhé Immobilier65
15. REMUNERATIONS ET AVANTAGES 66
15.1 Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux dirigeants 66
15.2 Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraite ou
d'autres avantages67
16. FONCTIONNEMENT ET MANDATS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE67
16.1 Mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance 67
16.2 Informations sur les contrats de services liant les membres du Directoire et/ou du Conseil de surveillance à
la Société ou à l'une quelconque de ses filiales67
16.3 Comités spécialisés68
16.4 Déclarations relatives au gouvernement d'entreprise68
16.5 Pouvoirs et obligations du Directoire 68
16.6 Opérations réalisées par les dirigeants mandataires sociaux, les mandataires sociaux ou par les personnes
auxquelles ils sont liés au cours de l'exercice clos le 31 août 201769
16.7 Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, Plan d'attribution d'actions gratuites, Programme de
rachat d'actions70
16.8 Contrôle interne71

17.	SALARIES95
18.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES95
	18.1 Principaux actionnaires à la date du présent document de référence 95
	18.2 Droits de vote des principaux actionnaires96
	18.3 Actionnaires significatifs de la Société 97
	18.4 Accord portant sur le contrôle de la Société 97
19.	OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 98
	19.1 Transactions avec les parties liées 98
	19.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de
	l'exercice clos le 31 août 2017 98
	19.3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2016 103
	19.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de
	l'exercice clos le 31 août 2015 103
20.	INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET
	LES RESULTATS DE L'EMETTEUR103
	20.1 Bilan et comptes annuels sociaux 103
	20.2 Informations financières pro-forma (comptes sociaux)103
	20.3 États financiers consolidés104
	20.4 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux104
	20.5 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés109
	20.6 Honoraires des Commissaires aux Comptes 114
	20.7 Informations financières pro-forma (comptes consolidés) 116
	20.8 États financiers consolidés116
	20.9 Vérification des informations financières historiques annuelles116
	20.10Date des dernières informations financières annuelles116
	20.11 Informations intermédiaires et autres116
	20.12Politique de distribution de dividendes 116
	20.13Procédures judiciaires et arbitrage 116
	20.14Changements significatifs de la situation financière ou commerciale116
21.	INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 117
	21.1 Capital Social 117
	21.2 Acte constitutif et statuts120
22.	CONTRATS IMPORTANTS129
23.	INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS132
24.	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC133
25.	INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 133
26.	RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE
	31 AOÛT 2017 135
27.	ER COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AU CHIFFRE D'AFFAIRES REALISE AU COURS DU 1
	TRIMESTRE DE L'EXERCICE EN COURS (SEPTEMBRE, OCTOBRE ET NOVEMBRE 2017) 145
	ANNEXE 1 – COMPTES SOCIAUX AU 31 AOUT 2017 147
	ANNEXE 2 – COMPTES CONSOLIDES AU 31 AOUT 2017 167
	ANNEXE 3 – RAPPORT SUR LA RESPONSABILITE SOCIETALE DE L'ENTREPRISE ET RAPPORT DE
	VERIFICATION DE LA SINCERITE DES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET
	SOCIETALES DE BUREAU VERITAS 197
	ANNEXE 4 – TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 229

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 Personnes responsables

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de la Société. Monsieur Philippe BUCHETON, Membre du Directoire et Directeur Général de la Société.

1.2 Attestation des responsables du document de référence

« Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les informations financières historiques présentées dans le présent document ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, rapports figurant aux paragraphes 20.5.1, 20.5.2 et 20.5.3 dudit document.

Aucune observation ni réserve n'a été faite de la part des Commissaires aux Comptes au titre des exercices clos le 31.08.2015, 31.08.2016 et le 31.08.2017. »

Fait à Paris, le 22 décembre 2017

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD Monsieur Philippe BUCHETON Président du Directoire Directeur Général

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

Commissaires aux Comptes titulaires :

(i) Grant Thornton 29 rue du Pont - 92200 Neuilly-Sur-Seine
(ii) Farec 29 Rue Claude Decaen, 75012 Paris

Commissaires aux Comptes suppléants :

(i) IGEC 22 rue Garnier 92200 Neuilly sur Seine
(ii) SEREC-AUDIT 70 bis rue Mademoiselle, 75015 Paris

3. DONNEES FINANCIERES SELECTIONNNEES

Les informations financières sélectionnées et présentées ci-dessous sont issues des états financiers consolidés de BLEECKER établis selon les normes IFRS. Elles présentent des extraits du bilan, du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie des états financiers consolidés (audités) de la Société pour les exercices clos les 31 août 2017, 2016 et 2015.

Les états financiers consolidés de BLEECKER ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales (« Normes IFRS ») en vigueur, telles que publiées par l'IASB et adoptées par l'Union Européenne. Ils présentent sur une base consolidée, les actifs, passifs, produits et charges directement rattachables à l'activité du Groupe pour les exercices clos les 31 août 2017, 2016 et 2015. Ils figurent en Section 20.3 du présent document de référence et ont été audités par Grant Thornton et Farec dont les rapports figurent en Section 20.5 du présent document de référence.

Ces données doivent être appréciées en se référant au Chapitre 9 du présent document de référence qui présente les facteurs pouvant influer sur le résultat d'exploitation des états financiers consolidés, au Chapitre 10, aux notes y afférentes figurant au Chapitre 20 ainsi qu'au Chapitre 22.

(en K €)	31 08 2017	31 08 2016	31 08 2015
ACTIF
ACTIFS NON COURANTS	484 999	475 601	441 794
Immobilisations incorporelles(1)	3 000	3 000	3 000
Immeubles de placement	476 610	466 350	418 680
Immobilisations financières	5 389	6 250	20 114

ACTIFS COURANTS	25 528	21 809	191 228
Dont actifs destinés à la vente		1 853	176 211
Dont trésorerie et équivalents de
trésorerie	1 520	853	2 323

TOTAL ACTIF	510 526	497 410	633 022

1. BILANS CONSOLIDES

(1) il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER ®

(en K €)	31 08 2017	31 08 2016	31 08 2015
PASSIF
CAPITAUX PROPRES	174 701	162 077	153 777
CAPITAUX PROPRES - PART
GROUPE	174 973	160 799	153 198
CAPITAUX PROPRES - INTERETS
MINORITAIRES	-272	1 277	579
PASSIFS NON COURANTS	288 232	283 781	265 220
> Dont emprunts auprès des
établissements de crédit	126 621	114 538	88 060
> Dont CBI	138 435	148 168	155 322
PASSIFS COURANTS	47 593	51 552	214 025
> Dont emprunts auprès des
établissements de crédit	8 247	7 689	46 667
> Dont passifs financiers des actifs
destinés à la vente	0	0	127 365
TOTAL PASSIF	510 526	497 410	633 022

2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en K €)	31 08 2017	31 08 2016	31 08 2015
COMPTE DE RESULTAT
Produits opérationnels	26 531	26 895	38 033
Charges opérationnelles	15 788	16 510	21 573
Juste valeur des immeubles	10 023	11 946	16 411
Résultat opérationnel courant avant cession
d'actifs	20 766	22 330	32 871
Résultat des cessions d'actifs	2 046	-102	-235
Résultat opérationnel après cession
d'actifs	22 812	22 228	32 636
Produits financiers	278	249	244
Charges financières	6 594	14 180	9 688
Résultat financier	-6 316	-13 931	-9 445
Variation de périmètre	0	0	0
Résultat net	16 496	8 297	23 191

3. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en K €)	31/08/2017	31/08/2016	31/08/2015

Flux de trésorerie provenant des
activités d'exploitation	3 274	6 449	21 833
Flux de trésorerie provenant des
activités d'investissement	4 224	157 745	(10 912)
Flux de trésorerie provenant des
activités de financement	(6 867)	(165 694)	(13 627)


Variation de trésorerie	632	(1 500)	(2 705)

Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	757	2 256	4 962

Trésorerie à la clôture de l'exercice	1 389	757	2 256

4. ACTIF NET REEVALUE (ANR), DETTE NETTE ET LOAN TO VALUE (LTV)

	ANR EPRA de liquidation

	31/08/2017	31/08/2016	31/08/2015
En milliers d'euros
Capitaux propres consolidés (part du groupe)	174 973	160 799	153 198
Retraitement droits inclus (Cf.
valeurs d'expertise)	0	0	0
ANR de liquidation	174 973	160 799	153 198
Actifs dérivés à la juste valeur (couvertures d'emprunt)	-34	-30	-287
Passifs dérivés à la juste valeur	0	1 243	1 775
ANR EPRA de liquidation	174 939	162 012	154 686
Nombre d'actions diluées	1 124 686	1 124 686	1 124 686
ANR de liquidation par action	155.54	144.05	137.54

L'ANR de liquidation correspond à la quote-part du Groupe dans les capitaux propres consolidés.

L'ANR EPRA de liquidation s'établit à 174,939 millions d'euros au 31 août 2017. Il est calculé sur la base de la valorisation hors droits des actifs immobiliers courants et non courants expertisés pour les comptes au 31 août 2017, soit 476,610 millions d'euros.

	ANR EPRA de reconstitution

	31/08/2017	31/08/2016	31/08/2015
En milliers d'euros
ANR de liquidation	174 973	160 799	153 198

Retraitement droits inclus	33 262	31 713	29 804

ANR de reconstitution	208 235	192 512	183 002

Actifs dérivés à la juste valeur (couvertures
d'emprunt)	-34	-30	-287

Passifs dérivés à la juste valeur	0	1 243	1 775

ANR EPRA de reconstitution	208 201	193 725	184 490

Nombre d'actions diluées	1 124 686	1 124 686	1 124 686

ANR de reconstitution par action	185,12	172.25	164.04

Le graphique ci-dessous décompose la variation de l'ANR de liquidation du Groupe Bleecker entre le 31 août 2016 et le 31 août 2017.

	Dette nette et Loan To Value (LTV)

	31/08/2017	31/08/2016	31/08/2015
En milliers d'euros
Dette nette de la trésorerie (A)	291 202	288 284	433 526

Immeubles (B)	476 610	468 204	594 891

LTV = (A)/(B)	61%	62%	73%

5. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE DU 01.09.2016 AU 21.12.2017

Date	Ouverture	+ haut	+bas	Clôture	Volume
01/09/2016	79,00	79,00	79,00	79,00	86
02/09/2016	79,00	79,00	79,00	79,00	124
09/09/2016	80,00	80,00	80,00	80,00	11
13/09/2016	86,40	86,40	80,00	80,00	75
16/09/2016	80,00	80,00	80,00	80,00	15
22/09/2016	80,00	80,00	80,00	80,00	26
25/11/2016	59,07	59,07	59,07	59,07	80
30/11/2016	64,95	64,95	64,95	64,95	3
01/12/2016	71,40	71,40	71,40	71,40	3
23/12/2016	71,96	71,96	71,96	71,96	6
27/12/2016	71,96	71,96	71,96	71,96	2
03/01/2017	79,10	79,10	79,10	79,10	20
09/01/2017	86,13	86,13	86,13	86,13	1
17/01/2017	87,00	87,00	87,00	87,00	8
24/01/2017	78,30	78,30	78,30	78,30	5
30/01/2017	86,12	86,12	86,12	86,12	11
01/03/2017	70,00	70,00	70,00	70,00	15
09/03/2017	84,60	84,60	84,60	84,60	8
16/08/2017	89,00	89,00	89,00	89,00	1
10/11/2017	59,11	59,11	59,11	59,11	60
13/11/2017	78,65	78,65	78,65	78,65	8
27/11/2017	86,44	86,44	86,44	86,44	2
07/12/2017	60,00	60,00	60,00	60,00	5
13/12/2017	79,86	79,86	79,86	79,86	9
15/12/2017	88,00	88,00	88,00	88,00	18
18/12/2017	88,00	88,00	88,00	88,00	10
19/12/2017	89,00	89,00	89,00	89,00	10

Source: EURONEXT Paris

4. FACTEURS DE RISQUES

Les risques décrits ci-dessous sont ceux qui, à la date du présent document de référence, ont été considérés comme susceptibles d'avoir un impact significatif sur le développement des activités, la situation financière et les résultats de la Société et dont il doit être tenu compte dans toute décision d'investissement dans les actions de la Société. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

La présente section n'a pas vocation à être exhaustive, d'autres risques et incertitudes non connus de la Société à ce jour ou qu'elle juge aujourd'hui négligeables pourraient également perturber le développement de ses activités, sa situation financière ou ses résultats. Les investisseurs potentiels sont tenus de procéder à une évaluation personnelle et indépendante de l'ensemble des considérations relatives à l'investissement dans les actions de la Société et de lire également les informations détaillées mentionnées par ailleurs dans le présent document de référence.

4.1 Facteurs de risques liés à l'activité de la Société

4.1.1 Risques liés aux conditions économiques

L'activité du Groupe BLEECKER est, comme pour tout autre acteur ayant une activité similaire à celle du Groupe, directement liée à l'évolution (i) du marché immobilier et, de manière plus générale, de l'économie nationale et internationale, (ii) des indices sur lesquels sont indexés les loyers et (iii) des taux d'intérêts.

Un ralentissement de la conjoncture économique nationale et internationale et/ou du marché immobilier pourrait notamment entraîner :
a) une baisse du niveau de la demande de location d'actifs immobiliers ayant pour conséquence une augmentation du risque de vacance des actifs ;
b) une baisse de la valeur locative des actifs immobiliers affectant la capacité du Groupe à négocier le renouvellement de baux et l'augmentation des loyers ;
c) une dégradation de la capacité des locataires du Groupe à remplir leurs obligations vis-àvis de celui-ci, et notamment à payer leurs loyers.
Une baisse durable des indices sur lesquels sont indexés les loyers (principalement, indice national du coût de la construction (ICC), indice des loyers commerciaux (ILC) et indice de référence des loyers pour les locaux à usage d'habitation ou à usage mixte IRL), pourrait peser sur les revenus locatifs du Groupe BLEECKER, dont la variation résulte uniquement de leur indexation sur des indices usuels tels que ceux précités.
Une augmentation sensible des taux d'intérêts serait susceptible d'entraîner un renchérissement des opérations d'investissement financées par endettement. Par ailleurs, une telle hausse aurait pour effet d'impacter défavorablement les résultats du Groupe BLEECKER dont la majorité du patrimoine immobilier a été financée par emprunts bancaires à taux variable, certains d'entre eux ne faisant pas l'objet d'opérations de couverture de taux (cf. « Risque de liquidité » au paragraphe 4.2.3 ci-dessous).

4.1.2 Risques liés à l'environnement concurrentiel

Le Groupe BLEECKER doit faire face à une forte concurrence d'autres acteurs du secteur, aussi bien internationaux, nationaux que locaux, dont certains disposent d'avantages concurrentiels par rapport au Groupe (surface financière plus importante, patrimoine immobilier plus conséquent, ressources plus importantes, implantation locale, nationale ou internationale plus étendue). Ces acteurs ont notamment la possibilité de procéder à des opérations d'acquisition d'actifs à des conditions, par exemple de prix, ne correspondant pas aux critères d'investissement et d'acquisition du Groupe BLEECKER.

Si le Groupe BLEECKER n'est pas en mesure de défendre ses parts de marché ou d'en gagner de nouvelles, de maintenir ou renforcer ses marges, sa stratégie, ses activités, ses résultats ainsi que sa perspective de croissance pourraient en être affectés négativement.

4.1.3 Risques liés à la réglementation des baux commerciaux

En France, la législation relative aux baux commerciaux a tendance à protéger le locataire et donc à être très rigoureuse à l'égard du bailleur. Ceci se traduit notamment par un nombre important de dispositions contractuelles d'ordre public (durée minimale du bail, droit au renouvellement, indemnités d'éviction, révision et indexation du loyer).

Les locataires ont par ailleurs la possibilité de libérer les locaux à la date d'échéance du bail ainsi qu'à l'issue de chaque période triennale (le droit de résiliation triennale du locataire est d'ordre public, sauf stipulation contraire rattachée aux exceptions légales limitativement énumérées). Il en résulte un risque de vacance que le bailleur doit prendre en considération, compte tenu de l'absence de revenus et des charges et impôts attachés aux immeubles qui continuent de courir (cf. paragraphe 4.1.4 « Risques liés au non renouvellement des baux et à la vacance des locaux » ci-dessous).

Par ailleurs, des modifications des règles applicables en matière de baux commerciaux, notamment en matière de durée, d'indexation et de plafonnement ou déplafonnement des loyers, de calcul des indemnités d'éviction dues aux locataires, pourraient avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats, l'activité ou la situation financière du Groupe BLEECKER.

4.1.4 Risques liés au non renouvellement des baux et à la vacance des locaux

L'activité du Groupe consiste à louer à des tiers son patrimoine immobilier principalement à usage de bureaux, locaux d'activité, logistique et commerces. La majorité des baux conclus sont des baux commerciaux.

En fin de bail, les locataires disposent de la faculté de libérer les locaux dans les conditions légales et réglementaires conformément aux stipulations contractuelles. Cette faculté de résiliation est, pour les baux commerciaux, également offerte aux locataires à l'issue de chaque période triennale, sauf exception légale et stipulation contraire du bail prévue entre les parties.

A défaut de congé émanant du bailleur, le locataire peut lui demander le renouvellement du contrat ; en cas de refus de renouvellement par le Groupe BLEECKER, ce dernier doit dédommager le locataire par le paiement d'une indemnité d'éviction. Le montant de cette indemnité est soit arrêté d'un commun accord entre les parties, soit fixé par le juge après calcul par un expert judiciaire. En dernier ressort, le bailleur dispose de la faculté d'exercer un droit de repentir lorsque la décision de justice fixant le montant de l'indemnité d'éviction est définitive, en proposant le renouvellement du bail, ce qui le dispense du paiement de l'indemnité.

Le montant de l'indemnité peut s'avérer significatif, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la situation financière du Groupe BLEECKER.

Il ne peut par ailleurs être exclu que le Groupe BLEECKER soit confronté, à l'échéance des baux, à un contexte de marché défavorable aux bailleurs. Bien que bénéficiant de l'expertise de Sinouhé Immobilier, le Groupe ne peut garantir qu'en cas de départ d'un locataire, quelle qu'en soit la raison, il sera à même de relouer rapidement les actifs concernés ou qu'il pourra les relouer à des conditions de loyers satisfaisantes. De même, le Groupe BLEECKER ne peut garantir qu'en cas d'acquisition de biens en état futur d'achèvement ou comportant des locaux vacants il pourra louer dans un délai raisonnable ces actifs ou les louer à des loyers satisfaisants, correspondant à la valeur locative des biens. L'absence de revenus générés par des surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes, devant dès lors être supportées par le Groupe BLEECKER, sont susceptibles d'affecter les résultats du Groupe, de même qu'une location de locaux à des conditions de loyer en deçà de leur valeur locative.

Au 31 août 2017, le taux de vacance géographique, rapport entre le nombre de m² vacants et la surface totale, s'établit à 4,08 %. Il intègre notamment une vacance induite par les actifs en rénovation de 0,55 %. La diminution significative du taux de vacance qui passe de 7,96 % au titre de l'exercice précédent à 3.53 %, s'explique essentiellement par la cession de l'actif de la SARL LULLI qui développait, au 31 août 2016, 5 004 m2 de surfaces vacantes ainsi qu'à la commercialisation de 2 242 m2 sur l'actif de la SCI DE LA CROIX du SUD et 945 m2 sur l'actif de la SARL MOLIERE.

Cette courbe représente l'évolution (en pourcentage) des loyers sécurisés, en fonction de la durée des baux.

4.1.5 Risques liés au non-paiement des loyers

L'essentiel du chiffre d'affaires du Groupe BLEECKER est généré par la location à des tiers de ses actifs immobiliers. Le défaut de paiement des loyers serait susceptible d'affecter les résultats du Groupe ainsi que ses perspectives de croissance.

Afin de pallier ce risque, le Groupe, de manière générale, procède préalablement à la signature des baux à une étude de la solvabilité des locataires potentiels et, lorsque cela s'avère nécessaire, sollicite la mise en place de toute garantie adéquate (caution, garantie à première demande etc.). Par ailleurs, afin que le règlement des loyers soit suivi de manière régulière, le Groupe BLEECKER s'est adjoint les services de la société Sinouhé Immobilier, laquelle est notamment en charge de la facturation et du recouvrement des loyers.

4.1.6 Risques liés à la dépendance à l'égard de certains locataires

Au 31.08.2017, les 8 principaux baux ayant la plus forte contribution aux loyers facturés par le Groupe BLEECKER (sur 99 baux au total) représentent 52,8% des loyers facturés.

La résiliation d'un ou plusieurs de ces baux pourrait en conséquence avoir un impact significatif négatif sur le niveau de loyers perçus par le Groupe BLEECKER, ses résultats et sa situation financière. Celui-ci bénéficierait néanmoins, dans cette hypothèse, de l'expertise de Sinouhé Immobilier.

Afin de prévenir les conséquences liées à l'éventuelle défaillance de l'un de ses principaux locataires, le Groupe BLEECKER fait réaliser des enquêtes de solvabilité des locataires avant la signature des baux et s'efforce de diversifier la population des locataires, de suivre l'évolution de leur situation financière au cours de la durée du bail et d'assurer un échelonnement des échéances des baux.

4.1.7 Risques liés au patrimoine immobilier

Risques liés à l'évolution de la juste valeur et calcul de sensibilité

Le portefeuille du Groupe BLEECKER est évalué chaque année par un expert immobilier indépendant (cf. Chapitre 23 du présent document de référence). L'évolution de cette valeur est largement corrélée à l'évolution du marché de l'immobilier (cf. paragraphe « Risques liés aux conditions économiques » ci-dessus).

Une situation défavorable du marché immobilier pourrait avoir un impact négatif sur l'évolution du patrimoine du Groupe, ainsi que sur le résultat opérationnel. À titre d'exemple, une baisse du marché immobilier se traduisant par une hausse de 0,25% des taux de rendements pourrait entraîner une baisse de valorisation de l'ordre de 4,96% de l'ensemble du patrimoine immobilier (sous réserve qu'une telle baisse concernerait l'ensemble des différents segments d'activité immobilière de Bleecker), soit environ -23,650 millions d'euros sur la base de valorisation en bloc des actifs au 31 août 2017 et aurait un impact défavorable sur le résultat consolidé global de l'ordre de – 23,650 millions d'euros.

En outre, la valeur issue des méthodes retenues par l'expert indépendant repose sur certaines hypothèses qui pourraient ne pas se réaliser ou évoluer en fonction du marché de l'immobilier. Dès lors, l'évaluation des actifs du Groupe pourrait ne pas être en adéquation avec leur valeur de réalisation dans l'hypothèse d'une cession.

L'impact des variations de valeurs d'actifs est apprécié différemment en comptabilité sociale et en comptabilité consolidée :

En matière de comptes sociaux, une baisse de la valeur des actifs impacterait le résultat de BLEECKER seulement si celle-ci devait passer une provision au titre des contrats de créditbail (et, le cas échéant, des immeubles) détenus en propre ou au titre des filiales détenant des immeubles, cette provision impactant le résultat social à due concurrence ;
En matière de comptes consolidés, en application de la norme IAS 40 (évaluation des immeubles de placement à la juste valeur), une baisse de la valeur des actifs se traduira automatiquement par une baisse de même montant du résultat consolidé du Groupe.

Risques environnementaux et liés à la santé

L'activité du Groupe BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l'environnement et à la santé publique, qui concernent notamment la présence d'amiante, de plomb, de termites, le risque de prolifération de légionnelles, le régime des installations classées pour la protection de l'environnement et la pollution des sols.

Bien que le patrimoine du Groupe BLEECKER ne comporte pas, à la date d'enregistrement du présent document, de locaux à usage industriel, il contient des locaux à usage d'entrepôts logistiques, activité qui peut présenter un risque environnemental et relever à ce titre de la réglementation sur les installations classées pour la protection de l'environnement.

Bien que tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER aient, lors de leur acquisition, fait l'objet de l'ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable et que ces diagnostics n'aient révélé aucun fait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe BLEECKER, celui-ci ne peut néanmoins pas garantir qu'il n'existe aucun risque significatif de non-conformité de l'un quelconque de ses actifs aux dispositions impératives en matière d'environnement et de santé publique. Le non-respect de ces dispositions par le Groupe BLEECKER pourrait engager sa responsabilité, affecter les conditions d'exploitation de ses immeubles ou le conduire à engager des dépenses significatives pour se mettre en conformité.

La survenance d'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet négatif significatif sur l'activité de la société, son chiffre d'affaires et ses perspectives de croissance. Toutefois, de manière générale, le Groupe BLEECKER veille au respect de la réglementation applicable et à son évolution.

Par ailleurs, les lois et règlements relatifs à l'environnement et à la santé publique pourraient devenir plus stricts et imposer de nouvelles obligations au Groupe BLEECKER, comme à l'ensemble des acteurs de son secteur d'activité, ce qui pourrait obliger le Groupe BLEECKER à engager des dépenses significatives afin de se conformer à cette évolution de la réglementation.

4.1.8 Risques liés à l'option pour le régime SIIC par BLEECKER

La réglementation relative au régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) a évolué depuis la mise en œuvre d'une réglementation spécifique à ce type de société et peut évoluer, par exemple, lors des modifications apportées par les différentes Lois de Finances. Ces évolutions, s'il y en avait, pourraient impacter le régime favorable actuel d'imposition de la Société et donc ses résultats nets futurs.

La Société veille au respect de l'ensemble des réglementations actuellement en vigueur et compte-tenu des indications fiscales, fera ses meilleurs efforts pour être en règle en vue des éventuelles évolutions.

La Société a opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (ci-après « SIIC ») prévu à l'article 208 C du Code général des impôts avec effet au 1er septembre 2007. Au titre du régime SIIC, la Société bénéficie d'une exonération d'impôt sur les sociétés, sous condition de distribution, sur la fraction de son bénéfice provenant notamment de la location de ses immeubles, des plus-values réalisées sur les cessions d'immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières, et, le cas échéant, de participations dans des filiales également soumises à ce régime.

La Loi de Finances rectificative pour 2006 a prévu que le capital ou les droits de vote des SIIC ne devraient pas être détenus, au cours d'un exercice, directement ou indirectement, à hauteur de 60% ou plus, par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert (sauf s'il s'agit de SIIC) au sens de l'article L233-10 du Code de commerce (sauf à la suite d'opérations d'offres publiques d'achat ou d'échange, d'opérations de restructuration visées à l'article 210-0A du Code général des impôts et d'opérations de conversion ou de remboursement d'obligations en actions, à la condition que la situation soit régularisée rapidement). Pour les SIIC ayant opté pour le régime SIIC avant le 1er janvier 2007, la date d'entrée en vigueur de cette condition de plafond de détention, qui avait été initialement fixée au 1er janvier 2009, a été décalée au 1er janvier 2010 par la Loi de Finances pour 2009, laissant ainsi un délai supplémentaire aux SIIC pour régulariser leur situation. Si à compter de cette date, ce seuil de détention de 60% est dépassé par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert, les résultats de la SIIC seront imposés à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au titre de l'exercice au cours duquel cette conditions n'est pas respectée.

Cette sortie du régime SIIC est cependant temporaire à condition que le plafond de détention soit de nouveau respecté avant la clôture de l'exercice au cours duquel le dépassement est intervenu et que ce dépassement n'intervienne qu'une seule fois au cours des dix années suivant l'option pour le régime SIIC ou au cours des dix années suivantes. Dans cette hypothèse, la SIIC et ses filiales peuvent à nouveau bénéficier du régime d'exonération au titre de l'exercice suivant (en contrepartie de l'imposition à 19% des plus-values latentes sur les actifs du secteur exonéré de la SIIC et de ses filiales acquises durant la période de suspension). En revanche, si le plafond de détention est toujours dépassé à la clôture de l'exercice concerné, la SIIC et ses filiales sortent définitivement du régime SIIC en encourant les sanctions fiscales de sortie, à savoir :

augmentation du taux (alors porté de 16,5% ou 19% à 33,1/3%) de l'exit tax éventuellement acquittée lors de l'entrée dans le régime SIIC ;
taxation à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun des résultats antérieurement exonérés pendant le régime SIIC et qui n'ont pas fait l'objet d'une distribution effective ;
taxation à 25% des plus-values latentes acquises pendant la période d'exonération sur les actifs du secteur exonéré, diminuées d'un dixième par année civile passée dans le régime d'exonération ;
imposition à 19% des plus-values latentes acquises pendant la période de suspension sur les actifs du secteur exonéré en cas de sortie définitive du régime SIIC consécutivement à une période de suspension.

Par ailleurs, la Loi de Finances rectificative pour 2006 a également prévu que les SIIC sont, sous réserve de certaines exceptions, redevables d'un prélèvement égal à 20% du montant des sommes issues des produits SIIC exonérés et distribués à tout actionnaire autre qu'une personne physique qui détiendrait directement ou indirectement au moins 10% du capital de la SIIC et ne serait pas soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent au titre de ces distributions. Toutefois, l'assiette du prélèvement est diminuée des sommes distribuées provenant des produits reçus ayant déjà supporté ce prélèvement. En outre, le prélèvement n'est pas dû si le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale des dividendes qu'elle perçoit et dont les associés détenant directement ou indirectement au moins 10% de son capital sont soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent à raison des distributions qu'ils perçoivent. Le redevable légal du prélèvement de 20% est la société SIIC et non pas l'actionnaire ou les actionnaires concernés. Ce prélèvement s'applique aux distributions mises en paiement à compter du 1er juillet 2007.

Conformément à l'article 24 des statuts de la Société, tout actionnaire autre qu'une personne physique et non soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent au titre des distributions de dividendes, possédant plus de 10% du capital de la Société devra indemniser la Société du montant du prélèvement de 20% dû à raison de la distribution dont il est bénéficiaire.

Enfin, il convient de rappeler qu'en contrepartie du bénéfice du régime fiscal des SIIC, la Société est soumise aux obligations de distribution de bénéfices suivants :

les bénéfices exonérés provenant des opérations de location d'immeubles sont obligatoirement distribués à hauteur d'au moins 95% avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ;
les bénéfices exonérés provenant de la cession d'immeubles, de participations dans des sociétés visées à l'article 8 du Code général des impôts ayant un objet identique aux SIIC ou de participations dans des sociétés immobilières bénéficiant dudit régime SIIC sont obligatoirement distribués à hauteur d'au moins 60% avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;
les dividendes versés, le cas échéant, par des filiales ayant opté pour ce régime doivent être intégralement distribués au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

Le montant de cette distribution est limité au résultat net comptable et plafonné au résultat fiscal. En cas de déficit, le solde de l'obligation de distribution peut être reporté sur le premier exercice bénéficiaire suivant. De même, l'excédent éventuel de l'obligation de distribution fiscal par rapport au résultat comptable est reporté jusqu'à épuisement sur les résultats ultérieurs.

Dans l'absolu, l'obligation d'effectuer cette distribution pourrait limiter les ressources disponibles pour financer de nouveaux projets d'investissements et obliger le Groupe à s'endetter davantage ou faire appel au marché pour financer son développement. Toutefois, le Groupe veille à opérer un juste équilibre entre ses objectifs de distribution de dividendes et ceux liés à son développement.

La loi de Finances pour 2009 a mis fin, le 31 décembre 2011, au régime de l'Article 210 E du Code Général des Impôts, qui en contrepartie de l'obligation de conserver pendant cinq ans les actifs acquis, permettait le classement des opérations d'apports ou de cessions par des sociétés industrielles ou commerciales sous le régime de cet article.

Enfin, la loi de Finances pour 2012 a mis fin à l'abattement de 40% et au bénéfice du prélèvement forfaitaire libératoire sur les dividendes provenant du secteur exonéré des SIIC. Cette même loi a mis fin à la possibilité d'inscrire les titres de SIIC sur un PEA. Les modifications substantielles des dispositions applicables aux SIIC sont susceptibles d'affecter l'activité, des résultats et la situation financière de la Société.

4.1.9 Risques de conflit d'intérêt liés aux missions exercées par Sinouhé Immobilier

Le Groupe BLEECKER a adopté un schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, lesquels sont confiés à la société Sinouhé Immobilier. Cette société est majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de BLEECKER, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire de BLEECKER. Sinouhé Immobilier assure également, auprès de sociétés dans lesquelles Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON détiennent, directement ou indirectement des participations significatives, des missions similaires à celles exercées auprès du Groupe BLEECKER.

Cette situation est susceptible de créer des conflits d'intérêts (i) dans le cadre des missions d'asset management, (ii) dans le cadre d'opérations d'arbitrage, et (iii) dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants (voir Chapitre 14.2 du présent document de référence). Ces conflits d'intérêts pourraient avoir un effet défavorable sur la stratégie, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe BLEECKER.

4.2 Facteurs de risques financiers

4.2.1 Le risque de taux d'intérêt

A la date du 31 août 2017, la dette bancaire à taux variable du Groupe BLEECKER, contractée auprès de plusieurs établissements de crédit, s'élevait à 221 millions d'euros.

Exclusivement emprunteur à taux variable, le Groupe BLEECKER est soumis au risque de hausse des taux d'intérêt dans le temps. Ce taux est généralement déterminé sur la base de l'Euribor 3 mois, augmenté d'une marge fixe. En conséquence, une hausse des taux d'intérêts serait susceptible d'impacter défavorablement la situation financière et le résultat net du Groupe BLEECKER. Le Groupe BLEECKER couvre sa dette bancaire à taux variable par la souscription de plusieurs instruments de couverture. Il est précisé que les instruments de couverture deviennent efficaces à partir d'un EURIBOR de 2,75% (cf. 9.5.5. Instruments financiers - de l'annexe 2 – Comptes consolidés au 31.08.2017 – page 167).

4.2.2 Le risque de marché

La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe BLEECKER au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers.

Toutefois, cette exposition est atténuée car :

les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme et valorisés dans les comptes pour leur juste valeur ;
les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion sont susceptibles d'atténuer l'effet des fluctuations du marché locatif.

4.2.3 Le risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Cette liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la centralisation et la gestion de la trésorerie du Groupe BLEECKER et le cas échéant par la mise à disposition de comptes courants de la part des actionnaires THALIE et AM DEVELOPPEMENT.

Le Groupe BLEECKER a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Le montant en capital de la dette à moins d'un an s'élève au 31 août 2017 à 16,166 M€, pour un endettement bancaire total de 292,722 M€, comprenant notamment :

-une convention de crédit bancaire obtenue en 2008, prorogée le 24 octobre 2014 pour une durée de 4 ans, d'un montant total initial de 84 M€, ramené à 26,7 M€ et concernent au 31.08.2017 les immeubles suivants :

-PARIS (75002) propriété de la SARL ROSTAND, -LIEUSAINT (77) propriété de la SCI DE LA CROIX DU SUD et -GENNEVILLIERS (92) propriété de la SARL RAVEL (ex SARL BUSONI absorbée),

-une convention de crédit bancaire de 32,7 M€ obtenue le 28 juin 2016, pour une durée de 5 à 7 ans concernant les SARL RAVEL (Gennevilliers Péripark A, B et C) et MAHLER (Paris 8ème) ayant pour objet le refinancement partiel de leurs actifs immobiliers.

-une convention de crédit bancaire obtenue le 2 novembre 2016, pour une durée de 8 ans concernant le refinancement partiel de l'immeuble appartenant à la SARL RAVEL (ex SARL DONIZETTI absorbée) situé sur le « Péripark » de Gennevilliers (92).

-une convention de crédit bancaire totale de 15,9 M€ obtenue le 30 juin 2017, pour une durée de 4 ans ayant pour objet l'acquisition de l'actif immobilier sis à Paris 1er rue de Rivoli ainsi que les travaux de rénovation.

Par ailleurs, afin de diversifier et d'accroître les sources de financement nécessaires au développement de l'activité, BLEECKER a émis au cours de l'exercice 2014/2015, par placement privé auprès d'investisseurs institutionnels, un emprunt obligataire (obligations non cotées) pour un montant de 11,500 M€, à échéance 2022. Dans le cadre de cet emprunt obligataire, BLEECKER est soumis au covenant usuel suivant :

le Loan to Value consolidé (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur de l'ensemble des actifs du Groupe ; le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 75% à 80% au maximum selon l'engagement contractuel ; les tests sont réalisés semestriellement sur la base des comptes annuels ou le cas échéant semestriels du Groupe. Au 31 août 2017 ce ratio est respecté.

De plus, en sus des dettes externes de la Société contractées auprès d'établissements financiers, BLEECKER dispose de comptes courants appartenant aux sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT. Ils s'élèvent respectivement à 10,5 M€ et 3,5 M€ au 31 août 2017.

Certains contrats de financement bancaire prévoient outre les clauses courantes d'exigibilité, les covenants usuels suivants qui concernent 13 sociétés :

le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ; 12 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 50% à 80% au maximum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou semestriellement ;
l'Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers par le résultat d'exploitation ; 4 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 120% à 200% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, semestriellement ou trimestriellement ;
le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash flow généré pour servir la charge de sa dette ; 10 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 110% à 175% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement, semestriellement ou trimestriellement.

Le Groupe BLEECKER communique, à la demande des organismes de financement, sur le respect des clauses d'exigibilité anticipée et l'évolution des ratios contractuels. Au 31 août 2017, comme au 31 août 2016, le Groupe BLEECKER respecte l'ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d'exigibilité anticipée et à ces covenants.

Étant précisé en ce qui concerne les covenants que :

s'agissant du ratio LTV, au cours des derniers tests contractuels, de même qu'au 31 août 2017, le ratio le plus élevé constaté est de 67,7% pour 1 société alors que le ratio contractuel qu'elle est tenue de respecter est de 76% au maximum ;
s'agissant du ratio ICR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu'au 31 août 2017, le ratio le moins élevé constaté était de 276% (calculé contractuellement sur 3 sociétés), alors que le ratio contractuel qu'elles sont tenues de respecter est de 200% au minimum ;
s'agissant du ratio DSCR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu'au 31 août 2017, le ratio le moins élevé était de 121% pour 1 société, alors que le ratio contractuel qu'elle est tenue de respecter est de 110% au minimum.

Chaque contrat de financement bancaire ayant ses propres covenants, le non-respect de l'un d'eux n'aurait pas d'impact sur les autres contrats de financement bancaire.

Soldes en K€	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement
	31 08 2017	< 1 an	31 08 2018	1 à 2 ans	31 08 2019	2 à 3 ans	31 08 2020	3 à 4 ans	31 08 2021	4 à 5 ans	31 08 2022	au-delà de 5 ans

Dettes à taux fixe	71 638	-1 818	69 820	-2 015	67 805	-2 037	65 768	-8 278	57 490	-13 050	44 440	-44 440
Emprunt obligataire	11 500		11 500		11 500		11 500		11 500	-11 500
Emprunts bancaires	59 992	-1 672	58 320	-2 015	56 305	-2 037	54 268	-8 278	45 990	-1 550	44 440	-44 440
Intérêts provisionnés	146	-146

Dettes à taux variable	221 085	-14 349	206 736	-34 851	171 885	-13 416	158 470	-24 088	134 381	-9 086	125 295	-125 295
Emprunts bancaires	74 440	-6 139	68 301	-27 614	40 686	-2 103	38 583	-17 048	21 535	-1 729	19 805	-19 805
Ajustement commission d'emprunt IAS 39	-1 521	314	-904	256	-648	202	-446	146	-300	92	-208	208
Dotation IAS 39	303
Intérêts provisionnés	159	-159
Crédit-bail	146 355	-7 920	138 435	-7 236	131 199	-11 312	119 887	-7 040	112 846	-7 357	105 490	-105 490
Découverts bancaires	131	-131

Total Dettes	292 722	-16 166	276 556	-36 866	239 690	-15 452	224 238	-32 366	191 872	-22 136	169 735	-169 735

Le tableau ci-dessous présente, pour les dettes financières du Groupe BLEECKER arrêtées au 31 août 2017, l'échéancier des paiements pour les années 2018 à 2022 et au-delà :

Note :

Les crédits dont la mise à disposition n'est pas totale à la clôture (opérations de développement en cours de réalisation) sont le cas échéant, repris ici pour leur montant effectivement tiré (hors crédit-bail).

4.2.4 Le risque de contrepartie

Bénéficiant d'un portefeuille de clients diversifié et de qualité, le Groupe BLEECKER n'est pas exposé à des risques significatifs. Dans le cadre de son développement, le Groupe BLEECKER veille à acquérir des actifs dont la situation locative est appréciée notamment sur des critères de sélection des locataires et des sûretés fournies par ces derniers. Lors des relocations, une analyse de la solidité financière est menée.

Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances très satisfaisant.

Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec un panel large d'institutions financières de premier plan. Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération financière significative, et le maintien d'une diversification satisfaisante des ressources et des intervenants est un critère de sélection.

4.2.5 Le risque sur actions

A la date du présent document de référence, la Société ne détient pas de participations dans des sociétés cotées, et n'est par conséquent pas exposée à un risque sur actions, à l'exception des 2.000 actions propres qu'elle détient.

4.3 Gestion et contrôle des risques au sein du Groupe

4.3.1 Cadre général de la gestion et du contrôle des risques du Groupe

Les processus de gestion et de contrôle des risques au niveau du Groupe couvrent notamment (i) le risque de non-paiement des loyers, par la mise en œuvre d'études de solvabilité des locataires (cf. section 4.1.5 ci-dessus), et un suivi régulier du règlement des loyers afin d'identifier au plus tôt les impayés ; (ii) le risque de liquidité dans le cadre de plans pluriannuels de financement et d'une gestion centralisée de la trésorerie du Groupe (section 4.2.3 ci-dessus) ; ainsi que (iii) l'information financière et comptable, par la mise en place de processus de contrôles successifs afin d'identifier notamment les retards de paiements et les impayés.

4.3.2 Assurance des immeubles

A la date du présent document de référence, le Groupe BLEECKER estime disposer d'une couverture d'assurance adaptée à ses activités. Le Groupe n'envisage pas, à l'avenir, de difficultés particulières pour conserver des niveaux d'assurance adéquats, dans la limite des disponibilités et des conditions du marché.

Tout nouvel immeuble entrant dans le patrimoine du Groupe BLEECKER est couvert par une police d'assurance garantissant notamment les risques suivants : incendie, foudre, explosion, dommages électriques, fumées, chutes d'aéronefs, chocs de véhicules terrestres, dégâts des eaux, gel, tempêtes, grêle, poids de la neige sur les toitures, émeutes, mouvements populaires, actes de vandalisme et malveillance, actes de terrorisme et sabotage, attentats, catastrophes naturelles, détériorations immobilières à la suite de vol, effondrement des bâtiments, bris des glaces et responsabilité civile propriétaire d'immeuble.

A la date du présent document de référence, tous les immeubles du Groupe sont assurés pour leur valeur de reconstruction à neuf et ils bénéficient d'une garantie de perte des loyers généralement pour une période de trois ans.

La société BLEECKER a souscrit une police Responsabilité des Dirigeants couvrant notamment les frais de défense civile et pénale liés à toutes réclamations introduites à l'encontre des dirigeants de droit et de fait de la société BLEECKER et de ses filiales détenues à plus de 50%.

Le Groupe BLEECKER n'a fait l'objet d'aucune réclamation concernant une mise en cause de la responsabilité de ses dirigeants à ce jour.

4.4 Procédures juridiques et d'arbitrage

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe.

5. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

5.1 Histoire et évolution de la Société

5.1.1 Raison sociale et nom commercial de la Société

Depuis le 28 juin 2007, la raison sociale de la Société est « BLEECKER ». La Société était précédemment dénommée « Compagnie Française des Établissements Gaillard ».

La Société ne possède pas de nom commercial.

5.1.2 Lieu et numéros d'enregistrement de la Société

Depuis le 26 juillet 2007, la Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 920 650. La Société était précédemment immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Béziers sous le même numéro.

Le numéro SIRET de la Société est le 572 920 650 00296 et son code activité est le 6420Z.

Le code LEI de la Société est le 969500NWS9YHZ8AW0B54. Celui-ci expirera le 5 octobre 2018.

5.1.3 Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée le 13 mai 1909 sous la forme d'une société anonyme régie par la loi du 24 juillet 1867. Les statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967, par décision prise lors de l'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 28 juin 1968.

La durée de la Société, fixée à l'origine à 50 années, a été prorogée pour une durée de 99 années, qui prendra fin le 13 mai 2058.

5.1.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

Depuis le 1er octobre 2008, le siège social de la Société est situé au 39 Avenue George V – 75008 Paris. Le numéro de téléphone du siège social est le + 33 1 58 56 22 44.

Les sièges antérieurs de la Société BLEECKER ont été les suivants :

75, avenue des Champs-Élysées à PARIS (75008) Du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS, Date du transfert : 1er octobre 2008
53, avenue Jean Moulin à BEZIERS (34500) Du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de BEZIERS, Date du transfert : 28 juin 2007.

La Société est une société anonyme de droit français, à Directoire et Conseil de Surveillance.

La Société est soumise au droit français.

5.1.5 Évènements marquants dans le développement de la Société

1909 : création de la société CFEG.
1910 : création par CFEG de la Société des Forces Motrices de l'Agout, dont l'activité était orientée vers l'électricité. Cette société a été nationalisée depuis.
1917 : création par CFEG de la Société des Arènes de Béziers, qui par la suite a fait l'objet d'une cession.
1920 : création par CFEG de la Société des Basaltes de l'Hérault, dont l'activité était orientée dans l'exploitation de carrières.
1931 : participation à la création de la Banque Populaire.
1945 : au lendemain de la seconde guerre mondiale, la Société relance son activité traditionnelle de transformation de bois d'industrie.
Années 1950 – 1970 : d'une production quasi nulle, CFEG se hissera dans les tous premiers rangs de fournisseurs de bois de mine pour les Charbonnages de France, avec plus de 100.000 m3 de bois produits chaque année, de producteur de traverses de chemin de fer et dans les années 1970, de producteur de poteaux de ligne en bois avec plus de 300.000 appuis fournis par an.
Années 1970 – 1980 : avec la chute de la demande consécutive, soit à la disparition de marchés (bois de mine), soit à l'apparition de produits concurrents (poteaux en fer, puis téléphone portable), la Société lancera en France, sous la marque « Rondino » dans les années 1980, les équipements collectifs en bois massif (mobiliers urbains, jeux divers, parcours sportifs), ainsi que des équipements pour le réseau routier (glissières de sécurité en bois).
1995 : vente de l'activité de transformation des bois (la société Gaillard Rondino), et poursuite des activités professionnelles de gestion forestière, immobilière, de magasins généraux, et de pose de clôtures.
1998 : transformation des organes de direction avec adoption du mode dualiste directoire / conseil de surveillance.
2004 : achat de 3.773 titres en vue d'optimiser la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, acheter ou vendre en fonction des situations du marché, annuler les titres rachetés (dans le cadre d'un programme de rachat mis en place, ayant donné lieu à une note d'information sur laquelle l'Autorité des marchés financiers a apposé son visa n° 04-837 le 19 octobre 2004).
2005 : annulation par le directoire le 7 novembre 2005 des actions propres détenues par la société, soit 3.876 titres.
2006 : aux termes d'un contrat de cession conclu le 5 avril 2006 et modifié par un premier avenant en date des 25 et 28 juillet 2006 et par un deuxième avenant en date des 20 et 23 octobre 2006, Société Gaillard a cédé, le 8 novembre 2006, 34.198 actions CFEG à Foncière Saint Honoré, représentant 71,51 % du capital et des droits de vote de CFEG. Conformément à la réglementation boursière, Foncière Saint Honoré a déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant la totalité des actions de CFEG pour un prix unitaire de 435,24 €. Cette offre, déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers le 19 décembre 2006, s'est déroulée du 21 décembre 2006 au 17 janvier 2007.

En outre, la Société Gaillard s'est engagée à acquérir, aux termes de deux contrats de cession (décrits et intégralement reproduits au paragraphe 23 du document de référence de CFEG enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 4 décembre 2006 sous le numéro R.06-187) conclus avec CFEG le 8 novembre 2006, l'intégralité des actifs immobiliers et des titres de participation détenus par CFEG.

2007 : le 30 janvier 2007, Foncière Saint Honoré détient 93,15 % du capital et des droits de vote de CFEG après avoir acquis 10.351 actions dans le cadre de l'offre publique susvisée.

le 12 février 2007, en exécution du contrat de cession précité, CFEG a procédé à la cession au profit de la Société Gaillard de la totalité de ses titres de participation¹ pour un montant de 9.575.233 euros.

Le 28 juin 2007, le capital social a été :

augmenté de 1.869.806,08 € par émission de 84.800 actions ordinaires de 22,0496 € de valeur nominale, suite à la fusion par voie d'absorption de FSH, avec effet rétroactif au 1er septembre 2006,
réduit de 661.490,01 €, par voie d'annulation de 30.000 actions BLEECKER sur les 44.549 apportées par FSH à l'occasion de la fusion,
augmenté de 13.130.781,85 € par incorporation de primes et de réserves.

A cette même date, la date de clôture de l'exercice social de la Société a été modifiée pour la fixer au 31 août de chaque année au lieu du 31 décembre, et la dénomination sociale de la Société est devenue « BLEECKER ».

Le 29 juin 2007, la SCI DE LA CROIX DU SUD, dont le capital est détenu à 65% par la SARL PROUST (elle-même détenue à 100% par BLEECKER), a fait l'acquisition d'un terrain à bâtir sis à Lieusaint (Seine et Marne) ZAC du Carré Sénart.

La Société a, à compter du 1er septembre 2007, opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) de l'article 208-C du Code Général des Impôts.

Le 1er octobre 2007, la SARL CORNEILLE a réceptionné, l'immeuble à usage de bureaux d'une surface de 2 821 m² situé à PERIGUEUX (24), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière.

¹ Participations au capital des sociétés SABAC, Magasins Généraux de Béziers, Gaillard Clôtures, ainsi que ses participations au capital du Groupement Forestier de Reboisement des Montagnes et du Groupement Forestier de la Forêt de Bauzon

Le 6 décembre 2007 :

BLEECKER a procédé, au profit de la commune de Port la Nouvelle, qui avait préempté, à la cession du bien immobilier situé sur la commune, 6 avenue de la Mer, au prix de vente qui avait été fixé, soit 100 000 euros hors droits.
la SARL GIDE, dont le capital est détenu à 100 % par BLEECKER, a fait l'acquisition d'un immeuble à usage de bureaux sis 9, rue d'Athènes à PARIS 9ème, d'une superficie de 1 700 m².
2008 : Le 31 janvier 2008, la SARL VIVALDI a réceptionné l'immeuble à usage de plate-forme logistique et locaux annexes d'une surface de 13 619 m² situé à BUSSY SAINT GEORGES (77), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière.

Le 21 février 2008 :

la valeur nominale des 1 026 240 actions composant le capital de BLEECKER a été portée de 15 euros à 18,45 euros par incorporation de 3 540 528 € prélevés sur le compte "Autres réserves",
12 490 actions BLEECKER ont été annulées sur les 145 490 actions BLEECKER autodétenues.

La SCI NEFLIER a réceptionné :

le 5 mars 2008, un premier bâtiment : immeuble à usage de bureaux d'une surface de 3 922 m² situé à CANEJAN (33), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière.
le 17 mars 2008, un second bâtiment : immeuble à usage de bureaux d'une surface de 920 m² situé à PESSAC (33), qui avait également fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière.

Le 23 avril 2008, la SARL MOUSSORGSKI, a acquis un immeuble sis 82, rue de Courcelles à PARIS 8ème .

Le 2 juillet 2008, la SCI PARC DU SEXTANT a réceptionné un bâtiment à usage d'activité et de bureaux d'une surface de 6.003 m2 SHON environ, situé Avenue Marguerite Perey – ZAC du Levant à LIEUSAINT (77), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière en date du 07.12.2006.

Le 10 juillet 2008, la SARL WAGNER a réceptionné l'immeuble à usage d'entrepôt et de bureaux d'une surface de 40.486 m2 SHON environ, situé 40 boulevard de l'Europe, ZA La Borne Blanche, Parisud 6 à COMBS LA VILLE (77), qui avait fait l'objet d'une Vente en l'État Futur d'Achèvement aux termes d'un acte authentique en date du 21.02.2007.

Le 29 août 2008, la SARL MOLIERE a réceptionné l'immeuble à usage de bureaux et commerce d'une surface de 4.323 m² environ, situé 39 avenue George V à PARIS (75008), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière en date du 27.02.2006.

Le 5 septembre 2008 et le 26 septembre 2008, la SCI DE LA CROIX DU SUD a réceptionné l'ensemble immobilier de 4.823 m² SHON, de bureaux et commerce ainsi que 88 emplacements de parking à l'extérieur et 55 emplacements de parking en sous-sol, sis «Ville Nouvelle de Sénart / ZAC du Carré / commune de LIEUSAINT (77)», qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière en date du 25.06.2007.

Le 9 septembre 2008, BLEECKER a fait apport à ses filiales :

la SARL BORODINE du contrat de crédit-bail immobilier portant sur un immeuble sis à BUSSY SAINT-GEORGES (77) Avenue de l'Europe,
la SARL SAINT-SAENS du contrat de crédit-bail immobilier portant sur un immeuble sis à SATOLAS-ET-BONCE (38) ZAC de CHESNES NORD.

Le 12 septembre 2008, le Groupe BLEECKER a, au travers de sa filiale la SARL BOSSUET, acquis 63.034 parts sociales, ce qui a porté la participation de la SARL BOSSUET dans le capital de la SCI CARRE BOSSUET de 65% à 99,99%.

Le 12 décembre 2008 :

la SARL BELLINI a acquis un immeuble en l'état futur d'achèvement à GENNEVILLIERS (92), Boulevard Louise Michel, consistant en un bâtiment à usage d'activités et de bureaux d'une surface de 2.684 m².
la SARL RACINE a acquis un immeuble en l'état futur d'achèvement à GENNEVILLIERS (92), 101 avenue Louis Roche, consistant en un bâtiment à usage d'activités et de bureaux d'une surface de 4.235 m².

Le 15 décembre 2008, le Groupe BLEECKER a, au travers de sa filiale la SARL HAENDEL, cédé la participation qu'elle détenait dans le capital de la SCI BAVEQUE, soit 50% du capital.

2009 : le 15 janvier 2009, la SARL BELLINI a réceptionné l'immeuble ci-avant décrit.

Le 24 février 2009, 38 000 actions BLEECKER ont été annulées sur les 133 000 actions BLEECKER autodétenues.

Le 16 mars 2009, la SARL RACINE a réceptionné l'immeuble ci-avant décrit.

Le 3 décembre 2009, la SARL SAINT-SAENS a cédé son actif immobilier (locaux d'activités) sis à SATOLAS et BONCE (38).

2010 : le 5 février 2010, la SCI CHATEAUDUN, détenue à 50% par la SARL TCHAIKOVSKI, filiale à 100% de BLEECKER, a réceptionné l'immeuble d'une surface de 5.525 m² de bureaux, sis 52-54 rue Châteaudun à PARIS (75009), qui avait fait l'objet d'une restructuration.
2011 : Le 17 mai 2011, la SCI CHATEAUDUN, détenue à 50% par la SARL TCHAIKOVSKI, filiale à 100% de BLEECKER, a cédé son bien immobilier sis à PARIS (75009) 52-54, rue de Châteaudun et 65, rue Saint-Lazare, moyennant le prix de 56 M€.

Le 24 août 2011, réunion de l'assemblée générale mixte de BLEECKER au cours de laquelle les actionnaires approuvent l'entrée au capital de RGI Investissements SA, dans le cadre d'une augmentation de capital réservée de 10 733 184 euros, prime d'émission comprise.

La Société RGI Investissements SA est une société luxembourgeoise contrôlée par la société SEIF SA (ci-après « SEIF ») appartenant au groupe familial de M. Bernard RICCOBONO. Il s'agit d'une structure ad hoc constituée à l'effet de souscrire au capital de BLEECKER.

SEIF, présidée par M. Bernard RICCOBONO, est un acteur européen majeur dans l'imprimerie pour la presse quotidienne.

SEIF est également un acteur français majeur dans la publication d'hebdomadaires spécialisés dans la publication des annonces légales et des appels d'offres.

SEIF a parallèlement à ces activités développé un pôle immobilier.

Cette opération avait préalablement fait l'objet d'un prospectus qui a obtenu le visa N° 11- 361 de l'Autorité des marchés financiers (AMF) en date du 10 août 2011.

Le 26 août 2011, constatation par le Directoire de BLEECKER de la réalisation de l'augmentation de capital et émission au profit de la société RGI Investissements SA de 243 936 actions nouvelles de 18,45 euros de valeur nominale avec une prime d'émission de 25,55 euros par action.

Le 12 octobre 2011, la SARL CORNEILLE, détenue à 100% par BLEECKER, a cédé son bien immobilier sis à PERIGUEUX (24) 24 et 26, cours Fénelon, moyennant le prix de 6,5 M€.

Le 17 novembre 2011, la SCI NEFLIER, détenue à 50 % par BLEECKER a réceptionné l'immeuble à usage de bureaux d'une surface de 913 m² environ, situé à PESSAC (33360), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière en date du 12 avril 2011.

Le 16 décembre 2011, la SARL GABRIELLI, détenue à 100 % par BLEECKER a signé un contrat de crédit-bail immobilier portant sur le financement d'un immeuble parisien de bureaux (75015) dont le prix d'achat est de 52 M€.

2012 : Le 1er août 2012, la société WAGNER détenue à 100 % par BLEECKER, a signé un bail commercial de 9 ans dont 6 ans fermes à effet au 1er janvier 2013, portant sur la totalité de son actif sis à COMBS LA VILLE (77).
2013 : Le 26 février 2013, 63 000 actions BLEECKER ont été annulées sur les 95 000 actions BLEECKER auto-détenues.

Le 1er mars 2013, la SARL CARAFA, détenue à 100% par BLEECKER, a signé un contrat de crédit-bail immobilier portant sur le financement de la construction, sur un terrain situé à VITRY-SUR-SEINE (Val-de-Marne) 115-123 Quai Jules Guesde, d'un immeuble à usage principal de bureaux d'une SHON d'environ 24.620 m². La livraison de cet immeuble est prévue au plus tard le 15 janvier 2015. Cet immeuble est intégralement loué en l'état futur d'achèvement pour une durée ferme de 10 ans.

Le Groupe BLEECKER bénéficie depuis le 16 juillet 2013 de la prorogation d'une convention de crédit bancaire et d'une nouvelle ouverture de crédit bancaire pour un montant global de 56,089 M€.

Le 27 septembre 2013, la SCI NEFLIER, filiale à 50 % de BLEECKER, a procédé à la réception d'un nouveau bâtiment à usage de bureaux et d'activité d'une surface d'environ 963 m² situé à PESSAC (33660), objet d'un contrat de promotion immobilière signé le 2 mars 2013. Cet immeuble est intégralement loué. Depuis le 15 octobre 2013, la SCI NEFLIER bénéficie d'un prêt bancaire d'un montant de 750.000 € pour le financement partiel de cet immeuble.

Le 23 décembre 2013, la SARL MOLIERE, détenue à 100% par BLEECKER, a, dans le cadre d'une opération de cession-bail, vendu son bien immobilier, sis 39 Avenue George V à PARIS (75008), à un pool de financement, moyennant le prix contrat en mains de 95 M€.

Ce même pool de financement a le même jour, sur ce même bien immobilier, consenti un contrat de crédit-bail immobilier à la SARL MOLIERE, pour un engagement financier HT limité à 95 M€ sur une durée de 16 ans à compter du 23 décembre 2013.

2014 : Le 18 mars 2014, la SNC DES ETOILES, filiale à 51 % de BLEECKER, a cédé son actif immobilier sis à SERRIS (77) Zac des Etoiles – 16 cours du Danube, moyennant le prix de 14,1 M€.

Le 10 juin 2014, 30 000 actions BLEECKER ont été annulées sur les 32 000 actions BLEECKER auto-détenues.

Le 24 octobre 2014, la SARL BUSONI, détenue à 100% par BLEECKER, a acquis un immeuble à usage de locaux d'activité et de bureaux sur le « Péripark » de GENNEVILLIERS (92).

Le 12 décembre 2014, la SARL SALIERI, détenue à 100 % par BLEECKER a signé un contrat de crédit-bail immobilier portant sur le financement d'un immeuble à usage de locaux d'activité et de bureaux sur le Péripark de GENNEVILLIERS (92).

Le 18 décembre 2014, la SA BLEECKER a acquis l'immeuble à usage de locaux d'activité sis à HEM (59) - ZAC des 4 vents, suite à la levée le 1er août 2014, de la promesse unilatérale de vente contenue dans le contrat de crédit-bail immobilier signé le 7 novembre 2002.

Le 23 décembre 2014, la SCI CARRE BOSSUET, filiale à 100% de BLEECKER, a cédé son actif immobilier à usage de bureaux/commerces situé à LIEUSAINT (77) – ZAC du Carré Sénart, 4 allée de la Mixité, moyennant le prix acte en mains de 13 134 K€. L'emprunt bancaire qui finançait ce bien a également été remboursé.

2015 : Le 7 janvier 2015, la SARL CARAFA, filiale à 100 % de BLEECKER, a procédé, en sa qualité de crédit-preneur, à la réception d'un nouveau bâtiment à usage de bureaux d'une surface d'environ 23 260 m² situé à VITRY-SUR-SEINE (94400) - 123 Quai Jules Guesde. Cet immeuble est intégralement loué.

Le 31 juillet 2015, la SA BLEECKER a procédé, dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels, à l'émission d'un emprunt obligataire pour un montant de 11,500 M€, sous forme d'obligations non cotées d'un montant nominal de 100 K€ et venant à échéance le 31 juillet 2022.

La SARL CARAFA a cédé en date du 24 septembre 2015, après avoir levée la promesse de vente qui assortissait le crédit bail dont elle bénéficiait, l'immeuble à usage de bureaux, situé à VITRY SUR SEINE (94), d'une surface de 23.260 m2, moyennant le prix acte en mains de 141,300 M€ TTC.

Le 16 octobre 2015, la SARL ANATOLE FRANCE a cédé son bien immobilier à usage de bureaux, situé à MALAKOFF (92) d'une surface de 3 004 m², moyennant le prix de 14 M€, en application de la promesse de vente signée le 4 août 2015.

Le 18 novembre 2015, les SARL BARTOK, VIVALDI et WAGNER ont cédé, en application de la promesse unilatérale de vente signée le 8 septembre 2015, leurs actifs immobiliers respectivement situés à ORMES (45), BUSSY ST GEORGES (77) et COMBS LA VILLE (77), moyennant le prix global de 51,200 M€.

Le 23 décembre 2015 et le 14 janvier 2016, la SARL DONIZETTI, a, dans le cadre d'un contrat de promotion immobilière (ci-après « CPI ») signé le 1er juillet 2015, procédé à l'acquisition de deux terrains à bâtir sur le « Péripark » de GENNEVILLIERS (92), d'une surface de 9.177m² et 3.878m², destinés à constituer l'assiette foncière de l'immeuble de 5.229m² à usage d'activités objet du CPI. Un bail en l'état futur d'achèvement portant sur la totalité de la surface a été signé. La livraison de l'immeuble est intervenue le 24 juin 2016.

2016 : Le 1erfévrier 2016, les cinq immeubles détenus par les SARL BELLINI, BUSONI, RACINE, RAVEL et SALIERI ont été certifiés BREEAM-IN-USE. Ces 5 immeubles du « Péripark » de GENNEVILLIERS (92) rejoignent ainsi les autres immeubles certifiés du Groupe BLEECKER, propriétés de la SCI CROIX DU SUD et des SARL MAHLER et MOLIERE.

Le 23 février 2016, les filiales CARAFA et VARESE ont acquis respectivement 99,90% et 0,10% des parts sociales des sociétés SCI DU 14 RUE LAFAYETTE et SCI DU 15 RUE LAFAYETTE respectivement propriétaires d'un immeuble situé au 14 et au 15 rue Lafayette à Paris 9ème, d'une surface de 1.771m² et 1.518m².

Le 20 juillet 2016, la SARL WAGNER a absorbé par voie de fusion les SARL ANATOLE FRANCE, BARTOK et VIVALDI consolidant ainsi les fonds propres issus de la cession de leurs actifs et facilitant la réalisation d'un nouvel investissement immobilier.

Les 21 et 23 septembre 2016, la SCI DE LA CROIX DU SUD a cédé deux lots de copropriété dépendant de l'immeuble situé à LIEUSAINT (77), d'une surface totale de 620 m² environ à usage de bureaux, moyennant le prix total de 1,9 M€.

2017 : Le 15 février 2017, la SARL WAGNER a acquis un ensemble de lots de copropriété situé à CLICHY (92), d'une surface totale de 1.270 m² à usage de bureaux, totalement loués.

Le 28 février 2017, la SARL BORODINE a cédé son bien immobilier situé à BUSSY-SAINT GEORGES (77), d'une surface de 14.151 m² à usage d'activité, moyennant le prix de 14,3 M€.

Le 29 mai 2017, la SARL RAMEAU a signé l'acte authentique de quittancement constatant le versement à son profit d'une indemnité de 8,6 M€ dans le cadre de son expropriation de l'immeuble situé à SAINT OUEN (93), d'une surface de 4.942 m2 à usage d'activité.

Le 27 juin 2017, la SARL LULLI a, après avoir levé la promesse de vente qui assortissait le crédit-bail dont elle bénéficiait, cédé l'immeuble à usage d'activité, situé au BLANC-MESNIL (93), d'une surface de 7.132 m2, moyennant le prix de 6,7 M€.

Le 30 juin 2017, la SCI 176 RIVOLI a acquis un immeuble à Paris (75001) à usage de commerces, bureaux et habitations, d'une surface totale de 1.549 m², intégralement loué, moyennant le prix de 18,9 M€.

Le 2 août 2017, la SARL RAVEL a absorbé par voie de fusion les SARL BELLINI, BUSONI, DONIZETTI, SALIERI et RACINE permettant de regrouper les immeubles situés sur le « Péripark » de GENNEVILLIERS (92) sous une seule et même société afin de simplifier les structures du Groupe et de réduire les coûts de gestion.

Le 29 août 2017 :

-la SARL WAGNER a absorbé par voie de fusion la SARL BORODINE consolidant ses fonds propres et facilitant la réalisation de l'investissement immobilier en cours à CLICHY (92) ; -la SARL MALLARME a absorbé par voie de fusion la SARL CARAFA permettant de regrouper sous une même société les immeubles situés rue La Fayette à Paris 2ème afin de simplifier l'organisation interne et de réduire les coûts de gestion.

5.2 Investissements

5.2.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années

5.2.1.1 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2017

Acquisitions

Le 15 février 2017, la SARL WAGNER a acquis un ensemble de lots de copropriété situé à CLICHY (92), d'une surface de 1.270 m² à usage de bureaux, totalement loués.

Le 30 juin 2017, la SCI 176 RIVOLI a acquis un immeuble à Paris (75001), d'une surface de 1.549 m² à usage de commerces, bureaux et habitations, intégralement loué.

Cessions

Les 21 et 23 septembre 2016, la SCI DE LA CROIX DU SUD a cédé deux lots de copropriété dépendant de l'immeuble situé à LIEUSAINT (77), d'une surface de 620 m² environ à usage de bureaux, moyennant le prix total de 1,9 M€.

Le 28 février 2017, la SARL BORODINE a cédé son bien immobilier situé à BUSSY-SAINT GEORGES (77), d'une surface de 14.151 m² à usage d'activité, moyennant le prix de 14,3 M€.

Le 29 mai 2017, la SARL RAMEAU a signé l'acte authentique de quittancement constatant le versement d'une indemnité à son profit de 8,6 M€ dans le cadre de son expropriation de l'immeuble situé à SAINT OUEN (93), d'une surface de 4.942 m2 à usage d'activité.

Le 27 juin 2017, la SARL LULLI a, après avoir levée la promesse de vente qui assortissait le créditbail dont elle bénéficiait, cédé l'immeuble à usage d'activité, situé au BLANC-MESNIL (93), d'une surface de 7.132 m2, moyennant le prix de 6,7 M€.

Participations

La SCI CARRE BOSSUET a, suite à la cession de son immeuble au cours de l'exercice 2014/2015, fait l'objet, en date du 26 octobre 2016, d'une dissolution sans liquidation au profit de la SARL BOSSUET.

Le 18 juillet 2017, les SARL CALDARA et ZINGARELLI ont, chacune, fait l'objet d'une dissolution sans liquidation au profit de la SA BLEECKER.

Le 29 août 2017 :

Au cours de l'exercice, le Groupe BLEECKER a porté sa participation dans la SCI DE LA CROIX DU SUD, propriétaire d'un immeuble à LIEUSAINT (77), de 65% à 100%.

5.2.1.2 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2016

Participations

BLEECKER a constitué la SARL CALDARA qu'elle détient à 100 %.

Acquisitions

BLEECKER a, par l'intermédiaire de ses filiales, les SARL CARAFA et VARESE, acquis 100% des parts sociales des sociétés SCI DU 14 RUE LAFAYETTE et SCI DU 15 RUE LAFAYETTE respectivement propriétaires d'un immeuble situé au 14 et au 15 rue Lafayette à Paris 9ème, d'une surface de 1.771m² et 1.518m². Ces acquisitions ont permis à la SARL CARAFA de redéployer son activité suite à la cession de son immeuble intervenue au début de l'exercice en cours.

Livraison d'immeuble

La SARL DONIZETTI a dans le cadre du contrat de promotion immobilière signé le 1er juillet 2015 procédé le 24 juin 2016 à la réception d'un nouveau bâtiment à usage d'activités d'une surface d'environ 5.229m² situé sur le « Péripark » à GENNEVILLIERS (92). Cet immeuble est intégralement loué.

Cessions

Le 24 septembre 2015, la SARL CARAFA a, après avoir levée la promesse de vente qui assortissait le crédit bail dont elle bénéficiait, cédé l'immeuble à usage de bureaux, situé à VITRY SUR SEINE (94), d'une surface de 23.260 m2, moyennant le prix acte en mains de 141,300 M€ TTC.

5.2.1.3 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2015

Participations

BLEECKER a constitué les SARL suivantes :

DONIZETTI
ZINGARELLI

qu'elle détient à 100 %.

Acquisitions

Le 24 octobre 2014, la SARL BUSONI, détenue à 100% par BLEECKER, a acquis un immeuble d'une surface de 11.181 m² à usage d'activités sur le « Péripark » de GENNEVILLIERS (92). Cet immeuble est loué à hauteur de 81%.

Le 12 décembre 2014, la SARL SALIERI, détenue à 100 % par BLEECKER a signé un contrat de crédit-bail immobilier portant sur le financement d'un immeuble d'une surface de 8.788 m² à usage d'activités sur le « Péripark » de GENNEVILLIERS (92). Cet immeuble est intégralement loué.

Le 18 décembre 2014, la SA BLEECKER a acquis un immeuble d'une surface de 3.600 m² à usage d'activité à HEM (59), suite à la levée, le 1er août 2014, de la promesse unilatérale de vente contenue dans le contrat de crédit-bail immobilier signé le 7 novembre 2002. Cet immeuble est intégralement loué.

Livraison d'immeuble

La SARL CARAFA a, en sa qualité de crédit-preneur, procédé le 7 janvier 2015 à la réception d'un nouveau bâtiment à usage de bureaux d'une surface d'environ 23.260 m² situé à VITRY-SUR-SEINE (94400) - 123 Quai Jules Guesde. Cet immeuble est intégralement loué.

Cession

La SCI CARRE BOSSUET, filiale à 100% de BLEECKER, a cédé le 23 décembre 2014 son actif immobilier à usage de bureaux et commerces d'une surface de 5.568 m² sis LIEUSAINT (77) - ZAC du Carré Sénart, moyennant le prix acte en mains de 13,134 M€.

5.2.2 Principaux investissements en cours

Outre les acquisitions relatées au 5.2.1.1 ci-avant, aucun engagement d'acquisition n'a été signé au titre de l'exercice clos au 31.08.2017.

5.2.3 Perspectives d'investissements

BLEECKER poursuit sa politique d'investissement en immeubles de bureaux parisiens mais également sur les parcs et locaux d'activités récents en Ile de France. C'est ainsi que BLEECKER a, au cours de l'exercice 2016/2017, procédé à l'acquisition d'un immeuble Haussmannien à Paris 1er, d'une surface de 1.549 m² et d'un ensemble de lots de copropriété à Clichy (92), d'une surface de 1.270 m², intégralement loués.

Afin de saisir des opportunités d'investissement, BLEECKER demeure attentif aux opportunités qu'offre le marché immobilier parisien et d'Ile-de-France, malgré un contexte de vive concurrence entre investisseurs.

Concernant son portefeuille, grâce à un asset management dynamique BLEECKER poursuit la revalorisation de ses actifs par la réalisation de programmes de travaux de repositionnement et le développement de la certification BREEAM-IN-USE sur ses actifs les plus significatifs.

BLEECKER reste également susceptible de poursuivre ses arbitrages d'actifs matures ou non stratégiques, afin d'investir dans de nouveaux projets immobiliers offrant une rentabilité attractive et/ou disposant d'un potentiel de revalorisation à moyen ou long terme.

6. APERCU DES ACTIVITES

6.1 Principales activités

6.1.1 Activités actuelles

BLEECKER est une société foncière cotée spécialisée dans l'immobilier d'entreprise qui s'est développée sur le marché des bureaux et locaux d'activités. Au 31 août 2017, le Groupe BLEECKER possède un patrimoine d'une valeur de 476 millions d'euros.

BLEECKER est un acteur majeur dans le secteur de l'immobilier d'entreprise et bénéficie du statut de foncière cotée (SIIC).

BLEECKER s'appuie sur une structure totalement externalisée composée de départements opérationnels, de conseils et d'experts.

Cette organisation permet d'assurer le contact permanent avec le marché, de comprendre les tendances et de réagir à leur émergence. L'externalisation de l'asset management et de la gestion locative contribue à la simplification et à l'optimisation de l'organisation opérationnelle en privilégiant un circuit décisionnel court centré sur la stratégie du Groupe et la mise en œuvre de sa politique de développement. Architectes, ingénieurs, analystes financiers, notaires et avocats fournissent un large spectre de savoirs et de compétences nécessaires à la réussite des opérations d'investissement.

Le Groupe BLEECKER possède au 31 août 2017, un patrimoine de 105.822 m². Il est composé de 23 actifs, (cf. paragraphe 8.1 « Principales immobilisations corporelles »).

Au 31 août 2017, les actifs de la région Paris/Ile de France représentent 96,10% du chiffre d'affaires total du Groupe BLEECKER.

6.1.1.1 Prise en compte du développement durable

BLEECKER est engagé dans une politique de développement durable tant dans la gestion de ses actifs que dans sa stratégie d'investissement et de valorisation de son patrimoine.

Pour répondre aux obligations issues du Décret N° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociétale et environnementale, BLEECKER communique dans un rapport intitulé « RAPPORT DE RESPONSABILITE SOCIETALE DE L'ENTREPRISE » joint en annexe III, les actions menées et les orientations prises par BLEECKER.

D'un point de vue opérationnel, BLEECKER a confié à son asset manager SINOUHE IMMOBILIER la mise en œuvre, le déploiement et le contrôle de sa politique environnementale.

Dans le cadre de la gestion de ses actifs, BLEECKER porte une attention toute particulière au respect des normes de sécurité, de santé et de protection de l'environnement. Fort de son expérience sur la gestion d'actifs industriels classés à autorisation au titre des ICPE (*), BLEECKER a mis en place depuis plusieurs années une organisation interne qui permet d'assurer une veille réglementaire sur ces domaines, d'identifier et de maîtriser ses risques environnementaux et de contrôler la bonne application des exigences minimales sur ses immeubles.

La réduction de l'empreinte écologique de l'activité immobilière de BLEECKER passe également par une utilisation rationnelle et raisonnable des ressources naturelles.

Conscient des efforts à mener dans ce domaine, BLEECKER est engagé dans une démarche permettant d'évaluer et de suivre les performances environnementales de ses actifs afin d'identifier les principaux leviers d'action, qu'ils soient liés à la gestion courante des immeubles en collaboration avec les locataires, ou dans le cadre de travaux modificatifs.

Les restructurations plus lourdes font l'objet d'une réflexion globale qui intègre les enjeux environnementaux avec pour objectif l'optimisation des performances énergétiques et de la qualité environnementale des immeubles.

Cette réflexion est menée très en amont en partenariat avec un bureau d'étude spécialisé afin d'étudier toutes les solutions d'approvisionnement énergétique envisageables, les techniques d'isolation et d'évaluer leur pertinence par rapport aux données du projet (localisation géographique, usage, climat…) et aux objectifs à atteindre.

(*)Les actifs BLEECKER relevant du régime d'autorisation ou d'enregistrement au titre de la législation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) représentent près de 19,78% (en surface) du patrimoine.

6.1.2 Activités futures

La Société n'a pas vocation à développer d'autres activités.

6.1.3 Stratégie

Les objectifs du Groupe BLEECKER sont triples :

Assurer le rendement et la liquidité du patrimoine du Groupe,
Accélérer le développement du patrimoine et en favoriser la visibilité par les marchés,
Créer de la valeur pour ses actionnaires.

Pour parvenir à ces objectifs, les modes d'action sont les suivants :

Ouvrir de nouveaux axes de développement en bénéficiant du régime SIIC.
Assurer un taux maximal d'occupation et de recouvrement des loyers et des charges locatives.
Optimiser le niveau de loyers en fonction de l'évolution du marché tout en contrôlant et maîtrisant les charges.
Maintenir le niveau de qualité des actifs et, le cas échéant, les moderniser ou les restructurer tout en pérennisant des relations qualitatives avec les locataires.

6.2 Principaux marchés

6.2.1 Marchés sur lequel le Groupe BLEECKER intervient

Le Groupe BLEECKER s'est développé sur les marchés des bureaux et locaux d'activité.

Les graphiques ci-dessous présentent l'information sectorielle du Groupe BLEECKER au 31 août 2017, en pourcentage des valeurs d'actif et en pourcentage du chiffre d'affaires consolidé par affectation.

6.2.2 Ventilation par type d'actif au 31 août 2017

62,7% 0,0% 19,9% 15,0% 2,4%

Bureaux Plateforme logistique Activité Commerces Habitation

En pourcentage des valeurs brutes d'actifs :

6.2.3 Ventilation géographique au 31 août 2017

En pourcentage des valeurs brutes d'actifs :

Paris Ile de France Régions

6.2.4 Ventilation géographique par types d'actifs au 31 août 2017

Bureaux

En pourcentage des valeurs brutes d'actifs :

Paris Ile de France Régions

Plateformes Logistiques

En pourcentage des valeurs brutes d'actifs et du chiffre d'affaires consolidé :

Activités

En pourcentage des valeurs brutes d'actifs :

Ile de France Régions

Commerces

En pourcentage des valeurs brutes d'actif :

Habitation

En pourcentage des valeurs brutes d'actifs du chiffre d'affaires consolidé :

Paris

6.2.5 Ventilation du chiffre d'affaires par zones géographiques au 31 août 2017

En K€ Paris Ile de France Régions Total Chiffre d'affaires 14 390 10 665 1 026 26 081 % 55,2% 40,9% 3,9% 100,0% Autres produits d'exploitation 210 232 8 451 Charges d'exploitation 8 610 6 744 434 15 788 Juste valeur des immeubles (IAS 40) 12 387 1 343 -3 706 10 023 Résultat opérationnel 18 376 5 495 -3 105 20 766 % 88,5% 26,5% -15,0% 100,0% Produits Financiers 266 2 10 278 Charges Financières 5 042 1 443 109 6 594 Résultat Financier -4 777 -1 441 -99 -6 316 % 75,6% 22,8% 1,6% 100,0% Résultat courant 13 599 4 054 -3 204 14 450 % 94,1% 28,1% -22,2% 100,0% Résultat de cession d'actifs 0 2 063 -17 2 046 Résultat net consolidé 13 599 6 117 -3 221 16 496 % 82,4% 37,1% -19,5% 100,0%

- Compte de Résultat global consolidé au 31 août 2017 -

6.2.6 Le marché de bureaux en Ile de France

La demande placée est satisfaisante sur les 9 premiers mois de l'année 2017 avec 1 765 800 m², en hausse de + 2% en 1 an et de + 5% par rapport à la moyenne des 10 dernières années. Le 3ème trimestre a connu un rebond des transactions > 5 000 m² après une nette diminution au 2ème trimestre : 20 signatures ont été recensées, portant le total sur les 9 mois à 50 transactions pour 722 900 m² (+ 13% en volume sur 1 an, + 7% par rapport à la moyenne décennale).

Evolution de la demande placée en Ile de France :

Les surfaces entre 0 – 5 000 m² restent en léger retrait annuel : les volumes depuis le début de l'année sont en remplis de – 5% mais sont supérieures de 4% à la moyenne entre 2007 et 2016.

Sur ce créneau de surfaces, Paris intra-muros reste bien orienté (+ 11% par rapport à sa moyenne décennale) mais en baisse annuelle de – 8%, principalement en raison de la tension sur l'offre disponible. Dans Paris Centre Ouest, le marché de l'Etoile a été très actif (+ 6% sur 1 an), le Centre enregistrant de son côté une baisse marquée (- 37%), conséquence d'une pénurie d'offres.

La Défense ne réédite pas sa performance record de 2016 en raison principalement du manque d'offres de qualité. Seulement 3 transactions > 5 000 m² y ont été signées en 9 mois. Le marché < 5 000 m² y reste toutefois dynamique (+ 7% en 1 an).

Le Croissant Ouest connaît en revanche une excellente année grâce au retour des transactions > 5 000 m² (17 depuis le début d'année contre 9 il y a 1 an) dont les plus importantes ont été signées à Issy-les-Moulineaux, avec notamment l'opération d'Orange pour 57 000 m² à développer dans le quartier du Pont d'Issy.

Les 1ères Couronnes se redressent (+ 57% en 1 an) avec des volumes comparables à leur moyenne décennale, dans le sillage d'un marché > 5 000 m² actif avec 11 signatures dont 6 en 1ère Couronne Nord.

Zone Immostat	< 1000 m ²	$1000 m2 -$ 5000 m ²	$> 5000$ m ²	Toutes surfaces
Poris Centre Ouest	35 %	24 %	11%	22 %
Paris Nord Est	9%	6%	2%	5%
Paris Sud	9%	11%	19%	14 %
La Défense	3 %	9%	5%	5 %
Croissant Ouest	20 %	27 %	37 %	29 %
Teres Couronnes	11 %	15 %	18%	15 %
2 ^ème Couronne	13%	8 %	8%	10%
Ile-de-France	100%	100 %	100 %	100%

Répartition géographique de la demande placée durant les 9 premiers mois de 2017

L'offre immédiate reste stable et s'affiche à 3,54 millions de m² sur l'ensemble de l'Ile-de-France, soit un taux de vacance de 6,2%. La part des locaux neufs/ restructurés ne progresse pas, représentant seulement 16% du stock immédiat.

Le bon niveau de demande placée n'a donc pas permis de réduire le stock vacant à l'échelle de la région. Les disparités entre les secteurs géographiques restent fortes.

Paris intra-muros présente un taux de vacance autour de 3%, un point bas depuis 2007. Malgré quelques livraisons d'actifs de qualité au cours des derniers mois, l'offre de qualité peine à s'y renouveler.

Evolution de l'offre immédiate et du taux de vacance en Ile de France

Au 1er octobre 2017, l'offre future certaine représente 1,8 million de m², dont 1,3 million de m² > 5 000 m² attendu. Les offres neuves ou restructurées > 5 000 m² représentent 1 million de m², un volume en baisse suite à des pré-commercialisations mais aussi à une pause estivale des lancements « en blanc ». Le renouvellement attendu de l'offre de qualité dans Paris et l'Ouest francilien devrait être moins sensible.

L'offre future probable > 5 000 m² (avec délais glissants) demeure importante : près de 2,7 millions de m² potentiels sont recensés, dont 1,8 million à construire ou à restructurer pour 76 projets. La majorité de ces projets est localisée en périphérie : 24 en 2ème Couronne, 21 en 1ères Couronnes et 11 dans le Croissant Ouest.

Répartition géographique de l'offre future >5000m²

6.2.7 Le marché des locaux d'activité et des petits entrepôts en Ile de France

Avec 248 800 m² commercialisés, le 3T 2017 s'inscrit dans la continuité du 3T 2016. La demande placée cumulée en 2017 se rapproche de sa moyenne décennale, tandis que la hausse sensible de la demande exprimée auprès de CBRE (+ 32 % sur les 9 premiers mois) augure une année 2017 record postcrise, avec un atterrissage susceptible d'avoisiner le million de m².

Après une nette percée en 2016, la part des ventes se rétracte : les acquisitions représentent 41 % de la demande placée, avec un volume total dans l'épure de la moyenne des années précédentes. Le segment des surfaces intermédiaires, comprises entre 3 000 m² et 5 000 m², surperforme sous l'effet d'une quarantaine de signatures.

Dynamiques endogènes et offre pléthorique par rapport au reste de la région : le Sud francilien regroupe toujours plus de 30 % de la demande placée, avec des polarités qui se démarquent : la 1ère couronne sud‐est autour d'Ivry, Evry et Courtabœuf.

Au Nord, en dépit d'une raréfaction croissante des disponibilités, l'ensemble de l'axe A1 continue de polariser la demande.

Côté parcs d'activités, la demande placée globale (101 000 m² sur les 9M 2017) est en léger retrait, en écho à une vacance limitée dans les zones les plus recherchées (seulement 4% de vacance en 1ère couronne nord).

	Zones géographiques	Neuf / restructuré	État d'usage
	Intra A86	100 € / 140 €	65€/107€
Nord	Entre A86 et la Francilienne	70 € / 105 €	50 € / 75 €
	Au-delà de la Francilienne	N.S.	N.S.
	Intra A86	90 € / 150 €	65€/105€
Quest	Entre A86 et la Francilienne	75 € / 105 €	40 € / 80 €
	Au-delà de la Francilienne	75€/85€	40 € / 80 €
	Intra A86	150 € / 200 €	90 € / 110 €
Sud	Entre A86 et la Francilienne	90 € / 110 €	75€/85€
	Au-delà de la Francilienne	85€/95€	65 € / 75 €
Est	Intra A86	110 € / 150 €	75€/80€
	Entre A86 et la Francilienne	85€/110€	60 € / 75 €
	Au-delà de la Francilienne	75€/90€	50 € / 70 €

Témoignage de la pression continue en zone dense, les valeurs moyennes observées poursuivent leur progression : 105 € HT HC/m²/an en intra A86, hors Paris, avec une valeur prime atteignant toujours 200 € HT HC/m²/an pour des actifs neufs de grande qualité. L'Est et l'Ouest connaissent des hausses sensibles des valeurs signées.

L'offre vacante est stable, avec 2,5 millions de m², mais le sud concentre désormais la moitié du stock, tandis qu'il diminue fortement au nord (‐ 21 % par rapport au début d'année). La carence devient ainsi substantielle en 1ère couronne nord, avec une concurrence croissante des usages sous l'effet du Grand Paris et des JO 2024.

Les lancements en blanc se sont multipliés au 3ème trimestre, avec désormais 70 000 m² restant à commercialiser dans des programmes en cours de construction. Essentiellement localisés en 2ème et 3ème couronnes, les programmes prêts à démarrer totalisent 216 000 m². De nombreux projets sont en outre en cours d'instruction ou à l'étude au Nord.

7. ORGANIGRAMME

7.1 Description du Groupe et place de la Société au 31 août 2017

(1) les 49% restants sont détenus par la SARL CHATEAU SERVICES (société hors groupe et non détenue par les membres du concert).

(2) les 35% restants sont détenus par la Caisse des Dépôts et Consignations.

(3) les 50% restants sont détenus indirectement par le fonds d'investissement anglais REVCAP.

L'organigramme ci-dessus représente les liens juridiques entre les différentes sociétés du Groupe BLEECKER au 31 août 2017. Les pourcentages indiqués dans cet organigramme correspondent aux pourcentages de détention du capital, lesquels sont identiques aux pourcentages de droits de vote.

7.2 Liste des filiales et participations de la Société au 31 août 2017

NOM	N° SIREN	Siège	% du capital et des droits de vote
BALZAC SARL	435 371 547	Paris	100
SCI 176 RIVOLI	828 189 621	Paris	99,90
SNC LES ETOILES	440 603 678	Paris	51
BOSSUET SARL	440 187 086	Paris	100
BRAHMS SARL	437 695 273	Paris	100
SCI NEFLIER	451 340 301	Paris	50
DUMAS SARL	440 165 504	Paris	100
GABRIELLI SARL	534 937 594	Paris	100
GIDE SARL	435 372 875	Paris	100
LULLI SARL	437 952 096	Paris	100
MAHLER SARL	444 344 436	Paris	100
MALLARME SARL	440 193 795	Paris	100
MOLIERE SARL	435 372 826	Paris	100
MOUSSORGSKI SARL	440 259 380	Paris	100
MOZART SARL	440 259 521	Paris	100
SCI PARC DU SEXTANT	491 500 229	Paris	65
PROUST SARL	435 373 485	Paris	100
SCI DE LA CROIX DU SUD	498 907 005	Paris	99
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE	539 336 255	Paris	99,90
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE	750 417 933	Paris	99,90
RAMEAU SARL	437 951 767	Paris	100
RAVEL SARL	437 936 727	Paris	100
ROSTAND SARL	440 182 913	Paris	100
STRAUSS SARL	444 344 311	Paris	100
SCI CHATEAUDUN	492 977 848	Paris	100
VARESE SARL	444 351 415	Paris	100
VERDI SARL	440 233 799	Paris	100
WAGNER SARL	444 344 105	Paris	100

Toutes les filiales et participations de la Société ont pour activité, directement ou indirectement, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS

8.1 Principales immobilisations corporelles

Des informations sur les principaux biens et droits immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER au 31 août 2017 sont fournies dans le tableau ci-après.

Société		Localisation	Surfaces (m²)	Affectation	Loyer en base annuelle au 31.08.2017	Observations
Gabrielli	75	Paris XV	11 608		5 097 395 €	Loué
Gide	75	Paris IX	1 732		804 717 €	Loué
Wagner	92	Clichy	1 270		315 511 €	Loué
			4 685		546 089 €	Loué
Néflier **	33	Pessac	1 704	Bureaux	198 050 € *	Vacant
			263		32 841 €	Loué à compter du 01/11/2017
			136		17 125 €	Loué à compter du 01/12/2017
Moussorgski	75	Paris VIII	1 104		743 313 €	Loué
			2 830		2 499 195 €	Loué
Molière	75	Paris VIII	548		254 162 €	Loué
			945	Commerces	1 663 800 €	Loué
			3 014		603 799 €	Loué
Croix du Sud	77	Lieusaint	567	Bureaux	102 060 € *	Vacant
			220	Commerces	43 200 €	Loué
	77	Bussy St Georges	5 321		250 578 €	Loué
Bleecker	59	Hem	3 600		182 038 €	Loué
	77	Lieusaint	5 357		405 866 €	Loué
Parc du Sextant**			647		52 300 € *	Vacant
		Gennevilliers Peripark Bat A	8 833		999 870 €	Loué
		Gennevilliers Peripark Bat. B	4 235		636 322 €	Loué
		Gennevilliers Peripark Bat. C	2 684	Activité	346 585 €	Loué
Ravel			10 744		1 346 875 €	Loué
	92	Gennevilliers Peripark Bat. D	437		83 000 € *	Vacant
		Gennevilliers Peripark Bat. E	8 788		1 070 241 €	Loué
		Gennevilliers 227 Caboeufs	5 229		811 457 €	Loué
Verdi	94	Vitry sur Seine	8 523		807 222 €	Loué
			1 536	Bureaux	945 662 €	Loué
Mahler	75	Paris VIII	312	Commerces	170 183 €	Loué
			57		11 032 €	Loué
			352	Habitation	114 400 € *	Vacance technique
			1 143	Bureaux	537 364 €	Loué
Mallarmé	75	Paris IX	246	Commerces	79 214 €	Loué
			993		314 123 €	Loué
14 rue Lafayette	75	Paris IX	359	Bureaux	186 868 € *	Vacant
			232		104 400 € *	Vacance technique
			187	Commerces	84 182 €	Loué
			1 304	Bureaux	579 791 €	Loué
15 rue Lafayette	75	Paris IX	24		8500 € *	Vacant
			190	Commerces	72 062 €	Loué
			1 135	Bureaux	578 315 €	Loué
Rostand	75	Paris II	659	Commerces	289 256 €	Loué
			523	Habitation	164 184 €	Loué
			700	Bureaux	335 298 €	Loué
176 Rivoli	75	Paris I	326	Commerces	169 632 €	Loué
			523	Habitation	142 072 €	Loué
		TOTAL (détention 100%)	105 822		24 800 148 €

* Loyers prévisionnels

** Partenariats :

-SCI Néflier détenue à 50% par la SARL Brahms, elle-même détenue indirectement à 100% par la SA Bleecker

-SCI Parc du Sextant détenue à 65% par la SARL Mozart, elle-même détenue à 100% par la SA Bleecker

8.2 Facteurs environnementaux pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles

A la connaissance de la Société, aucun facteur de nature environnementale n'a influencé au cours des dernières années ou n'est susceptible d'influencer sensiblement, de manière directe ou indirecte, les opérations du Groupe.

Tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER ont, lors de leur acquisition, fait l'objet de l'ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable.

S'agissant des immeubles du Groupe BLEECKER soumis à la réglementation relative aux établissements recevant du public, il appartient aux locataires d'obtenir les autorisations nécessaires à l'ouverture de leurs locaux au public. Dans le cadre de la gestion locative des immeubles du Groupe, les locataires concernés doivent remettre la copie de l'autorisation administrative d'ouverture au public qui leur a été délivrée par la préfecture.

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

9.1 Situations financières

1. BILANS CONSOLIDES COMPARATIFS SYNTHETIQUES

(en K €)	31 08 2017	31 08 2016	31 08 2015
ACTIF
ACTIFS NON COURANTS	484 999	475 601	441 794
Immobilisations incorporelles(1)	3 000	3 000	3 000
Immeubles de placement	476 610	466 350	418 680
Immobilisations financières	5 389	6 250	20 114

ACTIFS COURANTS	25 528	21 809	191 228
Dont actifs destinés à la vente		1 853	176 211
Dont trésorerie et équivalents de
trésorerie	1 520	853	2 323

TOTAL ACTIF	510 526	497 410	633 022

(1) il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER ®

(en K €)	31 08 2017	31 08 2016	31 08 2015
PASSIF
CAPITAUX PROPRES	174 701	162 077	153 777
CAPITAUX PROPRES - PART
GROUPE	174 973	160 799	153 198
CAPITAUX PROPRES - INTERETS
MINORITAIRES	-272	1 277	579
PASSIFS NON COURANTS	288 232	283 781	265 220
> Dont emprunts auprès des
établissements de crédit	126 621	114 538	88 060
> Dont CBI	138 435	148 168	155 322
PASSIFS COURANTS	47 593	51 552	214 025
> Dont emprunts auprès des
établissements de crédit	8 247	7 689	46 667
> Dont passifs financiers des actifs
destinés à la vente	0	0	127 365
TOTAL PASSIF	510 526	497 410	633 022

2. COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES SYNTHETIQUES

(en K €)	31 08 2017	31 08 2016	31 08 2015
COMPTE DE RESULTAT
Produits opérationnels	26 531	26 895	38 033
Charges opérationnelles	15 788	16 510	21 573
Juste valeur des immeubles	10 023	11 946	16 411
Résultat opérationnel courant avant cession
d'actifs	20 766	22 330	32 871
Résultat des cessions d'actifs	2 046	-102	-235
Résultat opérationnel après cession
d'actifs	22 812	22 228	32 636
Produits financiers	278	249	244
Charges financières	6 594	14 180	9 688
Résultat financier	-6 316	-13 931	-9 445
Variation de périmètre	0	0	0
Résultat net	16 496	8 297	23 191

9.2 Résultat d'exploitation

9.2.1 Facteurs importants influant sur le revenu d'exploitation

Néant.

9.2.2 Facteurs de nature gouvernementale, économique ou politique pouvant influer sensiblement sur les opérations de la Société

Cf. section 4.1 du présent document de référence.

9.2.3 Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets consolidés

Le chiffre d'affaires du Groupe BLEECKER reste stable : 26,5 M€ contre 26,8 M€ au titre de l'exercice précédent, malgré la cession au cours du 2nd semestre de l'exercice des actifs des SARL BORODINE et LULLI, lesquelles ont été compensées par l'acquisition d'actifs intégralement loués par la SARL WAGNER et la SCI 176 RIVOLI.

10. TRESORERIE ET CAPITAUX

10.1 Tableau de variation des capitaux propres

VARIATION CAPITAUX PROPRES EN K€	Nombre d'actions net d'auto détention	Capital	Prime de fusion	Réserve légale	Réserves réglementées	Autres réserves	Report à nouveau	Autres réserves consolidées	Résultat de la période	Capitaux propres	Intérêts minoritaires	Total
au 31 08 2015	1 124 686	20 787	5 976	674	5 242	9	-2 530	99 853	23 187	153 198	579	153 777

Prime de fusion (pertes intercalaires)
Réduction de capital

Autres réserves

Report à nouveau

Distribution dividende
affectation résultat 2015								23 187	-23 187		0

Résultat de la période									7 602	7 602	695	8 297

Variations de périmètre											4	4

au 31 08 2016	1 124 686	20 787	5 976	674	5 242	9	-2 530	123 040	7 602	160 799	1 277	162 077
Prime de fusion (pertes intercalaires)

Réduction de capital

Autres réserves

Report à nouveau
Distribution dividende							-3 149			-3 149		-3 149

affectation résultat 2016				167			7 435		-7 602

Résultat de la période									18 104	18 104	-1 608	16 496
Variations de périmètre								-783		-783	62	-721

au 31 08 2017	1 124 686	20 787	5 976	841	5 242	9	1 756	122 257	18 104	174 973	-271	174 701

10.2 Flux de trésorerie consolidés

(en K €)	31-août-17	31-août-16	31-août-15

Résultat net de l'exercice imputable aux actionnaires
de la société mère	18 104	7 602	23 187
Part relative aux intérêts minoritaires	(1 608)	695	4
Retraitements pour rétablir la concordance entre le résultat
net et les flux de trésorerie provenant des activités
d'exploitation :
Dotations aux amortissements et aux provisions sur actif
immobilisé
Écarts de réévaluation et reprise des réserves de
conversion
Charges/(Produits) d'impôts différés
(Plus)/Moins-values sur cessions d'actifs non courants	(2 046)
Part des résultats des sociétés mises en équivalence
(Reprises)/Dotations aux provisions courantes et non courantes et variation des actifs et dettes d'impôts courants		123

Juste valeur des immeubles Juste valeur des instruments financiers	(10 023)	(11 946)	(16 411)
Coût de l'endettement financier net	(4) 6 321	257 13 674	547 8 898
Capacité d'autofinancement avant coût de
l'endettement financier net et impôts	10 743	10 406	16 225
Variation des autres actifs et passifs courants et non
courants (*)	(7 469)	(3 956)	5 608
Flux de trésorerie provenant des activités
d'exploitation	3 274	6 449	21 833
Investissements :
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(27 173)	(12 971)	(24 370)
Acquisitions d'immobilisations financières	(1 293)	(2 631)	(2 034)
Cessions d'immobilisations financières	2 154	1 996	2 358
Acquisitions de titres d'auto détention
Produits de cessions d'immobilisations incorporelles et
corporelles	30 536	176 211	13 134
Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie)
Produits de cession de filiales (nets de trésorerie)
Accroissement/(Diminution) de la trésorerie liée aux
variations de périmètre		(4 860)
Flux de trésorerie affectés aux activités d'investissement	4 224	157 745	(10 912)
Accroissement net des passifs financiers courants et non
courants	49 112	49 493	55 575
Diminution nette des passifs financiers courants et non
courants	(46 176)	(201 519)	(56 688)
Coût de l'endettement financier net	(6 321)	(13 674)	(8 898)
Distribution de dividendes au public	(3 149)
Distribution de dividendes aux associés
Distribution aux minoritaires		4	(3 616)
Décaissements liés aux options de vente accordées aux
intérêts minoritaires
Augmentations et réduction de capital
Acquisition de titres auprès des minoritaires	(332)
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux)
activités de financement	(6 867)	(165 694)	(13 627)
Augmentation nette des comptes de trésorerie	632	(1 500)	(2 706)
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	757	2 256	4 962
Trésorerie à la clôture de l'exercice	1 389	757	2 256

(*) La variation du besoin en fonds de roulement entre 2017 et 2016 provient essentiellement de la variation des encours clients

10.3 Conditions d'emprunts

Le tableau figurant au paragraphe 10.1.2.2. de l'Annexe 2 du présent document de référence, présente, pour les dettes financières du Groupe BLEECKER arrêtées au 31 août 2017, l'échéancier des paiements pour les années 2018 à 2022 et au-delà.

En sus des dettes externes de la Société contractées auprès d'établissements financiers, et d'investisseurs institutionnels en ce qui concerne l'emprunt obligataire de 11,5 M€ émis le 31 juillet 2015, les sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT possèdent des comptes courants d'actionnaires dans les livres de la SA BLEECKER, lesquels s'élèvent respectivement à 10,5 M€ et 3,5 M€ au 31 août 2017.

Les comptes courants ont été rémunérés sur la base du taux d'intérêt déductible fiscalement pour les comptes d'associés.

10.4 Restriction éventuelle à l'utilisation de capitaux

A la connaissance de la Société, il n'existe aucune restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé significativement ou pouvant influer significativement, de manière directe ou indirecte, sur ses opérations.

10.5 Sources de financement attendues pour honorer les engagements pris

La SCI PARC DU SEXTANT a obtenu la poursuite de son prêt bancaire de 3,8 M€ afin de poursuivre la négociation d'une prorogation de 2 ans de la durée de ce prêt.

Une prorogation du crédit bail immobilier concernant l'immeuble situé à BUSSY SAINT GEORGES (77) dont est titulaire la SA BLEECKER est en cours de négociation avec le crédit bailleur.

11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES

11.1 Brevets et licences

La Société n'est titulaire d'aucun brevet. Dans le cadre de son activité, elle n'a conclu aucun contrat de licence portant sur des brevets appartenant à des tiers.

11.2 Marques et licences

A l'exception de la marque Bleecker, la Société n'est titulaire d'aucune autre marque.

11.3 Noms de domaines

La Société a enregistré le nom de domaine suivant : www.bleecker.fr

11.4 Recherche et développement

Au regard de son activité foncière, la Société ne conduit aucune politique de recherche et de développement et n'est titulaire d'aucun brevet ou licence.

12. TENDANCES

Les perspectives d'avenir et les objectifs du Groupe tels que présentés ci-après ne constituent pas des données prévisionnelles mais de simples objectifs résultant des orientations stratégiques déclinées en plan d'actions pour l'ensemble du Groupe.

12.1 Principales tendances ayant affecté l'activité depuis le dernier exercice clos (31 août 2017) jusqu'à la date du présent document de référence

Le crédit-bail portant sur un immeuble à usage de locaux d'activités, d'une surface de 5 321 m², sis à BUSSY ST GEORGES (77), dont est titulaire BLEECKER est arrivé à échéance en septembre 2017 et une prorogation de celui-ci est en cours de négociation avec le crédit bailleur.

Par ailleurs, dans le cadre de sa stratégie de commercialisation, l'immeuble sis à Paris 8ème de 4.323 m² (SARL MOLIERE) est intégralement loué, depuis le 1er octobre 2017, eu égard au bail portant sur 945 m² signé avec un locataire de renom.

12.2 Éléments susceptibles d'influer sur les objectifs de BLEECKER

L'activité de BLEECKER est sensible à l'évolution de la conjoncture économique et de la consommation ainsi qu'au niveau des taux d'intérêts.

Le Groupe BLEECKER poursuit sa stratégie, portant sur la commercialisation de ses actifs, la consolidation des relations avec les locataires impliquant une gestion active des impayés, un suivi des défaillances éventuelles, la mise en place de sûretés ad hoc et la pérennisation des relations avec les locataires de qualité. Par ailleurs, le Groupe BLEECKER reste attentif aux opportunités d'arbitrage. BLEECKER pourra également se positionner à l'acquisition sur le marché des immeubles parisiens à revaloriser et/ou sur les parcs d'activité.

Malgré un contexte économique mondial très dégradé, BLEECKER n'a pas connaissance d'élément raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur ses objectifs.

La survenance de certains risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques liés à l'activité de la société » du présent document de référence, pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats, les objectifs du Groupe BLEECKER et sur sa capacité à atteindre ses objectifs.

13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

La Société ne fait pas de prévision ou d'estimation du bénéfice.

14. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

14.1 Composition et fonctionnement des organes de Direction et de Surveillance

A la date du présent document de référence, la Société est une société à Directoire et Conseil de surveillance. Un résumé des principales dispositions contenues dans les statuts concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance figure à la section 16 « Fonctionnement et mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance » ci-après.

14.1.1 Membres du Directoire et de la Direction Générale

MEMBRES du DIRECTOIRE	AUTRES FONCTIONS	DATE NOMINATION (N) / RENOUVELLEMENT (R)	EXPIRATION DU MANDAT
Muriel MARCILHACY GIRAUD	Président	08.11.2006 N 08.11.2012 R	07.11.2018 (Nommés pour 6 ans
Philippe BUCHETON	Directeur Général		conformément à l'article 17 des statuts)

14.1.2 Membres du Conseil de surveillance

MEMBRES du CONSEIL DE SURVEILLANCE	AUTRES FONCTIONS	DATE NOMINATION (N) / RENOUVELLEMENT (R)	EXPIRATION DU MANDAT
Joëlle MOULAIRE	Président	08.11.2006 N 10.02.2011 R 24.02.2017 R	AGO 02.2011 sur ex 31.08.2010 AGO 02.2017 sur ex 31.08.2016 AGO à tenir dans l'année 2023
Sophie RIO-CHEVALIER	Vice-Président	08.11.2006 N 10.02.2011 R 24.02.2017 R	AGO 02.2011 sur ex 31.08.2010 AGO 02.2017 sur ex 31.08.2016 AGO à tenir dans l'année 2023
Jean-Louis FALCO		28.06.2007 N 24.02.2009 R 12.02.2015 R	AGO 02.2009 sur ex 31.08.2008 AGO 02.2015 sur ex 31.08.2014 AGO à tenir dans l'année 2021
RGI INVESTISSEMENTS SA		24.08.2011 N	AGO à tenir dans l'année 2017 Démission le 07.12.2016
Hélier de la POEZE D'HARAMBURE		24.02.2017 N	AGO à tenir dans l'année 2023

14.1.3 Liens familiaux

Néant.

14.1.4 Renseignements complémentaires concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance

L'expérience pour chaque membre du Directoire et du Conseil de surveillance est la suivante :

Directoire :

Muriel MARCILHACY-GIRAUD

Diplômée de l'IEP Paris, HEC, DESS de droit des affaires, École de Formation du Barreau
Avocate chez Ashurst Morris Crisp
Depuis 2000 : associée du groupe immobilier BLEECKER.

Philippe BUCHETON

Diplômé de l'ESLSCA
Diverses responsabilités dans le secteur de l'immobilier d'entreprise
Depuis 1997 : co-fondateur et associé du groupe immobilier BLEECKER.

Conseil de Surveillance :

Joëlle MOULAIRE

Jusqu'au 1er juillet 2004 : Secrétaire Générale d'un groupe de transport et de logistique
Depuis le 01.07.2004 : Secrétaire Générale de la Société THALIE
Gérante de SNC (cf. 14.1.5 ci-dessous)

Sophie RIO-CHEVALIER

1990-2000 : juriste au sein du Groupe Crédit Lyonnais puis Secrétaire Générale d'une filiale
Depuis 2000 : Directeur général de la Société AM DEVELOPPEMENT
Gérante de SARL/SC (cf. 14.1.5 ci-dessous)

Jean-Louis FALCO

Président de SAS (cf. 14.1.5 ci-dessous)

RGI INVESTISSEMENTS SA

Société Anonyme au capital de 31.000 €, immatriculée au RCS du Luxembourg le 21.07.2011 sous le numéro B 162289 Démission de son mandat de membre du Conseil de surveillance le 07.12.2016

Hélier de la POEZE d'HARAMBURE

Gérant de sociétés (cf. 14.1.5 ci-dessous)

Messieurs Jean-Louis FALCO et Hélier de la POEZE d'HARAMBURE sont considérés comme indépendants conformément au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF. En effet, selon ledit Code, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants :

ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
ne pas être et ne pas être lié directement ou indirectement à un client, un fournisseur, un banquier d'affaires, ou un banquier de financement significatif de la Société ou du Groupe, ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l'activité ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes ; et
ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans.

14.1.5 Principaux mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de BLEECKER durant l'exercice clos le 31 août 2017

DIRECTOIRE

- Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de BLEECKER

Représentant permanent de personne Gérante :

Sociétés françaises

SAS SWEN (depuis le 26 juin 2017) SARL ALDABRA SARL MOJAVE Directeur Général : SARL ATACAMA SCI NEFLIER SAS SWEN (jusqu'au 26 juin 2017) SARL ATLAS SARL NEGUEV

SAS G. SILVER SARL AKAKUS SARL MATEMO SARL ALOFI SARL MARQUISES SARL AMIRANTE SARL MARTVELCA SARL APOLIMA SCI MARTVELCA1 SARL ASTOVE SARL MAUPITI SARL BODDAM SARL NENGO SARL CIRRUS IMMOBILIER SARL NOVA INVESTISSEMENT SCI CLOS SAINT PIERRE SARL NUBIE SARL DHOFAR SCI OGADEN SARL FIA SC PALMAROSA Membre du Conseil de Surveillance : SARL FRAUSCHER DISTRIBUTION SARL PEMBA SA FINANCIERE LINCOLN FRANCE SARL PENANG SC FUSCHSIA SCI PIERRE CHARRON SCI HALENDI SARL PRASLIN SARL GEORGE V INVESTISSEMENT SC RESEDA SARL GEORGE V INVESTISSEMENT II SARL SCANNER FRANCE SARLGOBI SARL SINAI SARL HADRAMAOUT SARL SONORA SC HELICHRYSE SARL SUPEROCEAN SARL HOGGAR SARL TAKLAMAKAN SARL IBIZA SCI TANAMI SARL IXO SARL THALIE SARL KALLISTA SARL THAR SARL KERGUELEN SARL TUPAI SARL KHALARI SARL US OPEN SARL KORDOFAN SARL VICTORIA SARL LINCOLN DEVELOPPEMENT SARL WADI RUM SARL LOUT

morale, Présidente : SCI AGRIATES SARL MAHE

Représentant permanent de personnes morales Gérantes :

SCI BOULEVARD FLANDRIN (jusqu'au 5 décembre 2016) SCI CHATEAUDUN SNC RESTORISSY SCI DARSAH SNC ROBERCOM SNC DU FER A CHEVAL SCI CITE VERON SCI FONTENAY SOUS BOIS (jusqu'au 5 décembre 2016) SNC BOULEVARD BERTHIER

SNC 12 JOFFRE SCI GARE VERSAILLES SNC ROBERHAB SCI 13 LANCEREAUX SCI GOUSSAINVILLE SCI SAINTE EUGENIE SNC 37 LILLE SNC KHANGPA SNC SAINTE EUGENIE HOTEL SNC 89 SAINT-MARTIN SNC LADAKH SNC SIBBALD SCI ADONARA SNC LANC5E SNC SINOUHE IMMOBILIER SCI AMATEMPA SNC LANCRDC SNC THESAURUS SNC ARROS SCI LEMBATA SCI SAINT SPIRE BAS SNC BATEK SCI MASIRAH SCI SAINT SPIRE HAUT SNC BOULEVARD BERTHIER SNC MINDORO SNC LA MARE – SENART SNC PALAWAN SNC RESTAURANT GENNEVILIIERS

Cogérante :
SARL ARONE	SARL LULLI	SCI SAHARA	SARL YACHTING
SC BEGONIA	SC MAGNOLIA	SCI 324SH	MAINTENANCE
SARL BRAHMS	SARL MOUSSORGSKI	SCI S.M.H.
SC CAMELIA	SC MTG	SARL SALINES
SARL CORFOU	SARL MUSCADE	SARL SANTORIN
SARL DUMAS	SC PATRIMONIALE FIMAX	SC SCHUBERT
SC FREESIA	SC PATRIM. MAXINVEST	SARL STRAUSS
SARL GABRIELLI	SARL RAMEAU	SC STRELITZIA
SC HBD	SARL RAVEL	SARL VARESE
	SCI DE LA RUE DE SEZE	SARL WAGNER

Autres sociétés européennes

Présidente du CA de SOGES SRL

- M. Philippe BUCHETON, Membre du Directoire et Directeur Général de BLEECKER

Sociétés françaises

Président :

SAS AM DEVELOPPEMENT SARL AMAZONE SARL QILIAN SAS PARIS INTERNATIONAL GOLF SARL ANETO SARL RACINE SAS HOTELIERE DE LA CROISETTE SARL ANNAPURNA SARL ROSTAND

Représentant permanent de personnes SC BACH SARL SANTA CRUZ morales, Gérantes : SARL BALZAC SARL SIROUA SNC 12 JOFFRE SARL BHAGIRATHI SARL THABOR SCI 13 LANCEREAUX SARL BIONNASSAY SARL TOURNETTES SNC 15 BERLIOZ SARL BLACKBURN SARL TYNDALL SNC 92-94-96 LAUSANNE SARL CERVIN SARL VELINO SNC 356 DIFFUSION SARL CHALTEN SARL VERDI SCI AMATEMPA SARL CHIKARI SARL PROUST SNC LE BELVEDERE DU GOLF SARL COLORADO SARL VETTORE SNC BERNARD SARL COMBIN SARL VIGNEMALE SCI BOULEVARD FLANDRIN SARL BOSSUET SARL VISO SNC CABUCHO & CO SARL DIABLERETS SARL WAGNER SNC CAPE KIDNAPPERS SARL DOLENT SARL WADDINGTON SCI CARRE BOSSUET SARL ECRINS SNC WIMBLEDON SCI DE LA CROIX DU SUD SARL ELBERT SCI MONTINVEST 3EME SNC DES ETOILES SARL EVREST SCI MONTINVEST RDC SNC DU FER A CHEVAL SARL FORAKER SARL HOTELLERIE DE LA SCI GOUSSAINVILLE SARL GIDE CROISETTE SNC KHANGPA SARL HIMALAYA SCI VITINVEST B RDC 01 SNC INVEST RE3 5A24 SARL HUNTINGTON SCI VITINVESTC6 O3 SNC INVEST RE3 5A25 SARL INVEST RE3 6A SNC INVEST RE3 5A26 SARL K2 SNC 4 SQUARE RAPP SARL KETIL SNC LADAKH SCI KILIMANJARO SNC LANC5E SARL MAHLER SNC LANCRDC SARL MALLARME SNC LEOPARD CREEK SARL MISSISSIPI SCI PARC DU SEXTANT SARL MAWENZI SNC RESTORISSY SARL HUNTINGTON SNC ROBERCOM SARL MOLIERE SNC ROBERHAB SARL MONT AINOS SCI SAINTE EUGENIE SARL MONT ALVERNIA SNC SINOUHE IMMOBILIER SARL MONT GELAS SNC THESAURUS SARL MOZART SNC UNDERGREEN SARL YTAM SNC WEST INVEST SARL PELAT SCI FLUSHING MEADOWS SCI INVEST RE3 3B19 SNC FONDS GEORGE V II SCI RUE DE LA FOSSE NANTES

Gérant : SCI ASSEKREM SCI DE LA RUE LALO SARL BERNINA SARL SOIRA SARL PELVOUX SARL PIERRE QUARK SARL PILATUS SARL POTOMAC

Directeur Général : SARL ARONE SARL BRAHMS

SARL MOUSSORGSKI	SARL SALINES
SARL MUSCADE	SARL SANTORIN
SARL RAMEAU	SC SCHUBERT
SARL RAVEL	SARL STRAUSS
SCI DE LA RUE DE SEZE	SARL VARESE

Autres sociétés européennes

Administrateur de SOGES SRL

Administrateur délégué de SA KNEIFF

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Mme Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil de surveillance de BLEECKER et membre du Comité d'audit

Gérante : SNC 1-MORIZET SNC 78-CLICHY

Mme Sophie RIO, Vice-Président du Conseil de surveillance de BLEECKER et membre du Comité d'audit

Cogérante : Gérante : SARL VICTORIA SARL B+1

SARL KUNLUN SARL B PROJECT SARL B+2 SCI CORIANDRE

Représentant permanent de personne morale Gérante : SNC NVP

M. Jean-Louis FALCO, Membre du Conseil de surveillance de BLEECKER et membre du Comité d'audit

Président : SAS AUREX

Représentant permanent de personne morale Présidente : SAS CLINIGENETICS

RGI INVESTISSEMENTS SA, Membre du Conseil de surveillance de BLEECKER et membre du Comité d'audit, jusqu'au 7 décembre 2016, date de sa démission.
M. Hélier de la POEZE d'HARAMBURE, Membre du Conseil de surveillance de BLEECKER et membre du Comité d'audit depuis le 24 février 2017, date de sa nomination.

Gérant : SCI LA GARENNE SCI TOLBIAC SCI DGM SNC PROCESSION SARL HARAMYS SARL PASSY SARL XCUBE SARL BRETIGNY

14.1.6 Informations judiciaires

Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société, aucun membre du Directoire et du Conseil de surveillance visés aux paragraphes 14.1.1 et 14.1.2 du présent chapitre n'a fait l'objet de ou n'a été associé à :

une condamnation pour fraude ;
une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
une incrimination et/ou une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) ;
une interdiction ou un empêchement par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

14.2 Risques de conflit d'intérêt liés aux missions exercées par Sinouhé Immobilier

La société Sinouhé Immobilier est majoritairement contrôlée par Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, et M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire.

Le Groupe BLEECKER a adopté un schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, lesquels sont confiés à Sinouhé Immobilier qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d'asset management et de gestion locative.

Les montants totaux versés au titre des prestations réalisées par la société Sinouhé Immobilier, au titre de l'Asset management et de la gestion locative, pour les exercices clos les 31 août 2015, 2016, et 2017 ont été respectivement de 9.081.193 € HT, 7.384.294 € HT et 7.444.905 € HT.

Les prestations de commercialisation, de financement, de maîtrise d'ouvrage déléguée intégrées dans le schéma d'externalisation ainsi que les prestations de domiciliation par Sinouhé Immobilier des sociétés du Groupe BLEECKER, pour les exercices clos les 31 août 2015, 2016 et 2017, se sont élevées respectivement à 1.809.923 € HT, 4.097.364 € HT et 1.117.774 € HT.

Sinouhé Immobilier assure également, auprès de sociétés dans lesquelles Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON détiennent, directement ou indirectement, des participations significatives (ensemble, les « Autres Sociétés »), des missions similaires à celles exercées auprès du Groupe BLEECKER.

Conflits d'intérêts dans le cadre des missions d'asset management

Il ne peut être exclu que la société Sinouhé Immobilier, dans le cadre des missions d'asset management auprès du Groupe BLEECKER, soit amenée à être en conflit entre les intérêts du Groupe BLEECKER et ses propres intérêts et qu'elle décide de privilégier ses propres intérêts aux intérêts du Groupe BLEECKER.

Ces conflits d'intérêts pourraient notamment se manifester lors de décisions d'investissement ; l'attribution des dossiers d'acquisition traités par Sinouhé Immobilier pourrait se faire en faveur du Groupe BLEECKER ou d'une Autre Société. Ces conflits d'intérêts pourraient avoir un effet défavorable sur la stratégie, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe BLEECKER.

Le Groupe BLEECKER n'a, à la date d'enregistrement du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir ce type de conflits.

Conflits d'intérêts dans le cadre d'opérations d'arbitrage

La société Sinouhé Immobilier pourrait être amenée à envisager des opérations d'arbitrage d'actifs immobiliers entre le Groupe BLEECKER et les Autres Sociétés consistant en l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers par le Groupe BLEECKER auprès d'Autres Sociétés.

Les Autres Sociétés auraient intérêt à vendre au prix le plus haut lorsque le Groupe BLEECKER aurait intérêt à acheter au prix le plus bas et inversement, et il existe en conséquence potentiellement un risque que les opérations d'arbitrage ne soient pas réalisées aux meilleures conditions par le Groupe BLEECKER.

Le Groupe BLEECKER n'a, à la date d'enregistrement du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir ce type de conflits.

Conflits d'intérêts dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants

Sinouhé Immobilier assiste le Groupe BLEECKER et les Autres Sociétés dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants. Sinouhé Immobilier pourrait donc être amenée à privilégier l'occupation de lots vacants d'actifs immobiliers détenus par ces Autres Sociétés au détriment de lots vacants détenus par le Groupe BLEECKER.

Le Groupe BLEECKER n'a, à la date du dépôt auprès de l'AMF du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir ce type de conflits.

15. REMUNERATIONS ET AVANTAGES

15.1 Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux dirigeants

15.1.1 Membres du Directoire et Direction Générale

Aucune rémunération n'a été attribuée aux membres du Directoire. Ceux-ci ne perçoivent par ailleurs aucune rémunération d'aucune autre société du Groupe BLEECKER.

Par ailleurs, la Société n'a pris aucun engagement de quelque nature qu'il soit, au bénéfice des membres du Directoire, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci.

15.1.2 Membres du Conseil de surveillance et du Comité d'Audit

Aucun jeton de présence n'a été alloué aux membres du Conseil de surveillance par l'assemblée générale des actionnaires du 24 février 2017. Ceux-ci ne perçoivent par ailleurs aucune rémunération d'aucune autre société du Groupe BLEECKER.

Le Président, le Vice-président du Conseil de surveillance ainsi que les membres du Conseil de surveillance n'ont perçu aucune rémunération par la Société au cours de l'exercice clos le 31 août 2017.

Par ailleurs, la Société n'a consenti aucun avantage, de toute nature, au bénéfice des membres du Conseil de surveillance, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci.

Aucune rémunération n'a été attribuée aux membres du Comité d'audit.

15.2 Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraite ou d'autres avantages

La Société n'a enregistré aucun engagement de retraite pour ses mandataires sociaux.

16. FONCTIONNEMENT ET MANDATS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

16.1 Mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance

Les informations concernant la date d'expiration des mandats des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance figurent au paragraphe 14.1 « Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance » ci-avant.

16.2 Informations sur les contrats de services liant les membres du Directoire et/ou du Conseil de surveillance à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales

Il est précisé que Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, membres du concert, sont également membres du directoire de la Société et contrôlent majoritairement la société Sinouhé Immobilier auprès de laquelle ont été externalisés l'asset management et la gestion locative du Groupe BLEECKER (cf paragraphe 18.4 ci-après).

16.3 Comités spécialisés

16.3.1 Comité d'Audit

Conformément à l'Ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 – art. 14, la Société est dotée depuis 2010 d'un comité spécialisé appelé comité d'audit composé par tous les membres du Conseil de Surveillance.

L'Ordonnance n°2016-315 du 17 mars 2016 et son décret d'application n°2016-1026 du 26 juillet 2016, pris dans le cadre de la réforme européenne de l'audit, entrant en application le 17 juin 2016 ont accru le rôle du Comité d'audit qui est chargé notamment :

d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières,
de s'assurer du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance définies par le Code de commerce
d'approuver les services fournis par les commissaires aux comptes ou l'un d'eux autres que la Certification des comptes

16.4 Déclarations relatives au gouvernement d'entreprise

Lors de sa réunion du 10 novembre 2008, le Conseil de surveillance de BLEECKER a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. La version révisée du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF publiée le 24 novembre 2016 a également été portée à la connaissance du Conseil de surveillance de BLEECKER.

Dans l'hypothèse où une rémunération des dirigeants mandataires sociaux serait envisagée, ces recommandations seraient intégrées dans les réflexions sur le processus de mise en place de ces rémunérations.

Le Groupe BLEECKER ne se réfère pas à un code de gouvernement d'entreprise. Cette situation est notamment liée (i) au nombre actuellement limité des membres des organes sociaux (2 membres pour le directoire et 4 membres pour le conseil de surveillance) facilitant la communication et les échanges entre lesdits membres et la mise en œuvre des orientations stratégiques, (ii) à l'absence de salariés au sein de la Société et de ses filiales et à l'externalisation de la gestion de son patrimoine conduisant à une organisation très simplifiée peu comparable à celle des autres sociétés cotées, et (iii) à l'absence de toute rémunération des membres des organes sociaux excluant de fait l'une des problématiques essentielles ayant conduit à la définition et à la diffusion des codes de gouvernement d'entreprise auxquels peuvent se référer d'autres sociétés cotées. A ce jour, la référence globale à un code de gouvernement d'entreprise n'est donc pas apparue adaptée à la situation actuelle de la Société, étant précisé, comme l'indique le rapport du président du conseil de surveillance dont les termes sont repris ci-après (cf. section 16.8.1 du présent document de référence), que la Société a établi et met en œuvre des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

16.5 Pouvoirs et obligations du Directoire

Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts de la Société aux assemblées d'actionnaires et au conseil de surveillance.

Aucune restriction de ses pouvoirs n'est opposable aux tiers, et ceux-ci peuvent poursuivre la Société, en exécution des engagements pris en son nom par le président du directoire ou un directeur général, dès lors que leurs nominations ont été régulièrement publiées.

1. Les membres du directoire peuvent, avec l'autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. En aucun cas cependant, cette répartition ne peut dispenser le directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes pour la gestion de la Société, ni être invoquée comme une cause d'exonération de la responsabilité solidaire du directoire, et de chacun de ses membres.
1. Le directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu'il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu'il juge nécessaires.
1. Le directoire établit, et présente au conseil de surveillance, les rapports, budgets, ainsi que les comptes trimestriels, semestriels et annuels, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société.

Le directoire convoque toutes assemblées générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

Les membres du directoire sont responsables envers la société ou envers les tiers, individuellement ou solidairement selon le cas, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des statuts de la société, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

16.6 Opérations réalisées par les dirigeants mandataires sociaux, les mandataires sociaux ou par les personnes auxquelles ils sont liés au cours de l'exercice clos le 31 août 2017

Aucune déclaration n'a été faite au cours de l'exercice clos le 31 août 2017 au titre de l'article L621-18-2 du Code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et b) dudit article.

Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Présidente du Directoire et M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, un pacte d'actionnaires qui a fait l'objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l'Autorité des marchés financiers en date du 9 juillet 2007.

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote (*)
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,78
Thalie	1 662	0,15
Sous-total Muriel	213 262	18,93
Marcilhacy-Giraud
Philippe Bucheton	211 400	18,76
AM Développement	2 864	0,25
Sous-total Philippe	214 264	19,01
Bucheton
Total de concert	427 526	37,94

Au 31 août 2017, la répartition des actions détenues par le concert est la suivante :

(*) Est pris en compte l'ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues.

Au titre de l'article L621-18-2 du Code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et c) dudit article, aucune déclaration n'a été faite au cours de l'exercice clos le 31 août 2017.

16.7 Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, Plan d'attribution d'actions gratuites, Programme de rachat d'actions

16.7.1 Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions

L'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017 a autorisé le Directoire à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux de la Société, ou à certains d'entre eux, et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce des options d'une durée de 10 années donnant droit à la souscription d'actions nouvelles ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi.

Le nombre total des options de souscription et les options d'achat consenties ne pourront donner droit à un nombre total d'actions excédant dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (sous réserve de l'ajustement du nombre d'actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties, en application de l'article L. 225-181 alinéa 2 du Code de Commerce).

Les options de souscription et/ou d'achat d'actions devront être consenties avant l'expiration d'une période de 38 mois à compter du 24 février 2017.

Aucune option n'a été consentie au cours de l'exercice clos le 31 août 2017 ni à ce jour.

16.7.2 Plan d'attribution d'actions gratuites

L'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017 a autorisé le Directoire à attribuer, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites existantes ou à émettre de la Société provenant d'achats effectués par elle, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la société, ou à certains d'entre eux, et/ou des sociétés et des groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Directoire.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive :

(i) qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ; ou
(ii) qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ;

étant entendu que le Directoire aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans le premier cas, allonger la période d'acquisition et de conservation, et dans le second cas, allonger la période d'acquisition et/ou fixer une période de conservation.

Cette délégation est valable pour une durée de 38 mois à compter du 24 février 2017.

Aucune action gratuite n'a été attribuée au cours de l'exercice clos le 31 août 2017 ni à ce jour.

16.7.3 Programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017 a autorisé le Directoire à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.

Le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser QUINZE MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE TREIZE MILLE CINQ CENT VINGT EUROS (15.773.520 €). Toutefois, il est précisé qu'en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence.

La Société pourra utiliser cette autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers :

annulation sous réserve de l'adoption de la quinzième résolution,
animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers,
attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise,
remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société,
tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.

Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois à compter du 24 février 2017.

Aucune opération d'achat, vente ou transfert d'actions de la Société n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 août 2017.

16.8 Contrôle interne

Le rapport du Président du Conseil de surveillance de la Société et le rapport des commissaires aux comptes sur le contrôle interne au titre du dernier exercice clos le 31 août 2017 sont présentées ciaprès.

16.8.1 Rapport du Président du Conseil de surveillance sur le contrôle interne au titre de l'exercice clos le 31 août 2017

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En application des dispositions des articles L.226-10-1 et L 225-68 du Code de Commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport :

de la composition du Conseil de surveillance et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil de surveillance ;
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;
des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ;
des procédures de rémunération et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux ;

au cours de l'exercice clos au 31 août 2017.

La SA BLEECKER (ci-après « BLEECKER » ou la « Société ») est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. Ce mode de fonctionnement repose sur une meilleure répartition des pouvoirs

entre ceux chargés de la gestion sociale (le directoire) et ceux ayant pour mission d'exercer un contrôle permanent sur la gestion (le conseil de surveillance). La séparation des fonctions de contrôle et de gestion est notamment bien adaptée aux exigences du gouvernement d'entreprise.

Lors de sa réunion du 10 novembre 2008, le Conseil de surveillance de la SA BLEECKER a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. La dernière version révisée du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF publiée le 24 novembre 2016 a également été portée à la connaissance du Conseil de surveillance de BLEECKER.

Hormis la référence au code AFEP-MEDEF pour la présentation des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (cf. para. 7 ci-dessous), la Société ne se réfère pas à un code de gouvernement d'entreprise. Cette situation est notamment liée (i) au nombre actuellement limité des membres des organes sociaux (2 membres pour le directoire et 4 membres pour le conseil de surveillance) facilitant la communication et les échanges entre lesdits membres et la mise en œuvre des orientations stratégiques, (ii) à l'absence de salariés au sein du Groupe eu égard à l'externalisation de la gestion de son patrimoine conduisant à une organisation très simplifiée peu comparable à celle des autres sociétés cotées, et (iii) à l'absence de toute rémunération des membres des organes sociaux excluant de fait l'une des problématiques essentielles ayant conduit à la définition et à la diffusion des codes de gouvernement d'entreprise auxquels peuvent se référer d'autres sociétés cotées. A ce jour, la référence globale à un code de gouvernement d'entreprise n'est donc pas apparue adaptée à la situation actuelle de la Société.

1. Préparation et organisation des travaux du Conseil de surveillance

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance sont définies par la loi et les statuts.

Nomination des membres du Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale ordinaire, sauf la faculté pour le conseil, en cas de vacance d'un ou plusieurs postes, de procéder par cooptation à la nomination de leurs remplaçants, chacun pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.

Pendant la durée de son mandat, chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d'une (1) action au moins. Au 31 août 2017 et à ce jour chaque membre du Conseil de surveillance est propriétaire d'au moins une action conformément aux dispositions statutaires.

Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour une durée fixée par la décision de l'assemblée générale les nommant mais ne pouvant pas excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles.

Les fonctions d'un membre du conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Composition du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé de quatre membres :

Mme Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil, Date de 1ère nomination : 8 novembre 2006 Date de début du mandat en cours : 24 février 2017 Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2023
Mme Sophie RIO-CHEVALIER, Vice-Président du Conseil, Date de 1ère nomination : 8 novembre 2006 Date de début du mandat en cours : 24 février 2017 Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2023
M. Jean Louis FALCO, membre, Date de 1ère nomination : 28 juin 2007 Date de début du mandat en cours : 12 février 2015 Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2021
-
M. Hélier de la POEZE d'HARAMBURE, membre, Date de nomination : 24 février 2017 Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2023

Il est rappelé que RGI INVESTISSEMENTS SA nommé membre du Conseil de surveillance le 24 août 2011 a démissionné de ses fonctions en date du 7 décembre 2016.

Par ailleurs, conformément aux dispositions du code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, deux membres du Conseil de surveillance doivent répondre aux critères d'indépendance, c'est-à-dire des membres dont la situation est conforme aux critères suivants :

ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement : . significatif de la Société ou du Groupe,
. ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l'activité,
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans.

Parmi les membres du conseil de surveillance, deux d'entre eux, M. Jean-Louis FALCO et M. Hélier de la POEZE d'HARAMBUREM sont considérés depuis leur nomination comme indépendants conformément aux critères susvisés. Ainsi au 31 août 2017, le conseil de surveillance comporte en son sein deux membres indépendants choisis pour leur qualification.

La Société a pris connaissance des nouvelles dispositions prévues par la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils. Au 31 août 2017, cet équilibre est respecté.

Fonctionnement du Conseil de surveillance

Conformément aux statuts, les membres du Conseil de surveillance sont convoqués à ses séances par tout moyen, même verbalement.

Les réunions du Conseil de surveillance ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Elles sont présidées par le président du Conseil de surveillance, et en cas d'absence de ce dernier, par le vice-président.

Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Mission du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire.

A toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le Directoire tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil de surveillance nomme et peut révoquer les membres du Directoire, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts.

Les opérations suivantes sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance :

a) par les dispositions légales et réglementaires en vigueur :
la cession d'immeubles par nature,
la cession totale ou partielle de participations,
la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties,

b) toute convention soumise à l'article L. 225-86 du code de commerce.

Dans la limite des montants qu'il détermine, aux conditions et pour la durée qu'il fixe, le Conseil de surveillance peut autoriser d'avance le Directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées au a) du paragraphe ci-dessus.

Exercice par le Conseil de surveillance de sa mission

Le Conseil de surveillance se réunit au moins une fois par trimestre sur un ordre du jour établi par son Président.

Les comptes semestriels et annuels sont notamment examinés au cours de deux réunions spécifiques du Conseil de surveillance.

Les procès-verbaux des réunions du conseil sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Les réunions du Conseil de surveillance au cours de l'exercice du 01.09.2016 au 31.08.2017 ont porté sur les sujets suivants :

Séance du 26 septembre 2016 : Examen annuel des conventions réglementées, conformément aux nouvelles dispositions de l'article L. 225-88-1 du Code de Commerce.

Séance du 26 octobre 2016 : Garanties à consentir dans le cadre du financement bancaire au profit de la SARL DONIZETTI.

Séance du 29 novembre 2016 : Examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 août 2016 présentés par le Directoire.

Séance du 9 décembre 2016 : Démission d'un membre du Conseil de Surveillance - Activité du 1er trimestre de l'exercice du 01.09.2016 au 31.08.2017 présentée par le Directoire.

Séance du 9 janvier 2017 : Garantie à consentir dans le cadre de l'acquisition par la SARL PROUST de 34 parts de la SCI DE LA CROIX DU SUD

Séance du 30 janvier 2017 : Garantie à consentir dans le cadre du financement bancaire au profit de la SARL WAGNER

Séance du 24 février 2017 : Renouvellement des fonctions du Président et du Vice-Président du Conseil de Surveillance, renouvellement des fonctions de deux membres du Comité d'Audit et nomination d'un nouveau membre de ce comité..

Séance du 16 mai 2017 : Activité du 1er semestre de l'exercice du 01.09.2016 au 31.08.2017 présentée par le Directoire.

Séance du 10 juillet 2017 : Activité du 3ème trimestre de l'exercice du 01.09.2016 au 31.08.2017 présentée par le Directoire.

Les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des membres du Conseil de surveillance leur ont été communiqués préalablement aux réunions.

2. Modalités d'organisation du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance n'a pas adopté de règlement intérieur.

Les règles de fonctionnement du Conseil de surveillance découlent de la Loi et des statuts de la SA BLEECKER.

Le Conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-président, qui sont obligatoirement des personnes physiques, nommés pour la durée de leur mandat de membre du conseil de surveillance.

Il détermine leurs rémunérations, fixes ou variables.

Le président est chargé de convoquer le conseil, quatre fois par an au moins, et d'en diriger les débats.

Le vice-président remplit les mêmes fonctions et a les mêmes prérogatives, en cas d'empêchement du président, ou lorsque le président lui a temporairement délégué ses pouvoirs.

Le Conseil de surveillance peut désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres.

Le conseil de surveillance peut décider la création en son sein de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

3. Comité d'Audit

Conformément à l'article L 823-20 du Code de Commerce tel que modifié par l'article 14 de l'Ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008, la Société s'est dotée, par décision du Conseil de surveillance dans sa séance du 26 avril 2010, d'un comité d'audit chargé notamment d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Ce Comité d'audit est régi par un règlement intérieur approuvé par le Conseil de surveillance qui fixe les règles de composition, attributions et modalités de fonctionnement de ce Comité.

3.1. Composition

Le Conseil de surveillance fixe la composition et les attributions du Comité d'audit. Il peut décider à tout moment d'en modifier la composition. Le Conseil de surveillance désigne au sein du Comité un Président.

Conformément à la Loi, le Comité ne peut comprendre que des membres du Conseil de surveillance en fonction dans la Société. Un membre au moins du comité doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable et être indépendant au regard de critères définis par le Conseil de surveillance.

Lors de sa séance du 26 avril 2010, le Conseil de surveillance a nommé tous les membres du Conseil en fonction à cette date, en qualité de membres du Comité et désigné Madame Joëlle MOULAIRE aux fonctions de Président du Comité.

Lors de sa séance du 13 octobre 2011, le Conseil de surveillance a élargi l'effectif du Comité d'audit en intégrant comme nouveau membre la société RGI INVESTISSEMENTS SA, nommée le 24 août 2011 au Conseil de surveillance, laquelle a démissionné en date du 7 décembre 2016.

Lors de sa séance du 12 février 2015, le Conseil de surveillance a, du fait du renouvellement du mandat de l'un de ses membres, M. Jean-Louis FALCO, par l'assemblée générale mixte tenue le même jour, confirmé en tant que de besoin, ce dernier dans ses fonctions de membre du Comité d'audit pour la durée de son mandat de membre de Conseil de surveillance.

Lors de sa séance du 24 février 2017, le Conseil de surveillance a, du fait du renouvellement du mandat de deux de ses membres, Mmes Joëlle MOULAIRE et Sophie RIO, par l'assemblée générale mixte tenue le même jour, confirmé en tant que de besoin, ces dernières dans leurs fonctions de membres du Comité d'audit pour la durée de leur mandat de membre de Conseil de surveillance et procédé à la nomination de M. Hélier de la POEZE d'HARAMBURE en tant que membre du Comité d'Audit. Mme Joëlle MOULAIRE a été confirmée dans son mandat de Président du Comité.

Au 31 août 2017, tous les membres du Conseil de surveillance en fonction sont donc membres du Comité d'audit.

Depuis le 16 juin 2013, le Code de Gouvernement d'entreprise des sociétés cotées stipule que « les membres du Comité d'Audit doivent avoir une compétence financière ou comptable. La part des administrateurs indépendants dans le comité d'audit doit être au moins de deux tiers … ». Au 31 août 2017, le Comité d'audit comprend deux membres indépendants lesquels disposent de compétences particulières en matière financière ou comptable

3.2. Attributions

Le Comité d'audit a pour mission essentielle :

o de procéder à l'examen des comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ;
o d'assurer le suivi :
du processus d'élaboration de l'information financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes ;
de la réalisation de services autres que la certification des comptes par les Commissaires aux Comptes,
de l'indépendance des Commissaires aux Comptes. Dans le cadre de cette mission, le Comité doit émettre une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation. Le Comité d'audit doit également vérifier le niveau des honoraires totaux versés aux Commissaires aux Comptes.

Le Comité d'audit rend compte régulièrement au Conseil de surveillance de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

3.3. Modalités de fonctionnement

Le Comité d'audit se réunit sur convocation de son Président et définit la fréquence de ses réunions. Celles-ci se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu décidé par le Président.

Le Président du Comité d'audit établit l'ordre du jour des réunions et dirige les débats.

Un compte rendu écrit de chaque réunion est établi. Ce procès-verbal est communiqué aux membres du Comité d'audit et le cas échéant, aux autres membres du Conseil de surveillance.

Le Comité d'audit peut décider d'inviter à ses réunions, en tant que de besoin, toute personne de son choix.

Le Comité d'audit se réunit au moins deux fois par an avant les séances du Conseil de surveillance à l'ordre du jour desquelles est inscrit l'examen des comptes annuels et semestriels et/ou la proposition de nomination de Commissaires aux Comptes.

Le Président veille à ce que la documentation nécessaire à l'exercice des missions des membres du Comité d'audit, soit mise à leur disposition dans un délai raisonnable préalable à chaque réunion du Comité d'audit.

Le Directoire présente les comptes annuels et semestriels au Comité d'audit. Lors de la présentation de ces comptes au Conseil de surveillance, le Président du Comité d'audit présente les observations éventuelles de ce dernier. Les Commissaires aux comptes remettent au Comité d'audit un rapport complémentaire conforme aux dispositions de l'article 11 du règlement UE 537/2014 et de l'article L823- 16 du Code de commerce.

Le Comité se réunit, en outre, toutes les fois qu'il le juge utile, notamment en cas d'évènement important pour la Société.

Les membres du Comité reçoivent, lors de leur nomination, une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles en vigueur dans la Société et son groupe.

Pour l'accomplissement de sa mission, le Comité peut entendre, hors de la présence des mandataires sociaux, les Commissaires aux Comptes, les dirigeants et directeurs responsables de l'établissement des comptes, de la trésorerie et du contrôle interne. Il peut aussi se faire assister par des conseils extérieurs, aux frais de la Société.

Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil de surveillance à la plus prochaine réunion de celui-ci.

Au cours de l'exercice du 01.09.2016 au 31.08.2017, le Comité d'audit s'est réuni :

. le 29 novembre 2016 sur l'ordre du jour suivant :

Évènements marquants de l'exercice clos le 31.08.2016 ;
Gestion locative et asset management ;
Examen des expertises des immeubles ;
Analyse des comptes consolidés au 31.08.2016 qui sera présentée au Conseil de Surveillance.
. le 16 mai 2017 pour l'examen des comptes consolidés semestriels arrêtés au 28.02.2017.

3.4. Rémunération des membres du Comité d'Audit

La rémunération des membres du Comité d'Audit est fixée par le Conseil de Surveillance et prélevée sur les jetons de présence. Lors de sa séance du 26 avril 2010, le Conseil de surveillance a décidé qu'il ne serait pas octroyé de rémunération spécifique aux membres du Comité d'Audit. Cette décision n'a pas été modifiée depuis.

4. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Le Contrôle Interne est un dispositif de la société défini et mis en œuvre sous sa responsabilité. Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société et du Groupe pris dans son ensemble qui :

contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources et ;
doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Le Contrôle Interne a pour objectif d'assurer :

la conformité aux lois et règlements ;
l'application des instructions et des orientations fixées par les dirigeants ;
le bon fonctionnement des processus internes de chaque société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
le suivi des engagements de la société ;
la fiabilité des informations financières.

Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne comme, par exemple, les incertitudes de l'environnement extérieur, l'exercice de la faculté de jugement ou le rapport coût/bénéfice de la mise en place de nouveaux contrôles.

4.1. Périmètre du contrôle interne

Les éléments décrits dans ce rapport sont applicables à l'ensemble des Sociétés dont le Groupe consolide les comptes selon la méthode de l'intégration globale : la SA BLEECKER et ses filiales.

4.2. Les principaux intervenants du contrôle interne

- Le Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

Il présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment les irrégularités et les inexactitudes relevées dans les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice.

- Le Directoire

Composition du Directoire

Le Directoire est composé, à ce jour, de 2 membres :

Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire.
M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire.

Le Directoire est placé sous le contrôle du Conseil de surveillance.

Le Directoire est nommé pour une durée de six ans conformément à l'article 17 des statuts de BLEECKER. Le Directoire actuellement en fonction, nommé le 8 novembre 2006, a été renouvelé dans ses fonctions le 8 novembre 2012, pour une nouvelle durée de six ans.

Le Conseil de surveillance du 8 novembre 2012 a également renouvelé Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD dans ses fonctions de Président et Monsieur Philippe BUCHETON dans ses fonctions de Directeur Général, pour la durée de leur mandat de membre du Directoire.

Pouvoirs et obligations du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les présents statuts aux assemblées d'actionnaires et au Conseil de surveillance.

Dans le cadre de son mandat, le Directoire assume les fonctions de direction de la Société, il définit la stratégie, les investissements, les budgets, il établit les comptes de la société, et assure sa gestion administrative, comptable, financière, juridique.

Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu'il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu'il juge nécessaires.

Réunions du Directoire

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour peut être complété au moment de la réunion. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

Les délibérations du Directoire ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Par exception à ce qui précède, si le Directoire est composé de seulement deux personnes, ses délibérations ne sont valables que si l'ensemble de ses membres est présent et ses décisions sont prises à l'unanimité.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance.

Au cours de l'exercice écoulé et outre les décisions qui relèvent des attributions légales du Directoire, ce dernier a défini les principales orientations stratégiques du groupe et notamment les acquisitions, cessions, commercialisations, la politique de financement et refinancement.

4.3. Organisation Opérationnelle et Fonctionnelle

La SA BLEECKER n'employant pas de salariés, la société Sinouhé Immobilier assure, pour le compte de la SA BLEECKER et de ses filiales, et sous leur contrôle, le rôle d'asset manager, dans le cadre d'un contrat d'asset management (Contrat de Gestion), ainsi que la gestion locative des actifs immobiliers et les relations avec les locataires, dans le cadre de mandats de gestion et d'administration.

Organisation opérationnelle

Sinouhé Immobilier assiste le Directoire dans la définition de sa stratégie et de sa politique de valorisation des immeubles.

Sinouhé Immobilier, en sa qualité de prestataire d'Asset Management :

. organise et supervise la gestion immobilière locative assurée par les équipes « Administrateur de biens », adapte les mandats de gestion immobilière aux besoins de la SA BLEECKER et de ses filiales,
. contrôle l'exécution par l'Administrateur de biens des obligations mises à sa charge aux termes des mandats de gestion immobilière,
. organise la réalisation des travaux de construction et de réhabilitation,
. veille à la souscription par la société concernée de toute police d'assurance requise et aux paiements de primes,
. assiste la SA BLEECKER ou ses filiales dans leur politique d'investissement :
présentation à la SA BLEECKER ou à la filiale concernée, de l'actif immobilier répondant aux critères d'investissement fixés, ou encore présentation aux Comités d'Investissement institués pour tout investissement en partenariat avec le fonds d'investissement anglais REVCAP, supervision des différents audits préalables à l'acquisition, collaboration à la négociation et à la rédaction des différents actes de la procédure d'acquisition,
mise en relation avec tout établissement financier susceptible de mettre en place les financements ou refinancements souhaités, collaboration à la négociation et à la rédaction des contrats, suivi du processus de mise en place,
. assiste la SA BLEECKER ou ses filiales dans le cadre de sa politique d'arbitrage à tous les stades du processus de vente jusqu'à son terme.

Aux termes de son avenant n° 3 en date du 3 janvier 2011, le contrat d'asset management (Contrat de Gestion) a une durée de 5 ans à compter du 1er janvier 2011, il est prorogeable tacitement pour des périodes de 5 ans suite à ce terme. Ce contrat s'est tacitement prorogé le 1er janvier 2016 pour une durée de 5 ans, soit jusqu'au 31 décembre 2020.

Sinouhé Immobilier, en sa qualité d'Administrateur de biens – titulaire de la carte professionnelle délivrée par la Chambre de Commerce et de l'Industrie de Paris Ile-de-France, Transaction sur immeubles et fonds de commerce, Gestion immobilière, Syndic de copropriété n° CPI 7501 2016 000 006 037 Caisse de Garantie CEGC n° 22956GES171 et n° 22956SYN171, Assurance ZURICH police N° 7400026934/00141 - a pour mission notamment d'assurer la gestion locative des actifs immobiliers au quotidien, les relations avec les locataires (facturation et recouvrement des loyers, charges et impôts pour le compte de la SA BLEECKER et de ses filiales propriétaires de biens immobiliers) et la gestion technique et administrative des immeubles.

La durée des mandats de gestion couvre la période entre la date de signature desdits mandats et le 31 décembre de l'année suivante, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d'un an. Par ailleurs, certains mandats arrivant à échéance à la date du 31 décembre 2015, il a été décidé de les proroger jusqu'au 31 décembre 2025 au plus tard, en maintenant une faculté de résiliation annuelle.

Organisation fonctionnelle

Sinouhé Immobilier, en sa qualité d'Asset Manager assume notamment les fonctions suivantes :

. assister la SA BLEECKER et ses filiales pour (i) l'établissement d'une comptabilité régulière et le dépôt dans les délais prescrits des déclarations fiscales, (ii) la préparation et la diffusion de l'information financière, (iii) la réunion d'une assemblée se prononçant sur l'approbation des comptes annuels et tout autre sujet de son ressort, (iv) le respect de toute obligation légale applicable à la SA BLEECKER et ses filiales,
. assister la SA BLEECKER et ses filiales dans la gestion de leurs financements et comptes bancaires, en communiquant toute information ou demande d'autorisation préalable requise aux termes du ou des contrats de financement et en veillant au respect des éventuels engagements financiers pris par la SA BLEECKER et ses filiales aux termes du ou des contrats de financement ;
. coordonner et apporter toute assistance aux experts à l'occasion de l'évaluation annuelle de tout Immeuble.

4.4. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place

Non-paiement des loyers

Le chiffre d'affaires du Groupe BLEECKER est généré par la location à des tiers de ses actifs immobiliers. Le défaut de paiement des loyers serait susceptible d'affecter les résultats du Groupe BLEECKER ainsi que ses perspectives de croissance.

Afin de pallier ce risque, le Groupe BLEECKER, de manière générale, procède préalablement à la signature des baux à une étude de la solvabilité des locataires potentiels et, lorsque cela s'avère nécessaire, sollicite la mise en place de toute garantie adéquate. Par ailleurs, afin que le règlement des loyers soit suivi de manière régulière, des réunions bimensuelles sont mises en place entre les dirigeants du Groupe BLEECKER et les services concernés de Sinouhé Immobilier. Ces réunions sont l'occasion d'identifier au plus tôt les impayés afin d'engager immédiatement le processus de relance, conformément à la procédure de recouvrement arrêtée par le Directoire du Groupe BLEECKER et mise en œuvre par Sinouhé Immobilier et, d'assurer le suivi des procédures en cours et des éventuelles nouvelles actions à mener.

Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances très satisfaisant.

Assurance des immeubles

Au 31 août 2017 et à ce jour, tous les immeubles du Groupe sont assurés pour leur valeur de reconstruction à neuf et ils bénéficient d'une garantie de perte des loyers généralement pour une période de trois ans.

Évolution du marché immobilier

Le patrimoine immobilier du Groupe BLEECKER est évalué chaque année par un expert immobilier indépendant ce qui permet d'apprécier sa valeur de marché. L'évolution de cette valeur est largement corrélée à l'évolution du marché de l'immobilier. Conformément aux recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers, ces expertises sont faites selon des méthodes reconnues et homogènes d'une année sur l'autre.

Environnement et santé – Responsabilité Sociétale de l'Entreprise

Le patrimoine du Groupe BLEECKER comporte des locaux à usage d'activité qui peuvent présenter un risque environnemental et relever à ce titre de la réglementation sur les installations classées pour la protection de l'environnement.

Tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER ont, lors de leur acquisition, fait l'objet de l'ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable.

Par ailleurs, pour répondre aux obligations liées au décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociétale et environnementale, ainsi qu'aux nouvelles dispositions de la loi n° 2016-138 du 11 février 2016, le groupe BLEECKER a établi à la clôture de chaque exercice un rapport sur la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (Rapport RSE). Ce rapport expose les actions menées et les orientations prises par le groupe BLEECKER :

pour prendre en compte et optimiser les externalités sociales et environnementales de son activité (qu'elles soient positives ou négatives),

pour remplir ses engagements sociétaux en faveur du développement durable et des générations futures.

Dans cet objectif, le Groupe BLEECKER s'est efforcé de définir une politique environnementale générale axée autour de trois principaux enjeux :

Créer et valoriser la valeur verte du parc immobilier et de ses procédés constructifs,
Gérer le parc de manière à rendre cette valeur verte pérenne dans le temps,
Permettre une utilisation durable des actifs grâce au dialogue avec les locataires.

Les informations contenues dans ce rapport font l'objet d'une vérification sur leur sincérité par un organisme tiers indépendant.

Fluctuation des taux d'intérêts

Essentiellement emprunteur à taux variable, le Groupe BLEECKER est soumis au risque de hausse des taux d'intérêt dans le temps. Ce risque est limité par la mise en place d'instruments de couverture de taux (caps).

Trésorerie

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Elle est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la mise à disposition de comptes courants par les sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT.

La trésorerie du Groupe BLEECKER est gérée de façon centralisée ce qui assure pour les filiales une optimisation des concours bancaires.

Risques juridiques et fiscaux

Le Groupe BLEECKER s'est entouré de Cabinets de Conseils et d'Avocats spécialisés afin de prévenir ces risques.

Contrôle de l'information financière et comptable

La comptabilité des sociétés du Groupe BLEECKER est informatisée et en lien avec les systèmes de gestion.

L'organisation des équipes comptables de Sinouhé Immobilier permet un contrôle à chaque étape de l'élaboration de la documentation. Cette organisation repose sur la séparation des tâches d'exploitation et de celles de gestion.

Toutes les factures relatives à l'exploitation des immeubles sont validées par les services techniques qui passent les commandes et suivent les différents travaux jusqu'à leur complet achèvement. Les factures sont ensuite transmises à la comptabilité pour paiement.

La signature bancaire est confiée à un nombre limité de personnes respectant la séparation des fonctions.

La facturation et le recouvrement des loyers et des charges suivent également un processus de contrôles successifs afin d'identifier notamment les retards de paiement et les impayés pour mettre immédiatement en œuvre les procédures de recouvrement. Ces informations sont également transmises aux dirigeants du Groupe BLEECKER au cours de réunions bimensuelles.

Le processus d'arrêté des comptes fait l'objet d'un planning, diffusé à l'ensemble des acteurs concernés et intégrant les tâches de centralisation, de rapprochement et d'analyse nécessaires à la sincérité et à la régularité des informations financières et comptables.

S'agissant des engagements, ils sont centralisés par le service juridique, portés à la connaissance et le cas échéant autorisés par le Conseil de surveillance, puis pris en compte par le contrôle de gestion et la comptabilité pour la production des états financiers.

L'information comptable et financière est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes titulaires qui interviennent sur les comptes semestriels et annuels sociaux, et sur les comptes semestriels et annuels consolidés.

5. Autres éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

La Société n'a pas connaissance d'accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote excepté un pacte d'actionnaires concernant la Société, conclu le 28 juin 2007 entre Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD et M .Philippe BUCHETON respectivement Président et Directeur Général, membres du Directoire qui a fait l'objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l'Autorité des marchés financiers en date du 9 juillet 2007.

Ce pacte, constitutif d'une action de concert, prévoit notamment :

un engagement de se concerter avant toute assemblée générale et de voter dans un sens identique ;
un engagement d'assurer si les droits de vote détenus le permettent en assemblée générale – la présence au conseil de surveillance d'une majorité de membres désignés d'un commun accord ou à parité à défaut d'accord ;
un engagement de faire en sorte que Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD et M. Philippe BUCHETON soient membres du directoire, tous deux avec pouvoir de représentation (à savoir en qualité respectivement de président du directoire et de directeur général de BLEECKER);
un engagement de ne pas procéder à des opérations et de ne pas approuver des opérations ayant pour effet de faire passer la participation, d'une part, du groupe constitué de Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD et de la société THALIE et, d'autre part, du groupe constitué de M. Philipe BUCHETON et de la société AM DEVELOPPEMENT, en dessous de 17% du capital ou des droits de vote de BLEECKER ;
un engagement de chacun des deux groupes visés ci-dessus de ne pas dépasser individuellement 25% du capital ou des droits de vote ;
un engagement ne pas faire évoluer leurs participations et de ne pas conclure des accords avec des tiers susceptibles de mettre les parties en situation d'offre publique obligatoire ;
un droit de préemption et un droit de suite en cas de projet de cession.

Les modalités de nomination des membres du Directoire sont décrites au paragraphe 4.2 ci-avant.

La Société n'a conclu aucun accord prévoyant des indemnités pour les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique, étant précisé à ce jour que la Société n'emploie aucun salarié.

6. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les statuts de la SA BLEECKER précisent à l'article 23 les conditions de participation des actionnaires aux Assemblées Générales.

Le Décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014, entré en vigueur le 1er janvier 2015, a modifié l'article R.225-85 du Code de commerce relatif à la date et aux modalités d'établissement de la liste des actionnaires habilités à participer aux assemblées générales :

-la date d'établissement de la liste des actionnaires est désormais fixée au 2ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, au lieu du 3ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris,

-le critère de la date d'enregistrement comptable du titre sur le compte-titre de l'acheteur (position négociée) est abandonné. Le Décret fixe désormais comme condition nécessaire au vote l'inscription définitive du titre au compte-titre de l'acheteur (position dénouée), qui correspond au transfert de propriété de ce titre au sens de l'article L. 211-17 du code monétaire et financier.

Ces nouvelles dispositions étant d'ordre public, la modification de l'article 23 des statuts proposée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 18 février 2016, a été adoptée à l'unanimité.

7. Politique de rémunération des mandataires sociaux

Le Conseil de surveillance a pris acte, lors de sa réunion de 10 novembre 2008, des recommandations de l'AFEP et du MEDEF du 6 octobre 2008 sur la question de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et notamment :

les principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées,
la séparation du statut de mandataire social et de salarié,
la limitation des indemnités de départ,
le renforcement de l'encadrement des régimes de retraites supplémentaires,
des règles complémentaires pour les options d'achat ou de souscription d'actions et l'attribution d'actions de performance,
une transparence améliorée sur tous les éléments de la rémunération,
un mécanisme de suivi.

Le Conseil de surveillance a également pris connaissance de la version révisée du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF publié le 24 novembre 2016.

7.1. Rémunération et avantages accordés aux membres du Conseil de surveillance par la Société

L'article 16 (« Rémunération des membres du Conseil de surveillance ») des statuts de la Société stipule :

« Des jetons de présence peuvent être alloués au conseil de surveillance par l'assemblée générale. Le conseil les répartit librement entre ses membres.

Le conseil peut également allouer aux membres du conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par la loi. »

Aucun jeton de présence n'a été alloué aux membres du Conseil de surveillance par l'assemblée générale des actionnaires du 24 février 2017.

Par ailleurs, la Société n'a pris aucun avantage, de toute nature, au bénéfice des membres du Conseil de surveillance, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci.

7.2. Rémunération et avantages accordés aux membres du Directoire par la Société

La rémunération des membres du Directoire est fixée par les dispositions de l'article 21 (« Rémunération des membres du Directoire ») des statuts de la Société qui stipule :

« Le conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire, et fixe les nombres et conditions des options de souscription ou d'achat d'actions qui leur sont éventuellement attribuées. »

Aucune rémunération n'a été attribuée aux membres du Directoire.

Par ailleurs, la Société n'a pris aucun avantage de quelque nature qu'il soit, au bénéfice des membres du Directoire, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci.

Les informations ci-dessus relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sont reprises dans les tableaux ci-dessous, conformément à la présentation standardisée définie par l'AFEP et le MEDEF.

Aucune modification de cette politique de rémunération n'est prévue.

Fait à Paris, le 28 novembre 2017. Le Président du Conseil de Surveillance

			Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Nom et fonction du dirigeant mandataire social	Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au Tableau 2)		(détaillées au tableau 4)	Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice		Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	TOTAL
	Exercice N-1	Exercice N	Exercice N-1	Exercice N	Exercice N-1	Exercice N	Exercice N-1	Exercice N
Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire
Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire
Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil de surveillance
Sophie RIO-CHEVALIER, Membre du Conseil de surveillance et Vice Président
Jean-Louis FALCO, Membre du Conseil de surveillance
RGI INVESTISSEMENTS SA, Membre du Conseil de surveillance jusqu'au 7 décembre 2016
Hélier de la POEZE d'HARAMBURE, membre du Conseil de surveillance depuis le 24 février 2017

Tableau de récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
		Rémunération fixe				Rémunération variable					Rémunération exceptionnelle			Jetons de présence				Avantage en nature					TOTAL
Nom et fonction du dirigeant mandataire social	dus	Montants au titre de l'exercice N-1 Versés	dus	Montants au titre de l'exercice N Versés	dus	Montants au titre de l'exercice N-1 Versés	dus	Montants au titre de l'exercice N Versés	dus	Montants au titre de l'exercice N-1 Versés	dus	Montants au titre de l'exercice N Versés	dus	Montants au titre de l'exercice N-1 Versés	dus	Montants au titre de l'exercice N Versés	dus	Montants au titre de l'exercice N-1 Versés	dus	Montants au titre de l'exercice N Versés	dus	Montants au titre de l'exercice N-1 Versés	dus	Montants au titre de l'exercice N Versés
Muriel MARCILHACY GIRAUD, Président du Directoire
Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire
Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil de surveillance
Sophie RIO CHEVALIER, Membre du Conseil de surveillance et Vice Président
Jean-Louis FALCO Membre du Conseil de surveillance
RGI INVESTISSEMENTS SA, Membre du Conseil de surveillance jusqu'au 7 décembre 2016
Hélier de la POEZE d'HARAMBURE, membre du Conseil de surveillance depuis le 24 février 2017

Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations reçues
Membres du Conseil de surveillance	Jetons de présence versés en N-1	Jetons de présence versés en N
Joëlle MOULAIRE
Sophie RIO-CHEVALIER
Jean-Louis FALCO
RGI INVESTISSEMENTS SA, membre du
Conseil de surveillance jusqu'au 7 décembre
2016
Hélier de la POEZE d'HARAMBURE,
membre du Conseil de surveillance depuis le 24
février 2017
TOTAL

		Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social
Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	N° et date du plan	Natures des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Muriel MARCILHACY GIRAUD
Philippe BUCHETON
Joëlle MOULAIRE
Sophie RIO-CHEVALIER
Jean-Louis FALCO
RGI INVESTISSEMENTS SA, membre du Conseil de surveillance jusqu'au 7 décembre 2016
Hélier de la POEZE d'HARAMBURE, membre du Conseil de surveillance depuis le 24 février 2017

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Options levées par les dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Natures d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Muriel MARCILHACY-GIRAUD
Philippe BUCHETON
Joëlle MOULAIRE
Sophie RIO-CHEVALIER
Jean-Louis FALCO
RGI INVESTISSEMENTS SA, membre du
Conseil de surveillance jusqu'au 7 décembre
2016
Hélier de la POEZE d'HARAMBURE,
membre du Conseil de surveillance depuis le 24
février 2017

Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Muriel MARCILHACY-GIRAUD
Philippe BUCHETON
Joëlle MOULAIRE
Sophie RIO-CHEVALIER
Jean-Louis FALCO
RGI INVESTISSEMENTS SA, membre du Conseil de
surveillance jusqu'au 7 décembre 2016
Hélier de la POEZE
d'HARAMBURE, membre du
Conseil de surveillance depuis le
24 février 2017

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition	Années d'attribution
Muriel MARCILHACY-GIRAUD
Philippe BUCHETON
Joëlle MOULAIRE
Sophie RIO-CHEVALIER
Jean-Louis FALCO
RGI INVESTISSEMENTS SA, membre
du Conseil de surveillance jusqu'au 7
décembre 2016
Hélier de la POEZE d'HARAMBURE,
membre du Conseil de surveillance depuis
le 24 février 2017

Information sur les options de souscription ou d'achat d'actions
Nom et fonction du dirigeant mandataire social	Date d'assemblée	Date du Directoire	Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :	Point de départ d'exercice des options	Date d'expiration	Prix de souscription ou d'achat	Modalités d'exercice	Nombre d'actions souscrites au :	Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques	Options de souscription ou d'achat d'actions restant en fin d'exercice
Muriel
MARCILHACY
GIRAUD, Président du
Directoire
Philippe BUCHETON, Directeur Général et
Membre du Directoire
Joëlle MOULAIRE,
Président du Conseil de
surveillance
Sophie RIO
CHEVALIER, Membre
du Conseil de
surveillance et Vice
Président
Jean-Louis FALCO Membre du Conseil de
surveillance
RGI
INVESTISSEMENTS
SA, Membre du
Conseil de surveillance
jusqu'au 7 décembre
2016
Hélier de la POEZE
d'HARAMBURE,
membre du Conseil de surveillance depuis le
24 février 2017

Tableau 9
	Information sur les actions de performance
Nom et fonction du dirigeant mandataire social	Date d'assemblée	Date du Directoire	Nombre total d'actions attribuées, dont le nombre attribué à :	Date d'acquisition des actions	Date de fin de période de conservation	Conditions de performance	Nombre d'actions acquises au :	Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	Actions de performance restantes en fin d'exercice
Muriel MARCILHACY GIRAUD, Président du Directoire
Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire
Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil de surveillance
Sophie RIO CHEVALIER, Membre du Conseil de surveillance et Vice Président
Jean-Louis FALCO Membre du Conseil de surveillance
RGI INVESTISSEMENTS SA, Membre du Conseil de surveillance jusqu'au 7 décembre 2016
Hélier de la POEZE d'HARAMBURE, membre du Conseil de surveillance depuis le 24 février 2017

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantage dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Muriel MARCILHACY-GIRAUD		X		X		X		X
Philippe BUCHETON		X		X		X		X
Joëlle MOULAIRE		X		X		X		X
Sophie RIO-CHEVALIER		X		X		X		X
Jean-Louis FALCO		X		X		X		X
RGI INVESTISSEMENTS SA, membre du Conseil de surveillance jusqu'au 7 décembre 2016		NA		NA		X		X
Hélier de la POEZE d'HARAMBURE, membre du Conseil de surveillance depuis le 24 février 2017		X		X		X		X

16.8.2 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance de la société au titre de l'exercice clos le 31 août 2017

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société BLEECKER et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 août 2017.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et

• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

· prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;

· prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

· déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 21 décembre 2017

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Farec

Associé Associée

Arnaud DEKEISTER Bénédicte Emile Dit Bordier

17. SALARIES

Le Groupe BLEECKER n'emploie pas de salariés.

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1 Principaux actionnaires à la date du présent document de référence

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 août 2017 :

ACTIONNAIRES	Nbre d'actions	% de participation	Nbre de voix	% de droits de vote
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,7807%	211 600	18,8141%
SARL Thalie	1 662	0,1475%	1 662	0,1478%
Philippe Bucheton	211 400	18,7630%	211 400	18,7964%
SAS AM Développement	2 864	0,2542%	2 864	0,2546%
Sous total Concert	427 526	37,9454%	427 526	38,0129%
RGI Investissements SA	243 936	21,6508%	243 936	21,6893%
Xavier Giraud	194 228	17,2389%	194 228	17,2695%
Aurélie Giraud	168 810	14,9829%	168 810	15,0095%
Public	90 186	8,0045%	90 186	8,0188%
Auto-détention	2 000	0,1775%	-	0%
Total	1 126 686	100,00%	1 124 686	100,00%

ACTIONNAIRES	Nbre d'actions	% de participation	Nbre de voix	% de droits de vote
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,7807%	211 600	18,8141%
SARL Thalie	1 662	0,1475%	1 662	0,1478%
Philippe Bucheton	211 400	18,7630%	211 400	18,7964%
SAS AM Développement	2 864	0,2542%	2 864	0,2546%
Sous total Concert	427 526	37,9454%	427 526	38,0129%
RGI Investissements SA	243 936	21,6508%	243 936	21,6893%
Xavier Giraud	194 228	17,2389%	194 228	17,2695%
Aurélie Giraud	168 810	14,9829%	168 810	15,0095%
Public	90 186	8,0045%	90 186	8,0188%
Auto-détention	2 000	0,1775%	-	0%
Total	1 126 686	100,00%	1 124 686	100,00%

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 août 2016 :

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 août 2015 :

ACTIONNAIRES	Nbre d'actions	% de participation	Nbre de voix	% de droits de vote
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,7807%	211 600	18,8141%
SARL Thalie	1 662	0,1475%	1 662	0,1478%
Philippe Bucheton	211 400	18,7630%	211 400	18,7964%
SAS AM Développement	2 864	0,2542%	2 864	0,2546%
Sous total Concert	427 526	37,9454%	427 526	38,0129%
RGI Investissements SA	243 936	21,6508%	243 936	21,6893%
Xavier Giraud	194 228	17,2389%	194 228	17,2695%
Aurélie Giraud	168 810	14,9829%	168 810	15,0095%
Public	90 186	8,0045%	90 186	8,0188%
Auto-détention	2 000	0,1775%	-	0%
Total	1 126 686	100,00%	1 124 686	100,00%

18.2 Droits de vote des principaux actionnaires

Les statuts de la Société ne prévoient pas de droits de vote double. Les droits de vote sont identiques pour chacun des actionnaires de la Société. La Société n'a mis en œuvre aucune mesure particulière, autres que celles résultant des lois et règlements applicables (cf. en particulier le paragraphe 18.4 in fine ci-dessous), à l'effet de prévenir tout contrôle abusif de la part de certains actionnaires de la Société.

Il est ici précisé que l'assemblée générale mixte du 12 février 2015 a, conformément à l'article L. 225- 123 du Code de commerce institué par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle, décidé :

-de ne pas conférer de droit de vote double (i) aux actions de la société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au nom du même actionnaire, (ii) ainsi qu'aux actions nominatives de la société attribuées gratuitement dans le cadre d'une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à un actionnaire ; et

et de modifier en conséquence l'article 10 « Droits attachés à chaque action » des statuts de la société.

18.3 Actionnaires significatifs de la Société

Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Présidente du Directoire et M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, un pacte d'actionnaires qui a donné lieu à l'obtention d'une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique de l'Autorité des marchés financiers en date du 31 mai 2007 (D&I n° 207C1021) et ainsi qu'à une publication en date du 9 juillet 2007 (D&I n° 207C1360).

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote (*)
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,78
Thalie	1 662	0,15
Sous-total Muriel Marcilhacy	213 262	18,93
Giraud
Philippe Bucheton	211 400	18,76
AM Développement	2 864	0,25
Sous-total Philippe Bucheton	214 264	19,01
Total de concert	427 526	37,94

Au 31 août 2017, la répartition des actions détenues par le concert est la suivante :

(*) Est pris en compte l'ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues.

18.4 Accord portant sur le contrôle de la Société

A la date du présent document de référence, il existe un pacte d'actionnaires conclu le 28 juin 2007 entre Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD et M. Philippe BUCHETON concernant la Société, dont l'Autorité des marchés financiers a été destinataire par un courrier du 3 juillet 2007.

Ce pacte, constitutif d'une action de concert, prévoit notamment :

un engagement de se concerter avant toute assemblée générale et de voter dans un sens identique ;
un engagement d'assurer si les droits de vote détenus le permettent en assemblée générale la présence au conseil de surveillance d'une majorité de membres désignés d'un commun accord ou à parité à défaut d'accord ;
un engagement de faire en sorte que Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD et M. Philippe BUCHETON soient membres du directoire, tous deux avec pouvoir de représentation (à savoir en qualité respectivement de président du directoire et de directeur général de BLEECKER) ;
un engagement de ne pas procéder à des opérations et de ne pas approuver des opérations ayant pour effet de faire passer la participation, d'une part, du groupe constitué de Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD et de la société THALIE et, d'autre part, du groupe constitué de M. Philipe BUCHETON et de la société AM DEVELOPPEMENT, en dessous de 17% du capital ou des droits de vote de BLEECKER ;
un engagement de chacun des deux groupes visés ci-dessus de ne pas dépasser individuellement 25% du capital ou des droits de vote ;
un engagement ne pas faire évoluer leurs participations et de ne pas conclure des accords avec des tiers susceptibles de mettre les parties en situation d'offre publique obligatoire ;
un droit de préemption et un droit de suite en cas de projet de cession.

Ainsi qu'il est plus amplement exposé dans le présent document de référence, Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD et M. Philippe BUCHETON, membres du concert, sont également membres du directoire de la Société et contrôlent majoritairement la société Sinouhé Immobilier auprès de laquelle ont été externalisés l'asset management et la gestion locative du Groupe BLEECKER. Toutefois, l'application des règles régissant les conventions réglementées (articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce) conduit à soumettre les conventions conclues entre la Société et Sinouhé Immobilier à l'assemblée générale de la Société, au sein de laquelle les membres du concert, étant intéressés, ne participent pas au vote. Compte tenu de la taille de la Société et du nombre de membres du Conseil de Surveillance (4), il n'a pas été jugé nécessaire que le Conseil de Surveillance soit majoritairement composé de membres indépendants (deux membres du Conseil pouvant être jugés indépendants au sens du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF : Messieurs Jean-Louis FALCO et Hélier de la POEZE D'HARAMBURE, les deux autres membres du Conseil occupant des fonctions salariées de Directeur Général de AM Développement et Secrétaire Général de THALIE – cf. Section 14.1.4).

Le Groupe BLEECKER ne se réfère pas à un code de gouvernement d'entreprise. Cette situation est notamment liée (i) au nombre actuellement limité des membres des organes sociaux (2 membres pour le directoire et 4 membres pour le conseil de surveillance) facilitant la communication et les échanges entre lesdits membres et la mise en œuvre des orientations stratégiques, (ii) à l'absence de salariés au sein de la Société et de ses filiales et à l'externalisation de la gestion de son patrimoine conduisant à une organisation très simplifiée peu comparable à celle des autres sociétés cotées, et (iii) à l'absence de toute rémunération des membres des organes sociaux excluant de fait l'une des problématiques essentielles ayant conduit à la définition et à la diffusion des codes de gouvernement d'entreprise auxquels peuvent se référer d'autres sociétés cotées. A ce jour, la référence globale à un code de gouvernement d'entreprise n'est donc pas apparue adaptée à la situation actuelle de la Société, étant précisé, comme l'indique le rapport du président du conseil de surveillance dont les termes sont repris ci-avant (cf. section 16.8.1 du présent document de référence), que la Société a établi et met en œuvre des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

19.1 Transactions avec les parties liées

Les opérations entre BLEECKER SA et des apparentés sont décrites dans les rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les trois derniers exercices clos respectivement le 31 août 2017 figurant à la section 19.2 ci-dessous, 31 août 2016 figurant à la section 19.3 ci-dessous, et le 31 août 2015, figurant à la section 19.4 ci-dessous.

Il est également renvoyé sur ce point au paragraphe 21 – Contrats Importants et à l'Annexe II - Comptes consolidés, paragraphe 6.2 « Transactions avec les parties liées ».

19.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2017

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

I. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

1 Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice

En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

1.1. Contrat de domiciliation avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER

Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire.

Nature et objet : Votre société bénéficie d'un contrat de domiciliation au 39, avenue George V à PARIS (75008). Cette domiciliation a été consentie par la SNC SINOUHE IMMOBILIER.

Modalités : Le montant total pris en charge par votre société sur l'exercice au titre de ce contrat s'élève à 1 600 euros HT.

Motif justifiant la convention : Cette convention s'inscrit dans le schéma d'externalisation choisi par votre société qui n'emploie pas de salarié. Ce choix permet à votre société de fluidifier et optimiser la circulation des informations et la prise de décisions grâce à la proximité des dirigeants et des équipes d'asset managers.

1.2. Conventions de licence non exclusive de la marque "BLEECKER" au profit des filiales et sous-filiales

Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire.

Nature et objet : La marque "BLEECKER" dont votre société est propriétaire, est concédée, à titre gratuit, aux filiales et sous-filiales de BLEECKER, ainsi qu'à l'Asset Manager, la SNC SINOUHE IMMOBILIER. La licence non exclusive de la marque "BLEECKER" et du logo y attaché comprend :

- le nom BLEECKER qui a fait l'objet :

o d'un enregistrement en date du 03.04.2002 auprès de l'INPI PARIS sous le numéro national 02 3 157 262, renouvelé le 22.03.2012,
o d'un enregistrement auprès de l'OHMI en date du 04.05.2005 sous le numéro 003530664, renouvelé le 03.11.2013 ;
le logotype attaché qui a fait l'objet :
o d'un enregistrement auprès de l'INPI PARIS le 07.06.2002 sous le numéro national 02 3 168 214, renouvelé le 22.03.2012,
o d'un enregistrement auprès de l'OHMI en date du 09.06.2005 sous le numéro 003507878, renouvelé le 03.11.2013.

Cette convention a été renouvelé le 1 er janvier 2017 pour une durée de 5 ans soit jusqu'au 31 décembre 2021.

Modalités : Aucune charge ou redevance n'ont été constatés au titre de l'utilisation de la marque « BLEECKER ».

Motif justifiant la convention : Cette convention permet aux filiales et sous-filiales de BLEECKER mais également à l'Asset Manager, la SNC Sinouhé IMMOBILIER d'utiliser la marque « BLEECKER » et son logotype.

II. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

1 Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

En application de l'articleR. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1.1. Contrat de gestion avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER

Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire.

Nature et objet : Votre société bénéficie d'un contrat de gestion avec la société Sinouhé Immobilier qui assure les missions suivantes :

Prestations d'assistance à la stratégie du groupe,
Prestations d'acquisition :
o Assistance dans la recherche d'actifs,
o Audit des actifs sélectionnés,
o Négociation,
o Mise en place de financements,
Prestations de financement :
o Conseil,
o Assistance à la recherche d'offres de prêt,
o Négociation,
o Rédaction des conventions pour la mise en place des financements,
Prestations de vente,
Prestations d'asset management.

Type de prestation	Base de rémunération	Rémunération
Prestations d'assistance à la stratégie du Groupe :	Dernière valeur d'expertise cumulée de l'ensemble des immeubles détenus	0,1875% par trimestre
Prestations d'asset management :	Dernière valeur d'expertise cumulée de l'ensemble des immeubles détenus	0,1875% par trimestre, et au minimum 1 000 euros par trimestre
Prestations d'acquisition :	Valeur de l'immeuble déterminée dans le prix d'acquisition	1,50%
- En cas de levée anticipée d'option de contrat de crédit-bail immobilier :	Valeur de l'immeuble déterminée dans le prix d'acquisition	0,30%
- En cas d'acquisition par signature d'un contrat de promotion immobilière :	Montant du contrat de promotion immobilière augmenté du prix d'acquisition en cas d'acquisition concomitante	1,50%
- En cas de VEFA :	Montant de la VEFA	1,50%
Prestations de financement :	Montant en principal du financement	1,00%
Prestations de vente :	Valeur de l'immeuble déterminée dans le prix de vente	1,50%
- En cas de vente par signature d'un contrat de promotion immobilière :	Montant du contrat de promotion immobilière augmenté du prix de vente en cas de vente concomitante	1.50%
- En cas de VEFA :	Montant de la VEFA	1.50%

Les conditions de rémunération des prestations du contrat de gestion sont les suivantes :

Modalités : Le montant total versé et constaté en charge sur l'exercice au titre de ce contrat s'élève à 3.397.110€ HT.

1.2. Avenants aux mandats de gestion et d'administration avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER

1.2.1.Avenant N°5 concernant la gestion locative de l'actif immobilier situé à Bussy Saint Georges

Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire.

Nature et objet : Votre société bénéficie de prestations d'assistance de gestion et d'administration d'un actif immobilier situé à Bussy Saint Georges (77). Cet avenant s'inscrit dans la volonté de votre société de se conformer à la loi « Pinel » qui modifie la présentation des honoraires de gestion pour les ventiler en : « Honoraires de Gestion Technique et Gestion locative » et « Honoraires de Gestion des locaux vacants » :

Honoraires de Gestion technique et Gestion locative

Les honoraires de gestion technique sont égaux à 2 € hors taxes par m² conformément aux surfaces des locaux louées inscrites aux baux.

Les honoraires de gestion locative sont égaux à 1000 € hors taxes par an par bail, étant précisé que le montant total de ces honoraires ne pourra excéder la somme de 5000 euros hors taxes par an.

Honoraires de Gestion des locaux vacants

Pour les locaux vacants le mandataire facturera trimestriellement au mandant au titre du présent mandat un montant égal à 2 € hors taxes par m² bâti et par an.

La durée du mandat a été fixée au 31 décembre 2025, sauf résiliation anticipée annuelle.

1.2.2.Avenant N°3 concernant la gestion locative de l'actif immobilier situé à Hem

Personnes concernées : Madame Muriel Marcilhacy-Giraud et Monsieur Philippe Bucheton, Membres du Directoire.

Nature et objet : Votre société bénéficie de prestations d'assistance de gestion et d'administration d'un actif immobilier situé à Hem (77). Cet avenant a pour objet de fixer la date d'expiration du mandat de gestion au 31 décembre 2025, sauf résiliation anticipée annuelle. Il est rappelé que les honoraires de gestion locative sont de 2% hors taxe des sommes facturées au titre des loyers et des charges.

Modalités : Le montant total versé et constaté en charge sur l'exercice au titre de ces deux mandats s'élève à 16 119 € HT.

1.3. Convention avec la SARL HESTER COMMUNICATION

Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire.

Nature et objet : Votre société bénéficie d'une convention avec la société SARL HESTER COMMUNICATION dans le cadre de son activité de communication d'organisation évènementielle et de relations publiques.

Modalités : Le montant total pris en charge par votre société sur l'exercice au titre de cette convention s'élève à 46 000 € HT.

1.4. Convention de compte courant non bloqué conclue avec la SAS AM DEVELOPPEMENT

Personne concernée : Monsieur Philippe BUCHETON, Membre du Directoire.

Nature et objet : Mise à disposition de compte courant. Au 31 août 2017, le compte courant de la SAS AM DEVELOPPEMENT s'élève à 3 483 350 €. Conformément à l'avenant n°1 en date du 31 juillet 2015 à la convention du 31 août 2011, le compte courant est rémunéré sur la base du taux d'intérêts déductibles fiscalement pour les comptes d'associés.

Modalités : Les intérêts pris en charge au cours de l'exercice s'élèvent à 64 160 € HT

1.5. Convention de compte courant non bloqué conclue avec la SARL THALIE

Personne concernée : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Membre du Directoire.

Nature et objet : Mise à disposition de compte courant. Au 31 août 2016, le compte courant de la SARL THALIE s'élève à 10 457 291 €. Conformément à l'avenant n°1 en date du 31 juillet 2015 à la convention du 31 août 2011, le compte courant est rémunéré sur la base du taux d'intérêts déductibles fiscalement pour les comptes d'associés.

Modalités : Les intérêts pris en charge au cours de l'exercice s'élèvent à 192 769 € HT

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 21 décembre 2017

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Arnaud Dekeister Associé

Bénédicte Emile Dit Bordier Associée

Farec

19.3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2016

Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2016 figure dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 22 décembre 2016 en pages 96 à 101.

19.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2015

Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2015 figure dans le document de référence de la Société enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 21 décembre 2015 en pages 93 à 98.

20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

20.1 Bilan et comptes annuels sociaux

20.1.1 Comptes annuels au 31 août 2017

Les comptes sociaux de la Société au titre de l'exercice clos le 31 août 2017, selon les mêmes principes comptables qu'au titre de l'exercice précédent, figurent en annexe 1 du présent document de référence.

20.2 Informations financières pro-forma (comptes sociaux)

Néant.

20.3 États financiers consolidés

20.3.1 Comptes consolidés au 31 août 2017

Les comptes consolidés de la Société en normes IFRS au titre de l'exercice clos le 31 août 2017, accompagnés de données comparatives au titre de l'exercice clos le 31 août 2016, établis selon les mêmes principes comptables, figurent en annexe 2 du présent document de référence.

20.3.2 Comptes consolidés au 31 août 2016

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2016 en normes IFRS figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 22 décembre 2016 en pages 160 à 189 (annexe 2).

20.3.3 Comptes consolidés au 31 août 2015

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2015 en normes IFRS figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 21 décembre 2015 en pages 155 à 185 (annexe 2).

20.4 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux

20.4.1 Comptes sociaux au 31 août 2017

Aux actionnaires

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Bleecker relatifs à l'exercice clos le 31 août 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er septembre 2016 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participations

Risque identifié

Au 31 août 2017, les titres de participation figurent au bilan pour un montant de 219 millions d'euros, représentant 82% du total bilan. A leur date d'entrée, ils sont comptabilisés au coût d'acquisition. A la clôture, pour la détermination de la valeur d'inventaire des titres de participations, la société a opté pour la méthode dérogatoire permettant de les évaluer et de les présenter suivant la méthode de l'évaluation par équivalence.

Comme indiqué dans la note 2.5 de l'annexe, à chaque clôture, la société inscrit la valeur des titres de participation des entités qu'elle contrôle de manière exclusive, en fonction de la quote-part des capitaux propres retraités déterminés d'après les règles de consolidation du groupe que ces titres représentent, et qui comportent des évaluations à la juste valeur (principalement des immeubles de placement).

En raison des estimations inhérentes à certaines méthodes d'évaluation retenues dans les comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et principalement l'évaluation des immeubles de placement à leur juste valeur, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participations selon la méthode retenue constituait un point clé de notre audit.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nos travaux ont consisté à vérifier les quotes-parts de capitaux propres retraités des entités contrôlées de manière exclusive sur lesquelles se fondent les valeurs d'équivalence et à apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des justes valeurs des immeubles de placement retenues par la direction à la clôture. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté notamment à vérifier que cette estimation repose sur des expertises immobilières et que les méthodes d'évaluation mise en œuvre par l'expert indépendant sont appropriées.

Enfin, nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes sociaux.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bleecker par l'assemblée générale du 28 juin 2007 pour le cabinet Grant Thornton et du 10 février 2011 pour le cabinet Farec.

Au 31 août 2017, le cabinet Grant Thornton était dans la 11ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Farec dans la 7ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit, composé de tous les membres du conseil de surveillance, de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations

ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit, la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur Seine et Paris, le 21 décembre 2017

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International FAREC

Associé Associée

Arnaud DEKEISTER Bénédicte Emile Dit Bordier

20.5 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

20.5.1 Comptes consolidés au 31 août 2017

Aux actionnaires,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Bleecker relatifs à l'exercice clos le 31 août 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des Immeubles de placement

Risque identifié

Les immeubles de placement représentent, au 31 août 2017, plus de 90% de l'actif net consolidé et la variation de juste valeur des immeubles de placement plus de 60% du résultat net consolidé de l'exercice.

La société Bleecker a opté, conformément à la norme IAS 40, pour l'évaluation et la comptabilisation de ses immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur, comme indiqué dans les notes 9.5.1 et 9.5.3 de l'annexe.

En raison des estimations inhérentes aux méthodes d'évaluation retenues par les experts immobiliers pour l'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement, nous avons considéré que l'évaluation des immeubles de placement constituait un point clé de notre audit.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nous diligences ont consisté notamment à :

rapprocher les justes valeurs des actifs des expertises immobilières réalisées par l'expert externe indépendant auquel la société a recours ;
apprécier la concordance des données locatives retenues par l'expert avec les différents états locatifs obtenus lors de travaux ;
apprécier l'origine des variations significatives des justes valeurs de la période et à revoir les calculs de sensibilité sur les taux de rendement ;
enfin, nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bleecker par l'Assemblée Générale du 28 juin 2007pour le cabinet Grant Thornton et du 10 février 2011 pour le cabinet Farec.

Au 31 août 2017, le cabinet Grant Thornton était dans la 11ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Farec dans la 7ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 21 décembre 2017

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Farec Membre français de Grant Thornton

Arnaud Dekeister Bénédicte Emile Dit Bordier Associé Associée

20.5.2 Comptes consolidés au 31 août 2016

Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2016 figure dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 22 décembre 2016 en pages 105 à 106.

20.5.3 Comptes consolidés au 31 août 2015

Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2015 figure dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 21 décembre 2015 en pages 102 à 103.

20.6 Honoraires des Commissaires aux Comptes

	GRANT THORNTON				FAREC
	Montant HT		%		Montant HT		%
	31/08/2017	31/08/2016	31/08/2017	31/08/2016	31/08/2017	31/08/2016	31/08/2017	31/08/2016
Audit
Commissariat aux comptes, □ certification, examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur □	100 000	105 000	95, 51 %	95,71 %	100 000	105 000	91,24 %	87,21 %
Filiales intégrées globalement □	4 700	4 700	4,49 %	4,28 %	9 600	13 400	8,76 %	11,13 %
Autres diligences et prestations □ directement liées à la mission du commissaire aux comptes						2 000		1,66 %
Émetteur □ Filiales intégrées globalement □
Sous-total	104 700	109 700	100%	100 %	109 600	120 400	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social □
Autres (à préciser si >10% des □ honoraires d'audit)
Sous-total
TOTAL	104 700	109 700	100%	100 %	109 600	120 400	100 %	100 %

Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONS	31/08/2013	31/08/2014	31/08/2015	31/08/2016	31/08/2017
I – SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE a) Capital Social b) Nombre d'actions émises c) Nombre d'obligations convertibles en actions	21 340 856,70 1 156 686	20 787 356,70 1 126 686	20 787 356,70 1 126 686	20 787 356,70 1 126 686	20 787 356,70 1 126 686
II - RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES a) Chiffre d'affaires hors taxes b) Résultat avant impôts, part. salariés, dot. aux amortis. et provis	272 876 (4 639 980)	283 438 (6 500 880)	243 159 (7 630 497)	351 646 26 748 533	762 108 (4 609 118)
c) Impôt sur les bénéfices d) Résultat après impôts, part. salariés, dot. aux amortis. et prov e) Montant des bénéfices distribués	- (4 616 866) -	(6 278 770)	(7 164 613)	26 737 710	(4 619 941)
III - RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION a) Résultat après impôts, part. des salariés mais avant amortis. et prov b) Résultat après impôts, part. des salariés, amortis. et prov c) Dividende attribué à chaque action (net)	(4,01) (3,99) -	(5,77) (5,57)	(6.77) (6,36)	23.74 23.73	(4,09) (4,10)
IV - PERSONNEL a) Nombre de salariés (moyen) b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, oeuvres sociales)	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -

20.7 Informations financières pro-forma (comptes consolidés)

Néant.

20.8 États financiers consolidés

Cf. paragraphe 20.3 ci-avant du présent document de référence.

20.9 Vérification des informations financières historiques annuelles

Cf. paragraphe 20.5 ci-avant du présent document de référence.

20.10 Date des dernières informations financières annuelles

31 août 2017.

20.11 Informations intermédiaires et autres

Néant.

20.12 Politique de distribution de dividendes

Les particularités du régime fiscal de la Société déterminant les obligations de distribution spécifique sont liées au régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) pour lequel la Société a opté le 27 septembre 2007 avec effet au 1er septembre 2007. Ce régime fiscal subordonne l'exonération d'impôt sur les sociétés pour les résultats de l'activité de location d'immeubles (opérations de location simple) à la distribution de 95% des bénéfices provenant de la location d'immeubles avant la fin de l'exercice qui suit leur réalisation et de 60% des plus-values provenant de la cession d'immeubles, avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation.

Cette obligation de distribution s'effectue dans la limite du résultat comptable de l'exercice au titre duquel la distribution est effectuée.

L'assemblée générale mixte du 24 février 2017 a, eu égard aux bénéfices réalisés au titre de l'exercice clos au 31.08.2016, décidé, sur proposition du Directoire, de verser un dividende total de 3.149.120,80 € aux actionnaires de la SA BLEECKER, soit 2,80 € par action, étant observé que les 2.000 actions autodétenues par la SA BLEECKER n'ont pas donné droit à dividende. Ce dividende a été mis en paiement le 24 mars 2017.

Aucune distribution de dividendes n'est intervenue au titre des exercices clos le 31.08.2015 et 31.08.2014.

20.13 Procédures judiciaires et arbitrage

A la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date du présent document de référence, de litige, de procédures gouvernementales, judiciaires, ou d'arbitrage susceptible d'avoir une incidence significative sur sa situation financière, son patrimoine, son activité et ses résultats.

20.14 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale

Il n'y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lesquels les états financiers vérifiés ont été publiés.

21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

21.1 Capital Social

21.1.1 Montant du capital social

Le capital social de la Société s'élève à 20.787.356,70 euros, divisé en 1.126.686 actions de 18,45 euros de nominal, chacune entièrement libérées, toute de même catégorie.

21.1.2 Titres non représentatifs du capital

Il n'existe pas de titre non représentatif du capital de la Société.

21.1.3 Actions d'autocontrôle et d'autodétention

Il n'existe pas d'action d'autocontrôle.

La Société détient, à la date du présent document de référence, 2.000 de ses propres actions, soit 0,18% du capital.

Les titres d'autodétention détenus par BLEECKER sont enregistrés au coût auquel ils lui ont été apportés en diminution des capitaux propres comme le prévoient les normes IAS 32 et IAS 39. Le profit ou la perte de la cession ou de l'annulation éventuelles des actions auto-détenues sont imputés directement en augmentation ou en diminution des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

Comme précisé à l'article L. 225-210 du Code de commerce, les actions détenues par la Société ne donnent pas droit aux dividendes et sont privées de droit de vote.

21.1.4 Actions détenues par les membres du Directoire et du Conseil de surveillance

Les membres du Directoire détiennent 427 526 actions BLEECKER, soit 37,94 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Les membres du Conseil de Surveillance détiennent 23.641 actions BLEECKER, soit 2,10 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

21.1.5 Franchissements de seuils légaux au cours de l'exercice clos le 31 août 2017

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2017 et à ce jour, aucun franchissement de seuil légal, en capital et droits de vote, n'a été porté à notre connaissance.

21.1.6.1 Capital potentiel

Néant.

21.1.6.2 Capital autorisé non émis

21.1.6.2.1 Tableau récapitulatif des délégations de compétences et autorisations financières consenties au Directoire actuellement en vigueur

Le tableau suivant présente une synthèse des différentes délégations de compétence et autorisations financières actuellement en vigueur et qui ont été consenties au Directoire par l'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017 afin de permettre au Directoire de disposer de la plus grande souplesse pour faire appel au marché financier ou lever des fonds par voie de placement privé dans des délais réduits et ainsi doter la Société, lorsqu'elle l'estimera opportun, des moyens financiers nécessaires au développement de ses activités.

A la date du présent document de référence, le Directoire n'a utilisé aucune des délégations de compétence et autorisations financières ci-après décrites.

L'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017 a consenti au Directoire les délégations suivantes :

Objet de la délégation	Plafond	Validité de la délégation	Utilisation de la délégation
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport	10.000.000 €	26 mois (à compter du 24.02.2017)	Néant
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du DPS	Augmentations de capital : 10.000.000 € () Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € (*)	26 mois (à compter du 24.02.2017)	Néant
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du DPS	Augmentations de capital : 10.000.000 € () Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € (*)	26 mois (à compter du 24.02.2017)	Néant
Délégation de compétence à l'effet d'émettre par placement privé des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du DPS	Augmentations de capital : 10.000.000 € () Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € (*)	26 mois (à compter du 24.02.2017)	Néant
Autorisation, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans DPS, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital social	Limite de 10% du capital par période de 12 mois () (*)	26 mois (à compter du 24.02.2017)	Néant
Possibilité offerte, en cas d'augmentation de capital avec ou sans DPS, d'augmenter le nombre de titres émis (dans la limite des plafonds prévus par l'AG) lorsque le Directoire constatera une demande excédentaire dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale	Limite de 15% du nombre de titres de l'émission initiale () (*)	26 mois (à compter du 24.02.2017)	Néant
Délégation à l'effet de procéder à l'émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société	Limite de 10% du capital au moment de l'émission () (*)	26 mois (à compter du 24.02.2017)	Néant
Autorisation, de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataire sociaux de la Société et des sociétés liées	Limite de 10% du capital	38 mois (à compter du 24.02.2017)	Néant
Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataire sociaux de la Société et des sociétés liées	Limite de 10% du capital	38 mois (à compter du 24.02.2017)	Néant

(*) Dans la limite globale de 10.000.000 €

(**) Dans la limite globale de 100.000.000€

21.1.7 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital social

Néant.

21.1.8 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

Néant.

21.1.9 Tableau d'évolution du capital de la Société au cours des trois dernières années

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital social de la Société au cours des trois derniers exercices.

Date	Apports et Augmentations – Réductions du capital	Réserve indisponible	Capital social
31/08/15	Pas de modification du capital		20 787 356,70 €
31/08/16	Pas de modification du capital		20 787 356,70 €
31/08/17		Pas de modification du capital	20 787 356,70 €

A noter que la Société a consenti des nantissements de titres de participation de ses filiales au profit d'établissements de crédit (cf. annexe 2, section 7.2.).

21.2 Acte constitutif et statuts

21.2.1 Objet social (article 2 des statuts)

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :

l'acquisition, la cession, la détention en propriété ou en jouissance et la gestion de tous immeubles ou biens et droits mobiliers ou immobiliers, quel que soit l'usage de ces immeubles ou biens et plus particulièrement l'administration, l'exploitation, notamment par voie de location, la mise en valeur et l'aménagement desdits biens ;
toutes opérations financières permettant la réalisation de cet objet et notamment l'acquisition directe ou indirecte, l'échange et la cession de tous immeubles, droits mobiliers ou immobiliers ou titres de toutes sociétés de forme civile ou commerciale ayant pour objet l'acquisition et la gestion locative d'immeubles quel qu'en soit l'usage, ou la construction de tous immeubles ;
l'animation, la gestion et l'assistance de toutes filiales directes ou indirectes ;
à titre accessoire des opérations susvisées, les activités de marchand de biens et de promotion ;
et généralement toutes opérations financières, en ce compris la constitution de garanties, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ci-dessus ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

21.2.2 Disposition des statuts, d'une charte ou d'un règlement de la Société concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance

Article 12 Composition du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale ordinaire, sauf la faculté pour le conseil, en cas de vacance d'un ou plusieurs postes, de procéder par cooptation à la nomination de leurs remplaçants, chacun pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.

Le nombre des membres du conseil de surveillance ayant dépassé l'âge de soixante-dix (70) ans ne peut être supérieur au tiers du nombre des membres du conseil de surveillance en fonction. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, le plus âgé des membres du conseil de surveillance, le président excepté, cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.

1. Pendant la durée de son mandat, chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d'une (1) action au moins.
1. Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour une durée fixée par la décision de l'assemblée générale les nommant mais ne pouvant pas excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles. Les fonctions d'un membre du conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Article 13 Présidence du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance, pour la durée de leur mandat, élit en son sein un président et un viceprésident, qui sont obligatoirement des personnes physiques.

Il détermine leurs rémunérations, fixes ou variables.

Le président est chargé de convoquer le conseil, quatre fois par an au moins, et d'en diriger les débats.

1. Le vice-président remplit les mêmes fonctions et a les mêmes prérogatives, en cas d'empêchement du président, ou lorsque le président lui a temporairement délégué ses pouvoirs.
1. Le conseil de surveillance peut désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres.

Article 14 Délibérations du conseil de surveillance

Les membres du conseil de surveillance sont convoqués à ses séances par tout moyen, même verbalement.

Les réunions du conseil de surveillance ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Elles sont présidées par le président du conseil de surveillance, et en cas d'absence de ce dernier, par le vice-président.

1. Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
1. Si le règlement intérieur du conseil de surveillance le prévoit, les membres du conseil peuvent participer aux réunions de celui-ci (en étant réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité) par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur, à l'exception des cas où la loi prévoit la présence physique obligatoire des membres du conseil de surveillance et s'agissant des réunions concernant l'adoption des décisions relatives à la nomination ou au remplacement de ses président et vice-président et de celles relatives à la nomination ou à la révocation des membres du directoire.
1. Les procès-verbaux des réunions du conseil sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Article 15 Pouvoirs du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire.

A toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le directoire tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le directoire lui présente un rapport une fois par trimestre au moins, retraçant les principaux actes ou faits de la gestion de la société, avec tous les éléments permettant au conseil d'être éclairé sur l'évolution de l'activité sociale, ainsi que les comptes trimestriels et semestriels.

Il lui présente les budgets et plans d'investissement une fois par semestre.

Après la clôture de chaque exercice, dans les délais réglementaires, le directoire lui présente, aux fins de vérification et contrôle, les comptes annuels, les comptes consolidés, et son rapport à l'assemblée. Le conseil de surveillance présente à l'assemblée annuelle ses observations sur le rapport du directoire et sur les comptes annuels, sociaux et consolidés.

Cette surveillance ne peut en aucun cas donner lieu à l'accomplissement d'actes de gestion effectués directement ou indirectement par le conseil de surveillance ou par ses membres.

1. Le conseil de surveillance nomme et peut révoquer les membres du directoire, dans les conditions prévues par la loi et par l'article 17 des statuts.
1. Le conseil de surveillance arrête le projet de résolution proposant à l'assemblée générale la désignation des commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par la loi.
1. Les opérations suivantes sont soumises à l'autorisation préalable du conseil de surveillance :
a) par les dispositions légales et réglementaires en vigueur :
la cession d'immeubles par nature,
la cession totale ou partielle de participations,
la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties.
b) toute convention soumise à l'article L.225-86 du code de commerce.
1. Dans la limite des montants qu'il détermine, aux conditions et pour la durée qu'il fixe, le conseil de surveillance peut autoriser d'avance le directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées au a) du paragraphe 4 ci-dessus.
1. Le conseil de surveillance peut décider la création en son sein de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

Article 16 Rémunération des membres du conseil de surveillance

Des jetons de présence peuvent être alloués au conseil de surveillance par l'assemblée générale. Le conseil les répartit librement entre ses membres.

Le conseil peut également allouer aux membres du conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par la loi.

Article 17 Composition du directoire

1. La société est dirigée par un directoire, composé de deux à sept membres, nommés par le conseil de surveillance. Il exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance, conformément à la loi et aux statuts.
1. Les membres du directoire peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils sont obligatoirement des personnes physiques. Ils sont toujours rééligibles. Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.

La limite d'âge pour exercer la fonction de membre du directoire est fixée à soixante-cinq (65) ans. Tout membre du directoire qui atteint cet âge est réputé démissionnaire d'office.

Chaque membre du directoire peut être lié à la société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions, et après leur expiration.

1. Le directoire est nommé pour une durée de six (6) ans. En cas de vacance d'un siège, le conseil de surveillance, conformément à la loi, nomme le remplaçant pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
1. Tout membre du directoire est révocable, soit par le conseil de surveillance, soit par l'assemblée générale sur proposition du conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif,

elle peut donner lieu à dommages intérêts. La révocation d'un membre du directoire n'entraîne pas la résiliation de son contrat de travail.

Article 18 Présidence du directoire. Direction générale

1. Le conseil de surveillance confère à l'un des membres du directoire la qualité de président. Il exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du directoire. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
1. Le conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du directoire qui portent alors le titre de directeur général.
1. Les fonctions de président et, le cas échéant, de directeur général, attribuées à des membres du directoire, peuvent leur être retirées à tout moment par le conseil de surveillance.
1. Vis-à-vis des tiers, tous actes engageant la société sont valablement accomplis par le président du directoire ou par un directeur général.

Article 19 Délibérations du directoire

1. Le directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour peut être complété au moment de la réunion. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
1. Le président du directoire ou, en son absence, le directeur général qu'il désigne, préside les séances.
1. Les délibérations du directoire ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Par exception à ce qui précède, si le directoire est composé de seulement deux personnes, ses délibérations ne sont valables que si l'ensemble de ses membres sont présents et ses décisions sont prises à l'unanimité.

1. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du directoire ayant pris part à la séance.
1. Le directoire, pour son propre fonctionnement, arrête son règlement intérieur, et le communique pour information au conseil de surveillance.

Article 20 Pouvoirs et obligations du directoire

Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts aux assemblées d'actionnaires et au conseil de surveillance.

Aucune restriction de ses pouvoirs n'est opposable aux tiers, et ceux-ci peuvent poursuivre la société, en exécution des engagements pris en son nom par le président du directoire ou un directeur général, dès lors que leurs nominations ont été régulièrement publiées.

1. Les membres du directoire peuvent, avec l'autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. En aucun cas cependant, cette répartition ne peut dispenser le directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes pour la gestion de la société, ni être invoquée comme une cause d'exonération de la responsabilité solidaire du directoire, et de chacun de ses membres.
1. Le directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu'il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu'il juge nécessaires.
1. Le directoire établit, et présente au conseil de surveillance, les rapports, budgets, ainsi que les comptes trimestriels, semestriels et annuels, dans les conditions prévues par la loi et par le paragraphe 1 de l'article 15 des statuts.
Le directoire convoque toutes assemblées générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.
1. Les membres du directoire sont responsables envers la société ou envers les tiers, individuellement ou solidairement selon le cas, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

Article 21 Rémunération des membres du directoire

Le conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire, et fixe les nombres et conditions des options de souscription ou d'achat d'actions qui leur sont éventuellement attribuées.

21.2.3 Dispositions des statuts relatives aux droits attachés aux actions

Article 10 Droits attachés à chaque action

Le droit de vote attaché aux actions de la société est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action de la société donne droit à une (1) voix. Les actions de la société inscrites au nominatif (y compris les actions de la société qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre d'une augmentation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission) ne bénéficient pas du droit de vote double prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-123 du Code de commerce.

Outre le droit de vote qui lui est attribué, chaque action donne droit à une quotité des bénéfices ou du boni de liquidation proportionnelle au nombre d'actions existantes.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

21.2.4 Modifications des droits attachés aux actions

La modification des droits attachés aux actions est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

21.2.5 Dispositions des statuts relatives aux Assemblées Générales d'actionnaires

Article 23 Assemblées d'actionnaires

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

En outre, l'avis de convocation des assemblées générales décidant la mise en paiement de toute distribution rappellera aux actionnaires leurs obligations au titre de l'article 9 alinéa 5 des statuts.

Chaque action donne droit à une voix

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier, ou au locataire d'actions, selon les cas, dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire, ou au bailleur, selon les cas, dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire, ou le bailleur, selon les cas, a le droit de participer aux assemblées générales.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Peuvent assister aux assemblées générales et participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l'article L228-1 alinéa 7 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes titres nominatifs, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées personnellement ou par mandataire, selon les conditions fixées par la loi et les règlements.

Tout actionnaire peut participer à toute assemblée en votant par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Pour être pris en compte, le vote par correspondance doit avoir été reçu par la société trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée.

Les procurations et formulaires de vote par correspondance peuvent être adressés par voie électronique dans les conditions légales et réglementaires applicables et constituant un procédé fiable d'identification au sens de l'article 1316-4 du Code civil.

Tout actionnaire, autre qu'une personne physique, détenant directement ou indirectement 10% ou plus des droits à dividendes de la société devra confirmer ou infirmer les informations déclarées en application du cinquième alinéa de l'article 9 des statuts au plus tard cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.

1. Les assemblées sont présidées par le président du conseil de surveillance ou, en son absence, par le vice-président. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
1. Les procès-verbaux d'assemblées sont dressés et des copies ou extraits en sont certifiés et délivrés conformément à la loi.

21.2.6 Dispositions des statuts, d'une charte ou d'un règlement de la Société qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle

Il n'existe pas, dans les statuts de la Société, de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle.

21.2.7 Dispositions des statuts relatives aux franchissements de seuils

Article 9 Information sur la détention du capital social

Toute personne physique ou morale qui vient à détenir, directement ou indirectement, seul ou de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce, ou en raison des cas d'assimilation prévus à l'article L.233-9-I du Code de commerce, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à deux pour cent (2%) doit, lorsqu'elle franchit ce seuil et chaque fois qu'elle franchit un multiple de ce seuil en capital ou en droits de vote, porter à la connaissance de la société le nombre total d'actions, de droits de vote, et de titres donnant accès à terme au capital de la société qu'elle détient. Cette information doit être transmise à la société, par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social de la société, dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter du jour où ont été acquis les titres ou droits de vote faisant franchir un ou plusieurs de ces seuils.

En cas de non-respect des dispositions du présent article, sur demande consignée dans le procèsverbal de l'assemblée générale d'un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) au moins du capital de la société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date d'une déclaration de régularisation adressée au siège social de la société par lettre recommandée avec avis de réception.

Pour le calcul des seuils susvisés, il doit être tenu compte au dénominateur du nombre total d'actions composant le capital et auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

L'obligation de déclaration ci-dessus prévue est applicable dès lors qu'est franchi ou atteint à la baisse le seuil de deux pour cent (2 %) du capital et des droits de vote et chaque fois qu'est franchi à la baisse un multiple de ce seuil en capital ou en droits de vote.

Par ailleurs, en cas de franchissement à la hausse du seuil de détention directe ou indirecte de 10% des droits à dividendes de la société, tout actionnaire, autre qu'une personne physique, devra indiquer dans sa déclaration de franchissement dudit seuil, et sous sa propre responsabilité, s'il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 24 des statuts). Dans l'hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la société, étant entendu que toute justification ainsi produite ne pourra exonérer l'actionnaire en cause de l'entière responsabilité de ses déclarations. Tout actionnaire, autre qu'une personne physique, ayant notifié le franchissement à la hausse du seuil précité devra notifier à bref délai à la société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d'Actionnaire à Prélèvement.

21.2.8 Dispositions des statuts relatives aux modifications du capital social

Article 11 Modification du capital social - Libération des actions

Le capital social peut être modifié de toutes les manières autorisées par la loi. Les actions sont émises et libérées dans les conditions prévues par la loi.

22. CONTRATS IMPORTANTS

Sur les deux dernières années, la Société n'a conclu aucun contrat important n'entrant pas dans le cadre normal de ses affaires.

Pour les contrats conclus avec des sociétés liées, se référer en section 19.1 du présent document de référence.

Il est toutefois précisé que le Groupe BLEECKER maintient le schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Madame Muriel Marcilhacy-Giraud et Monsieur Philippe Bucheton, respectivement Président du Directoire et Directeur Général Membre du Directoire, agissant de concert. La SNC SINOUHE IMMOBILIER assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d'asset management et de gestion locative.

Dans le cadre du contrat de gestion (prestations d'asset management) la SNC SINOUHE IMMOBILIER assure les missions suivantes :

Au bénéfice de la SA BLEECKER :
a) Assistance à la stratégie du groupe : assistance à la définition de la stratégie et à sa mise en œuvre ;
Au bénéfice de la SA BLEECKER et/ou ses filiales :
b) Prestations d'acquisition : assistance dans la recherche d'actifs, dans la procédure d'audit de ces actifs, dans les négociations avec les vendeurs, pour la mise en place du ou des financements nécessaires à l'acquisition de ces actifs et le suivi des processus d'acquisition jusqu'à leur terme ;
c) Prestations de financement : conseils, hors tout processus d'acquisition ou de cession, sur l'opportunité de mettre en place des financements ; assistance à la recherche d'offres de prêt puis à leur négociation ; examen et rédaction de toute convention pour la mise en place des financements et le suivi des processus jusqu'à leur terme ;
d) Prestations de vente : conseils dans le cadre de la politique d'arbitrage et identification des actifs à céder ; suggestion d'agents immobiliers pouvant intervenir dans le cadre de ces cessions ; assistance dans le cadre des négociations et de la rédaction des actes liés aux cessions et le suivi des processus de vente jusqu'à leur terme ;
e) Supervision de la gestion immobilière confiée à un administrateur de biens ;
f) Assistance à la commercialisation locative ; et
g) Organisation de la réalisation de travaux de construction et réhabilitation.

La SNC SINOUHE IMMOBILIER perçoit, au titre de ces missions, les rémunérations suivantes :

De la SA BLEECKER :
a) Au titre de l'assistance à la stratégie du groupe : une rémunération trimestrielle d'un montant forfaitaire hors taxe égal à 0,1875% de la dernière valeur d'expertise cumulée de l'ensemble des immeubles détenus par la société, ses filiales et participations, au premier jour du trimestre civil considéré ;
De la société bénéficiaire des prestations (soit la SA BLEECKER, soit l'une ou l'autre de ses filiales) :
b) Au titre des prestations d'acquisition : une rémunération d'un montant hors taxe égal à 1,50% de la valeur de l'immeuble telle que déterminée dans le prix d'acquisition, étant précisé que :
* en cas de levée anticipée d'une option d'un contrat de crédit-bail immobilier, le taux de 1,50% sera ramené à 0,30% et qu'une levée d'option au terme d'un contrat de crédit-bail immobilier ne donnera pas lieu à rémunération ;
* en cas d'acquisition réalisée par signature d'un contrat de promotion immobilière, la rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant du contrat de promotion immobilière augmentée le cas échéant du prix d'acquisition du terrain ou de l'immeuble en cas d'acquisition concomitante ;

* en cas de signature d'une vente en état futur d'achèvement, la rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant de la vente en état futur d'achèvement ;

c) Au titre des prestations de financement : une rémunération d'un montant hors taxe égal à 1% du montant en principal du financement ;
d) Au titre des prestations de vente : une rémunération d'un montant hors taxe égal à 1,50% de la valeur de l'immeuble telle que déterminée dans le prix de vente, étant précisé que :
* en cas de vente réalisée par signature d'un contrat de promotion immobilière, une rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant du contrat de promotion immobilière augmentée le cas échéant du prix de vente du terrain ou de l'immeuble en cas de vente concomitante ;
* en cas de signature d'une vente en état futur d'achèvement, la rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant de la vente en état futur d'achèvement.

e), f) et g) Au titre des prestations de supervision de la gestion immobilière confiée à un administrateur de biens, de l'assistance à la commercialisation locative, et de l'organisation de la réalisation de travaux de construction et réhabilitation :

Une rémunération globale trimestrielle d'un montant forfaitaire hors taxe de 0,1875% de la dernière valeur d'expertise de l'ensemble des immeubles détenus par la SA BLEECKER ou la filiale concernée au premier jour du trimestre civil considéré ; ou
Un montant forfaitaire global de 1.000 € par trimestre, si la SA BLEECKER ou la filiale concernée n'est pas propriétaire d'un immeuble au premier jour du trimestre civil considéré.

L'Honoraire d'Asset Management ne peut être inférieur à un montant forfaitaire de 1.000 euros hors taxe par trimestre, soit le montant fixé lorsque la société considérée n'est pas propriétaire d'un immeuble.

Ce contrat a une durée de 5 ans à compter du 1er janvier 2011 et est tacitement renouvelable pour des périodes identiques. Ce contrat a donc été tacitement renouvelé au 31 décembre 2015 pour 5 ans.

Aux termes des mandats de gestion, Sinouhé Immobilier, en sa qualité d'administrateur de biens, a pour mission d'assurer la gestion locative des actifs immobiliers au quotidien, les relations avec les locataires (facturation et recouvrement des loyers, charges et impôts pour le compte des filiales de Bleecker propriétaires des biens immobiliers) et la gestion technique et administrative des immeubles.

La durée des mandats de gestion couvre la période entre la date de signature dudit mandat et le 31 décembre de l'année suivante, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d'un an.

La rémunération de Sinouhé Immobilier est variable et correspond principalement à un pourcentage des facturations au titre des loyers et charges de l'actif immobilier. Ce pourcentage est fixé en fonction des caractéristiques de l'actif immobilier (actif mono-locataire ou multi-locataires, immeuble de bureaux ou entrepôt, etc.). Ce pourcentage correspond en moyenne à 3% hors taxes sur la base des sommes hors taxes facturées par la SNC Sinouhé Immobilier aux locataires des actifs immobiliers objets des mandats.

La loi « Pinel », entrée en vigueur le 18 juin 2014, est venue déterminer l'inventaire précis et limitatif des catégories de charges liées aux baux à répartir entre propriétaire et locataire. Conformément à ces nouvelles dispositions, Sinouhé Immobilier et BLEECKER se sont rapprochées afin de modifier la présentation de la rémunération de Sinouhé Immobilier pour la ventiler, en fonction des missions exercées, entre les honoraires de gestion technique, les honoraires de gestion locative et les honoraires de gestion des locaux vacants :

-Honoraires de Gestion technique et de Gestion locative

Les honoraires de gestion technique sont égaux en moyenne à 3 € hors taxes par m² et par an conformément aux surfaces des locaux louées inscrites aux baux.

-Honoraires de Gestion des locaux vacants, ils demeurent inchangés, à savoir :

Pour les locaux vacants le mandataire facture trimestriellement au mandant un montant égal à 2 € hors taxes par m² bâti et par an.

Il est précisé que ces nouvelles modalités de facturation prennent effet dès lors qu'un nouveau bail ou avenant de renouvellement a été signé postérieurement à la date d'entrée en vigueur de la loi « Pinel ». A ce jour 5 sites sont concernés par ces nouvelles modalités.

Cette modification nécessaire eu égard aux dispositions d'ordre public est globalement sans impact sur le volume global de rémunération versée à Sinouhé Immobilier.

Par ailleurs, certains mandats arrivant à échéance à la date du 31 décembre 2015, il a été décidé de les proroger jusqu'au 31 décembre 2025 au plus tard, en maintenant une faculté de résiliation annuelle.

23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS

Le portefeuille de la Société est évalué chaque année par un expert en évaluation immobilière indépendant et extérieur. Pour l'exercice clos le 31 août 2017, la Société a mandaté pour l'ensemble de son portefeuille d'actifs, le cabinet de renommée internationale Cushman & Wakefield Expertise (C&W Expertise), 11- 13 Avenue de Friedland 75008 Paris.

Le groupe C&W est né en 1998 de la fusion entre la société internationale de conseil en immobilier Cushman & Wakefield, dont le siège social se trouvait à New York, et la société européenne spécialisée en immobilier Healey & Baker, basée à Londres.

Le groupe C&W a fusionné en septembre 2015 avec DTZ, groupe international de conseil en immobilier d'entreprise né en 1993 à la suite du rapprochement des sociétés Debenham Tewson & Chinocks (UK), Jean Thouard (France) et Zadelhoff (Pays-Bas), et devient l'un des 3 grands leaders mondiaux de services en immobilier d'entreprise.

Aujourd'hui, les 45 000 collaborateurs, implantés dans plus de 70 pays, conseillent leurs clients, utilisateurs et investisseurs internationaux, dans la valorisation de leurs actifs immobiliers en combinant perspective mondiale et expertise locale à forte valeur ajoutée, à une plate-forme complète de solutions immobilières.

La société C&W Expertise fait partie de l'AFREXIM, garantie de sa totale indépendance, et est signataire de la « Charte de l'Expertise en Évaluation Immobilière » élaborée sous l'égide de l'IFEI (Institut Français des Experts Immobiliers) en date de juin 2006.

Les évaluations ont été réalisées conformément à la définition de la « Juste Valeur » telle qu'établie par les normes IFRS et en application des termes de la « Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière » et des « Practice Statements » contenus dans le « RICS Appraisal and Valuation Standards » (le Red Book) publié par « The Royal Institution of Chartered Surveyors » (RICS) en mai 2003, et mis à jour en mars 2012 (8ème édition).

Les rapports d'expertise ne mentionnent pas de test de sensibilité.

Chaque mission d'expertise est une Regulated Purpose Valuation telle que définie dans le Red Book et a donné lieu à un rapport détaillé au sens de la charte IFEI au 31 août 2017.

Tous les biens détenus ont été évalués avec une approche par capitalisation des revenus (méthode dite « hardcore & topslice ») recoupée le cas échéant par une approche par comparaison directe avec les transactions effectuées sur des biens comparables sur le marché.

Ni la Société ni son prestataire Sinouhé Immobilier ne procèdent à des valorisations internes du patrimoine immobilier du Groupe BLEECKER. Leur intervention se limite, à l'occasion des travaux des experts, à fournir à ceux-ci les éléments d'informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission et à procéder à une relecture des travaux des experts à l'état de projet.

Au 31 août 2017, la valeur hors droits du patrimoine de la SIIC BLEECKER communiquée par le cabinet C&W Expertise (pour 23 actifs immobiliers) s'établit à 476,61 M€. La valeur retenue par BLEECKER pour l'établissement de ses comptes annuels s'élève à 476,61 M€.

Au 31 août 2017, le taux de vacance géographique, rapport entre le nombre de m² vacants et la surface totale des actifs détenus par le Groupe BLEECKER, s'établit à 4,08 %. Il intègre notamment une vacance technique induite par les actifs en rénovation de 0,55 %. La variation du taux de vacance nette est significative, essentiellement du fait de la cession de l'actif Lulli qui développait, au 31 août 2016, 5 004 m2 de surfaces vacantes, puisque celui-ci passe de 7,96 % au titre de l'exercice précédent à 3,53 %. Le taux de vacance financière (différence, en pourcentage, entre les loyers facturés et les loyers qui seraient facturés si les locaux étaient intégralement loués, les locaux vacants étant pris en compte à la valeur locative de marché) au 31 août 2017, est de 3,43%. Il intègre une vacance technique de 0,88%.

Le tableau ci-dessous indique les intervalles des taux de rendement (rapport entre le revenu brut ou net de l'immeuble et le capital engagé par le Groupe i.e. prix d'acquisition + frais et droits de mutation) retenus par l'expert en évaluation immobilière pour l'exercice 2017 en fonction des classes d'actif :

	3,4% <tx rdt<8,25%<="" th="">	3,85%<tx rdt<8,25%<="" th="">	3,85% <tx rdt<8,25%<="" th="">
Bureaux, commerces et habitations	X
Activités		X

Il est précisé à cet égard, sur la base de calculs internes non établis ou revus par le cabinet C&W, que la valeur hors droits de 476,61 M€ susvisée serait portée à 504,82 M€ en cas de diminution des taux de rendement applicables de 25 points de base et ramenée à 452,96 M€ en cas d'augmentation des taux de rendement applicables de 25 points de base.

Le Groupe BLEECKER respecte les recommandations relatives à l'expertise des actifs immobiliers énoncées dans le Code de Déontologie des SIIC, à l'exception de la périodicité de l'évaluation individuelle de ses actifs, qu'il fait réaliser tous les ans et non tous les 6 mois. Les honoraires versés par le Groupe à ses experts immobiliers sont déterminés sur la base d'un forfait par actif faisant l'objet de l'expertise. Le Groupe s'engage à satisfaire au principe d'attribution au plus de deux mandats consécutifs de quatre ans à un même expert, ou lorsque l'expert est une société, à veiller à la rotation interne des équipes chargées de l'expertise au sein de la société, au terme d'une période de sept ans.

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés, sur support physique, au siège social de la Société, 39 Avenue George V – 75008 PARIS :

l'acte constitutif et les statuts de la Société ;
les rapports des Commissaires aux Comptes de la Société et les états financiers des trois derniers exercices ;
les informations financières historiques de la Société et de ses filiales pour chacun des trois exercices précédant la publication du présent document de référence ;
tous rapports, courriers et autres documents, évaluation et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, lorsque ces documents sont prévus par la loi, et plus généralement tous autres documents prévus par la loi.

L'information réglementée, au sens du Règlement Général de l'AMF, est également disponible sur le site Internet de la Société (www.bleecker.fr)

25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Les informations concernant la situation des filiales et participations de la Société au 31 août 2017, sont présentées dans le tableau ci-après :

				BLEECKER S.A.

SA BLEECKER	Capital	Capitaux Propres autres que le Capital & le Résultat	Q uote-Part du Capital en %	Valeur Comptable des Titres	Prêts et Avances en Immobilisations Financières	Cautions & Avals Donnés par la SA BLEECKER	C.A HT du dernier Exercice au 31/08/17	Résultats (Bénéfice ou Perte) au 31/08/17	Dividendes Encaissés
RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR LES FILIALES ET LES PARTICIPATIO NS
1/ Filiales (+50% du Capital détenu)
SARL MAHLER	3 052 525	-4 637 553	100,00%	6 007 525	-	-	1 035 167	-493 699	-
SARL MOUSSORGSKI	7 625	-1 688 920	100,00%	7 625	-	1 000 000	815 257	56 354	-
SARL MOZART	22 625	-78 549	100,00%	22 625	-	-	-	73 887	-
SARL RAMEAU	7 625	-3 468 736	100,00%	7 625	-	-	-	5 178 480	-
SARL RAVEL	5 301 424	2 427 351	100,00%	2 595 550	-	742 274	6 731 357	-438 948	-
SARL STRAUSS	7 500	-351 383	99,80%	7 485	-	-	-	-8 051	-
SARL VARESE	7 500	-90 322	100,00%	7 500	-	-	-	-7 142	-
SARL WAGNER	9 673 650	5 834 685	100,00%	29 892 100	-	3 800 000	1 181 303	-143 220	-
SARL VERDI	7 625	-1 100 742	100,00%	7 625	-	-	906 469	-60 674	-
SARL LULLI	7 625	-330 212	100,00%	7 625	-	-	195 689	4 010 407	-
SARL BALZAC	7 625	468 861	100,00%	7 625	-	-	-	-1 661	14 028
SARL GIDE	5 429 000	-3 993 299	100,00%	5 429 000	-	-	858 060	23 329	-
SARL PROUST	7 625	-79 447	100,00%	7 625	-	-	-	-3 547	-
SARL MOLIERE	13 848 525	-5 528 493	100,00%	20 009 525	-	-	3 177 064	-59 853	-
SARL DUMAS	828 075	-235 054	99,98%	827 939	-	-	-	-18 153	-
SARL ROSTAND	10 125	-5 623 784	100,00%	2 007 625	-	702 463	950 746	-218 737	-
SARL MALLARME	9 798 789	-1 400 714	100,00%	3 616 080	-	200 000	817 322	-307 307	-
SARL BOSSUET	7 625	1 442 966	100,00%	7 625	-	-	-	-254 748	74 037
SARL GABRIELLI	7 625	-227 153	100,00%	7 625	-	5 518 063	5 587 009	405 499	-
Sous total des titres Filiales				70 483 954		11 962 800			88 065
Participations Evaluées par Mise en Equivalence				148 656 469
Sous Total Participations				219 140 423
2/ Titres d'autocontrôle
Titres BLEECKER			0,1775%	71 558

BLEECKER S.A. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIO NS AU 31 AO UT 2017

26. RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2017

BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment C, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE.

Le Groupe BLEECKER est spécialisé dans l'immobilier d'entreprise qui se développe sur le marché des locaux d'activités et de bureaux.

1 EVENEMENTS MARQUANTS AU COURS DE L'EXERCICE

1.1 ACQUISITION D'IMMEUBLES

Le 15 février 2017, la SARL WAGNER a acquis un ensemble de lots de copropriété situé à CLICHY (92), d'une surface de 1.270 m² à usage de bureaux, totalement loués.

Le 30 juin 2017, la SCI 176 RIVOLI a acquis un immeuble à Paris (75001), d'une surface de 1.549 m² à usage de commerces, bureaux et habitation, intégralement loué.

1.2 BAUX

Les revenus locatifs des actifs du Groupe BLEECKER restent stables : 26,081 M€ contre 26,066 M€ au titre de l'exercice précédent, malgré les cessions au cours du 2nd semestre de l'exercice des actifs des SARL BORODINE et LULLI, lesquelles ont été compensées par l'acquisition d'actifs intégralement loués par la SARL WAGNER et la SCI 176 RIVOLI.

1.3 FINANCEMENTS BANCAIRES

La SARL RAVEL (ex SARL DONIZETTI absorbée) a, pour le refinancement partiel de son immeuble situé sur le « Péripark » de GENNEVILLIERS (92), souscrit, en date du 2 novembre 2016, un prêt bancaire d'un montant de 8 M€ d'une durée de 8 ans.

La SARL WAGNER a, pour l'acquisition des lots de copropriété à usage de bureaux situés à CLICHY (92), souscrit en date du 15 février 2017, un prêt bancaire d'un montant de 3,8 M€ d'une durée de 15 ans.

La SCI 176 RIVOLI a, afin de financer partiellement le prix d'acquisition de l'actif immobilier sis à Paris 1er rue de Rivoli ainsi que les travaux de rénovation, souscrit en date du 30 juin 2017, un prêt bancaire de 15,9 M€ d'une durée de 4 ans.

La convention de crédit bancaire obtenue en 2008, prorogée le 24 octobre 2014 pour une durée de 4 ans, d'un montant total initial de 84 M€, a été ramené à 26,7 M€ et ne concerne plus que les immeubles suivants :

-PARIS (75002) propriété de la SARL ROSTAND, -LIEUSAINT (77) propriété de la SCI DE LA CROIX DU SUD et -GENNEVILLIERS (92) propriété de la SARL RAVEL (ex SARL BUSONI absorbée),

eu égard aux remboursements concomitants relatifs aux immeubles cédés.

La SCI PARC DU SEXTANT a obtenu la poursuite de son prêt bancaire de 3,8 M€ afin de poursuivre la négociation d'une prorogation de 2 ans de la durée de ce prêt.

1.4 CESSIONS

Le 28 février 2017, la SARL BORODINE a cédé son bien immobilier situé à BUSSY-SAINT GEORGES (77), d'une surface de 14.151 m² à usage d'activité, moyennant le prix de 14,3 M€.

Le 29 mai 2017, la SARL RAMEAU a signé l'acte authentique de quittancement constatant le versement d'une indemnité à son profit de 8,6 M€ dans le cadre de l'expropriation de l'immeuble situé à SAINT OUEN (93), d'une surface de 4.942 m2 à usage d'activité.

Le 27 juin 2017, la SARL LULLI après avoir levé la promesse de vente qui assortissait le crédit bail dont elle bénéficiait, a cédé l'immeuble à usage d'activité, situé au BLANC-MESNIL (93), d'une surface de 7.132 m2, moyennant le prix de 6,7 M€.

1.5 OPERATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL DES SOCIETES DU GROUPE BLEECKER

Le 18 juillet 2017, les SARL CALDARA et ZINGARELLI ont chacune fait l'objet d'une dissolution sans liquidation au profit de la SA BLEECKER.

Le 29 août 2017 :

-la SARL WAGNER a absorbé par voie de fusion la SARL BORODINE consolidant ainsi les fonds propres et facilitant la réalisation de l'investissement immobilier en cours à CLICHY (92) ;

-la SARL MALLARME a absorbé par voie de fusion la SARL CARAFA permettant de regrouper sous une même société les immeubles situés rue La Fayette à Paris 2ème afin de simplifier l'organisation interne.

Au cours de l'exercice, BLEECKER a porté sa participation dans la SCI DE LA CROIX DU SUD, propriétaire d'un immeuble à LIEUSAINT (77), de 65% à 100%.

1.6 CERTIFICATION BREEAM-IN-USE

Le Groupe BLEECKER développe depuis plusieurs exercices une politique de certification environnementale de son patrimoine immobilier existant selon la certification BREEAM In-Use.

Les actions réalisées au cours l'exercice 2016-2017 sont :

-le renouvellement des certifications obtenues sur les exercices précédents, avec pour l'immeuble situé à Paris 8 ème 39 avenue George V, propriété de la SARL MOLIERE, un passage sur la nouvelle version BREEAM IN USE International 2015,

-le lancement de la certification BREEAM IN USE International 2015 sur l'immeuble situé à Paris 8ème, 82 rue de Courcelles, propriété de la SARL MOUSSORGSKI.

Au 31 août 2017, 45 % de la surface du patrimoine du Groupe Bleecker est certifiée BREEAM.

1.7 CONSTITUTION DE SOCIETES

La SCI 176 RIVOLI, détenue par les SARL WAGNER et VARESE, respectivement à hauteur de 99,90% et 0,10% a été constituée au cours de l'exercice.

1.8 DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

En application des articles L441-6-1 et D441-4 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après, les informations relatives aux délais de paiement fournisseurs et clients :

	Factures fournisseurs H.T. non réglées à la clôture
--	-----------------------------------------------------	--	--	--	--	--

	0 jour	1 à 30 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus

(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	2			16
Montant total H.T.	4 100,00 €	757,48 €	7 364,39 €	8 121,87 €
% du montant total des achats H.T. de l'exercice	0,09%	0,02%	0,17%	0,18%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuse ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux : 60 jours

Factures clients H.T. non réglées à la clôture

	0 jour	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus

(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	2			1
Montant total H.T.	50 162,46 €		9 538,33 €	9 538,33 €
% du montant total des C.A. H.T. de l'exercice	6,58 %		1,25%	1,25%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuse ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues		1
Montant total des factures exclues		7 796,90 €
(C) Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux : 60 jours

2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE

2.1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2017 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur et sont sans changement de méthode par rapport l'exercice précédent.

2.2 ACTIVITE ET SITUATION DE LA SOCIETE

Au cours de l'exercice, BLEECKER a réalisé un chiffre d'affaires de 762.108 € contre 351.646 € au titre de l'exercice précédent. Il est essentiellement composé des loyers des deux immeubles détenus par BLEECKER. La hausse du chiffre d'affaires s'explique d'une part, par la prise d'effet d'un nouveau bail, le 2 mai 2016 sur la totalité des surfaces de l'immeuble sis à BUSSY SAINT-GEORGES (77) et d'autre part, par le versement d'une indemnité de résiliation anticipé du bail sur ce même immeuble.

Les produits d'exploitation s'élèvent à 781.243 € contre 375.378 € au titre de l'exercice précédent et les charges d'exploitation s'élèvent à 4.586.825 € contre 4.682.614 € au titre de l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation est donc négatif pour (3.805.583) € contre (4.307.236) € au titre de l'exercice précédent.

Le résultat financier est de (814.358) € contre un résultat financier de 31.044.946 € au titre de l'exercice précédent. La variation du résultat financier s'explique par les dividendes distribués par les filiales au cours de l'exercice précédent.

Le résultat net après impôt de la SA BLEECKER est une perte de (4.619.941) € contre un bénéfice de 26.737.710 € au titre de l'exercice précédent.

2.2.1 CONTRATS DE CREDIT BAIL IMMOBILIER BENEFICIANT A BLEECKER

Au 31 août 2017, BLEECKER est titulaire d'un contrat de crédit-bail portant sur un immeuble à usage de locaux d'activités d'une surface de 5 321 m² sis à BUSSY ST GEORGES (77). Cet immeuble est intégralement loué. Le crédit bail étant arrivé à échéance en septembre 2017, une prorogation de celui-ci est en cours de négociation avec le crédit bailleur.

2.3 REGIME SIIC

A la suite de l'exercice de l'option le 1er septembre 2007, pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) de l'article 208-C du Code Général des Impôts, BLEECKER et ses filiales se trouvent soumises à ce régime.

2.4 CHARGES NON DEDUCTIBLES

Aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'a été engagée par la société au titre de l'exercice clos le 31 août 2017.

2.5 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Au cours de l'exercice écoulé, BLEECKER n'a engagé aucune dépense en matière de recherche et de développement.

2.6 COMPOSITION DU CAPITAL

Le capital social de BLEECKER est fixé à vingt millions sept cent quatre-vingt-sept mille trois cent cinquantesix euros et soixante-dix centimes (20.787.356,70 €). Il est divisé en un million cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-six (1.126.686) actions d'une valeur nominale de dix-huit euros et quarante-cinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie.

Au 31.08.2017 :

BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions, soit 0,18 % du capital.

Les membres du Directoire détiennent 427 526 actions BLEECKER, soit 37,94 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Les membres du Conseil de Surveillance détiennent 23.641 actions BLEECKER, soit 2,10 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Aucun franchissement de seuil légal, en capital et droits de vote, n'a été porté à la connaissance de la SA BLEECKER.

Dans le cadre de ce pacte et au titre de l'article 234-5 du Règlement général de l'AMF, Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD et M. Philippe BUCHETON, ont consécutivement à l'annulation des 30.000 actions auto-détenues par BLEECKER, informé l'AMF de la variation du concert, et déclaré détenir au 10 juin 2014, 427.526 actions BLEECKER représentant autant de droits de vote, soit 37,94% du capital et des droits de vote de BLEECKER, calculés en tenant compte du solde des actions auto-détenues.

2.7 INFORMATION RELATIVE A L'AUTO-DETENTION

La SA BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions soit 0,18 % du capital social.

2.8 ÉVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER

	du 01 09 2013	du 01 09 2014	du 01 09 2015	du 01 09 2016
	au 31 08 2014	au 31 08 2015	au 31 08 2016	au 31 08 2017
Cours +haut	52,00 €	55,00 €	108,00 €	89,00 €
Cours +bas	32,10 €	30,71 €	41,00 €	59,07 €

500 titres ont été échangés au cours de l'exercice (Source : Euronext Paris SA).

2.9 COMPOSITION DU DIRECTOIRE, DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU COMITE D'AUDIT

2.9.1 DIRECTOIRE

Le Directoire est composé de 2 membres, qui ont été nommés le 8 novembre 2006 par le Conseil de surveillance, pour une durée de six ans et, renouvelés dans leur fonction pour une nouvelle durée de six ans par le Conseil de surveillance du 8 novembre 2012, conformément à l'article 17 des statuts:

Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire.
M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire.

2.9.2 CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de surveillance est composé de 4 membres, à savoir :

-Mme Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil de surveillance,

-Mme Sophie RIO-CHEVALIER, Vice-Président du Conseil de surveillance,

renouvelées dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017. Leur mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2023.

-M. Jean-Louis FALCO, membre du Conseil de surveillance, renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Mixte du 12 février 2015. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2021.

-RGI INVESTISSEMENTS SA, membre du Conseil de surveillance, nommée dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Mixte du 24 août 2011. RGI INVESTISSEMENTS SA a démissionné le 7 décembre 2016, étant précisé que son mandat expirait à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui s'est tenue en 2017.

-M. Hélier de la POEZE d'HARAMBURE, membre du Conseil de surveillance, nommé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2023.

2.9.3 COMITE D'AUDIT

Le Comité d'audit est composé de tous les membres du Conseil de surveillance, à savoir :

Mme Joëlle MOULAIRE, Président du Comité d'audit,
Mme Sophie RIO-CHEVALIER,
M. Jean-Louis FALCO,
RGI INVESTISSEMENTS SA, jusqu'au 7 décembre 2016,
M. Hélier de la POEZE d'HARAMBURE, depuis le 24 février 2017.

2.10 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Aucune rémunération n'a été perçue au titre de l'exercice clos le 31 août 2017 par les dirigeants ou les mandataires du Groupe BLEECKER.

L'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017 n'a pas alloué de jetons de présence au Conseil de surveillance pour l'exercice clos le 31 août 2016.

2.11 OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX, LES MANDATAIRES SOCIAUX OU PAR LES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT LIES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 AOUT 2017

Aucune déclaration n'a été faite au cours de l'exercice clos le 31 août 2017 au titre de l'article L621- 18-2 du Code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et b) dudit article.

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote (*)
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,78
Thalie	1 662	0,15
Sous-total Muriel Marcilhacy	213 262	18,93
Giraud
Philippe Bucheton	211 400	18,76
AM Développement	2 864	0,25
Sous-total Philippe Bucheton	214 264	19,01
Total de concert	427 526	37,94

Au 31 août 2017, la répartition des actions détenues par le concert est la suivante :

(*) Est pris en compte l'ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues.

2.12 PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS, PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES, PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

2.12.1 PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017 a autorisé le Directoire à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux de la Société, ou à certains d'entre eux, et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce des options d'une durée de 10 années donnant droit à la souscription d'actions nouvelles ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi.

Les options de souscription et/ou d'achat d'actions devront être consenties avant l'expiration d'une période de 38 mois à compter du 24 février 2017.

Aucune option n'a été consentie au cours de l'exercice clos le 31 août 2017 ni à ce jour.

2.12.2 PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Nous vous rappelons également, que l'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017 a autorisé le Directoire à attribuer, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites existantes ou à émettre de la Société provenant d'achats effectués par elle, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la société, ou à certains d'entre eux, et/ou des sociétés et des groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Directoire.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive :

(i) qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ; ou
(ii) qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ;

Cette délégation est valable pour une durée de 38 mois à compter du 24 février 2017.

Aucune action gratuite n'a été attribuée au cours de l'exercice clos le 31 août 2017 ni à ce jour.

2.12.3 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Par ailleurs, l'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017 a autorisé le Directoire à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.

Le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser QUINZE MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE TREIZE MILLE CINQ CENT VINGT (15.773.520) euros. Toutefois, il est précisé qu'en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence.

La Société pourra utiliser cette autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers :

annulation en vertu d'une autorisation d'annulation conférée au Directoire par l'assemblée générale extraordinaire,
animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers,
attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise,
remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société,
conservation ou remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois à compter du 24 février 2017.

Aucune opération d'achat, vente ou transfert d'actions de la Société n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 août 2017.

3 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE BLEECKER

3.1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers consolidés présentés au 31 août 2017 sont établis suivant les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standard).

3.2 ACTIVITE ET SITUATION DU GROUPE BLEECKER

Libellé	01/09/2016 au 31/08/2017 En K€	01/09/2015 au 31/08/2016 en K€
Produits opérationnels Résultat opérationnel hors cession d'actif Résultat des cessions d'actifs Résultat opérationnel après cession d'actif Produits financiers Résultat financier Résultat net Part du Groupe	26 531 20 766 2 046 22 812 278 (6 316) 16 496 18 104	26 895 22 330 (102) 22 228 249 (13 931) 8 297 7 602

Le total du bilan consolidé s'élève à 510 526 K€ contre 497 410 K€ au titre de l'exercice précédent.

Les capitaux propres consolidés part Groupe s'élèvent à 174 973 K€ contre 160 799 K€ au titre de l'exercice précédent. Cette variation s'explique, pour l'essentiel, par l'augmentation de la valorisation des actifs immobiliers à périmètre constant.

3.3 ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DES COMPTES CONSOLIDES AU 31 AOUT 2017

Aucun évènement significatif n'est intervenu depuis le 31 août 2017.

3.4 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Il n'a pas été engagé de dépense en matière de recherche et de développement.

3.5 DESCRIPTION DES RISQUES ET INCERTITUDES

Une description des risques financiers figure au paragraphe 9.5.13. « Gestion des risques financiers » de l'annexe aux comptes consolidés figurant dans le présent Document de Référence au 31 août 2017.

En dehors de ces risques et des risques liés à une dégradation de la situation économique des locataires, il n'existe pas de risques ou d'incertitudes au 31 août 2017.

3.6 INFORMATIONS SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Essentiellement emprunteur à taux variable, le Groupe BLEECKER a limité le risque d'évolution à la hausse des taux d'intérêt par une politique de gestion de ce risque à l'aide d'instruments dérivés (caps).

3.7 INFORMATION ENVIRONNEMENTALE

L'activité du Groupe BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l'environnement et à la santé publique, qui concernent notamment la présence d'amiante, de plomb, de termites, le risque de prolifération de légionelles, le régime des installations classées pour la protection de l'environnement et la pollution des sols.

Le patrimoine du Groupe BLEECKER comporte des locaux à usage d'entrepôts logistiques, activité qui peut présenter un risque environnemental et relever à ce titre de la réglementation sur les installations classées pour la protection de l'environnement.

Tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER ont, lors de leur acquisition, fait l'objet de l'ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable.

3.8 INFORMATION SOCIALE

Au 31 août 2017, le Groupe BLEECKER n'employait aucun salarié.

3.9 PARTIES LIEES

Voir paragraphe 6 de l'annexe aux comptes consolidés.

4 EVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR

27. COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AU CHIFFRE D'AFFAIRES REALISE AU COURS DU 1ER TRIMESTRE DE L'EXERCICE EN COURS (septembre, octobre et novembre 2017)

Le Groupe BLEECKER annonce un chiffre d'affaires de 6 491 K€ pour le 1er trimestre de l'exercice ouvert le 1 er septembre 2017, contre 6 368 K€ pour le 1er trimestre de l'exercice ouvert le 1er septembre 2016.

Évènements significatifs de la période

L'immeuble sis à Paris 8ème (SARL MOLIERE) est intégralement loué depuis le 1 er octobre 2017, eu égard au bail portant sur 945 m² signé avec un locataire de renom.

Tableau du chiffre d'affaires trimestriel

En milliers d'euros	Exercice en cours du 01.09.2017 au 31.08.2018	Exercice précédent du 01.09.2016 au 31.08.2017	Variation (%)
er trimestre 1	6 491	6 368	+ 1,92 %

Sur le 1er trimestre de l'exercice en cours, le chiffre d'affaires consolidé est en progression de 1,92 %, laquelle s'explique essentiellement par les revenus locatifs des actifs suivants :

l'immeuble à usage de bureaux, commerces et habitations, sis à Paris 1er (SCI 176 RIVOLI) et les lots de copropriété à usage de bureaux, sis à CLICHY (92) (SARL WAGNER), acquis au cours de l'exercice précédent et dont les baux ont produit pleinement leurs effets sur ce trimestre,
l'immeuble à usage de bureaux et commerces sis à Paris 8ème (SARL MOLIERE) qui est intégralement louée depuis le 1er octobre 2017,

qui ont permis de compenser les cessions intervenues au cours de l'exercice précédent.

Ventilation du chiffre d'affaires du 1er trimestre de l'exercice ouvert le 1er septembre 2017, par secteur géographique

Affectation	Chiffre d'affaires (K€)	%
PARIS	3 918	60,36 %
ILE DE FRANCE	2 389	36,80 %
REGIONS	184	2,84 %
TOTAL	6 491	100,00%

Le Groupe, ses perspectives

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France, dans le secteur de l'immobilier d'entreprise, essentiellement bureaux et locaux d'activités.

Compartiment C d'Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext – ISIN FR0000062150

Contact :

NewCap.

Communication financière Emmanuel Huynh / Dušan Orešanský Tél. : +33 (0)1 44 71 94 94 [email protected]

ANNEXE 1 – COMPTES SOCIAUX AU 31 AOUT 2017

BILAN ACTIF

ACTIF		Exercice clos le 31/08/2017
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé (0)
Actif immobilisé

Frais d'établissement
Recherche et développement Concessions, brevets, droits similaires
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles	3 503 279		3 503 279	3 503 279
Avances et acomptes sur immobilisations
incorporelles Terrains	50 261		50 261	50 261
Constructions	201 042	29 252	171 791	182 613
Installations techniques, matériel et outillage
industriels Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Participations évaluées selon mise en équivalence	219 140 423		219 140 423	197 432 179
Autres participations
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés	76 511		76 511	76 511
Prêts	9 743		9 743	47 928
Autres immobilisations financières
TOTAL (I)	222 981 259	29 252	222 952 007	201 292 772

Actif circulant
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	2 567		2 567	1 180
Clients et comptes rattachés	81 603	7 797	73 806	137 596
Autres créances
. Fournisseurs débiteurs				1 559
. Personnel
. Organismes sociaux
. Etat, impôts sur les bénéfices	18 496		18 496	18 496
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	456 447		456 447	634 253
. Autres	42 593 773		42 593 773	45 872 909
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement	1 000		1 000	1 000
Disponibilités	998 426		998 426	149 435
Instruments de trésorerie
Charges constatées d'avance	29 047		29 047	25 388
TOTAL (II)	44 181 359	7 797	44 173 562	46 841 815
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)
Primes de remboursement des obligations (IV)
Ecarts de conversion actif (V)

BILAN PASSIF

PASSIF	Exercice clos le 31/08/2017	Exercice clos le 31/08/2016
CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel (dont versé : 20 787 357)	20 787 357	20 787 357
Primes d'émission, de fusion, d'apport	5 976 039	5 976 039
Ecarts de réévaluation	148 656 469	126 932 975
Réserve légale	840 635	674 310
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées	82 512	82 512
Autres réserves	9 015	9 015
Report à nouveau	11 051	-23 411 213

Résultat de l'exercice	-4 619 941	26 737 710
Subventions d'investissement
Provisions réglementées	4 954	4 954
Résultat de l'exercice précédent à affecter
TOTAL (I)	171 748 091	157 793 658
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL (II)
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
TOTAL (III)
EMPRUNTS ET DETTES

Emprunts obligataires convertibles
Autres Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	11 541 397	11 542 732
. Emprunts
. Découverts, concours bancaires	6 052	3 182
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers	62 644	62 500
. Groupe et associés	83 066 851	77 969 829

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	522 036	571 925
Dettes fiscales et sociales . Personnel
. Organismes sociaux
. Etat, impôts sur les bénéfices
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	36 985	23 082
. Etat, obligations cautionnées
. Autres impôts, taxes et assimilés	17 713	17 563
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	14 255	9 051
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance	109 546	141 065
TOTAL (IV)	95 377 479	90 340 928
Ecart de conversion passif (V)
TOTAL PASSIF (I à V)	267 125 570	248 134 587

		Exercice clos le 31/08/2017		Exercice clos le 31/08/2016
	France	Exportations	Total	Total
Ventes de marchandises
Production vendue biens
Production vendue services	762 108		762 108	351 646
Chiffres d'affaires Nets	762 108		762 108	351 646
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges			14 685	23 416
Autres produits			4 449	316
	Total des produits d'exploitation (I)		781 243	375 378
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock (matières premières et autres approv.)
Autres achats et charges externes			4 401 880	4 497 221
Impôts, taxes et versements assimilés			172 500	174 533
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements sur immobilisations			10 823	10 823
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges			1 622	38
	Total des charges d'exploitation (II)		4 586 825	4 682 614
	RESULTAT EXPLOITATION (I-II)		-3 805 583	-4 307 236
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers de participations			88 065	32 168 318
Produits des autres valeurs mobilières et créances			122	403
Autres intérêts et produits assimilés			239 845	259 076
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement
		Total des produits financiers (V)	328 032	32 427 797
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées			1 142 390	1 382 850
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement
	Total des charges financières (VI)		1 142 390	1 382 850
	RESULTAT FINANCIER (V-VI)		-814 358	31 044 946
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V-VI)			-4 619 941	26 737 710

COMPTE DE RESULTAT

COMPTE DE RESULTAT SUITE

	Exercice clos le 31/08/2017	Exercice clos le 31/08/2016
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
Total des produits exceptionnels (VII)
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles (VIII)
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)
Participation des salariés (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)
Total des Produits (I+III+V+VII)	1 109 275	32 803 175
Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X)	5 729 215	6 065 465
RESULTAT NET	-4 619 941	26 737 710
Dont Crédit-bail mobilier
Dont Crédit-bail immobilier	269 825	262 886

I. ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

1. FAITS CARACTERISTIQUES ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

a) Faits caractéristiques :

Dans le cadre de la fusion absorption des SARL BELLINI, BUSONI, DONIZETTI, RACINE et SALIERI par la SARL RAVEL, en date du 2 août 2017, 6.791 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 411,25 € de la SARL RAVEL ont été attribuées à la SA BLEECKER, en sa qualité d'associé unique de la SARL RAVEL. La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des parts sociales rémunérant cet apport constitue une prime de fusion de 4.161.798 € qui a été inscrite à un compte « prime de fusion » de la SARL RAVEL.

Dans le cadre de la fusion absorption de la SARL BORODINE par la SARL WAGNER, en date du 29 août 2017, 54.031 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 153,65 € de la SARL WAGNER ont été attribuées à la SA BLEECKER, en sa qualité d'associé unique de la SARL WAGNER. La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des parts sociales rémunérant cet apport constitue une prime de fusion de 3.505.207 € qui a été inscrite à un compte « prime de fusion » de la SARL WAGNER.

Dans le cadre de la fusion absorption de la SARL CARAFA par la SARL MALLARME, en date du 29 août 2017, 10.466 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 591,50 € de la SARL MALLARME ont été attribuées à la SA BLEECKER, en sa qualité d'associé unique de la SARL MALLARME. La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des parts sociales rémunérant cet apport constitue une prime de fusion de 3.841.710 € qui a été inscrite à un compte « prime de fusion » de la SARL MALLARME.

b) Événements postérieurs à la clôture :

Aucun évènement particulier n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1. GENERALITES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité, y compris les titres d'auto détention, est la méthode des coûts historiques.

Les titres de participation sont évalués selon la méthode de mise en équivalence.

2.2. CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est composé des revenus de l'activité foncière (loyers et refacturations de charges).

2.3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. Ces éléments n'ont pas fait l'objet d'une réévaluation légale ou libre.

Les amortissements ont été calculés sur une durée normale d'utilisation des biens soit, selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

	Constructions	:	de 10 à 50 ans
	Agencement des constructions	:	de 10 à 20 ans

2.4. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles correspondent aux malis dégagés à l'occasion de transferts universels de patrimoine et ce, conformément aux règles comptables. Ces malis techniques ne sont pas amortissables et concernent les postes suivants :

Compte 2080573 Mali Tilleul, affecté à la Marque pour un montant de 3.000.000 €
Compte 2080721 Mali Couperin, affecté au Droit au bail CBI pour un montant de 503.278,87 €

Concernant la Marque, des tests de dépréciation sont réalisés 1 fois par an, par comparaison à la valeur économique corroborés par des experts indépendants ; si besoin est, une dépréciation est constatée.

2.5. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les titres de participation sont valorisés par la méthode de la mise en équivalence. La valeur comptable des titres dans les comptes sociaux est ainsi remplacée par la quote-part de capitaux propres retraités selon les règles de consolidation retenues pour l'établissement des comptes consolidés de BLEECKER, à savoir les normes IFRS, et comportent des évaluations à la juste valeur (principalement des immeubles de placement).

La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, Cushman & Wakefild Expertise, est définie en conformité avec la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et suivant les principes contenus dans le RICS Appraisal and Valuation Standards, publié par le Royal Institution of Chartered Surveyors (le Red Book) et les règles en vigueur en France telles que définies dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière.

Cette méthode de la mise en équivalence se traduit par un impact positif sur les capitaux propres au 31 août 2017 de 148 656 469 €, tels qu'ils ressortent dans les comptes de l'exercice.

A la clôture de l'exercice, la société BLEECKER SA détient 2.000 de ses propres actions valorisées à hauteur de 176 000 €, hors frais d'acquisition et de dépréciation des titres. Cette auto-détention résulte de l'absorption de la société Foncière Saint Honoré, le 28 juin 2007.

Aucune provision pour dépréciation sur les titres d'auto-détention n'a été constatée dans les comptes de la société BLEECKER au 31 août 2017.

2.6. PROVISIONS

1. Provisions pour risques et charges

Aucune provision pour risques et charges n'a été constatée dans les comptes de la société BLEECKER au 31 août 2017

2. Provisions pour gros entretien

En l'absence de travaux de gros entretien à sa charge à court terme, la société n'a pas constitué de provision pour gros entretien.

3. Provisions réglementées

Le montant des provisions réglementées figurant au passif du bilan s'élève à 4 954 €.

Cette provision correspond à l'amortissement dérogatoire des frais d'acquisition sur 5 ans des titres de la société Cie Française des Établissements GAILLARD.

2.7. CREANCES

L'évaluation des créances est faite à la valeur nominale.

Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.8. PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Le montant de 109 546 €, figurant au poste Produits Constatés d'Avance, correspond à la quote-part des loyers et charges immobilières facturés pour les mois de septembre à décembre 2017. Au titre de l'exercice précédent, ce poste s'élevait à 141 065 €.

2.9. DETTES ET COUVERTURE DE TAUX

La société BLEECKER constate en charge lors de leur souscription, les frais d'émission d'emprunt (y compris obligataire) et les coûts de couverture.

1) Emprunteuse à taux variable, la société BLEECKER est soumise au risque de fluctuation des taux d'intérêts dans le temps.

Afin de limiter ce risque, BLEECKER a souscrit plusieurs instruments de couverture de type CAP, affectés pour partie à la sécurisation de ses propres encours.

Le notionnel de couverture disponible est délégué aux filiales présentant elles-mêmes une exposition au risque de taux. La quote-part de prime relative aux couvertures ainsi déléguées fait l'objet de refacturation sans marge auprès des filiales concernées.

Une macro couvertures est arrivée à échéance. Malgré un contexte de taux historiquement bas, une nouvelle réaffectation est à l'étude.

2) BLEECKER a, le 31 juillet 2015, procédé, dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels, à l'émission d'un emprunt obligataire pour un montant de 11,5 M €, sous forme d'obligations non cotées, d'un montant nominal de 100.000 € et venant à échéance le 31 juillet 2022.

Cet emprunt ne donnant pas accès au capital constitue une dette financière.

2.10. PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

2.11. PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Il n'y a pas eu de résultat exceptionnel au titre de l'exercice.

2.12. REGIME SIIC

2.13. VALORISATION DES VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières (Sicav de trésorerie) figurant au bilan sont comptabilisées à leur coût historique. Une provision est constatée si la valeur d'inventaire est inférieure à ce coût.

Le montant des valeurs mobilières de placement (VMP) détenus par BLEECKER SA au 31 août 2017 est de 1 000 €, contre 1 000 €, au titre de l'exercice précédent.

La valorisation de ces VMP au dernier prix de marché connu à la clôture de l'exercice ressort à 6 708 €, contre 6 587 €, au titre de l'exercice précédent.

Il en résulte une plus-value latente de 5 708 €, contre 5 587 €, au titre l'exercice précédent.

2.14. NANTISSEMENT DES TITRES DE PARTICIPATION

BLEECKER a consenti des nantissements de titres de participation de certaines de ses filiales au profit d'établissements de crédit dans le cadre de financements d'investissements immobiliers développés par ces filiales.

Il s'agit des titres de participation détenus dans les sociétés suivantes :

Sociétés	Nombre de titres nantis	% du capital
SARL GABRIELLI	6.100 parts sociales	100%
SARL GIDE	6.100 parts sociales	100%
SARL LULLI	6.100 parts sociales	100%
SARL MAHLER	3.500 parts sociales	100%
SARL MALLARME	6.100 parts sociales	100%
SARL MOLIERE	6.100 parts sociales	100%
SARL MOUSSORGSKI	6.100 parts sociales	100%
SARL PROUST	6.100 parts sociales	100%
SARL RAVEL	6.100 parts sociales	100%
SARL ROSTAND	8.100 parts sociales	100%
SARL VERDI	6.100 parts sociales	100%

Des engagements de non cession de titres ont été pris sur les titres de la société, SARL RAMEAU.

2.15. NANTISSEMENT DE CONTRATS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER

Les contrats de crédit-bail immobilier, consentis aux sociétés, GABRIELLI, MOLIERE et RAVEL (Ex. SALIERI absorbée), ont été nantis au profit des pools de crédits-bailleurs.

2.16. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Aucune rémunération n'a été versée aux dirigeants de la SA BLEECKER.

2.17. COVENANTS

Dans le cadre de l'emprunt obligataire, la Société est soumise au covenant usuel suivant :

Le Loan to Value consolidé (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur de l'ensemble des actifs du Groupe ; le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 75% à 80% au maximum selon l'engagement contractuel ; les tests sont réalisés semestriellement sur la base des comptes annuels ou le cas échéant semestriels du Groupe.

II. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

BLEECKER S.A.

572 920 650 RCS PARIS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 20.787.356,70 € Siège social : 39, Avenue George V - 75008 PARIS

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 AOÛT 2017

VARIATION CAPITAUX PROPRES	Capital	Prime d'Emission	Ecart d'Equivalence	Réserve Légale	Réserves Règlementées	Autres Réserves	Report à Nouveau	Provisions Règlementées	Résultat de la Période	Capitaux Propres
Au 31 08 2016	20 787 357	5 976 039	126 932 975	674 310	82 512	9 015	-23 411 213	4 954	26 737 710	157 793 659
Réduction de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Affectation résultat 2016	-	-	-	166 325	-	-	23 422 265	-	-26 737 710	-3 149 121
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	-	-	-	-	-4 619 941	-4 619 941
Provisions réglementées	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Titres mis en équivalence	-	-	21 723 494	-	-	-	-	-	-	21 723 494
Au 31 08 2017	20 787 357	5 976 039	148 656 469	840 635	82 512	9 015	11 051	4 954	-4 619 941	171 748 091

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

	Nombre	Valeur nominale
Actions / parts sociales composant le capital social au début de l'exercice	1 126 686	18,45
Actions / parts sociales émises pendant l'exercice	0	0
Actions / parts sociales remboursées/annulées pendant l'exercice	0	0
Actions / parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	1 126 686	18,45

ETAT DES IMMOBILISATIONS

CADRE A	Valeur brute des		Augmentations
	immobilisations au début d'exercice	Acquisitions, créations, regroupement d'entreprise	Variation valeur d'équivalence
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles	3 503 279
Terrains	50 261
Constructions sur sol propre	201 042
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres installations, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL	251 303
Participations évaluées par équivalence	197 432 179	6 952 480	21 723 494
Autres participations
Autres titres immobilisés	76 511
Prêts et autres immobilisations financières	47 928
TOTAL	197 556 618	6 952 480	21 723 494
TOTAL GENERAL	201 311 200	6 952 480	21 723 494

CADRE B	Diminutions		Valeur brute	Réev. Lég.
	Regroupement d'entreprise	Par cession ou mise HS	immob. à fin exercice	Val. Origine à fin exercice
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles			3 503 279
Terrains			50 261
Constructions sur sol propre			201 042
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres installations, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL			251 303
Participations évaluées par équivalence	6 967 730		219 140 423
Autres participations
Autres titres immobilisés			76 511
Prêts et autres immobilisations financières		38 185	9 743
TOTAL	6 967 730	38 185	219 226 678
TOTAL GENERAL	6 967 730	38 185	222 981 259

ETAT DES AMORTISSEMENTS

	Situations et mouvements de l'exercice
	Début exercice 31/08/2016	Dotations exercice	Eléments sortis reprises	Fin exercice 31/08/2017
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions sur sol propre	18 429	10 823		29 252
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Installations générales, agencements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
TOTAL	18 429	10 823		29 252
TOTAL GENERAL	18 429	10 823		29 252

		Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice	Mouvements affectant la provision pour amort. dérog.
	Linéaire	Dégressif	Exception.	Dotations	Reprises
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions sur sol propre	10 823
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements constructions
Installations techniques, matériel et outillage
industriels
Installations générales, agencements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
TOTAL	10 823
TOTAL GENERAL	10 823

Mouvements de l'exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices	Montant net début	Augmentation	Dotations aux amort.	Montant net à la fin
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Primes de remboursement obligations

ETAT DES PROVISIONS

PROVISIONS	Début exercice 31/08/2015	Fin exercice 31/08/2016
Pour reconstitution gisements
Pour investissement
Pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires	4 954	4 954
Dont majorations exceptionnelles de 30%
Pour implantations à l'étranger avant le 1.1.92
Pour implantations à l'étranger après le 1.1.92
Pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
TOTAL Provisions réglementées	4 954	4 954
Pour litiges
Pour garanties données clients
Pour pertes sur marchés à terme
Pour amendes et pénalités
Pour pertes de change
Pour pensions et obligations
Pour impôts
Pour renouvellement immobilisations
Pour grosses réparations
Pour charges sur congés payés
Autres provisions
TOTAL Provisions
Sur immobilisations incorporelles
Sur immobilisations corporelles
Sur titres mis en équivalence
Sur titres de participation
Sur autres immobilisations financières
Sur stocks et en-cours
Sur comptes clients	7 797	7 797
Autres dépréciations
TOTAL Dépréciations	7 797	7 797
TOTAL GENERAL	12 751	12 751

Dont dotation et reprises :
- Exploitation
- Financières
- Exceptionnelles

ETAT DES CREANCES	Montant brut au 31/08/2017	Un an au plus	Plus d'un an	Montant brut au 31/08/2016
Créances rattachées à des participations
Prêts	9 743	9 743		47 928
Autres immobilisations financières
Clients douteux ou litigieux	9 325	9 325		9 325
Autres créances clients	72 278	72 278		136 067
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale, autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices	18 496	18 496		18 496
- T.V.A	456 447	456 447		634 253
- Autres impôts, taxes, versements et
assimilés
- Divers
Groupe et associés	42 412 022	42 412 022		45 820 868
Débiteurs divers	181 752	181 752		53 600
Charges constatées d'avance	29 047	29 047		25 388
TOTAL GENERAL	43 189 110	43 189 110	0	46 745 925
Montant des prêts accordés dans l'exercice
Remboursements des prêts dans l'exercice	38 185			36 719
Prêts et avances consentis aux associés	42 412 022	42 412 022		45 820 868

ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES

ETAT DES DETTES	Montant brut au 31/08/2017	A un an au plus	Plus 1 an 5 ans au plus	Montant brut au 31/08/2016
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	11 541 397	41 397	11 500 000	11 542 732
Emprunts et dettes auprès des établissements
de crédits :
- à 1 an maximum	6 052	6 052		3 182
- plus d'un an
Emprunts et dettes financières divers	62 644		62 644
Fournisseurs et comptes rattachés	522 036	522 036		571 925
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
- T.V.A	36 985	36 985		23 082
- Obligations cautionnées
- Autres impôts et taxes	17 713	17 713		17 563
Dettes sur immobilisations et comptes
rattachés
Groupe et associés	83 066 851	83 066 851		77 969 829
Autres dettes	14 255	14 255		9 051
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance	109 546	109 546		141 065
TOTAL GENERAL	95 377 479	83 814 835	11 562 644	90 340 929
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice
Emprunts et dettes contractés auprès des associés	83 066 851	83 066 851		77 969 829

PRODUITS ET AVOIRS A RECEVOIR

Montant des produits et avoirs à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	31/08/2017	31/08/2016
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	2 544	2 759
Autres créances (dont avoirs à recevoir)		3 341
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
DISPONIBILITES
TOTAL	2 544	6 100

CHARGES A PAYER ET AVOIRS A ETABLIR

Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan	31/08/2017	31/08/2016
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	41 397	42 732
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	2 344	3 182
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	506 063	543 945
Dettes fiscales et sociales	17 713	17 563
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (dont avoirs à établir)	10 753	5 549
TOTAL	578 270	612 971

CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Produits constatés d'avance	31/08/2017	31/08/2016
Produits d'exploitation	109 546	141 065
Produits financiers
Produits exceptionnels

TOTAL	109 546	141 065

Charges constatées d'avances	31/08/2017	31/08/2016
Charges d'exploitation	29 047	25 388
Charges financières
Charges exceptionnelles
TOTAL	29 047	25 388

ENGAGEMENTS FINANCIERS

Montant

12 518 062

947 855



13 465 917


12 518 062



TOTAL

Engagements reçus	Montant
Caution bancaire locataire	45 510
TOTAL	45 510
Dont concernant : - les dirigeants - les filiales - les participations - les autres entreprises liées Dont engagements assortis de sûretés réelles

INFORMATION SUR LES CONTRATS DE CREDIT BAIL

	Montant
VALEUR D'ORIGINE
- Constructions	3 525 000
AMORTISSEMENTS
- Cumul exercices antérieurs	2 316 608
- Dotation de l'exercice	260 537
Total	2 577 145
REDEVANCES RESTANT A PAYER (en capital)
- à 1 an au plus	947 855
- à plus d'1 an et 5 ans au plus	-
- à plus de 5 ans	-
Total	947 855

Le prix de levée d'option pour le seul contrat de CBI est de 881.250 €

EFFECTIF MOYEN

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l'entreprise

Cadres	0	0
Agents de maîtrise et techniciens	0	0
Employés	0	0
Ouvriers	0	0

TOTAL	0	0

RESULTAT FINANCIER

	31/08/2017	31/08/2016

Produits / Charges liés au groupe	(323 088)	31 836 260
Intérêts bancaires	(491 391)	(791 717)
Autres charges et produits	122	403
Dotations nettes aux provisions des valeurs
mobilières
Résultat financier	(814 357)	31 044 946

BLEECKER S.A.
	TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIO NS AU 31 AO UT 2017
SA BLEECKER	Capital	Capitaux Propres autres que le Capital & le Résultat	Q uote-Part du Capital en %	Valeur Comptable des Titres	Prêts et Avances en Immobilisations Financières	Cautions & Avals Donnés par la SA BLEECKER	C.A HT du dernier Exercice au 31/08/17	Résultats (Bénéfice ou Perte) au 31/08/17	Dividendes Encaissés
RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR LES FILIALES ET LES PARTICIPATIO NS
1/ Filiales (+50% du Capital détenu)
SARL MAHLER	3 052 525	-4 637 553	100,00%	6 007 525	-	-	1 035 167	-493 699	-
SARL MOUSSORGSKI	7 625	-1 688 920	100,00%	7 625	-	1 000 000	815 257	56 354	-
SARL MOZART	22 625	-78 549	100,00%	22 625	-	-	-	73 887	-
SARL RAMEAU	7 625	-3 468 736	100,00%	7 625	-	-	-	5 178 480	-
SARL RAVEL	5 301 424	2 427 351	100,00%	2 595 550	-	742 274	6 731 357	-438 948	-
SARL STRAUSS	7 500	-351 383	99,80%	7 485	-	-	-	-8 051	-
SARL VARESE	7 500	-90 322	100,00%	7 500	-	-	-	-7 142	-
SARL WAGNER	9 673 650	5 834 685	100,00%	29 892 100	-	3 800 000	1 181 303	-143 220	-
SARL VERDI	7 625	-1 100 742	100,00%	7 625	-	-	906 469	-60 674	-
SARL LULLI	7 625	-330 212	100,00%	7 625	-	-	195 689	4 010 407	-
SARL BALZAC	7 625	468 861	100,00%	7 625	-	-	-	-1 661	14 028
SARL GIDE	5 429 000	-3 993 299	100,00%	5 429 000	-	-	858 060	23 329	-
SARL PROUST	7 625	-79 447	100,00%	7 625	-	-	-	-3 547	-
SARL MOLIERE	13 848 525	-5 528 493	100,00%	20 009 525	-	-	3 177 064	-59 853	-
SARL DUMAS	828 075	-235 054	99,98%	827 939	-	-	-	-18 153	-
SARL ROSTAND	10 125	-5 623 784	100,00%	2 007 625	-	702 463	950 746	-218 737	-
SARL MALLARME	9 798 789	-1 400 714	100,00%	3 616 080	-	200 000	817 322	-307 307	-
SARL BOSSUET	7 625	1 442 966	100,00%	7 625	-	-	-	-254 748	74 037
SARL GABRIELLI	7 625	-227 153	100,00%	7 625	-	5 518 063	5 587 009	405 499	-
Sous total des titres Filiales				70 483 954		11 962 800			88 065
Participations Evaluées par Mise en Equivalence				148 656 469
Sous Total Participations				219 140 423
2/ Titres d'autocontrôle
Titres BLEECKER			0,1775%	71 558

BLEECKER S.A.

ANNEXE 2 – COMPTES CONSOLIDES AU 31 AOUT 2017

I. BILAN CONSOLIDE

		BLEECKER	BLEECKER
	Notes	31 08 2017	31 08 2016
		K €	K €
ACTIF		NET IFRS	NET IFRS
ACTIFS NON COURANTS		484 999	475 601
Immobilisations incorporelles (1)	10.1.1.1	3 000	3 000
Immobilisations incorporelles		3 000	3 000
Immeubles de placement	10.1.1.2	476 610	466 350
Immobilisations corporelles		476 610	466 350
Autres actifs non courants	10.1.1.3	5 389	6 250
Immobilisations financières		5 389	6 250

ACTIFS COURANTS		25 528	21 809
Actifs destinés à la vente	10.1.1.2		1 853
Clients et comptes rattachés	10.1.1.4	17 092	12 267
Avances et acomptes versés	10.1.1.5	234	58
Autres créances courantes	10.1.1.6	6 648	6 748
Instruments financiers dérivés	10.1.1.7	34	30
Total des actifs courants		24 007	20 956
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10.1.1.8	1 520	853

TOTAL ACTIF		510 526	497 410

(1) Il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER ®

		BLEECKER	BLEECKER
	Notes	31 08 2017	31 08 2016
PASSIF		K € NET IFRS	K € NET IFRS
CAPITAUX PROPRES		174 701	162 077
Capital social	10.1.2.1	20 787	20 787
Primes d'émission, de fusion, d'apport		5 976	5 976
Réserves consolidées Groupe		130 105	126 434
Résultat de l'exercice Groupe		18 104	7 602
CAPITAUX PROPRES - PART GROUPE		174 973	160 799
Résultat intérêts minoritaires		-1 608	695
Réserve intérêts minoritaires		1 337	582
CAPITAUX PROPRES - INTERETS MINORITAIRES		-272	1 277
Passifs financiers non courants		276 556	274 205
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit	10.1.2.2	126 621	114 538
> Dont CBI	10.1.2.2	138 435	148 168
> Dont emprunt obligataire	10.1.2.2	11 500	11 500
Autres passifs non courants		1 860	0
Dépôts et cautionnements reçus	10.1.2.3	9 816	9 576
Provisions pour risques et charges	10.1.2.4	0	0
PASSIFS NON COURANTS		288 232	283 781
Autres passifs courants	10.1.2.5	15 495	18 054
Passifs financiers courants	10.1.2.2	32 098	33 499
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit		8 247	7 689
> Dont CBI		7 920	7 243
> Dont passifs financiers des actifs destinés à la vente		0	0
> Dont autres (*)		15 931	18 567
PASSIFS COURANTS		47 593	51 552
TOTAL PASSIF		510 526	497 410

(*) Les passifs financiers courants au 31 août 2016 et 2017 n'intègrent que les comptes courants.

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

		BLEECKER	BLEECKER
	Notes	31 08 2017	31 08 2016
		K €	K €
COMPTE DE RESULTAT		NET IFRS	NET IFRS
Chiffre d'affaires hors taxes	10.2.1	26 081	26 066
Autres produits		451	829
Produits opérationnels		26 531	26 895
Charges externes		11 820	12 275
Impôts et taxes		3 328	4 011
Salaires et traitements		0	0
Dotations aux provisions		119	-319
Autres charges		521	543
Charges opérationnelles	10.2.2	15 788	16 510
Juste valeur des immeubles	10.1.1.2	10 023	11 946
Résultat opérationnel courant avant cession d'actif		20 766	22 330
Résultat des cessions d'actifs		2 046	-102
Résultat opérationnel après cession d'actif		22 812	22 228
Produits des autres valeurs mobilières		42	37
Reprises sur provisions et transferts de charges
Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement
Autres produits financiers		235	212
Produits financiers		278	249
Dotations financières aux provisions
Intérêts et charges financières	10.2.3	6 599	13 923
Juste valeur des instruments financiers	10.2.3	-4	257
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement
Charges financières		6 594	14 180
Résultat financier	10.2.3	-6 316	-13 931
Variation de périmètre
Produits d'impôt
Résultat net		16 496	8 297
Part du Groupe		18 104	7 602
Intérêts minoritaires		-1 608	695
Résultat par action		16.10	6.76

Le nombre d'actions BLEECKER SA est au 31 08 2017 de	1 126 686
Le nombre d'actions BLEECKER auto-détenues au 31 08 2017 est de	-2 000
Soit un nombre d'actions BLEECKER net de l'auto-détention	1 124 686

	BLEECKER 31 08 2017	BLEECKER 31 08 2016
Etat du résultat net et des gains et pertes
comptabilisés directement en capitaux propres	K € NET IFRS	K € NET IFRS
Résultat net	16 496	8 297
Eléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net
Ecarts de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente Elément de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence
Impôts liés
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net
Réévaluation des immobilisations
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies
Elément de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence
Impôts liés

Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

Résultat net et des gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres	16 496	8 297
Dont part groupe	18 104	7 602
Dont part des intérêts minoritaires	-1 608	695

III. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en K €)	Notes	31-août-17	31-août-16
Résultat net de l'exercice imputable aux actionnaires
de la société mère		18 104	7 602
Part relative aux intérêts minoritaires		(1 608)	695
Retraitements pour rétablir la concordance entre le
résultat net et les flux de trésorerie provenant des
activités d'exploitation :
Dotations aux amortissements et aux provisions sur actif immobilisé
Écarts de réévaluation et reprise des réserves de
conversion
Charges/(Produits) d'impôts différés
(Plus)/Moins-values sur cessions d'actifs non courants		(2 046)

Part des résultats des sociétés mises en équivalence
(Reprises)/Dotations aux provisions courantes et non courantes et variation des actifs et dettes d'impôts
courants			123
	10.1.1.2
Juste valeur des immeubles Juste valeur des instruments financiers	10.2.3	(10 023) (4)	(11 946) 257
Coût de l'endettement financier net	10.2.3	6 321	13 674
Capacité d'autofinancement avant coût de
l'endettement financier net et impôts		10 743	10 406
Variation des autres actifs et passifs courants et non
courants (*)		(7 469)	(3 956)
Flux de trésorerie provenant des activités
d'exploitation		3 274	6 449
Investissements :
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	10.1.1.2	(27 173)	(12 971)
Acquisitions d'immobilisations financières	10.1.1.3	(1 293)	(2 631)
Cessions d'immobilisations financières		2 154	1 996
Acquisitions de titres d'auto détention
Produits de cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	10.1.1.2	30 536	176 211
Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie)
Produits de cession de filiales (nets de trésorerie)
Accroissement/(Diminution) de la trésorerie liée aux
variations de périmètre			(4 860)
Flux de trésorerie affectés aux activités
d'investissement		4 224	157 745
Accroissement net des passifs financiers courants et non
courants		49 112	49 493
Diminution nette des passifs financiers courants et non courants		(46 176)	(201 519)
Coût de l'endettement financier net	10.2.3	(6 321)	(13 674)
Distribution de dividendes au public		(3 149)
Distribution de dividendes aux associés
Distribution aux minoritaires			4
Décaissements liés aux options de vente accordées aux
intérêts minoritaires
Augmentations et réduction de capital
Acquisition de titres auprès des minoritaires		(332)
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux)
activités de financement		(6 867)	(165 694)
Augmentation nette des comptes de trésorerie Trésorerie à l'ouverture de l'exercice		632 757	(1 500) 2 256
Trésorerie à la clôture de l'exercice	10.1.1.8	1 389	757

(*) La variation du besoin en fonds de roulement entre 2017 et 2016 provient essentiellement de la variation des encours clients

IV. TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

VARIATION CAPITAUX PROPRES EN K€	Nombre d'actions net d'auto détention	Capital	Prime de fusion	Réserve légale	Réserves réglementées	Autres réserves	Report à nouveau	Autres réserves consolidées	Résultat de la période	Capitaux propres	Intérêts minoritaires	Total
au 31 08 2015	1 124 686	20 787	5 976	674	5 242	9	-2 530	99 853	23 187	153 198	579	153 778
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Réduction de capital
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende
Affectation résultat 2015								23 187	-23 187		0
Résultat de la période									7 602	7 602	695	8 297
Variations de périmètre											4	4
au 31 08 2016	1 124 686	20 787	5 976	674	5 242	9	-2 530	123 040	7 602	160 799	1 277	162 077
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Réduction de capital
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende							-3 149					-3 149
Affectation résultat 2016				167			7 435		-7 602
Résultat de la période									18 104	18 104	-1 608	16 496
Variations de périmètre								-783			62	-721
au 31 08 2017	1 124 686	20 787	5 976	841	5 242	9	1 756	122 257	18 104	174 973	-271	174 701

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

BLEECKER et ses filiales, ci-après "Groupe BLEECKER", s'est spécialisé dans l'immobilier d'entreprise et se développe sur le marché des locaux d'activités et bureaux.

Les comptes consolidés au 31 août 2017 du Groupe BLEECKER ont été arrêtés par le Directoire de BLEECKER le 27 novembre 2017 et présentés au Conseil de Surveillance le 28 novembre 2017.

1 FAITS SIGNIFICATIFS

1.1 ÉVENEMENTS SUR LA PERIODE DU 1 ER SEPTEMBRE 2016 AU 31 AOUT 2017

1.1.1 ACQUISITION D'IMMEUBLES

Le 15 février 2017, la SARL WAGNER, filiale à 100%, a acquis un ensemble de lots de copropriété situé à CLICHY (92), d'une surface de 1.270 m² à usage de bureaux, totalement loués.

Le 30 juin 2017, la SCI 176 RIVOLI, filiale à 100%, a acquis un immeuble à Paris (75001), d'une surface de 1.549 m² à usage de commerces, bureaux et habitations, intégralement loué.

1.1.1 BAUX

Les revenus locatifs des actifs du Groupe BLEECKER restent stables : 26,081 M€ contre 26,066 M€ au titre de l'exercice précédent, compte tenu des cessions au cours du 2nd semestre de l'exercice des actifs des SARL BORODINE et LULLI, lesquelles ont été compensées par l'acquisition des actifs intégralement loués par la SARL WAGNER et la SCI 176 RIVOLI.

1.1.2 TITRES DE PARTICIPATION

Sur l'exercice clos le 31 août 2017, BLEECKER : -a constitué une sous-filiale, la SCI 176 RIVOLI, -n'a pas constitué de nouvelle filiale.

1.1.3 CESSIONS

Le 28 février 2017, la SARL BORODINE a cédé son bien immobilier situé à BUSSY-SAINT GEORGES (77), d'une surface de 14.151 m² à usage d'activité, moyennant le prix de 14,3 M€.

1.1.4 OPERATIONS SUR LE CAPITAL DES SOCIETES DU GROUPE BLEECKER

La SCI CARRE BOSSUET a, suite à la cession de son immeuble au cours de l'exercice 2014/2015, fait l'objet, en date du 26 octobre 2016, d'une dissolution sans liquidation.

Le 18 juillet 2017, les SARL CALDARA et ZINGARELLI ont chacune fait l'objet d'une dissolution sans liquidation au profit de la SA BLEECKER.

Le 2 août 2017, la SARL RAVEL a absorbé par voie de fusion absorption les SARL BELLINI, BUSONI, DONIZETTI, SALIERI et RACINE permettant de regrouper les immeubles situés sur le « Péripark » de GENNEVILLIERS (92) sous une seule et même société afin de simplifier les structures du Groupe BLEECKER et de réduire les coûts de gestion.

Le 29 août 2017 :

-la SARL WAGNER a absorbé par voie de fusion absorption la SARL BORODINE consolidant ainsi ses fonds propres et facilitant la réalisation de l'investissement immobilier en cours à CLICHY (92) ; -la SARL MALLARME a absorbé par voie de fusion absorption la SARL CARAFA permettant de regrouper sous une même société les immeubles situés rue La Fayette à Paris 2ème afin de simplifier l'organisation interne et de réduire les coûts de gestion.

Au cours de l'exercice, le Groupe BLEECKER a porté sa participation dans la SCI DE LA CROIX DU SUD, propriétaire d'un immeuble à LIEUSAINT (77), de 65% à 100%.

1.2 ÉVENEMENTS POSTERIEURS AU 31 AOUT 2017

Aucun évènement particulier n'est intervenu postérieurement au 31 août 2017.

2 EVOLUTION DU CAPITAL

	Nb actions	Nominal en €	Capital en €
Nombre d'actions autorisées, émises et mises en circulation au 31/08/2016 (*)	1 126 686	18,45	20 787 356,70
Nombre d'actions autorisées, émises et mises en circulation au 31/08/2017 (*)	1 126 686	18,45	20 787 356,70

(*) dont 2 000 actions BLEECKER auto-détenues.

3 COMPOSITION DU CAPITAL

Le capital social de BLEECKER est fixé à vingt millions sept cent quatre-vingt-sept mille trois cent cinquante-six euros et soixante-dix centimes (20.787.356,70 €). Il est divisé en un million cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-six (1.126.686) actions d'une valeur nominale de dix-huit euros et quarantecinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie.

Au 31.08.2017 :

BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions, soit 0,18 % du capital.

Les membres du Directoire détiennent 427 526 actions BLEECKER, soit 37,94 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Les membres du Conseil de Surveillance détiennent 23.641 actions BLEECKER, soit 2,10 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Aucun franchissement de seuil légal, en capital et droits de vote, n'a été porté à la connaissance de la SA BLEECKER.

Dans le cadre de ce pacte et au titre de l'article 234-5 du Règlement général de l'AMF, Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD et M. Philippe BUCHETON, ont consécutivement à l'annulation des 30.000 actions auto-détenues par la société BLEECKER, informé l'AMF au titre de la variation du concert, détenir au 10 juin 2014, 427.526 actions BLEECKER représentant autant de droits de vote, soit 37,94% du capital et des droits de vote de BLEECKER, calculés en tenant compte du solde des actions autodétenues, sur la base d'un capital composé de 1.126.686 actions et d'un nombre de 1.126.686 droits de vote déterminé en application de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF.

4 EVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER

	du 01 09 2013	du 01 09 2014	du 01 09 2015	du 01 09 2016
	au 31 08 2014	au 31 08 2015	au 31 08 2016	au 31 08 2017
Cours +haut	52,00 €	55,00 €	108,00 €	89,00 €
Cours +bas	32,10 €	30,71 €	41,00 €	59,07 €

500 titres ont été échangés au cours de l'exercice (Source : Euronext Paris SA).

5 DIVIDENDES

Au cours de l'exercice clos au 31.08.2017, les SARL BOSSUET et BALZAC ont distribué un dividende respectif de 74.037 € et 14.028 € à leur associé unique, la SA BLEECKER.

6 PARTIES LIEES

6.1 REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

	31 08 2017	31 08 2016
Rémunération du Directoire Salaires bruts	0	0
Rémunération du Conseil de surveillance
Salaires bruts	0	0
Jetons de présence	0	0

6.2 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Sont considérées "parties liées" les personnes morales dont les dirigeants et associés directs ou indirects sont communs avec ceux de la SA BLEECKER. Il s'agit essentiellement de la société SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, et M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, de la société AM DEVELOPPEMENT, majoritairement contrôlée par M. Philippe BUCHETON et de la société THALIE, majoritairement contrôlée par Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD :

Le Groupe BLEECKER maintient le schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d'asset management et de gestion locative. Les rémunérations facturées pendant l'exercice clos le 31 août 2017, s'élèvent à 3.416.115 € HT au titre de l'asset management contre 3.341.457 € pour l'exercice précédent et à 631.679 € HT au titre de la gestion locative contre 720.337 € pour l'exercice précédent. Les prestations de commercialisation, de financement, de maîtrise d'ouvrage déléguée intégrées dans le schéma d'externalisation ainsi que les prestations de domiciliation par Sinouhé Immobilier des sociétés du Groupe BLEECKER, se sont élevées au titre de l'exercice à 824.084 € HT contre 4.097.364 € HT au titre de l'exercice précédent.
La SARL MOLIERE, crédit-preneur de l'ensemble immobilier sis 39 avenue George V à PARIS (75008), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti :
o un bail commercial à la SNC SINOUHE IMMOBILIER à effet du 01.09.2008 pour une surface de 2.855 m² environ et une durée de 12 ans fermes. Cette durée ferme a été mise en place en contrepartie d'une option d'achat, pour un prix à dires d'expert, et d'un droit de préférence portant sur l'ensemble immobilier propriété de la SARL MOLIERE. Le loyer annuel actuel s'élève à 2.495.108 € HT contre 2.486.868 € HT pour l'exercice précédent.
o un bail commercial à la SARL GRIKOS, filiale indirecte de THALIE et AM DEVELOPPEMENT, à effet du 01.04.2011 pour une surface de 548 m² et un loyer annuel actuel de 254.146 € HT contre 254.208 € HT l'exercice précédent.
Depuis le 1er octobre 2008, le siège social de BLEECKER et ses filiales est situé au 39 avenue George V à PARIS (75008). La SNC SINOUHE IMMOBILIER a consenti des contrats de domiciliation au profit de BLEECKER et de ses filiales, moyennant une rémunération forfaitaire annuelle de 1.600 € HT par domiciliation. Le montant total facturé au titre de la période s'élève à 56.000 € HT contre 65.731 € HT au titre de l'exercice précédent.
La SARL ROSTAND, propriétaire d'un ensemble immobilier sis 8 rue de Hanovre à PARIS (75002), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SNC SINOUHE IMMOBILIER un bail commercial d'une superficie de 56 m² environ. Le loyer annuel actuel s'élève à 15.627 € HT contre 15.569 € HT pour l'exercice précédent.
La SARL MAHLER, propriétaire d'un ensemble immobilier sis 11 rue Saint-Florentin à PARIS (75002), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SAS AM DEVELOPPEMENT un bail commercial d'une durée de 9 ans à effet du 08.03.2011, portant sur une surface de 84 m² environ à usage de bureaux. Le loyer annuel actuel s'élève à 28.163 € HT contre 28.059 € HT pour l'exercice précédent.
BLEECKER bénéficie de prestations spécifiques en matière de communication de la part de la SARL HESTER COMMUNICATION (dont associés Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD et M. Philippe BUCHETON) lesquelles se sont élevées sur l'exercice à 46.000 € HT comme pour l'exercice précédent.
Les comptes courants de la SARL THALIE et de la SAS AM DEVELOPPEMENT ouverts dans les livres de BLEECKER s'élèvent respectivement au 31 août 2017 à 10,5 M€ et à 3,5 M€, Les comptes courants ont été rémunérés sur la base du taux d'intérêt déductible fiscalement pour les comptes d'associés. Les intérêts versés sur l'exercice au titre des comptes courants des sociétés THALIE et AM DEVELOPPEMENT, s'élèvent respectivement à 192.769 € et 64.160 € au 31 août 2017 contre 55.758 € et 26.474 € au titre de l'exercice précédent.

7 ENGAGEMENTS DE BLEECKER

7.1 HYPOTHEQUES ET PRIVILEGES DES PRETEURS DE DENIERS

Les principaux engagements donnés par les filiales de BLEECKER sont des hypothèques et/ou des Privilèges des Prêteurs de Deniers (PPD) donnés en garantie des emprunts souscrits auprès des établissements de crédit.

Sociétés dont les biens immobiliers sont grevés d'une hypothèque et/ou d'un PPD	Prêts au 31 08 2017	Tirages des prêts réalisés	Tirages à appeler	Inscriptions (accessoires compris)
				Hypothèques	PPD
SARL BORODINE*	-	-	-	-	-	-	7 287 916 €
SCI CROIX DU SUD	6 940 000 €	6 940 000 €	0 €	7 436 118 €	-	4 960 542 €	6 575 651 €
SARL GIDE	10 150 000 €	10 150 000 €	0 €	13 640 000 €	7 032 000 €	9 124 000 €	9 382 000 €
SARL MAHLER	17 000 000 €	17 000 000 €	0 €	7 360 000 €		12 190 000 € 16 745 000 € 17 000 000 €
SARL MALLARME	7 600 000 €	7 600 000 €	0 €	3 220 000 €	5 520 000 €	5 552 199 €	5 877 246 €
SARL MOUSSORGSKI	10 000 000 €	10 000 000 €	0 €	-	11 500 000 €	7 947 206 €	8 216 220 €
SCI NEFLIER	11 000 000 €	11 000 000 €	0 €	12 572 000 €	-	6 893 346 €	7 662 585 €
SCI PARC DU SEXTANT	4 300 000 €	4 251 489 €	0 €	4 730 000 €	-	3 580 289 €	3 735 489 €
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE	8 140 000 €	8 140 000 €	0 €	9 154 288 €	-	7 865 275 €	8 048 425 €
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE	8 780 000 €	8 780 000 €	0 €	5 505 130 €	4 568 157 €	8 483 675 €	8 681 225 €
SCI 176 RIVOLI	15 900 000 €	15 900 000 €	0 €	-		17 490 000 € 15 900 000 €	0 €
SARL RAMEAU*	-	-	-	-	-	-	2 597 758 €
SARL RAVEL	8 500 000 €	8 500 000 €	0 €	5 306 100 €	4 468 900 €	8 372 500 €	8 500 000 €
SARL RAVEL (ex SARL BELLINI absorbée)	2 400 000 €	2 400 000 €	0 €	669 300 €	2 090 700 €	2 364 000 €	2 400 000 €
SARL RAVEL (ex SARL BUSONI absorbée)	13 045 500 €	13 045 500 €	0 €	-		13 958 685 € 11 969 246 € 12 360 611 €
SARL RAVEL (ex SARL DONIZETTI absorbée)	8 036 000 €	8 036 000 €	0 €	9 241 400 €	-	7 855 190 €	-
SARL RAVEL (ex SARL RACINE absorbée)	4 800 000 €	4 800 000 €	0 €	1 784 800 €	3 735 200 €	4 656 000 €	4 800 000 €
SARL ROSTAND	10 606 655 €	10 606 655 €	0 €	4 647 126 €	6 889 901 €		9 731 605 € 10 049 805 €
SARL WAGNER	3 800 000 €	3 800 000 €	0 €	-	4 180 000 €	3 650 000 €	0 €
	164 189 887 €	164 141 376 €	0 €			135 649 949 € 123 174 931€

* Sociétés ayant cédé leur actif immobilier au cours de l'exercice clos le 31.08.2017.

7.2 NANTISSEMENTS DE TITRES DE PARTICIPATION

BLEECKER et/ou ses filiales ont consenti des nantissements de titres de participation de leurs filiales au profit d'établissements de crédit dans le cadre de financements d'investissements immobiliers développés par ses filiales.

Il s'agit des titres de participation des sociétés consolidées suivantes :

Sociétés	Nombre de titres nantis	% du capital
SCI DE LA CROIX DU SUD	100 parts sociales	100%
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE	1.000 parts sociales	100%
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE	1.000 parts sociales	100%
SARL GABRIELLI	6.100 parts sociales	100%
SARL GIDE	6.100 parts sociales	100%
SARL LULLI	6.100 parts sociales	100%
SARL MAHLER	3.500 parts sociales	100%
SARL MALLARME	6.100 parts sociales	100%
SARL MOLIERE	6.100 parts sociales	100%
SARL MOUSSORGSKI	6.100 parts sociales	100%
SCI PARC DU SEXTANT	715 parts sociales	65%
SARL PROUST	6.100 parts sociales	100%
SARL RAVEL	6.100 parts sociales	100%
SARL ROSTAND	8.100 parts sociales	100%
SARL VERDI	6.100 parts sociales	100%

Des engagements de non cession de titres ont été pris sur les titres des SCI 14 RUE LAFAYETTE, 15 RUE LAFAYETTE, CROIX DU SUD, PARC DU SEXTANT, NEFLIER et 176 RIVOLI.

7.3 NANTISSEMENT DE CONTRATS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER

Les contrats de crédit-bail immobilier consentis aux SARL GABRIELLI, MOLIERE et RAVEL (ex SARL SALIERI absorbée) ont été nantis au profit des pools de crédits-bailleurs respectifs.

7.4 CAUTIONS BANCAIRES DONNEES

Cautions bancaires données par BLEECKER et ses filiales : Néant

7.5 CAUTIONS BANCAIRES REÇUES

Cautions bancaires reçues par BLEECKER et ses filiales :

Sociétés	Montants au 31 08 2017	Montants au 31 08 2016	Objet
SA BLEECKER	45 510 €	45 279 €	Caution bancaire locataire
SARL RAVEL (ex SARL BUSONI absorbée)	84 135 €	0 €	Caution bancaire locataire
SCI 176 RIVOLI	180 541 €	0 €	Caution bancaire locataire
SCI DE LA CROIX DU SUD	357 000 €	0 €	Caution bancaire locataire
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE	6 840 €	6 840 €	Caution bancaire locataire
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE	88 552 €	87 415 €	Cautions bancaires locataires
SARL MALLARME	148 690 €	147 936 €	Cautions bancaires locataires
SCI NEFLIER	69 374 €	0 €	Caution bancaire locataire
SARL RAVEL	135 535 €	135 165 €	Cautions bancaires locataires
SARL ROSTAND	238 495 €	213 614 €	Cautions bancaires locataires

7.6 ENGAGEMENTS REÇUS DANS LE CADRE DU PORTEFEUILLE DE CONTRATS CAP

Le notionnel de couverture relatif aux CAP souscrits par le Groupe s'élève à 328,6 M€ au 31 août 2017.

7.7 PROMESSES DE VENTE

Au 31.08.2017, aucune promesse de vente sous conditions suspensives n'est en vigueur.

7.8 COVENANTS

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Cette liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la centralisation et la gestion de la trésorerie du groupe et le cas échéant par la mise à disposition de comptes courants de la part des actionnaires THALIE et AM DEVELOPPEMENT. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Dans le cadre de certains de ses financements bancaires, le Groupe Bleecker est soumis aux covenants usuels suivants :

le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ; 12 sociétés du Groupe BLEECKER sont concernées par ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 50% à 80% au maximum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou semestriellement ;
l'Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers par le résultat d'exploitation ; 4 sociétés du Groupe BLEECKER sont concernées par ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 120% à 200% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, semestriellement ou trimestriellement ;
le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash-flow généré pour servir la charge de sa dette ; 10 sociétés du Groupe BLEECKER sont concernées par ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 110% à 175% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement, semestriellement ou trimestriellement.

L'ensemble de ces covenants était respecté au 31 août 2017, étant précisé que :

s'agissant du ratio LTV, au cours des derniers tests contractuels, de même qu'au 31 août 2017, le ratio le plus élevé constaté est de 67,7% pour 1 société alors que le ratio contractuel qu'elle est tenue de respecter est de 76% au maximum ;
s'agissant du ratio ICR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu'au 31 août 2017, le ratio le moins élevé constaté était de 276% (calculé contractuellement sur 3 sociétés), alors que le ratio contractuel qu'elles sont tenues de respecter est de 200% au minimum ;
s'agissant du ratio DSCR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu'au 31 août 2017, le ratio le moins élevé était de 121% pour 1 société, alors que le ratio contractuel qu'elle est tenue de respecter est de 110% au minimum.

Par ailleurs, l'emprunt obligataire émis par BLEECKER est également soumis au covenant Loan to Value consolidé (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur de l'ensemble des actifs du Groupe ; le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 75% à 80% au maximum selon l'engagement contractuel ; les tests sont réalisés semestriellement sur la base des comptes annuels ou le cas échéant semestriels du Groupe. Au 31 août 2017 ce ratio est respecté.

8 BASE DE PREPARATION, D'EVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION D'ESTIMATIONS

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des immeubles de placement, des valeurs mobilières de placement, des instruments financiers dérivés, et des instruments financiers détenus à des fins de transaction qui sont évalués à leur juste valeur.

La préparation des états financiers nécessite, de la part de la direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges, notamment en ce qui concerne :

la valorisation des immeubles de placement,
la valeur de marché des instruments dérivés,
les provisions,
les charges locatives, taxes et assurances lorsque leur montant n'est pas définitivement connu à la clôture.

La direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique. Toutefois, en fonction de l'évolution de ces hypothèses, les résultats pourraient différer des estimations actuelles.

9 PRINCIPES GENERAUX DE CONSOLIDATION

9.1 REFERENTIEL

Les principes et méthodes comptables retenus pour les comptes consolidés annuels au 31 août 2017 sont identiques à ceux utilisés dans la présentation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 août 2016 à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes d'application obligatoire à partir des exercices ouverts au 1er septembre 2016 :

amendement à IAS 1, 16, 36 et IFRS 11
améliorations annuelles des IFRS Cycle 2012-2014

L'incidence de ces publications est non significative sur les comptes consolidés du Groupe BLEECKER.

9.2 PRESENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le Groupe BLEECKER s'est engagé à céder un actif ou un groupe d'actifs, ces actifs ainsi que leurs passifs financiers liés sont reclassés respectivement en actifs et passifs courants dans la présentation des états financiers consolidés. Au 31 août 2017, aucun reclassement n'a eu lieu.

Les dotations aux provisions, constatées en charges opérationnelles, sont présentées nettes des reprises sur provisions de la période.

9.3 AMENDEMENTS ET INTERPRETATIONS DES NORMES IFRS APPLICABLES A COMPTER DES EXERCICES OUVERTS LE 1 ER SEPTEMBRE 2017

Le Groupe BLEECKER sera concerné au 31 août 2018 par l'amendement à IAS 7 entrant au vigueur au 1 er janvier 2017 et d'application prospective qui introduit de nouvelles informations à donner en annexe afin de permettre de mieux comprendre les variations de la dette provenant des activités de financement en faisant apparaître les flux de financement.

Les normes IFRS 9 et 15 entrant en vigueur au 1er janvier 2018 et d'application rétrospective ne devraient pas avoir d'incidence significative pour le Groupe BLEECKER, la norme IFRS 15 n'étant pas applicable aux revenus locatifs.

9.4 METHODES DE CONSOLIDATION

L'ensemble des filiales de BLEECKER entre dans le périmètre de consolidation et est consolidé par intégration globale en raison du contrôle exclusif direct ou indirect de BLEECKER.

9.4.1 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation comprend 28 sociétés.

Sauf mention expresse, les pourcentages des droits de vote sont identiques à la quote-part de capital détenue.

(*)IG : Intégration Globale

NOM	N° SIREN	Siège		% contrôle	Méthode de consolidation*		% Intérêts
			31 08 2017	31 08 2016	31 08 2017	31 08 2016	31 08 2017	31 08 2016
BLEECKER SA	572 920 650	Paris			Société consolidante
BALZAC SARL	435 371 547	Paris	100	100	IG	IG	100	100
BELLINI SARL	501 474 159	Paris	-	100	-	IG	-	100
SNC LES ETOILES	440 603 678	Paris	51	51	IG	IG	51	51
BORODINE SARL	502 729 551	Paris	-	100	-	IG	-	100
BOSSUET SARL	440 187 086	Paris	100	100	IG	IG	100	100
CARRE BOSSUET SCI	478 314 628	Paris	-	100	-	IG	-	100
BRAHMS SARL	437 695 273	Paris	100	100	IG	IG	100	100
BUSONI SARL	800 254 203	Paris	-	100	-	IG	-	100
SCI NEFLIER	451 340 301	Paris	50	50	IG	IG	50	50
CALDARA SARL	818 248 585	Paris	-	100	-	IG	-	100
CARAFA SARL	749 929 402	Paris	-	100	-	IG	-	100
DUMAS SARL	440 165 504	Paris	100	100	IG	IG	100	100
DONIZETTI SARL	810 864 819	Paris	-	100	-	IG	-	100
GABRIELLI SARL	534 937 594	Paris	100	100	IG	IG	100	100
GIDE SARL	435 372 875	Paris	100	100	IG	IG	100	100
LULLI SARL	437 952 096	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MAHLER SARL	444 344 436	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MALLARME SARL	440 193 795	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MOLIERE SARL	435 372 826	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MOUSSORGSKI SARL	440 259 380	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MOZART SARL	440 259 521	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI PARC DU SEXTANT	491 500 229	Paris	65	65	IG	IG	65	65
PROUST SARL	435 373 485	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI DE LA CROIX DU SUD	498 907 005	Paris	100	65	IG	IG	100	65
SCI 14 RUE LAFAYETTE	539 336 255	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI 15 RUE LAFAYETTE	750 417 933	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI 176 RIVOLI	828 189 621	Paris	100	-	IG	-	100	-
RACINE	435 373 519	Paris	-	100	-	IG	-	100
RAMEAU SARL	437 951 767	Paris	100	100	IG	IG	100	100
RAVEL SARL	437 936 727	Paris	100	100	IG	IG	100	100
ROSTAND SARL	440 182 913	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SALIERI SARL	800 262 990	Paris	-	100	-	IG	-	100
STRAUSS SARL	444 344 311	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI CHATEAUDUN	492 977 848	Paris	100	100	IG	IG	100	100
VARESE SARL	444 351 415	Paris	100	100	IG	IG	100	100
VERDI SARL	440 233 799	Paris	100	100	IG	IG	100	100
WAGNER SARL	444 344 105	Paris	100	100	IG	IG	100	100
ZINGARELLI SARL	811 262 914	Paris	-	100	-	IG	-	100

La variation du périmètre de consolidation, s'explique par les évènements suivants, au cours de l'exercice, le Groupe BLEECKER a :

augmenté sa participation dans le capital de la SCI DE LA CROIX DU SUD, ce qui porte désormais notre détention de 65% à 100%,
constitué la sous-filiale, la SCI 176 RIVOLI, par l'intermédiaire de ses filiales les SARL WAGNER et VARESE,
procédé à la fusion absorption : -des SARL BELLINI, BUSONI, DONIZETTI, RACINE et SALIERI par la SARL RAVEL, -de la SARL CARAFA par la SARL MALLARME -de la SARL BORODINE par la SARL WAGNER

9.4.2 RETRAITEMENTS DE CONSOLIDATION ET ELIMINATIONS

9.4.2.1 Retraitements d'homogénéisation des comptes sociaux

Les règles et méthodes appliquées par les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation font l'objet de retraitements pour les rendre homogènes avec celles du Groupe BLEECKER.

9.4.2.2 Opérations réciproques

Les opérations réciproques ainsi que les éventuels résultats de cessions résultant d'opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés.

9.5 METHODES COMPTABLES

9.5.1 EVALUATION DE LA JUSTE VALEUR (IFRS 13)

L'IFRS 13 définit la notion de juste valeur comme le prix qui serait payé pour le transfert d'un passif ou par la vente d'un actif lors d'une transaction entre des intervenants du marché à date de valorisation.

La norme IFRS 13 reprend la hiérarchie de la juste valeur retenue par l'IFRS 7, Instruments financiers :

1 er niveau : uniquement des prix cotés sur un marché actif pour un instrument identique et sans aucun ajustement
2 ème niveau : juste valeur déterminée à partir de données observables, soit directement (tel qu'un prix), soit indirectement (i.e. calculées à partir d'un autre prix), mais autres qu'un prix coté sur un marché actif relevant du niveau 1
3 ème niveau : juste valeur déterminée à partir de données non observables sur un marché

La norme IFRS 13 étend cette hiérarchie à l'évaluation de la juste valeur de tous les actifs et passifs (financiers et non financiers). Elle apporte également des précisions sur les principes à suivre pour classer une évaluation dans un des trois niveaux de la hiérarchie.

Immeubles de Placement :

Le Groupe Bleecker a confié à Cushman & Wakefield Expertise l'évaluation de la valeur vénale des actifs détenus par les filiales de la société Bleecker ou la société Bleecker elle-même.

Cette évaluation a été réalisée conformément aux Normes Européennes d'Evaluation Immobilières (EVS 2012 - 7 ème édition) préparées par The European Group of Valuer's Associations (TEGoVA).

Dans ce contexte, le Groupe Bleecker a opté pour la classification en niveau 3 de ses immeubles. En effet, les évaluations reposent sur des données non observables publiquement comme les états locatifs et des hypothèses de marché connues à août 2017.

A la suite de l'adoption de la norme IFRS 13 à compter de l'exercice clos au 31 août 2014, les méthodes de valorisation des actifs utilisées par Cushman & Wakefield sont restées inchangées. L'IFRS 13 n'a donc pas modifié la valorisation des immeubles de placement en exploitation étant donné que les expertises réalisées jusqu'alors prenaient déjà en compte une utilisation optimale des actifs.

Des informations complémentaires sur ces méthodes sont publiées, conformément à cette nouvelle norme :

Information sur les taux de rendement (cf 9.5.3), loyers par m² (cf 10.1.1.2)
Taux de sensibilité : Il est précisé à cet égard, sur la base de calculs internes non établis ou revus par le cabinet C&W, que la valeur hors droits de 476,61 M€ susvisée serait portée à 504,82 M€ en cas de diminution des taux de rendement applicables de 25 points de base et ramenée à 452,96 M€ en cas d'augmentation des taux de rendement applicables de 25 points de base.

Instruments financiers :

Le Groupe Bleecker ne réalise des opérations financières qu'avec des institutions de premier plan.

La juste valeur des instruments financiers a été déterminée par un expert indépendant. La mesure des instruments dérivés est réalisée à partir de données dérivées de prix observables directement sur des marchés actifs et liquides (second niveau de la hiérarchie des justes valeurs).

9.5.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (IAS 38)

Les immobilisations incorporelles sont constituées de la marque BLEECKER valorisée à l'origine par un expert indépendant. Des tests de dépréciation sont réalisés en comparaison avec la valeur économique, ces tests sont déterminés selon les mêmes méthodes que celles retenues par l'expert indépendant.

9.5.3 IMMEUBLES DE PLACEMENT (IAS 40)

Les immeubles de placement sont principalement des immeubles destinés à la location pour en retirer des loyers et non pour leur utilisation à des fins de production de biens ou de fourniture de services ou à des fins administratives.

Les contrats de biens acquis en crédit-bail s'analysent comme des contrats de location financement et sont inscrits à l'actif du bilan, et les emprunts correspondant sont repris au passif dans les dettes financières.

Corrélativement, les redevances sont annulées et la charge financière liée au financement ainsi que la juste valeur du bien sont constatées conformément aux méthodes comptables du Groupe BLEECKER.

En application de la norme IAS 40, le Groupe BLEECKER a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente et valorise son patrimoine en exploitation et en état futur d'achèvement en conséquence. La juste valeur des actifs en exploitation et en état futur d'achèvement est déterminée sur la base d'expertises indépendantes donnant des évaluations hors droits d'enregistrement. L'évaluation des actifs du Groupe BLEECKER repose sur des rapports d'expertises effectuées au cours du deuxième semestre de l'exercice par un expert indépendant, Cushman & Wakefield Expertise (C&W Expertise) 11-13 Avenue de Friedland à PARIS (75008).

La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie en conformité avec la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et suivant les principes contenus dans le RICS Appraisal and Valuation Standards, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors (le Red Book) et les règles en vigueur en France telles que définies dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière.

Le patrimoine du groupe BLEECKER se compose essentiellement de bureaux, locaux à usage mixte (bureaux, locaux d'activités). Pour chacun de ces biens immobiliers, le taux de rendement des revenus

locatifs retenu par l'expert indépendant dépend de la surface des biens, de leur localisation géographique et de leur état.

les bureaux ont un taux de rendement compris entre 3,4 % et 8,25 %,
les biens à usage mixte ont un taux de rendement compris entre 3,85 % et 8,25 %.

L'expert indépendant établit à titre indicatif une étude du marché immobilier se référant aux transactions intervenues sur la commune du bien et fait ressortir la valeur locative estimée en fonction de la superficie et de l'année de construction du ou des immeubles.

Les coûts des travaux à réaliser dans le cadre des justes valeurs retenues au 31 août 2017 sont appréhendés économiquement.

Les immeubles en cours de développement et de construction évalués au coût sont les immeubles qui ne remplissent pas les critères définis par le Groupe BLEECKER pour être évalués en juste valeur.

9.5.4 ACTIFS DESTINES A LA VENTE (IFRS 5)

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le Groupe BLEECKER s'est engagé à céder un actif ou un groupe d'actifs, le Groupe BLEECKER le classe en tant qu'actif détenu en vue de la vente, en actif courant au bilan pour sa dernière juste valeur connue.

Les immeubles inscrits dans cette catégorie continuent à être évalués selon la méthode de la juste valeur de la manière suivante :

Immeubles mis en vente en bloc : valeur d'expertise en bloc hors droits, sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession.
Immeubles sous promesse de vente : valeur de vente inscrite dans la promesse de vente sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession, si celle-ci est inférieure à l'expertise.
Immeubles mis en vente par lots : valeur d'expertise en lots après prise en compte des divers coûts, délais et aléas qui seront supportés du fait de leur commercialisation.

Au 31 août 2017, aucun actif n'a été reclassé en actif détenu destiné à la vente.

9.5.5 INSTRUMENTS FINANCIERS (IAS 39)

Le Groupe BLEECKER applique la norme IAS 39.

Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d'acquisition liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur.

Pour les actifs et passifs financiers tels que les actions cotées qui sont négociées activement sur les marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture.

Pour les autres actifs et passifs financiers tels que les dérivés de gré à gré (caps), et qui sont traités sur des marchés actifs, la juste valeur fait l'objet d'une estimation établie selon des modèles communément admis et généralement effectuée par les établissements bancaires ayant servi d'intermédiaires.

Les autres actifs et passifs financiers sont évalués au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.

A ce titre, les emprunts sont évalués à leur coût historique amorti.

L'impact lié à la couverture de taux a été comptabilisé au compte de résultat en charges pour un montant de -4 K€ qui résulte pour partie de l'application technique de la valorisation des produits de couverture de taux au 31 août 2017.

Le portefeuille de contrats « CAP » dégage un produit global de 4 K€ sur l'exercice clos le 31 août 2017, lié à la juste valeur des instruments de couvertures.

La juste valeur du contrat est déterminée par un prestataire extérieur utilisant le modèle de Black & Scholes, prenant comme hypothèse que le taux est déterministe.

Les différents facteurs utilisés dans ce modèle sont les suivants :

la valeur du taux de référence,
le temps restant avant échéance de l'option,
le prix d'exercice (strike),
le taux d'intérêt sans risque,
la volatilité du taux de référence.

La volatilité utilisée pour la valorisation des caps est la volatilité implicite observée sur les marchés.

Le Groupe BLEECKER a mis en place une politique de couverture des risques de hausse des taux d'intérêts. Les instruments choisis n'exposent pas le groupe au risque de baisse des taux.

Actuellement, la projection d'une année d'intérêts financiers sur les crédits, au taux Euribor 3 mois du 31 août 2017 (soit -0,329%), n'est pas compensée par les instruments en place.

L'analyse de sensibilité démontre que sur l'exercice à venir, une augmentation de l'Euribor 3 mois de 1% ferait varier les charges financières brutes de produits de couverture de +36,7% sur l'ensemble des dettes à taux variables. Dans un contexte de taux historiquement bas, la politique de couverture en place ne permet pas de générer un produit de couverture équivalent aux charges simulées.

A compter d'un EURIBOR à 2,75%, qui serait à l'origine d'une hausse des charges financières brutes de 100,8%, le dispositif de couverture commencerait à s'appliquer de façon significative.

9.5.6 STOCKS

L'activité du Groupe BLEECKER est une activité de foncière et les projets développés ont une vocation patrimoniale. De ce fait, il n'existe pas de stocks.

9.5.7 CREANCES CLIENTS ET AUTRES CREANCES

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des provisions tenant compte des possibilités effectives de recouvrement.

Les créances clients et comptes rattachés correspondent aux créances clients retraitées des prestations intra-groupes, et aux comptes courants débiteurs retraités des comptes courants de BLEECKER dans les sociétés du groupe.

Les autres créances à moins d'un an résultent des créances fiscales, sociales, sur cessions d'immobilisations et sur débiteurs divers.

9.5.8 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Ce poste comprend les valeurs mobilières de placement et les disponibilités évaluées à leur juste valeur au 31 août 2017.

9.5.9 CAPITAUX PROPRES

Conformément à la norme IAS 32, les titres auto-détenus par le Groupe BLEECKER sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres et ce, quelle que soit la catégorie dans laquelle ils ont été affectés dans les comptes sociaux (titres immobilisés ou valeurs mobilières de placement). Le produit ou la perte sur la cession éventuelle des actions auto-détenues est imputé directement sur les capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

Lors de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 août 2016, au cours de l'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017, un dividende de 3.149.120,80 €, soit un dividende de 2,80 € par action a été distribué aux actionnaires, étant observé que les 2.000 actions auto-détenues au 31.08.2016 n'ont pas donné droit à dividende.

9.5.10 AVANTAGES AU PERSONNEL

Au 31 août 2017, le Groupe BLEECKER n'emploie pas de salarié. Il n'existe pas d'avantages au personnel.

9.5.11 PROVISIONS ET PASSIFS NON FINANCIERS EVENTUELS

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision.

En général, ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation de BLEECKER. Elles sont actualisées le cas échéant sur la base d'un taux avant impôt qui reflète les risques spécifiques du passif.

Les provisions non courantes incluent pour l'essentiel celles constituées dans le cadre de litiges opposant le Groupe BLEECKER à des tiers.

Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

9.5.12 IMPOTS

9.5.12.1 Régime S.I.I.C

A la suite de l'exercice de l'option pour le régime fiscal des SIIC, depuis le 1er septembre 2007, le Groupe BLEECKER est soumis à une fiscalité spécifique liée au régime SIIC.

L'option au régime SIIC a entraîné l'exigibilité immédiate d'un impôt de sortie au taux réduit de 16,5% sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés. Le montant de l'impôt de sortie calculé au 31 août 2007 était de 4 527 K€, payable en 4 annuités. Les 4 annuités de 1 132 K€ chacune ont été versées le 14 décembre 2007, le 15 décembre 2008, 15 décembre 2009 et le 15 décembre 2010.

Les résultats relevant du régime SIIC sont exonérés d'impôt sous certaines conditions de distribution. Toutefois, pour les sociétés nouvellement acquises, il est calculé au taux de 19% une charge d'impôt correspondant au montant de la taxe de sortie que ces sociétés devront acquitter au moment de leur option pour le régime SIIC, cette option rentrant dans la stratégie d'acquisition.

9.5.12.2 IFRIC 21

L'application de l'interprétation IFRIC 21 rend obligatoire la reconnaissance d'un passif au titre des taxes à la date de l'évènement générant l'obligation et conduit à retraiter certaines taxes préalablement étalées sur l'exercice. La taxe concernée par ce retraitement au niveau du Groupe est la taxe foncière et se situe au niveau des charges locatives supportées.

9.5.13 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

9.5.13.1 Le risque de taux d'intérêt

Essentiellement emprunteur à taux variable, le Groupe BLEECKER est soumis au risque de hausse des taux d'intérêt dans le temps.

Afin de limiter ce risque, le Groupe BLEECKER a souscrit plusieurs instruments de couverture de type CAP.

9.5.13.2 Les risques de marché

La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe BLEECKER au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers.

Toutefois, cette exposition est atténuée car :

les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme et valorisés dans les comptes pour leur juste valeur.
les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion sont susceptibles d'atténuer l'effet des fluctuations du marché locatif.

9.5.13.3 Le risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Cette liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la centralisation et la gestion de la trésorerie du groupe et le cas échéant par la mise à disposition de comptes courants de la part des actionnaires THALIE et AM DEVELOPPEMENT.

9.5.13.4 Le risque de contrepartie

Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances très satisfaisant.

9.5.14 SECTEURS OPERATIONNEL (IFRS 8)

L'information sectorielle telle que communiquée ci-après est conforme aux dispositions de la norme IFRS 8. Cette présentation est faite à titre de comparaison pour l'exercice clos le 31.08.2016 et pour l'exercice clos le 31.08.2017.

Information sectorielle Bleecker au 31 août 2017 Par Zones Géographiques

- Compte de Résultat global consolidé au 31 août 2017 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total

Chiffre d'affaires		14 390	10 665	1 026	26 081
	%	55,2%	40,9%	3,9%	100,0%
Autres produits d'exploitation		210	232	8	451
Charges d'exploitation		8 610	6 744	434	15 788
Juste valeur des immeubles	(IAS 40)	12 387	1 343	-3 706	10 023
Résultat opérationnel		18 376	5 495	-3 105	20 766
	%	88,5%	26,5%	-15,0%	100,0%
Produits Financiers		266	2	10	278
Charges Financières		5 042	1 443	109	6 594
Résultat Financier		-4 777	-1 441	-99	-6 316
	%	75,6%	22,8%	1,6%	100,0%
Résultat courant		13 599	4 054	-3 204	14 450
	%	94,1%	28,1%	-22,2%	100,0%
Résultat de cession d'actifs		0	2 063	-17	2 046
Résultat net consolidé		13 599	6 117	-3 221	16 496
	%	82,4%	37,1%	-19,5%	100,0%

- Immobilisations corporelles & Actifs destinés à la vente au 31 août 2017 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total

Immeubles de placement		358 380	107 010	11 220	476 610
Total Immobilisations corporelles		358 380	107 010	11 220	476 610
	%	75,2%	22,5%	2,4%	100,0%
Actifs destinés à la vente		0	0	0	0
Total Actif courant		0	0	0	0
	%	-	-	-	-
TOTAL		358 380	107 010	11 220	476 610
	%	75,2%	22,5%	2,4%	100,0%

- Dettes financières au 31 août 2017 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total

Dettes financières		224 210	71 053	7 275	302 539
TOTAL		224 210	71 053	7 275	302 539
	%	74,1%	23,5%	2,4%	100,0%

Information sectorielle Bleecker au 31 août 2016 Par Zones Géographiques

- Compte de Résultat global consolidé au 31 août 2016 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total
Chiffre d'affaires		13 847	10 907	1 312	26 066
	%	53,1%	41,8%	5,0%	100,0%
Autres produits d'exploitation		26	794	9	829
Charges d'exploitation		8 612	7 929	-31	16 510
Juste valeur des immeubles	(IAS 40)	9 311	2 664	-29	11 946
Résultat opérationnel		14 572	6 435	1 323	22 330
	%	65,3%	28,8%	5,9%	100,0%
Produits Financiers		45	113	91	249
Charges Financières		5 509	8 529	142	14 180
Résultat Financier		-5 464	-8 416	-51	-13 931
	%	39,2%	60,4%	0,4%	100,0%
Résultat courant		9 108	-1 981	1 272	8 399
	%	108,4%	-23,6%	15,1%	100,0%
Résultat de cession d'actifs		0	-102	0	-102
Résultat net consolidé		9 108	-2 083	1 272	8 297
	%	109,8%	-25,1%	15,3%	100,0%

- Immobilisations corporelles & Actifs destinés à la vente au 31 août 2016 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total

Immeubles de placement		324 660	126 800	14 890	466 350
Total Immobilisations corporelles		324 660	126 800	14 890	466 350
	%	69,6%	27,2%	3,2%	100,0%
Actifs destinés à la vente		0	1 853	0	1 853
Total Actif courant		0	1 853	0	1 853
	%	0,0%	100,0%	0,0%	100,0%
TOTAL		324 660	128 654	14 890	468 204
	%	69,3%	27,5%	3,2%	100,0%

- Dettes financières au 31 août 2016 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total

Dettes financières		214 165	76 367	8 180	298 712
TOTAL		214 165	76 367	8 180	298 712
	%	71,7%	25,6%	2,7%	100,0%

10 NOTES SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

10.1 BILAN CONSOLIDE

10.1.1 ACTIF

10.1.1.1 Immobilisations incorporelles

En K€	31 08 2016	31 08 2017

Actifs incorporels
Marque Bleecker	3 000	3 000
Valeur nette	3 000	3 000

Les 3 000 K€ correspondent à la valorisation de la marque BLEECKER évaluée par Sorgem Évaluation, expert indépendant.

La marque BLEECKER et le logo y attaché, appartiennent à BLEECKER et ont fait l'objet d'un enregistrement à l'INPI ainsi qu'à l'OHMI. Leur usage est exclusivement réservé à la Société BLEECKER, ses filiales, et à la SNC SINOUHE IMMOBILIER.

10.1.1.2 Immeubles de placement

En K€	31 08 2016	Augmentations	Diminutions	31 08 2017
Immeubles de placement Actifs destinés à la vente	466 350 1 853	36 774	26 514 1 853	476 610 0
Valeur nette	468 203	36 774	28 367	476 610

Les immeubles de placement et les immobilisations en cours sont retenus à leur valeur d'expertise telle que définie par la norme IAS 40.

Au 31 août 2017, le Groupe BLEECKER détient 5 contrats de crédit-bail, ces contrats sont à taux variable.

Au 31 août 2017, le Groupe BLEECKER ne dispose pas de droit sur des biens immobiliers dans le cadre de location simple.

Le Groupe BLEECKER n'occupe aucun immeuble et ne possède aucun actif destiné à la vente.

La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie à l'aide des méthodes suivantes :

Capitalisation des revenus locatifs et / ou
Méthode par comparaison

Au 31 août 2017, il n'y a pas d'actif évalué au coût.

Société Localisation Surfaces (m²) Affectation Loyer en base annuelle au 31.08.2017 Observations Gabrielli 75 Paris XV 11 608 Bureaux 5 097 395 € Loué Gide 75 Paris IX 1 732 804 717 € Loué Wagner 92 Clichy 1 270 315 511 € Loué Néflier ** 33 Pessac 4 685 546 089 € Loué 1 704 198 050 € * Vacant 263 32 841 € Loué à compter du 01/11/2017 136 17 125 € Loué à compter du 01/12/2017 Moussorgski 75 Paris VIII 1 104 743 313 € Loué Molière 75 Paris VIII 2 830 2 499 195 € Loué ⁵⁴⁸ Commerces 254 162 € Loué 945 1 663 800 € Loué Croix du Sud 77 Lieusaint 3 014 Bureaux 603 799 € Loué 567 102 060 € * Vacant 220 Commerces 43 200 € Loué Bleecker ⁷⁷ Bussy St Georges 5 321 Activité 250 578 € Loué 59 Hem 3 600 182 038 € Loué Parc du Sextant** ⁷⁷ Lieusaint 5 357 405 866 € Loué 647 52 300 € * Vacant Ravel 92 Gennevilliers Peripark Bat A 8 833 999 870 € Loué Gennevilliers Peripark Bat. B 4 235 636 322 € Loué Gennevilliers Peripark Bat. C 2 684 346 585 € Loué Gennevilliers Peripark Bat. D 10 744 ¹ 346 875 € Loué 437 83 000 € * Vacant Gennevilliers Peripark Bat. E 8 788 1 070 241 € Loué Gennevilliers 227 Caboeufs 5 229 811 457 € Loué Verdi 94 Vitry sur Seine 8 523 807 222 € Loué Mahler 75 Paris VIII 1 536 Bureaux 945 662 € Loué 312 Commerces 170 183 € Loué ⁵⁷ Habitation 11 032 € Loué 352 114 400 € * Vacance technique Mallarmé ⁷⁵ Paris IX 1 143 Bureaux 537 364 € Loué 246 Commerces 79 214 € Loué 993 Bureaux 314 123 € Loué 14 rue Lafayette 75 Paris IX 359 186 868 € * Vacant 232 104 400 € * Vacance technique 187 Commerces 84 182 € Loué 1 304 Bureaux 579 791 € Loué 15 rue Lafayette ⁷⁵ Paris IX ²⁴ Commerces 8500 € * Vacant 190 72 062 € Loué Rostand 75 Paris II 1 135 Bureaux 578 315 € Loué 659 Commerces 289 256 € Loué 523 Habitation 164 184 € Loué 176 Rivoli 75 Paris I 700 Bureaux 335 298 € Loué 326 Commerces 169 632 € Loué 523 Habitation 142 072 € Loué TOTAL (détention 100%) 105 822 24 800 148 €

Synthèse du patrimoine BLEECKER au 31 août 2017

*Loyers prévisionnels

**Partenariats :

-SCI Néflier détenue à 50% par la SARL Brahms, elle-même détenue indirectement à 100% par la SA Bleecker -SCI Parc du Sextant détenue à 65% par la SARL Mozart, elle-même détenue à 100% par la SA Bleecker

Variation des immeubles :

En K€	31 08 2017	31 08 2016
Valeur comptable des immeubles à l'ouverture	466 350	418 680
Acquisitions y compris CBI	24 968	12 370
Travaux	1 783	1 196
Dépenses ultérieures comptabilisées dans la valeur comptable
Acquisitions dans le cadre de regroupement d'entreprises
Entrée de périmètre		24 011
Reclassement des immeubles de placement en actifs détenus en vue de la
vente et autres sorties		-1 853
Profits ou pertes net résultant d'ajustement de la juste valeur	10 023	11 946
Écarts de change nets
Transferts vers et depuis les catégories de stocks et biens immobiliers
occupés par leur propriétaires
Cession d'actifs	-26 514
Valeur comptable des immeubles à la clôture	476 610	466 350

10.1.1.3 Autres actifs non courants

En K€	31 08 2016	Augmentations	Diminutions	31 08 2017

Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Créances d'impôts différés
Prêts	48		39	9
Prêts ICNE
Dépôts et cautionnements	6 202	1 293	2 115	5 380
Valeur nette	6 250	1 293	2 154	5 389

10.1.1.4 Clients et comptes rattachés

En K€	31 08 2017	31 08 2016

Clients et comptes rattachés	19 036	14 219
Dépréciation	-1 945	-1 952
Valeur nette	17 092	12 267

Au 31.08.2017, la hausse du poste « Clients et comptes rattachés » est directement liée à un arriéré locataire, pour lequel, compte tenu des négociations préalablement engagées à la date d'arrêté des comptes, le Groupe estime qu'il n'y a pas de risque significatif de non recouvrement devant être provisionné.

10.1.1.5 Avances et acomptes versés

En K€	31 08 2017	31 08 2016

Avances et acomptes versés	234	58
Valeur nette	234	58

	10.1.1.6			Autres créances courantes
--	----------	--	--	---------------------------

En K€	31 08 2017	31 08 2016

Créances fiscales	3 112	3 134
Créances sur cessions d'immobilisations	14	14
Charges constatées d'avance	1 408	1 382
Débiteurs divers	2 114	2 218
Valeur nette	6 648	6 748

10.1.1.7 Instruments financiers dérivés

En K€	31 08 2017	31 08 2016

Contrats CAP	34	30
Valeur nette	34	30

La détermination de la juste valeur des couvertures résulte d'une valorisation financière au 31 août 2017, avec un logiciel standard, intégrant les critères de marché.

La norme IAS 39 a pour incidence dans les comptes consolidés du Groupe BLEECKER au 31 août 2017 l'enregistrement d'une somme de 34 K€ au titre des couvertures des taux variables pour les emprunts et les contrats de crédit-bail immobiliers.

10.1.1.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€	31 08 2017	31 08 2016

Valeurs mobilières de placement	4	4
Disponibilités	1 516	849
Trésorerie	1 520	853
Découverts bancaires	-131	-96
Valeur nette	1 389	757

10.1.2 PASSIF

10.1.2.1 Capitaux propres

Au 31 août 2017, le capital social de BLEECKER s'élève à 20 787 356,70 €, divisé en 1 126 686 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune.

Au 31 août 2017, BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions. Conformément à l'article L. 225- 210 alinéa 3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet s'élève à ce jour à 76.511 €.

	31 08 2017
	Nombre
	d'actions	Montant en €
Actions inscrites en diminution des capitaux propres	2 000	76.511
Auto-détention en %		0,18%

Les capitaux propres sont détaillés dans le tableau des variations des capitaux propres consolidés présenté avec les états financiers.

En K€	ENCOURS	Diminution	Augmentation	ENCOURS	Remboursement		ENCOURS Remboursement	ENCOURS	Remboursement
	31 08 2016	31 08 2017	31 08 2017	31 08 2017	< 1 an	31 08 2018	1 à 5 ans	31 08 2022	au-delà de 5 ans

Dettes à taux fixe	61 065	1 409	11 982	71 638	-1 818	69 820	-25 380	44 440	-44 440
Emprunt obligataire	11 500			11 500		11 500	-11 500
Emprunts bancaires	49 430	1 274	11 836	59 992	-1 672	58 320	-13 880	44 440	-44 440
Intérêts provisionnés	135	135	146	146	-146

Dettes à taux variable	228 072	23 201	16 214	221 085	-14 349	206 736	-81 441	125 295	-125 295
Emprunts bancaires	72 413	13 898	15 925	74 440	-6 139	68 301	-48 495	19 805	-19 805
Intérêts provisionnés	152	152	159	159	-159
Crédit-bail	155 410	9 055		146 355	-7 920	138 435	-32 946	105 490	-105 490
Découvert bancaire	96	96	131	131	-131

Total dette brute	289 137	24 610	28 196	292 722	-16 166	276 556	-106 821	169 735	-169 735

10.1.2.2 Passifs financiers courants et non courants

Note : La répartition des prêts se fait sur la base des amortissements annuels minimum obligatoires contractuels.

10.1.2.3 Dépôts et cautionnements reçus

En K€	31 08 2017	31 08 2016
Dépôts et cautionnements reçus	9 816	9 576
Valeur nette	9 816	9 576

Correspondent aux dépôts de garantie versés par les locataires dans le cadre des baux immobiliers consentis par le Groupe BLEECKER.

10.1.2.4 Provisions pour risques et charges

En K€	31 08 2017	31 08 2016

Provisions pour risques et charges	0	0
Valeur nette	0	0

10.1.2.5 Autres passifs courants

En K€	31 08 2017	31 08 2016

Dettes fiscales et sociales	3 572	3 889
Autres dettes	845	83
Produits constatés d'avance	6 402	8 234
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 676	5 848
Total des dettes	15 495	18 054

10.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

10.2.1 LOYERS

Le chiffre d'affaires du Groupe BLEECKER au 31 août 2017 est de 26 081 K€, dont 4 518 K€ de charges refacturées.

10.2.2 CHARGES OPERATIONNELLES

Les charges opérationnelles comprennent essentiellement :

les charges locatives qui incombent au propriétaire, charges liées aux travaux, frais de contentieux éventuels ainsi qu'aux frais liés à la gestion immobilière,
les charges locatives à récupérer auprès des locataires.

Toutes les charges y compris celles récupérables auprès des locataires sont comptabilisées en Charges. Les charges récupérées auprès des locataires sont comptabilisées en Produits.

10.2.3 COUT DES EMPRUNTS OU DES DETTES PORTANT INTERET

Conformément à la norme IAS 23, le traitement comptable de référence des frais financiers retenu est la comptabilisation en charges.

Le coût de l'endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations, ainsi que l'impact lié aux instruments de couverture.

en K€	31 08 2017	31 08 2016
Produits financiers	278	249
Intérêts sur emprunts et charges financières	2 995	9 866
Intérêts liés aux opérations de crédit-bail	3 604	4 057
Charges financières
liées aux financements	6 599	13 923
Coût de l'endettement financier net	6 320	13 674
Ajustement de valeur des instruments financiers Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	-4	257
Coût de l'endettement net	6 316	13 931

ANNEXE 3 – RAPPORT SUR LA RESPONSABILITE SOCIETALE DE L'ENTREPRISE ET RAPPORT DE VERIFICATION DE LA SINCERITE DES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES DE BUREAU VERITAS

Rapport RSE 2016-2017 Exercice du 01/09/2016 au 31/08/2017

27 novembre 2017

1. LA POLITIQUE RSE DE BLEECKER

1.1 PRÉSENTATION DE LA POLITIQUE

Cette année marque la cinquième édition du rapport RSE de BLEECKER qui souhaite réaffirmer sa politique de développement durable. BLEECKER s'est fixé pour objectif la création d'indicateurs fiables et comparables dans le temps afin de répondre au mieux aux attentes de ses parties prenantes.

Le présent rapport relate les actions menées au cours de l'exercice (du 1erseptembre 2016 au 31 août 2017) ainsi que les objectifs à atteindre sur les prochaines années.

Ce rapport est publié annuellement depuis l'exercice clos le 31 août 2013 pour répondre aux obligations du décret n°2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociétale et environnementale ; désigné ci-après « le Décret ».

BLEECKER s'est efforcé de définir une politique environnementale générale axée autour de trois principaux enjeux :

Créer et valoriser la valeur verte du parc immobilier et de ses procédés constructifs,
Gérer le parc de manière à rendre cette valeur verte pérenne dans le temps,
Permettre une utilisation durable des actifs grâce au dialogue avec les locataires.

Par ailleurs, et comme pour les exercices précédents, BLEECKER liste ici l'ensemble des thématiques associées au Décret qui ne s'appliquent pas à son organisation.

La structure organisationnelle de BLEECKER n'ayant pas été modifiée au cours de l'exercice, les rubriques jugées non pertinentes dans le dernier rapport sont les mêmes cette année :

Emploi
Organisation du travail
Relations sociales
Santé et sécurité
Formation
Egalité de traitement
Actions de formation des salariés menées en matière de protection de l'environnement

BLEECKER a souhaité répondre à l'ensemble des autres thématiques abordées dans le Décret de manière transparente, honnête et fidèle à la politique du Groupe.

1.2 PATRIMOINE PRIS EN COMPTE

Le périmètre du rapport ayant évolué, les changements sont retranscrits ici pour une meilleure compréhension.

Le rapport porte sur l'ensemble des actifs immobiliers de BLEECKER et ses filiales au 31 août 2017.

Les différentes acquisitions et cessions réalisées sur l'exercice 2016-2017 sont les suivantes :

-Acquisition de locaux dans un immeuble de bureaux en copropriété à Clichy (92) par la société WAGNER.

-Acquisition d'un immeuble mixte Habitation / Bureaux rue de Rivoli par la société 176 RIVOLI d'une surface de 1548 m².

-Cession des immeubles d'activité BORODINE, LULLI, RAMEAU

-Sortie du patrimoine d'un ancien immeuble NEFLIER sur Pessac en vue de sa démolition.

Par ailleurs, BLEECKER a procédé à la simplification de son organigramme en regroupant les 5 immeubles du Péripark de Gennevilliers ainsi que l'immeuble voisin DONIZETTI sous une seule structure : la SARL RAVEL a absorbé par voie de fusion ses sociétés sœurs (les SARL BELLINI, BUSONI, DONIZETTI, RACINE et SALIERI) au cours de l'exercice clos le 31 août 2017.

Au 31 août 2017, le patrimoine BLEECKER est constitué de 26 immeubles représentant une surface totale de 105 822 m², répartis en 16 immeubles de bureaux essentiellement haussmanniens sur Paris, et 10 immeubles d'activités.

Les statistiques suivantes donnent une image plus précise de la répartition du parc immobilier.

Répartition par typologie / date de construction / zone géographique

en % du nombre total d'immeuble

Répartition par date de construction / surface des immeubles de BUREAUX

en % du nombre total d'immeuble de bureaux

P1 : immeubles certifiés BREEAM	P2 : Multi-locataires	P3 : Mono-locataires
 Molière	 Néflier B1	 Gabrieli
 Croix du Sud	 Parc du Sextant	 Gide
 Mahler	 Mallarmé	 Moussorgski
 Ravel (Bât. A)	 Rostand	 Bleecker – Bussy Saint
 Ravel Bât. B (ex) Racine	 14 Lafayette	Georges
 Ravel Bât. C (ex) Bellini	 15 Lafayette	 Bleecker – Hem
 Ravel Bât. D (ex)	 176 Rivoli	 Verdi
Busoni		 Néflier B2
 Ravel Bât. E (ex) Salieri		 Néflier B3
 Néflier B4		 Ravel (ex) Donizetti
		 Wagner

Récapitulatif des différents périmètres d'application de la politique de développement durable :

1.3 EVÉNEMENTS MARQUANTS SUR L'EXERCICE 2016-2017

Créer et valoriser la valeur
verte du parc immobilier et
de ses procédés constructifs

Certifications BREEAM In-Use Part 1 :
•
Moussorgski (en cours)
Renouvellement des certifications BREEAM In-Use :
•
Molière
•
Croix du Sud
•
Néflier B4
•
Péripark Gennevilliers (5 immeubles désormais détenus par Ravel)
Intégration d'améliorations environnementales dans le cadre de travaux de
rénovation :
•
14Lafayette et 15Lafayette (travaux en cours sur les parties
communes) : Végétalisation de la cour, aménagement d'espaces
vélos, d'abris poubelles adaptés au tri sélectif, éclairage LED…

Gérer le parc de manière à
rendre cette valeur verte
pérenne dans le temps

Réduction des consommations d'énergie :
•
Réalisation
d'un
audit
énergétique
sur
un
immeuble
haussmannien
représentatif :
MAHLER
avec
recherche
de
solutions d'économies à court & moyen terme
•
Généralisation de la mise en place d'éclairage LED dans le cadre
des aménagements bailleurs ou preneurs
•
Etablissement du bilan des consommations énergétiques par
typologie d'actif

Gestion des déchets d'activité
• Sensibilisation au tri des déchets par les occupants via les visites Prévention & Développement durable réalisées sur tous les actifs au cours du 1er semestre 2017
• Etablissement d'un bilan déchets avec mise en comparaison par rapport au premier bilan établi sur l'exercice 2014/2015.
Biodiversité :
• Proposition d'adhésion à la charte de préservation de la biodiversité pour les prestataires Espaces Verts en contrat avec les occupants.
• Poursuite sur le Péripark Gennevilliers d'une gestion raisonnée des espaces verts avec mise en place des nichoirs à oiseaux et hôtels à insectes.

	Recours aux transports propres : • Installation de racks à vélos sur le 14 Lafayette et le 15 Lafayette (travaux en cours)
Permettre une utilisation durable des actifs grâce au	• mise à disposition de deux véhicules 100% électrique pour le personnel de Sinouhé Immobilier occupant l'immeuble MOLIERE
dialogue avec les locataires	Modes de communication avec les parties prenantes :
	• Collecte des données environnementales et sensibilisation des occupants de tous les immeubles via les visites Prévention & Développement durable réalisées sur tous les actifs au cours du er semestre 2017 1
	• Signature des dernières annexes environnementales (NEFLIER B4)

2. CREER ET VALORISER LA VALEUR VERTE DU PARC IMMOBILIER ET DE SES PROCEDES CONSTRUCTIFS

2.1 METTRE EN PLACE UNE POLITIQUE DE CERTIFICATION EN EXPLOITATION SELON LE RÉFÉRENTIEL BREEAM IN-USE

BLEECKER mène depuis plusieurs exercices une politique de certification environnementale selon BREEAM In-Use de son parc existant.

Les actions réalisées sur l'exercice 2016-2017 :

Renouvellement des certifications obtenues sur les exercices précédents, avec pour l'immeuble MOLIERE un passage sur la nouvelle version BREEAM IN USE International 2015.
Lancement de la certification BREEAM IN USE International 2015 sur l'immeuble MOUSSORGSKI

La part d'actif certifié en % de la surface sur l'ensemble du patrimoine BLEECKER est donnée dans le graphique ci-dessous.

Le graphe suivant présente l'évolution de la part des immeubles certifiés sur l'ensemble du patrimoine BLEECKER sur les 4 dernières années (périmètre des exercices successifs évoluant selon les acquisitions et cessions) :

2.2 VISER UNE CERTIFICATION OU LABELLISATION ENVIRONNEMENTALE SUR LES PROJETS DE RESTRUCTURATION

Aucune opération de restructuration majeure n'a eu lieu sur l'exercice 2016-2017.

2.3 PROFITER DES TRAVAUX D'AMÉNAGEMENT POUR AMÉLIORER L'EXISTANT

Des opérations de réaménagement non structurant ont été réalisées ou sont en cours sur les parties communes des immeubles 14 et 15 LAFAYETTE et certaines parties privatives.

Des améliorations environnementales ont été ainsi intégrées chaque fois que possible au programme de travaux telles que :

Le remplacement des châssis simple vitrage en double vitrage donnant sur les parties communes : châssis de la cage d'escalier et de la toiture sur le 14 Lafayette et tous les châssis de toiture sur le 15 Lafayette.
Remplacement de la toiture du 14 Lafayette avec mise en place d'une isolation laine de roche
La végétalisation des cours pavées
L'aménagement d'espaces vélos dans les cours
L'installation d'abris poubelles adaptés au tri sélectifs
La mise en place d'installations d'éclairage de type LED
L'amélioration de l'accessibilité des personnes Handicapées (sanitaires Handicapés sur les trois plateaux rénovés du 15 Lafayette)

BLEECKER a toujours la volonté de généraliser à terme la réalisation et la transmission de guides utilisateurs incluant notamment le guide des bonnes pratiques à mettre en œuvre lors de tous travaux d'aménagement. Actuellement ces guides sont été élaborés et diffusés aux occupants des immeubles certifiés BREEAM IN USE.

3. GERER LE PARC DE MANIERE A RENDRE CETTE VALEUR VERTE PERENNE DANS LE TEMPS

3.1 ÉNERGIES ET EAU

3.1.1 Etablir une cartographie énergétique des actifs

Au cours de l'exercice 2016/2017, BLEECKER, par le biais de son asset manager Sinouhé Immobilier, a établi une cartographie énergétique de son patrimoine.

Les données de consommation énergétique des immeubles ont été collectées lors des visites de site au cours du 1 er semestre 2017. Il s'agit des consommations réelles tous usages établies sur la base des factures énergétiques sur une année complète : année de référence 2016.

Toutes les énergies consommées ont été prises en compte : ELECTRICITE, GAZ, RESEAU DE CHALEUR, RESEAU D'EAU GLACEE.

Seules les surfaces pour lesquelles les données de consommations ont été fournies sont exploitées, la représentativité par typologie de locaux est la suivante :

Représentativité	Surface totale m²	Surface avec données de consommation	Représentativité
Bureaux	35545	28914	81%
Commerces	3163	1495	47%
Activité	65115	47439	73%
TOTAL	103823	77848	75%

Pour les immeubles multilocataires disposant de comptages communs, en l'absence de sous-compteurs, la consommation de ces installations communes est répartie sur tous les lots de l'immeuble au prorata de la surface. La consommation totale du lot prise en compte pour les calculs est donc la consommation privative réelle + la quote-part de la consommation des installations communes.

Les données de consommation sont exprimées en kWh d'énergie primaire par m² et par an.

Pour mémoire, l'énergie primaire est l'énergie « potentielle » contenue dans les ressources naturelles (comme le bois, le gaz, le pétrole, etc) avant toute transformation. L'énergie finale est l'énergie consommée et facturée à chaque bâtiment, en tenant compte des pertes lors de la production, du transport et de la transformation du combustible.

Dans la réglementation thermique RT 2012, les résultats sont détaillés en énergie primaire. Cela a l'intérêt de pouvoir mieux comparer les différentes énergies entre elles.

Mis à part l'énergie électrique, le taux de conversion de toutes les autres énergies est de 1 (énergie primaire = énergie finale). Pour l'électricité, 1 kWh en énergie finale (sur les factures) équivaut à 2.58 kWh en énergie primaire.

Les graphes ci-après présentent :

la répartition du mode d'énergie consommée par les immeubles BLEECKER ;
La consommation moyenne d'énergie primaire par typologie d'actif ;
Un focus sur les immeubles de bureaux avec comparaison des consommations en fonction de leur surface et de la date de construction.

On constate que l'électricité représente 84% de l'énergie consommée sur le patrimoine en énergie primaire (66% en énergie finale).

La consommation de gaz concerne en très grande majorité les immeubles d'activité qui sont équipés de chaudière gaz raccordées à des aérothermes à eau chaude afin de chauffer de très grands volumes.

Les réseaux urbains de distribution de chaleur ou d'eau glacée sont utilisés sur trois immeubles de bureaux parisiens :

Réseau de chaleur CPCU sur MOLIERE et GABRIELLI
Réseaux de froid CLIMESPACE sur MOLIERE et 15 LAFAYETTE.

Les données de consommation BLEECKER sont comparées aux indicateurs de l'OID – Observatoire de l'immobilier durable – rapport de 2016, qui établit des statistiques nationales sur plus de 6 500 bâtiments représentant plus de 27 millions de m².

On constate que la consommation du parc BLEECKER se situe dans la moyenne nationale pour les immeubles de bureaux (voir les graphes suivants pour une répartition par surface et date de construction).

La consommation des surfaces de commerces en pied d'immeuble est légèrement inférieure à la moyenne nationale, la représentativité reste cependant faible pour cette typologie de locaux puisqu'elle ne concerne que 1 500 m² de locaux environ.

Concernant les locaux d'activité, leur diversité est telle qu'il est difficile de rapprocher les chiffres de consommation par rapport à une moyenne nationale. L'OID ne dispose pas d'indicateur pour cette typologie d'actif, on peut cependant rapprocher cette valeur à la moyenne de consommation nationale pour les immeubles logistique qui est de 267 kWhep/m².an.

Les graphes page suivante font un focus sur les immeubles de bureaux en fonction de leur surface et de leur date de construction (date de PC).

On constate que la consommation par m² du parc BLEECKER est cohérente avec les statistiques nationales de l'OID qui établissent que les bâtiments les plus grands ont la consommation énergétique surfacique la plus élevée.

On note une bonne performance énergétique des immeubles de faibles surfaces < 2000 m².

A noter que la famille bureaux > 10 000 m² ne concerne qu'un seul immeuble : GABRIELLI.

On constate que la consommation par m² des immeubles haussmanniens, qui représente en surface près de 30% des immeubles de bureaux BLEECKER, est cohérente avec la moyenne nationale établie par l'OID.

On note une bonne performance énergétique des immeubles récents ou rénovés.

A noter que la famille bureaux < 1970 ne concerne qu'un seul immeuble : GABRIELLI.

3.1.2 Améliorer la gestion et l'utilisation des équipements consommateurs d'énergie et d'eau

Au-delà des performances pour ce qui est de la conception du bâti et des équipements, la performance environnementale du bâtiment est également fortement conditionnée par le mode de gestion des équipements, notamment l'éclairage, le chauffage et la climatisation et par le comportement des occupants.

BLECCKER agit de diverses façons pour améliorer la gestion et l'utilisation de ces équipements :

En menant des actions de sensibilisation auprès de tous ses locataires :

Des visites de « prévention des risques & développement durable » ont été menées par Sinouhé Immobilier sur l'ensemble des immeubles du périmètre BLEECKER au cours du 1er semestre 2017, elles sont l'occasion de collecter un certain nombre de données environnementales (consommations d'énergie, déchets, transports, …) et d'échanger sur les actions d'amélioration possibles à mettre en place, les bonnes pratiques de gestion et d'utilisation des énergies et de l'eau.

En initiant une démarche d'audit énergétique de ses installations :

Un premier audit a été mené sur l'immeuble MAHLER qui constitue un immeuble haussmannien représentatif équipés d'installations de chauffage et de climatisation relativement récentes de type VRV réversible. L'objectif est d'analyser le mode de gestion et d'utilisation des équipements et d'identifier les sources d'économies d'énergie possible à court ou moyen terme.

L'audit mené par un bureau spécialisé a ainsi mis en évidence des sources d'économies d'énergie importantes qui, associées aux travaux de rénovation menés il y a quelques années, permettent d'atteindre en quelques années l'objectif de réduction des consommations de -40%.

Les actions préconisées portent sur l'optimisation du fonctionnement des systèmes de chauffage et de climatisation qui représentent plus de 50% des consommations énergétiques de l'immeuble, ainsi que sur la substitution des luminaires énergivores.

BLEECKER a pour objectif pour le prochain exercice de réaliser ce type d'audit sur un ou deux autres immeubles de bureaux comportant également des installations collectives de chauffage et de climatisation.

3.1.3 Intégrer aux travaux modificatifs des critères d'amélioration de la performance énergétique et de réduction des consommations d'eau

En dehors des travaux d'aménagement visés au § 2.3. BLEECKER n'a pas réalisé de travaux modificatifs significatifs sur son patrimoine durant l'exercice 2016-2017.

3.1.4 Développer les énergies renouvelables et la récupération d'eau de pluie

Aucune restructuration lourde n'a eu lieu sur le patrimoine de BLEECKER sur l'exercice 2016-2017.

Pour mémoire certains immeubles du patrimoine BLEECKER disposent d'ores et déjà d'équipements utilisant une source d'énergie renouvelable ou des équipements de récupération d'eau de pluie :

ENERGIE SOLAIRE :

Les trois immeubles de bureaux B1, B2 et B4 de Edison Park situé sur les communes de PESSAC / CANEJAN sont équipés de panneaux photovoltaïques en terrasse qui permettent l'alimentation en électricité des ballons d'eau chaude sanitaire ainsi que de l'éclairage d'enseigne lumineuse pour le B4.

RECUPERATION D'EAU DE PLUIE :

Dans le cadre de sa rénovation récente ayant conduit à une certification BREEAM, l'immeuble de bureaux MAHLER a été équipé d'une cuve de récupération d'eau de pluie, cette eau est utilisée pour l'arrosage des nouveaux espaces verts de la cour.

L'immeuble NEFLIER B4 de Canejan a été équipé dès sa construction en 2008 de deux cuves de récupération d'eaux de pluie destinées aux eaux grises (chasse d'eau des sanitaires) et à l'arrosage des espaces verts.

Enfin, l'immeuble d'activité VERDI est équipé de 4 cuves récupérant les eaux de toiture, ces eaux sont destinées au process du preneur.

3.2 DÉCHETS

3.2.1 Identifier les gisements de déchets et les conditions de recyclage

Une campagne de sensibilisation importante des locataires avait été réalisée par BLEECKER sur l'exercice 2014- 2015 sur le sujet des déchets.

Celle-ci a notamment mené à la contractualisation sur l'exercice 2015-2016 avec le prestataire « Les Joyeux Recycleurs », permettant d'augmenter la part des déchets recyclés dans les zones de bureaux.

Une nouvelle collecte des données déchets a été réalisée auprès des occupants des immeubles BLEECKER au cours du 1er semestre 2017. Elle permet de constater une évolution dans la pratique du tri sélectif avec une augmentation du nombre moyen de familles de déchets triés :

Sur les 38 locataires de 2014 toujours présents en 2017, le nombre moyen de familles de déchets triés est passé de 3,2 à 4,4.

La répartition des familles de déchets triés est donnée dans le graphe suivant :

On constate une évolution significative du recyclage des papiers/cartons ainsi que du plastique. L'augmentation sur la série « Autres déchets » correspond en grande partie au tri sélectif mis en place par les joyeux recycleurs (gobelets, canettes …) sur plusieurs actifs, dont MOLIERE, MOUSSORGSKI.

Le graphe ci-dessous donne la répartition du nombre de famille de déchets triés.

Les immeubles sur lesquels le tri sélectif est le plus poussé (9 ou 10 familles de tri) sont des immeubles mono-locataires :

Immeubles de bureaux : NEFLIER B4, MOUSSORGSKI, MOLIERE

Immeubles d'activité : NEFLIER B3, VERDI

3.2.2 Poursuivre le programme d'incitation visant à améliorer le tri à la source et à réduire les quantités des déchets

Les visites de prévention & développement durable réalisées par l'asset manager de BLEECKER au cours de l'exercice 2016/2017 ont été l'occasion de d'échanger avec les locataires sur la thématique des déchets et de les sensibiliser à améliorer le tri à la source et à réduire les quantités.

Ces principes sont également rappelés dans les guides utilisateurs transmis aux occupants des immeubles pour lesquels BLEECKER a mis en place une certification BREEAM-IN-USE.

Lors des aménagements ou travaux modificatifs sur ses immeubles multi-locataires, BLEECKER met en place dans la mesure du possible une zone de tri avec un mobilier adapté au tri sélectif, avec différents compartiments bien identifiés, cela a été le cas pour l'immeuble MAHLER, MALLARME, ROSTAND et prochainement pour les immeubles 14 LAFAYETTE et 15 LAFAYETTE (travaux en cours).

3.2.3 Mener des actions contre le gaspillage alimentaire

BLEECKER n'ayant pas de salariés, les actions de sensibilisation sur le sujet du gaspillage alimentaire sont exclusivement dirigées vers ses locataires.

BLEECKER s'engage à inclure dans les guides utilisateurs de ses locataires des informations et quelques pistes de réflexion pour éviter le gaspillage alimentaire dans le cadre des activités de restauration sur leur site.

3.2.4 Réduire l'impact des déchets de chantier

Au-delà des déchets courants d'exploitation ou de bureaux, les occupants et les entreprises intervenantes sont sensibilisés sur les mesures à prendre pour limiter la production de déchets en phase chantier et promouvoir le recyclage.

Cette sensibilisation est faite au travers d'une charte de chantier vert annexée dans les clauses environnementales aux contrats de travaux.

3.3 BIODIVERSITÉ

3.3.1 Limiter le risque de pollution des sols

Agir pour une utilisation respectueuse des sols

Le premier volet de la politique d'utilisation respectueuse des sols passe par la mise en œuvre des dispositions nécessaires à atteindre l'objectif de zéro incident de pollution de sol.

Des dispositions sont prises lors des chantiers : la charte chantier décrit les dispositions à suivre en matière de stockage et de manipulation des produits dangereux mais également en matière de choix des produits.

Des dispositions sont également prises lors des cessions et des acquisitions d'actifs. BLEECKER s'est en effet engagé à mener les diagnostics nécessaires afin de vérifier l'absence de risques pour les usagers.

Le deuxième volet de la politique d'utilisation respectueuse des sols de BLEECKER est décrit ci-après au travers de la politique de gestion des espaces verts et de la biodiversité.

Par ailleurs, tout comme sur les derniers exercices, aucune atteinte à l'environnement n'a été recensée cette année. De même, BLEECKER n'a ni provisionné ni fait appel à des garanties pour risques en matière d'environnement sur l'exercice 2016/2017.

3.3.2 Mettre en œuvre une politique écologique sur la gestion des espaces verts

Afin de garantir des conditions environnementales et sanitaires de qualité pour les espaces verts et leur gestion, BLEECKER a fait signer aux prestataires d'entretien d'espaces verts la charte biodiversité. BLEECKER va également plus loin en proposant cette charte aux locataires afin qu'ils puissent également l'imposer sur leur périmètre de responsabilité.

Les principales actions menées durant l'exercice 2016/2017 sont :

Sur le Péripark Gennevilliers (5 immeubles appartenant à RAVEL) :

La mise en application des recommandations issues de l'étude écologique menée dans le cadre de la certification environnementale BREEAM-IN-USE, et notamment :

La mise en place de nouveaux habitats pour la faune locale : nichoirs à oiseaux et hôtels à insectes ;
Le paillage sur toutes les surfaces végétalisées ;
la création de prairie fleurie qui permet de limiter les tontes et les arrosages tout en embellissant le site.

Hôtels à insecte et nichoirs à oiseaux installés sur le Péripark Gennevilliers

Sur les nouveaux immeubles parisiens 14 et 15 LAFAYETTE :

La végétalisation des cours communes (anciennement pavées) comme réalisé sur l'immeuble MAHLER, intégrant également les emplacements déchets et vélos.

Projet de rénovation de la cour intérieure de l'immeuble haussmannien 14 LAFAYETTE

Projet de rénovation de la cour intérieure de l'immeuble haussmannien 15 LAFAYETTE intégrant également des espaces verts, des abris poubelles ainsi que des emplacements vélos

3.4 CHANGEMENT CLIMATIQUE

BLEECKER est particulièrement conscient de l'impact du secteur du bâtiment sur le changement climatique, et souhaite limiter l'empreinte environnementale de son patrimoine.

3.4.1 Suivre l'Indicateur de changement climatique

Afin de mieux connaitre l'impact du fonctionnement de ses immeubles sur le climat et notamment par ses consommations énergétiques, une première estimation des émissions de gaz à effet de serre en équivalent kgCO2/m² a été faite sur la base de la collecte des données de consommation réalisée en 2017.

Pour mémoire, les émissions de gaz à effet de serre dans le secteur du bâtiment (logements et autres usages) représentent 20% des émissions totales. Son mode de calcul répond à l'arrêté du 15 septembre 2006 modifié en dernier lieu par l'arrêté du 22 mars 2017. Cette méthode permet d'estimer les émissions de gaz à effet de serre exprimée en kgCO2/m².an engendrées par les consommations énergétiques des bâtiments (tous usages).

L'arrêté précité précise dans ses annexes 4 et 7 pour chaque type d'énergie les facteurs de conversion pour obtenir des kgCO2 à partir des kWh d'énergie finale.

Les facteurs de conversion appliqués sont les suivants :

Electricité : 0.084 / gaz naturel : 0.234 / CPCU : 0.218 / CLIMESPACE : 0.006

Le graphe suivant présente l'indicateur de changement climatique en kgeqCO²/m².an par localisation géographique en précisant la contribution de chaque type d'énergie utilisée (sur un échantillon représentant 75% de la surface totale du patrimoine).

On constate que l'indicateur sur Paris est assez élevé (31 kgCO2/m².an), ceci étant lié au recours aux réseaux de chaleur CPCU sur les deux plus gros immeubles parisiens MOLIERE et GABRIELLI représentant près de 54% de la surface des immeubles parisiens.

A partir des données kgCO2/m².an obtenues sur l'échantillon de 75% en surface du patrimoine, le graphe suivant donne la projection de l'équivalent tonnes de CO2 représenté par les consommations énergétiques de l'ensemble du patrimoine BLEECKER.

3.4.2 Connaitre et maitriser les gaz à effet de serre utilisés sur le patrimoine

Pour établir l'impact des fluides frigorigènes sur l'environnement, deux indices principaux ont été définis :

ODP (Ozone Depletion Potential) : C'est un indice qui caractérise la participation de la molécule à l'appauvrissement de la couche d'ozone. On calcule la valeur de cet indice par rapport à une molécule de référence, à savoir soit R11 ou R12 qui ont un ODP = 1.

GWP (Global Warning Potential) : C'est un indice qui caractérise la participation de la molécule à l'effet de serre. On calcul la valeur de cet indice par rapport à une molécule de référence, à savoir le CO2, et pour des durées bien déterminées (20, 100, 500 ans). Le CO2 à un GWP = 1.

Tableau des valeurs ODP et GWP pour les fluides frigorigènes utilisés sur les immeubles du patrimoine BLEECKER

type de fluide HFC	ODP	GWP
R410A	0	2 100
R407C	0	1 800
R404A	0	3 900
R507	0	3 985
R134A	0	1 430
R22	0.05	1 810

Les graphes suivants présentent les différents fluides frigorigènes utilisés sur les installations de climatisation de tous les immeubles BLECCKER : répartition des fluides en nombre d'équipement et en poids total.

L'échantillon représente 125 installations de climatisation répertoriées sur le patrimoine, toute installation confondue : climatisation de confort, salles informatiques et process (chambres froides).

On constate que la grande majorité des équipements de climatisation est représentée par des groupes fonctionnant au R410A, il s'agit des climatisations de confort, installations réversibles qui assurent la climatisation l'été et le chauffage l'hiver. Le fluide R 407C est également utilisé en installation de climatisation de confort réversible.

Les fluides utilisés dans les process pour chambres froides sont les R404A, R507.

Le fluide R134A est utilisé en groupes frigorigiques pour la production d'eau glacée en confort ou process.

A noter qu'il subsiste un groupe privatif de type split fonctionnant au R22 sur l'immeuble GABRIELLI.

3.4.3 Lutter contre le réchauffement climatique

Les fluides frigorigènes utilisés dans les équipements de climatisation des bâtiments sont des substances qui, en cas de fuite, participent de façon prépondérante au réchauffement climatique, c'est pourquoi BLEECKER a mis en place une maintenance et un contrôle rigoureux des installations qui sont sous sa responsabilité. Le nouveau contrôle des installations de climatisation de plus de 12 kW est assuré par BUREAU VERITAS dans le cadre de l'accord-cadre sur les vérifications et contrôles obligatoires, pour les installations qui sont dans le périmètre de responsabilité du bailleur.

Concernant les installations privatives, un contrôle de leurs conditions de maintenance a été faite au cours des visites de prévention & développement durable réalisées en 2017 par l'asset manager de BLEECKER Sinouhé Immobilier. Ces visites ont avant tout un rôle pédagogique, cela a permis à plusieurs locataires de découvrir leur obligation et de mettre en place les contrats de maintenance adaptés.

A l'horizon 2030 ces fluides type HFC seront interdits dans les installations neuves, BLEECKER est conscient de la nécessité d'anticiper la transition vers des fluides ne présentant pas d'impact pour le climat, à cet effet la note interne sur la qualité environnementale des immeubles en rénovation a été complétée afin d'intégrer pour tout projet de construction ou rénovation majeure une réflexion sur les meilleures techniques à adopter.

Enfin, BLEECKER a introduit dans les guides utilisateurs de ses locataires des propositions de procédures d'urgence climatique (dont canicule, grand froid, pluies diluviennes) en termes techniques et organisationnels, afin de limiter l'impact de ces événements sur les bâtiments et in fine les locataires.

3.5 GESTION DES RISQUES

Le contrôle du risque environnemental réalisé par SINOUHE IMMOBILIER et BLEECKER ayant fait ses preuves, il reste organisé de la même manière :

Une évaluation des risques à l'entrée d'un nouveau locataire,
Un suivi strict des obligations réglementaires, notamment pour les actifs ICPE,
Des visites de prévention et contrôle en fonction de la sensibilité du site,
Une veille réglementaire.

Une évaluation des risques environnementaux

Le responsable Prévention Environnement tient à jour les fiches immeubles finalisées lors du dernier exercice. Les fiches immeubles pour les actifs ayant rejoint le parc BLEECKER sur cet exercice ont été créées (WAGNER, 176 RIVOLI)

Ces fiches immeubles permettent pour chaque site de déterminer :

La situation de l'immeuble vis-à-vis des réglementations type ICPE / Loi sur l'eau / ERP,
Un état des risques naturels et environnementaux (vulnérabilité, risque de pollution),
Un état des diagnostics immobiliers.

Un suivi strict des obligations réglementaires

Au cours de cet exercice 2016-2017, des visites de prévention ont été réalisées sur tous les actifs BLEECKER. Les gestionnaires de site ont été impliqués dans ces visites afin de pouvoir réaliser un véritable suivi des actions à mener.

Certains sites du parc accueillent des « installations classées pour la protection de l'environnement » (ICPE) en raison des activités et des équipements en place sur ces actifs.

La liste des ICPE soumises à Autorisation ou Enregistrement sur le parc est la même que lors de l'exercice précédent :

Société	Localisation	Surfaces (m²)	Affectation	Régime de classement ICPE	Rubriques ICPE Autorisation ou Enregistrement	Référence Arrêté Préfectoral
exBellini	Gennevilliers (92)	2 684	Activité	AUTORISATION	1510-2, 2662-2, 2663-2b	AP n°2005-016 du 6/07/2005
exSalieri	Gennevilliers (92)	8 788	Activité	AUTORISATION	1510-1, 2662-a, 2663-2,a	AP n°2005-016 du 6/07/2005
exRacine	Gennevilliers (92)	4 235	Activité	AUTORISATION	1510-1, 2662-a, 2663-2,a	AP n°2005-016 du 6/07/2005
exDonizet ti	Gennevilliers (92)	5 229	Activité	ENREGISTREMEN T	2220-B-2-a	AP n° 2015-219 du 24/09/15

Il est rappelé que les SARL BELLINI, SALIERI, RACINE, DONIZETTI ont été absorbées par la SARL RAVEL au cours de l'exercice clos le 31 août 2017.

Ces sites bénéficient d'un contrôle renforcé de la part de SINOUHE IMMOBILIER.

Enfin, pour l'ensemble des actifs multi-locataires, SINOUHE IMMOBILIER est toujours liée à BUREAU VERITAS via un accord cadre national pour réaliser les vérifications et contrôles périodiques réglementaires qui sont de la responsabilité du propriétaire / bailleur.

Une veille réglementaire

Comme lors de l'exercice précédent, BLEECKER s'appuie sur son asset manager SINOUHE IMMOBILIER qui assure au travers de son responsable Prévention & Environnement une veille réglementaire permanente afin de s'informer et d'intégrer l'ensemble des nouvelles exigences législatives et réglementaires applicables à ses immeubles.

4. PERMETTRE UNE UTILISATION DURABLE DES ACTIFS GRACE AU DIALOGUE AVEC LES LOCATAIRES

4.1 ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX

Les activités de BLEECKER et SINOUHE IMMOBILIER (responsable de la gestion locative et asset manager de BLEECKER) sont créatrices d'emploi, de valeur et de dynamisme.

Les opérations de construction et de rénovation du parc permettent la création de futurs lieux de travail. A ces futurs emplois s'ajoutent les emplois directs associés à la réalisation des travaux.

La gestion et l'entretien du parc sont eux aussi source de dynamisme. La mission est confiée à SINOUHE IMMOBILIER qui met en œuvre les moyens nécessaires à la bonne réalisation de sa mission. Enfin, les actifs sont occupés par des sociétés elles-mêmes créatrices d'emploi.

Tous actifs confondus, le parc BLEECKER accueille plus de 2 100 personnes. Plus de 90% des actifs se situent dans la région parisienne, tandis que le solde se situe en province ce qui participe en partie au dynamisme des régions.

Les actifs situés à Paris représentent 44% des effectifs totaux de salariés sur le parc ; tandis que 40% se situent dans la petite couronne parisienne, principalement sur Gennevilliers.

BLEECKER participe donc au dynamisme de la région parisienne, en favorisant notamment le développement économique et social de zones périurbaines.

Les sites de Péripark à Gennevilliers (92) et d'Edison Park (33) répondent à cette logique, ils accueillent diverses activités et participent à la décongestion des centres urbains métropolitains.

4.1.1 Accompagner les locataires dans une démarche environnementale vertueuse

Les annexes environnementales

BLEECKER a lancé l'année dernière le déploiement des annexes environnementales en priorisant les surfaces locatives supérieures à 2 000 m², celles-ci étant soumises à la réglementation.

Les annexes environnementales pour les baux tertiaires de plus de 2 000 m² ont été rédigées et envoyées à l'ensemble des locataires concernés qui les ont tous signées, cela concerne les immeubles MOLIERE / GABRIELLI / NEFLIER B4.

La transmission du guide d'aménagement aux locataires

Destiné d'abord à une utilisation interne, le guide d'aménagement vise à accompagner les locataires dans leurs travaux d'aménagement. Ce document vient compléter ou aider les locataires à définir leur propre politique environnementale en les aidant à mener des chantiers « verts » et à nuisances limitées.

BLEECKER déploie ce guide au fur et à mesure des certifications environnementales de son parc : celui-ci vise à être annexé au guide d'utilisation du bâtiment afin que les locataires n'aient qu'un document de référence.

Le déploiement du guide d'utilisation du bâtiment

Ce guide intègre l'ensemble des informations nécessaires à une utilisation respectueuse de l'actif concerné par les locataires. Il intègre par exemple :

Les conditions d'accès au bâtiment
Les services à disposition des locataires
Les réglages des paramètres de confort au poste de travail
Les procédures les plus utilisées
Les contacts et numéros utiles
Les bonnes pratiques environnementales au bureau
Les bonnes pratiques en cas de chantier d'aménagement

Ce document, valorisé dans les certifications environnementales, a été rédigé pour les sites de Mahler, Molière et Croix Du Sud, et 5 actifs du périmètre Péripark Gennevilliers.

Convaincu de son utilité, BLEECKER souhaite à terme le généraliser à l'ensemble des immeubles des périmètres 1 & 2.

BLEECKER se donne comme objectif de rédiger ces guides pour tous les immeubles haussmanniens multi locataires, dans un premier temps sur MALLARME et ROSTAND (sur l'exercice 2017/2018) puis dans un second temps sur les immeubles 14 et 15 LAFAYETTE (sur l'exercice 2018/2019).

Dialogue avec les parties prenantes

BLEECKER s'est efforcé d'établir un dialogue avec l'ensemble de ses parties prenantes, au travers de la publication de documents informatifs, réglementaires ou au travers de la création d'outils de dialogue. Il s'agit :

des actionnaires et des investisseurs
des locataires
des fournisseurs et des prestataires
de la société civile et des riverains d'un actif
de l'Etat et des collectivités

Ainsi, les actionnaires et investisseurs sont tenus au courant des actions réalisées par BLEECKER en matière d'environnement par le présent rapport. Les besoins de l'Etat et des collectivités sont majoritairement couverts par le contrôle strict du risque environnemental.

Les échanges avec les locataires sont possibles grâce à plusieurs moyens, notamment :

Les annexes environnementales
Les différents guides mis à leur disposition : guide d'aménagement, charte chantier, guide d'utilisation
Les échanges avec le gestionnaire de site, SINOUHE IMMOBILIER, interface cruciale entre BLEECKER et ses locataires, et notamment à l'occasion des visites de prévention & développement durable réalisées à minima tous les deux ans.

Sur l'exercice 2016-2017, aucune action de mécénat et ou de partenariat n'a été mise en œuvre par BLEECKER.

4.1.2 Assurer une qualité sanitaire adéquate sur le parc

La politique santé développée par BLEECKER a pour objectif d'offrir un environnement de travail sain à ses locataires, en particulier au niveau de la qualité de l'air intérieur.

Limiter l'exposition des occupants aux substances dangereuses : le radon et l'amiante

Le radon est un gaz radioactif d'origine naturelle. L'institut de radioprotection et de sûreté nucléaire (IRSN) explique que dans certaines parties du territoire français, ce gaz peut induire le développement de cancers via son inhalation.

Le risque d'exposition au radon, tel que recensé par l'IRSN, est faible sur l'ensemble du parc.

BLEECKER, en cas d'acquisition d'un actif ou d'opération de construction dans une zone à risque, s'engage à étudier les dispositions à prendre afin de limiter le risque de radon.

En matière d'amiante, BLEECKER s'engage, comme sur les précédents exercices, à respecter strictement la réglementation.

L'ensemble des DTA nécessaires a été réalisé pour tous les immeubles dont le permis de construire été délivré avant le 1er juillet 1997.

Le diagnostic du parc montre que le risque est faible, il n'y a notamment aucun matériau amianté friable relevant de la liste A mentionnée à l'article R. 1334-20 du code de la santé publique et aucun des immeubles ne nécessite de surveillance particulière ou de travaux afin de limiter l'exposition.

Assurer la qualité de l'air en cas de travaux

En cas de travaux, BLEECKER devra s'assurer de la bonne qualité de l'air intérieur :

En faisant des prescriptions sur les matériaux à privilégier ; ces matériaux sont notamment peu émetteurs de composés organiques volatils ;
En réalisant des mesures de qualité d'air suite à la livraison du chantier.

Suite aux travaux d'aménagement de trois plateaux de bureaux réalisés sur l'immeuble 15 LAFAYETTE, BLEECKER a engagé la réalisation de mesures de qualité d'air sur les bureaux et espaces associés. Ces mesures sont réalisées par une société spécialisée relevant en continu sur une semaine les paramètres de confort et santé dans les espaces caractéristiques de bureaux de l'actif :

La température
L'humidité relative
La concentration en dioxyde de carbone (CO2)
Les composés organiques volatils et trois aldéhydes

- Les poussières en suspension

Ces dispositions sont reprises dans le guide d'aménagement, la charte « chantier vert » et la procédure listant les études environnementales à mener en amont de toute opération de construction et/ou de rénovation.

Supprimer le risque de légionnelle en supprimant les équipements à risque en particulier les tours aéroréfrigérantes

Afin de limiter le risque associé à cet équipement, BLEECKER a mis en œuvre une politique « zéro tour aéroréfrigérante » sur son parc.

4.1.3 Assurer l'accessibilité du parc

Lors de chaque opération d'aménagement, quel que soit l'actif (classé ou non ERP), les opportunités d'amélioration de l'accessibilité sont évaluées.

Ainsi sur l'exercice 2016-2017, les travaux d'aménagement réalisés sur l'immeuble 15 LAFAYETTE ont intégré l'installation de sanitaires PMR sur les trois étages rénovés.

4.2 OFFRE DE SERVICES

L'offre de services de BLEECKER traduit la volonté du Groupe d'offrir à ses locataires une réponse à leurs besoins et aux enjeux environnementaux associés à l'actif et à son contexte.

Favoriser le recours aux transports en commun

Les sites du parc bénéficient d'une très bonne desserte en transports en commun. La proximité des gares ferroviaires incite aux déplacements en transports en commun, ce qui réduit par conséquent le bilan des émissions de gaz à effet de serre du parc puisque les transports en commun représentent aujourd'hui le moyen de mobilité le moins énergivore et le moins nocif pour l'environnement.

Sur le patrimoine BLEECKER actuel, 59% des immeubles représentant 60% du personnel employé sur l'ensemble du patrimoine, dispose d'un accès à une gare ferroviaire (train, métro, tram) à moins de 10 mn à pied.

Les graphes suivants montrent la répartition du mode de transport du personnel occupant les immeubles BLEECKER par zone géographique. On constate pour les immeubles parisiens que le recours aux transports en commun est de loin le mode de transport privilégié (91%). La voiture est majoritairement utilisée en Ile de France (62%), alors qu'en région elle reste le moyen de transport principal (95%)

Favoriser le recours aux transports propres

BLEECKER souhaite inciter ses locataires à se déplacer en mode de transport propre. C'est pourquoi BLEECKER étudie chaque fois que possible et notamment dans le cadre de travaux la mise en œuvre de racks à vélos et des places de parking réservées aux véhicules électriques (et des dispositifs de recharge associés).

A ce jour, DONIZETTI ainsi que les parcs d'activité PERIPARK GENNEVILLIERS, EDISON PARC (Pessac) sont tous équipés d'abris vélos.

Sur les immeubles parisiens, l'intégration d'emplacement vélo est souvent rendue difficile par le manque de place, notamment sur les immeubles de type haussmannien, BLEECKER a cependant aménagé des emplacements sur l'immeuble MAHLER et sur l'exercice prochain sur les immeubles 14 LAFAYETTE et 15 LAFAYETTE (projet en cours).

Deux immeubles comportent des bornes de recharge pour voitures électriques : DONIZETTI et PARC DU SEXTANT.

Sur MOLIERE, à compter de 2018, deux véhicules 100% électriques seront mis à disposition du personnel Sinouhé Immobilier pour effectuer les déplacements sur les immeubles franciliens, les prises électriques adaptées ont d'ores et déjà été installées.

4.1.4 POLITIQUE D'ACHATS

La politique d'achats durables de BLEECKER a tout d'abord été déployée sur l'actif du périmètre 1, Molière. Cette politique de sélection environnementale est appliquée aux produits et fournitures utilisées sur le site ainsi qu'aux prestataires de SINOUHE IMMOBILIER.

BLEECKER a choisi de développer ce deuxième axe pour le déploiement de la politique d'achats durables sur le périmètre 2. BLEECKER a intégré une clause environnementale aux contrats nouvellement signés suivants, en plus de celle déjà intégrée sur les contrats d'entretien des espaces verts gérés par SINOUHE IMMOBILIER :

Maintenance/prestation multitechnique,
Nettoyage des espaces intérieurs,
Entretien des espaces extérieurs,
Gestion des déchets.

Par ailleurs, BLEECKER a demandé à son asset manager la société SINOUHE IMMOBILIER de faire régulièrement des appels d'offres auprès de ses fournisseurs de manière à éviter tout risque de corruption.

Au cours de l'exercice 2016/2017, BLEECKER n'a pas entrepris d'action particulière en faveur des droits de l'Homme.

5. ANNEXES

TABLE DE CORRESPONDANCE DES DONNÉES RSE

INFORMATIONS SOCIALES

	1. Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique
EMPLOI	2. Embauches et licenciements
	3. Rémunérations et leur évolution	Sans objet
	4. Organisation du temps de travail	Sans objet
ORGANISATION DU TRAVAIL	5. Absentéisme Sans objet
RELATIONS SOCIALES	6. Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci
	7. Bilan des accords collectifs Sans objet
	8. Condition de santé et de sécurité au travail	Sans objet
SANTE ET SECURITE	9. Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail
	10. Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles
	11. Politiques mises en œuvre en matière de formation
FORMATION	12. Nombre total d'heures de formation
	13. Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	Sans objet
EGALITE DE TRAITEMENT	14. Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion de personnes handicapées
	15. Politique de lutte contre les discriminations
	16. Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	Sans objet
PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS	17. à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	Sans objet
FONDAMENTALES DE L'ORGANISATION	18. à l'élimination du travail forcé ou obligatoire	Sans objet
INTERNATIONALE DU TRAVAIL RELATIVES :	19. à l'abolition effective du travail des enfants	Sans objet

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
	20. Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	§2
POLITIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE	21. Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement Sans objet
	22. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions §3.3 §3.3.1
	23. Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours	§3.3.1
	24. Mesures de prévention, de réduction, ou de réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	§3.2 §3.3
POLLUTION	25. Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	§4.1.1
	26. Prévention et gestion des déchets	§3.2
	26.A. Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets	§3.2
	26.B. Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	§3.2.3
	27. Utilisation durable des ressources	§3.1
ECONOMIE CIRCULAIRE	27.A. Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	§3.1
	27.B. Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	§3.1
	27.C. Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables	§3.1
	28. Utilisation des sols	§3.3.1
	29. Postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit	§3.4
CHANGEMENT CLIMATIQUE	30. Adaptation aux conséquences du changement climatique	§3.4
PROTECTION DE LA BIODIVERSITE	31. Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	§3.3

IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET	32. En matière d'emploi et de développement régional
SOCIAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE	33. Sur les populations riveraines ou locales
RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU LES ORGANISATIONS INTERESSEES PAR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE, NOTAMMENT LES ASSOCIATIONS D'INSERTION, LES ETABLISSEMENTS D'ENSEIGNEMENT, LES	34. Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	§4 §3.5
ASSOCIATIONS DE DEFENSE DE L'ENVIRONNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE CONSOMMATEURS ET LES POPULATIONS RIVERAINES	35. Actions de partenariat ou de mécénat	§4.1.1
	36. Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	§4.3
SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS	37. Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	§4.3
	38. Actions engagées pour prévenir la corruption	§4.3
LOYAUTE DES PRATIQUES	39. Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	§4.1.2

INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE

6. RAPPORT DE VÉRIFICATION DU RAPPORT RSE

ANNEXE 4 – TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

La Table thématique suivante permet d'identifier les informations requises par l'Autorité des marchés financiers, au titre du rapport financier annuel, conformément à l'article 212-13 VI de son règlement général.

	Informations requises dans le rapport financier annuel	Chapitres Pages
1.	COMPTES ANNUELS	Annexe 1 p. 147 à 166
2.	COMPTES CONSOLIDES	Annexe 2 p. 167 à 196
3.	RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31.08.2017
3.1	Évènements marquants	Chap. 26 § 1 p. 135 à 138
3.2	Commentaires sur les comptes sociaux	Chap. 26 § 2 p. 138 à 143
3.3	Commentaires sur les comptes consolidés	Chap. 26 § 3 p. 143 à 144
3.4	Évolution et perspectives d'avenir	Chap. 26 § 4 p. 144
4.	DECLARATION DU RESPONSABLE	Chap.1 p. 4
5	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ET LES COMPTES CONSOLIDES	Chap. 20 § 20.4 p. 104 à 108 Chap. 20 § 20.5 p. 109 à 113

AI Terminal

BLEECKER

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DOCUMENT DE REFERENCE

SOMMAIRE

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 Personnes responsables

1.2 Attestation des responsables du document de référence

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

Commissaires aux Comptes titulaires :

Commissaires aux Comptes suppléants :

3. DONNEES FINANCIERES SELECTIONNNEES

1. BILANS CONSOLIDES

2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

3. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

4. ACTIF NET REEVALUE (ANR), DETTE NETTE ET LOAN TO VALUE (LTV)

5. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE DU 01.09.2016 AU 21.12.2017

4. FACTEURS DE RISQUES

4.1 Facteurs de risques liés à l'activité de la Société

4.1.1 Risques liés aux conditions économiques

4.1.2 Risques liés à l'environnement concurrentiel

4.1.3 Risques liés à la réglementation des baux commerciaux

4.1.4 Risques liés au non renouvellement des baux et à la vacance des locaux

4.1.5 Risques liés au non-paiement des loyers

4.1.6 Risques liés à la dépendance à l'égard de certains locataires

4.1.7 Risques liés au patrimoine immobilier

Risques environnementaux et liés à la santé

4.1.8 Risques liés à l'option pour le régime SIIC par BLEECKER

4.1.9 Risques de conflit d'intérêt liés aux missions exercées par Sinouhé Immobilier

4.2 Facteurs de risques financiers

4.2.1 Le risque de taux d'intérêt

4.2.2 Le risque de marché

4.2.3 Le risque de liquidité

4.2.4 Le risque de contrepartie

4.2.5 Le risque sur actions

4.3 Gestion et contrôle des risques au sein du Groupe

4.3.1 Cadre général de la gestion et du contrôle des risques du Groupe

4.3.2 Assurance des immeubles

4.4 Procédures juridiques et d'arbitrage

5. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

5.1 Histoire et évolution de la Société

5.1.1 Raison sociale et nom commercial de la Société

5.1.2 Lieu et numéros d'enregistrement de la Société

5.1.3 Date de constitution et durée de la Société

5.1.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

5.1.5 Évènements marquants dans le développement de la Société

Le 29 août 2017 :

5.2 Investissements

5.2.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années

5.2.1.1 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2017

Acquisitions

Cessions

Participations

Le 29 août 2017 :

5.2.1.2 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2016

Participations

Acquisitions

Livraison d'immeuble

Cessions

5.2.1.3 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2015

Participations

Acquisitions

Livraison d'immeuble

Cession

5.2.2 Principaux investissements en cours

5.2.3 Perspectives d'investissements

6. APERCU DES ACTIVITES

6.1 Principales activités

6.1.1 Activités actuelles

6.1.1.1 Prise en compte du développement durable

6.1.2 Activités futures

6.1.3 Stratégie

6.2 Principaux marchés

6.2.1 Marchés sur lequel le Groupe BLEECKER intervient

6.2.2 Ventilation par type d'actif au 31 août 2017

6.2.3 Ventilation géographique au 31 août 2017

6.2.4 Ventilation géographique par types d'actifs au 31 août 2017

Bureaux

Plateformes Logistiques

Activités