Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 20.787.356,70 € Siège social : 39 avenue George V – PARIS (75008) 572 920 650 RCS PARIS

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 28 FEVRIER 2015

DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Paris, le 28 avril 2015

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes présentés dans le rapport financier semestriel (1er septembre 2014 – 28 février 2015) sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de la Société et de l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe BLEECKER, que le rapport semestriel d'activité figurant en page 39 présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice (1er septembre 2014 – 28 février 2015), de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice en cours.

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD Monsieur Philippe BUCHETON Président du Directoire Directeur Général

A.	COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS POUR LE 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1ER SEPTEMBRE 2014 AU 28 FÉVRIER 2015)	6
I.	ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE	6
II.	COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ	8
III.	TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS	10
IV.	TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS	11
V.	ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS	12
1.	Évènements significatifs 12
	1.1. SUR LA PÉRIODE 1 ER SEPTEMBRE 2014 AU 28 FÉVRIER 2015 12
	1.1.1. Patrimoine 12
	1.1.2. Financements bancaires 13
	1.1.3. Baux et garantie locative 13
	1.1.4. Dissolution d'une société 13
2.	1.2. POSTÉRIEUREMENT AU 28 FÉVRIER 2015 14 Evolution du capital social 14
3.	Composition du capital social 14
4.	Evolution du cours du titre BLEECKER 14

5.	Parties liées 14
	5.1. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS 14
	5.2. PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIÉES 15
6.	Engagements du groupe BLEECKER 16
	6.1. HYPOTHÈQUES 16
	6.2. NANTISSEMENTS DE TITRES DE PARTICIPATION 17
	6.3. NANTISSEMENT DE CONTRATS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER 17
	6.4. CAUTIONS BANCAIRES DONNÉES PAR BLEECKER ET SES FILIALES 17
	6.5. CAUTIONS BANCAIRES REÇUES PAR BLEECKER ET SES FILIALES 18
	6.6. PROMESSES DE VENTE OU D'ACHAT 18
	6.7. COVENANTS 18
7.	Base de préparation, d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations 19
8.	Principes généraux de consolidation 19
	8.1. RÉFÉRENTIEL 19
	8.2. PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS 20
	8.3. AMENDEMENTS ET INTERPRETATIONS DES NORMES I.F.R.S. APPLICABLES A COMPTER DES
	EXERCICES OUVERTS LE 1 ER JANVIER 2014 20 8.4. MÉTHODES DE CONSOLIDATION 20
	8.4.1. Périmètre de consolidation 21
	8.4.2. Retraitements de consolidation et éliminations 22
	8.4.2.1. Retraitements d'homogénéisation des comptes sociaux 22
	8.4.2.2. Opérations réciproques 22
	8.5. MÉTHODES COMPTABLES –EVALUATION A LA JUSTE VALEUR 22
	8.5.1. Immobilisations incorporelles (I.A.S. 38) 23
	8.5.2. Immobilisations corporelles 23
	8.5.2.1. Immeubles de placement (I.A.S. 40) 23
	8.5.2.2. Actifs destinés à la vente 24 8.5.3. Instruments financiers (I.A.S. 39) 25

	8.5.4.	Stocks 26
	8.5.5.	Créances clients et autres créances 26
	8.5.6.	Trésorerie et équivalents de trésorerie 26
	8.5.7.	Capitaux propres 26
	8.5.8.	Avantages au personnel 26
	8.5.9.	Provisions et passifs non financiers éventuels 26
	8.5.10.	Impôts 27
		8.5.10.1. Régime S.I.I.C 27
	8.5.11.	Gestion des risques financiers 27
		8.5.11.1. Le risque de taux d'intérêt 27
		8.5.11.2. Les risques de marché 27

		8.5.11.3. Le risque de liquidité 27
		8.5.11.4. Le risque de contrepartie 29
		8.5.11.5. Le risque sur actions 29
	8.5.12.	Secteurs opérationnels 29

9.		Notes sur les états financiers consolidés 32
	9.1.	BILAN CONSOLIDÉ 32
	9.1.1.	Actif 32
	9.1.1.1.	Immobilisations incorporelles 32
	9.1.1.2.	Immeubles de placement 32
	9.1.1.3.	Autres actifs non courants 34
	9.1.1.4.	Clients et comptes rattachés 34
	9.1.1.5.	Avances et acomptes versés 34
	9.1.1.6.	Autres créances courantes 35
	9.1.1.7.	Instruments financiers dérivés 35
	9.1.1.8.	Trésorerie et équivalents de trésorerie 35
	9.1.2.	Passif 35
	9.1.2.1.	Capitaux propres 35
	9.1.2.2.	Passifs financiers courants et non courants 36

	9.1.2.3.	Dépôts et cautionnements reçus 36
	9.1.2.4.	Provisions pour risques et charges 36
	9.1.2.5.	Autres passifs courants 36
	9.2.	COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 37
	9.2.1.	Loyers 37
	9.2.2.	Autres produits 37
	9.2.3.	Charges opérationnelles 37
	9.2.4.	Coût des emprunts ou des dettes portant intérêt 37
	9.2.5.	Autres produits et charges non courants 37
	9.3.	TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 37
	9.3.1.	Cessions d'actifs 37
	9.3.2.	Variation des intérêts minoritaires 38
	9.3.3.	Trésorerie à la clôture de la période 38
	9.4.	VARIATION DE PÉRIMÈTRE 38


B		RAPPORT D'ACTIVITÉ POUR LE 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE
		DU 1ER SEPTEMBRE 2014 AU 28 FÉVRIER 2015)	39

		Evènements marquants au cours du 1er semestre de l'exercice (période du 1er septembre 2014 au
		28 février 2015) 39
	1.1.	PATRIMOINE 39
	1.2.	FINANCEMENTS BANCAIRES 40

	1.3.	BAUX ET GARANTIE LOCATIVE 40
	1.4.	DISSOLUTION D'UNE SOCIETE 40

		Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe BLEECKER au cours du 1er semestre de
		l'exercice (période du 1er septembre 2014 au 28 février 2015) 41
	2.1.	PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 41
	2.2.	ACTIVITE ET SITUATION DU GROUPE BLEECKER 41
	2.3.	EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA DATE D'ARRETE DES COMPTES
		CONSOLIDES AU 28 FEVRIER 2015 41
	2.4.	ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT 41

2.6.	INFORMATION SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS 42
2.7.	INFORMATION ENVIRONNEMENTALE ET PRISE EN COMPTE DU DEVELOPPEMENT DURABLE 42
2.8.	INFORMATION SOCIALE 43
2.9.	PARTIES LIEES 43

C -	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EXAMEN LIMITÉ DES
	COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS 44

A.COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS POUR LE 1 ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1 ER SEPTEMBRE 2014 AU 28 FÉVRIER 2015)

I. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

	Notes	28 02 2015	31 08 2014	28 02 2014
ACTIF		K € NET IFRS	K € NET IFRS	K € NET IFRS
ACTIFS NON COURANTS		600 141	565 208	562 229
Immobilisations incorporelles (1)	9.1.1.1	3 000	3 000	3 000
Immobilisations incorporelles		3 000	3 000	3 000
Immeubles de placement	9.1.1.2	575 920	541 770	538 480
Immobilisations corporelles		575 920	541 770	538 480
Autres actifs non courants	9.1.1.3	21 221	20 438	20 749
Immobilisations financières		21 221	20 438	20 749
ACTIFS COURANTS		17 283	41 317	35 840
Actifs destinés à la vente	9.1.1.2		11 973	14 100
Clients et comptes rattachés	9.1.1.4	6 291	12 422	1 939
Avances et acomptes versés	9.1.1.5	82	141	158
Autres créances courantes	9.1.1.6	8 246	10 906	6 796
Instruments financiers dérivés	9.1.1.7	553	424	2 138
Total des actifs courants		15 173	35 867	25 131
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9.1.1.8	2 110	5 450	10 709
TOTAL ACTIF		617 424	606 525	598 069

(1) Il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER®

	Notes	28 02 2015	31 08 2014	28 02 2014

		K €	K €	K €
PASSIF		NET IFRS	NET IFRS	NET IFRS
CAPITAUX PROPRES		131 493	134 202	120 034
Capital social	9.1.2.1	20 787	20 787	21 341
Primes d'émission, de fusion, d'apport		5 976	5 976	5 976
Réserve consolidées Groupe		103 247	92 231	91 677
Résultat de l'exercice Groupe		538	11 017	-3 581
CAPITAUX PROPRES - PART GROUPE		130 549	130 011	115 413
Résultat intérêts minoritaires		299	136	390
Réserve intérêts minoritaires		645	4 055	4 231
CAPITAUX PROPRES - INTERETS MINORITAIRES		944	4 191	4 621
Passifs financiers non courants		412 569	379 242	401 016
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit	9.1.2.2	172 426	147 579	162 104
> Dont autres	9.1.2.2	240 143	231 663	238 913
Dépôts et cautionnements reçus	9.1.2.3	11 418	10 437	10 799
Provisions pour risques et charges	9.1.2.4	709	935	473
PASSIFS NON COURANTS		424 696	390 614	412 288
Autres passifs courants	9.1.2.5	40 450	45 895	35 769
Passifs financiers courants	9.1.2.2	20 785	35 814	29 977
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit		10 331	26 092	23 332
> Dont autres		10 454	9 722	6 645
PASSIFS COURANTS		61 235	81 709	65 747
TOTAL PASSIF		617 424	606 525	598 069

II. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

	Notes	28 02 2015	31 08 2014	28 02 2014
		K €	K €	K €
COMPTE DE RESULTAT	9.2.1	NET IFRS	NET IFRS	NET IFRS
Chiffre d'affaires hors taxes	9.2.2	16 246	31 670	15 830
Autres produits		2 223	2 455	2 211
Produits opérationnels		18 469	34 125	18 041
Charges externes		7 318	13 992	8 257
Impôts et taxes		2 240	5 510	3 568
Salaires et traitements		0	0	0
Dotations aux provisions		1 445	2 582	2 034
Autres charges		1 089	298	369
Charges opérationnelles	9.2.3	12 091	22 382	14 228
Juste valeur des immeubles	9.1.1.2	-1 135	13 165	-425
Résultat opérationnel courant avant cession d'actif		5 243	24 908	3 388
Résultat des cessions d'actifs		-219	-762	0
Résultat opérationnel après cession d'actif		5 024	24 146	3 388
Produits des autres valeurs mobilières		59	83	0
Reprises sur provisions et transferts de charges Produits nets sur cessions valeurs mobilières de		0	0	0
placement		0	2	0
Autres produits financiers		214	65	56
Produits financiers		272	150	56
Dotations financières aux provisions		0	0	0
Intérêts et charges financières	9.2.4	4 176	9 087	4 294
Juste valeur instrument financier	8.5.3.	281	4 055	2 341
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement		2	0	0
Charges financières		4 459	13 143	6 635
Résultat financier	9.2.4	-4 186	-12 993	-6 579
Résultat exceptionnel - Variation de périmètre		0	0	0
Produits d'impôt		0	0	0
Résultat net		837	11 153	-3 191
Part du Groupe		538	11 017	-3 581
Intérêts minoritaires		299	136	390
Résultat par action (1)		0.48	9.80	-3.18

(1) Le nombre d'actions Bleecker S.A. est au 28.02.2015 de	1 126 686
Le nombre d'actions BLEECKER auto-détenues au 28.02.2015 est de	-2 000
Soit un nombre d'actions BLEECKER net de l'auto-détention	1 124 686

État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	28 02 2015 K € NET IFRS	31 08 2014 K € NET IFRS	28 02 2014 K € NET IFRS
Résultat net	837	11 153	-3 191
Eléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net
Écarts de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence
Impôts liés
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net
Réévaluation des immobilisations
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies
Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence
Impôts liés

Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	0	0	0

Résultat net et des gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres	837	11 153	-3 191
Dont part groupe	538	11 017	-3 581
Dont part des intérêts minoritaires	299	136	390

III. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(en K€)	Notes	28-févr-15	31-août-14	28-févr-14

Résultat net de l'exercice imputable aux
actionnaires de la société mère		538	11 017	(3 581)
Part relative aux intérêts minoritaires		299	136	390
Retraitements pour rétablir la concordance entre le
résultat net et les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation :
Dotations aux amortissements et aux provisions sur
actif immobilisé
Écarts de réévaluation et reprise des réserves de
conversion Charges/(Produits) d'impôts différés

(Plus)/Moins-values sur cessions d'actifs non courants
Part des résultats des sociétés mises en équivalence
(Reprises)/Dotations aux provisions courantes et non
courantes et variation des actifs et dettes d'impôts
courants
Juste valeur des immeubles	9.1.1.2	1 135	(13 165)	425
Juste valeur des instruments financiers	8.5.3	281	4 055	2 341
Coût de l'endettement financier net	9.2.4	3 903	8 938	6 579
Capacité d'autofinancement avant coût de
l'endettement financier net et impôts		6 156	10 981	6 154
Variation des autres actifs et passifs courants et
non courants (*)		3 749	(28 054)	(23 703)
Flux de trésorerie provenant des activités
d'exploitation		9 906	(17 073)	(17 549)
Investissements :
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et	9.1.1.2
corporelles		(36 446)	(1 998)	(325)
Acquisitions/cessions d'immobilisations financières		(783)	(1 123)	(1 434)
Acquisition de titres d'auto détention
Produits de cessions d'immobilisations incorporelles
et corporelles		13 134	14 100
Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie)	9.3.1
Produits de cession de filiales (nets de trésorerie)
Accroissement/(Diminution) de la trésorerie liée aux
variations de périmètre				6
Flux de trésorerie affectés aux activités d'investissement		(24 095)	10 979	(1 753)
Accroissement net/(Diminution nette) des dettes	9.1.2.2
financières courantes et non courantes		17 557	19 194	34 233
Coût de l'endettement financier net	9.2.4	(3 903)	(8 938)	(6 579)
Distribution de dividendes au public
Distribution de dividendes aux associés
Distribution aux minoritaires	9.3.2	(3 546)	(170)
Décaissements liés aux options de vente accordées
aux intérêts minoritaires
Augmentations et réduction de capital
Variation autres réserves
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux)
activités de financement		10 108	10 086	27 654
Augmentation nette des comptes de trésorerie		(4 081)	3 992	8 352
Trésorerie à l'ouverture de la période		4 962	970	970
Trésorerie à la clôture de la période	9.3.3	881	4 962	9 322

* dont 17 811 K€ de remboursement de comptes courants au 28.02.2014, lesquels sont repris à hauteur de 17 577 K€ au 31.08.2014 et 0 K€ de remboursement de comptes courants au 28.02.2015.

IV. TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

VARIATION CAPITAUX PROPRES	Nombre d'actions	Capital	Prime de	Réserve	Réserves	Autres	Report	Autres réserves	Résultat	Capitaux	Intérêts	Total
	net d'autodétention		fusion	légale	réglementées	réserves	à nouveau	consolidées	de la période	propres	minoritaires
Au 31 08 2013	1 124 686	21 341	5 976	674	5 242	9	-3 084	67 882	20 956	118 995	4 225	123 220
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Diminution de capital		-554					554
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende
Affectation résultat 2013								20 956	-20 956		0
Résultat de la période									11 017	11 017	136	11 153
Variations de périmètre										0	-170	-170

AU 31 08 2014	1 124 686	20 787	5 976	674	5 242	9	-2 530	88 836	11 017	130 011	4 191	134 202
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Diminution de capital
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende
Affectation résultat 2014								11 017	-11 017		0
Résultat de la période									538	538	299	837
Variations de périmètre										0	-3 546	- 3546
Au 28 02 2015	1 124 686	20 787	5 976	674	5 242	9	-2 530	99 853	538	130 549	944	131 493

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS

Préambule

BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment C, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE.

La société BLEECKER et ses filiales, ci-après "Groupe BLEECKER", se sont spécialisées dans l'immobilier d'entreprise et se développent sur le marché des locaux d'activités, bureaux et plateformes logistiques.

Les états financiers consolidés au 28 février 2015 du Groupe BLEECKER ont été arrêtés par le Directoire de BLEECKER le 14 avril 2015 et présentés au Conseil de Surveillance le 22 avril 2015.

1. ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS

1.1. SUR LA PÉRIODE 1 ER SEPTEMBRE 2014 AU 28 FÉVRIER 2015

BLEECKER a tenu une Assemblée Générale Mixte le 12 février 2015, au cours de laquelle, outre l'approbation des comptes sociaux et consolidés au 31 août 2014, les décisions suivantes ont notamment été prises :

renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Louis FALCO, membre du Conseil de surveillance,
renouvellement de l'autorisation de mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions,
modification de l'article 10 « Droits attachés à chaque action » des statuts de la Société, afin de ne pas conférer de droit de vote double conformément au dernier alinéa de l'article L225- 123 du Code de commerce,
renouvellement des autorisations financières.

1.1.1. PATRIMOINE

Le Groupe BLEECKER a poursuivi ses investissements sur le « Péripark » de GENNEVILLIERS (92) :

depuis le 24 octobre 2014, la SARL BUSONI, filiale à 100 % de BLEECKER, est propriétaire d'un immeuble à usage de locaux d'activités sur ce site, cet immeuble d'une surface de 11.181 m² est intégralement loué,
depuis le 12 décembre 2014, la SARL SALIERI, filiale à 100% de BLEECKER, bénéficie d'un contrat de credit-bail immobilier portant sur le financement d'un immeuble à usage de locaux d'activités sur ce site, cet immeuble d'une surface de 8.788 m² est intégralement loué.

Le Groupe BLEECKER détient désormais 5 immeubles sur le « Péripark » de GENNEVILLIERS.

Le 18 décembre 2014, BLEECKER a acquis l'immeuble situé à HEM (59) - ZAC des 4 vents, suite à la levée de la promesse unilatérale de vente contenue dans le contrat de crédit-bail immobilier dont bénéficiait BLEECKER depuis le 7 novembre 2002. Cet immeuble est intégralement loué.

Le 23 décembre 2014, la SCI CARRE BOSSUET, filiale à 100% de BLEECKER, a cédé son actif immobilier à usage de bureaux/commerces situé à LIEUSAINT (77) – ZAC du Carré Sénart, 4 allée de la Mixité, moyennant le prix acte en mains de 13.134 K€. L'emprunt bancaire qui finançait ce bien a également été remboursé.

Le 7 janvier 2015, la SARL CARAFA, filiale à 100 % de BLEECKER, a procédé, en sa qualité de crédit-preneur, à la réception d'un nouveau bâtiment à usage de bureaux d'une surface d'environ 23.260 m² situé à VITRY-SUR-SEINE (94400) - 123 Quai Jules Guesde. Cet immeuble est intégralement loué.

1.1.2. FINANCEMENTS BANCAIRES

Le 24 octobre 2014, la convention de crédit bancaire consentie en 2008 a été prorogée pour une durée de 4 ans et porte sur les immeubles suivants :

-SARAN (45) propriété de la SARL BARTOK, -PARIS (75002) propriété de la SARL ROSTAND, -BUSSY St GEORGES (77) propriété de la SARL BORODINE, -LIEUSAINT (77) propriété de la SCI CARRE BOSSUET, -LIEUSAINT (77) « Ville Nouvelle de Sénart / ZAC du Carré » propriété de la SCI DE LA CROIX DU SUD,

(incluant une nouvelle ouverture de crédit pour les emprunteurs susvisés, à l'exception de la SARL ROSTAND), ainsi que :

-BUSSY St GEORGES (77) propriété de la SARL VIVALDI, -COMBS LA VILLE (77) propriété de la SARL WAGNER, -GENNEVILLIERS (92) acquis le même jour par la SARL BUSONI (situé sur le « Péripark »),

étant précisé que suite à la cession de l'actif immobilier situé à LIEUSAINT (77) par la SCI CARRE BOSSUET et le remboursement concomitant du prêt, le montant global du financement bancaire est désormais de 74.586 K€.

1.1.3. BAUX ET GARANTIE LOCATIVE

La garantie locative pour une durée de 12 mois, portant sur le bâtiment à usage de bureaux d'une surface d'environ 23.260 m² situé à VITRY-SUR-SEINE (94400) - 123 Quai Jules Guesde, dont la SARL CARAFA est crédit-preneur, a pris effet le 7 janvier 2015.

1.1.4. DISSOLUTION D'UNE SOCIETE

La SARL CORNEILLE ayant cédé son bien immobilier au cours de l'exercice clos au 31 août 2012, a été dissoute sans liquidation le 15 janvier 2015.

1.2. POSTÉRIEUREMENT AU 28 FÉVRIER 2015

Dans le prolongement des acquisitions effectuées au cours du premier semestre de l'exercice en cours, sur le « Péripark » de GENNEVILLIERS, le Groupe BLEECKER s'est engagé par offre en date du 30 mars 2015 à acquérir un nouvel immeuble d'une surface de 5.278m² à usage d'activité. Le bail en l'état futur d'achèvement signé sur cet immeuble doit prendre effet le 1er septembre 2015 au plus tard.

2. EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Au cours de la période, il n'y a pas eu de modification du capital social, BLEECKER détient toujours 2.000 de ses propres actions.

3. COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social de BLEECKER est fixé à vingt millions sept cent quatre-vingt-sept mille trois cent cinquante-six euros et soixante-dix centimes (20.787.356,70 €). Il est divisé en un million cent vingtsix mille six cent quatre-vingt-six (1.126.686) actions d'une valeur nominale de dix-huit euros et quarante-cinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie.

Au 28 février 2015, BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions soit 0,18 % du capital.

Au titre du concert constitué entre Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, la société THALIE, Monsieur Philippe BUCHETON et la société AM DEVELOPPEMENT, la détention capitalistique représente 37,94% du capital (en tenant compte des actions auto-détenues).

4. EVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER

	du 01 09 2010	du 01 09 2011	du 01 09 2012	du 01 09 2013	du 01 09 2014
	au 31 08 2011	au 31 08 2012	au 31 08 2013	au 31 08 2014	au 28 02 2015
Cours +haut Cours +bas	46,00 € 36,00 €	47,98 € 21,00 €	65,00 € 37,01 €	52,00 € 32,10 €	51,00 € 30,71 €

1.120 titres ont été échangés sur la période du 1er septembre 2014 au 28 février 2015 (Source : Euronext Paris SA).

5. PARTIES LIÉES

5.1. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Au cours de la période concernée, les membres du Directoire n'ont perçu aucune rémunération, ni aucun salaire. Les membres du Conseil de surveillance également membres du Comité d'audit n'ont perçu ni jetons de présence, ni rémunération, ni salaire de la part de la SA BLEECKER.

5.2. PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIÉES

Sont considérées "parties liées" les personnes morales dont les dirigeants et associés directs ou indirects sont communs avec ceux de BLEECKER. Il s'agit essentiellement (i) des sociétés SINOUHE IMMOBILIER et HESTER COMMUNICATION majoritairement contrôlées par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, (ii) de la société THALIE, majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et (iii) de la société AM DEVELOPPEMENT, majoritairement contrôlée par Monsieur Philippe BUCHETON :

Le Groupe BLEECKER maintient le schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, confiée à la société SINOUHE IMMOBILIER qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d'asset management et de gestion locative. Les rémunérations facturées au titre des comptes semestriels clos au 28 février 2015 s'élèvent à 4.037.804 € HT pour l'asset management, contre 7.668.389 € au titre de l'exercice clos au 31 août 2014 et à 382.363 € HT pour la gestion locative, contre 854.711 € au titre de l'exercice clos au 31 août 2014. Les prestations de commercialisation, de financement, de maîtrise d'ouvrage déléguée intégrées dans le schéma d'externalisation ainsi que les prestations de domiciliation par SINOUHE IMMOBILIER au profit des sociétés du Groupe BLEECKER, se sont élevées au titre de la période à 1.060.055 € HT, contre 1.571.524 € HT au titre de l'exercice clos au 31 août 2014.
La SARL MOLIERE, crédit-preneur de l'ensemble immobilier sis 39 avenue George V à PARIS (75008), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti :
o un bail commercial à la SNC SINOUHE IMMOBILIER à effet du 01.09.2008 pour une surface de 2.855 m² environ et une durée de 12 ans fermes soit jusqu'au 31 août 2020. Cette durée ferme a été mise en place en contrepartie d'une option d'achat, pour un prix à dires d'expert, et d'un droit de préférence portant sur l'ensemble immobilier précité, étant précisé que la SNC SINOUHE IMMOBILIER a renoncé expressément à son droit de préférence et à son option d'achat pendant toute la durée du crédit-bail, soit jusqu'en 2029. Le loyer annuel actuel s'élève à 2.486.868,13 € HT, comme au titre de la clôture au 31 août 2014,
o un bail commercial à la SARL GRIKOS, filiale indirecte de THALIE et AM DEVELOPPEMENT, à effet du 01.04.2011 pour une surface de 548 m². Le loyer annuel actuel s'élève à 254.396,26 € HT, comme au titre de la clôture au 31 août 2014.
Des contrats de domiciliation ont été consentis par la SNC SINOUHE IMMOBILIER à BLEECKER et ses filiales pour la domiciliation de leur siège social au 39 avenue George V à PARIS (75008). Ces contrats prévoient une rémunération d'un montant forfaitaire annuel de 1.600 € HT par domiciliation. Le montant total facturé au titre de la période s'élève à 57.590 € HT. Le montant facturé s'élevait à 61.257 € HT au titre de l'exercice clos au 31 août 2014.
La SARL ROSTAND, propriétaire d'un ensemble immobilier sis 8 rue de Hanovre à PARIS (75002), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SNC SINOUHE IMMOBILIER un bail commercial d'une durée de 9 ans à effet du 01.01.2009, portant sur une surface de 56 m² environ à usage de bureaux. Le loyer annuel actuel s'élève à 15.569,47 € HT, comme au titre de l'exercice clos au 31 août 2014.
La SARL MAHLER, propriétaire d'un ensemble immobilier sis 11 rue Saint-Florentin à PARIS (75008), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SAS AM DEVELOPPEMENT un bail commercial d'une durée de 9 ans à effet du 08.03.2011, portant sur une surface de 84 m² environ à usage de bureaux. Le loyer annuel actuel s'élève à 28.058,94 € HT, comme au titre de l'exercice clos au 31 août 2014.
BLEECKER bénéficie de prestations spécifiques en matière de communication de la part de la SARL HESTER COMMUNICATION, lesquelles s'élèvent annuellement à 69.000 € HT, comme au titre de l'exercice clos au 31 août 2014.
Les comptes courants des SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT ouverts dans les livres de BLEECKER, sont bloqués dans les conditions suivantes :
SARL THALIE : 14 M€
SAS AM DEVELOPPEMENT : 10 M€
BLEECKER a la faculté, à son initiative, de procéder à un remboursement anticipé total ou partiel de ces comptes courants si elle le juge utile,
rémunération : taux annuel EURIBOR 3 mois + 1,60.

Toute somme excédant les montants bloqués, versée au crédit des comptes courants des SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT ouverts dans les livres de BLEECKER, sera rémunérée sur la base du taux maximal d'intérêts fiscalement déductible pour les comptes d'associés.

Sur la période, les intérêts versés au titre des comptes courants bloqués et non bloqués des sociétés THALIE et AM DEVELOPPEMENT, s'élèvent respectivement à 133.720,42 € et 90.222,40 € et à 407.468,47 € et 193.951,31 € au titre de l'exercice clos au 31 août 2014.

6. ENGAGEMENTS DU GROUPE BLEECKER

6.1. HYPOTHÈQUES

Les principaux engagements donnés par les filiales de BLEECKER sont des hypothèques en garantie des emprunts souscrits auprès des établissements de crédit.

Sociétés dont les biens immobiliers sont grevés d'une hypothèque	Prêts hypothécaires en cours	Tirages des prêts réalisés	Capital restant dû sur les prêts hypothécaires au 31 08 2014	Capital restant dû sur les prêts hypothécaires au 28 02 2015
SARL ANATOLE FRANCE	11 060 000 €	11 060 000 €	8 847 650 €	8 744 750 €
SARL BARTOK	14 030 118 €	14 030 118 €	13 854 781 €	13 302 723 €
SARL BELLINI	2 842 000 €	2 842 000 €	2 226 000 €	2 136 000 €
SARL BORODINE	7 691 732 €	7 691 732 €	7 507 867 €	7 634 044 €
SARL BUSONI	13 045 500 €	13 045 500 €	-	12 947 659 €
SCI CARRE BOSSUET	0 €	0 €	8 091 323 €	0 €
SCI CROIX DU SUD	6 940 000 €	6 940 000 €	6 789 563 €	6 887 950 €
SARL GIDE	10 150 000 €	10 150 000 €	9 792 000 €	9 706 000 €
SARL MAHLER	10 600 000 €	10 600 000 €	10 600 000 €	10 600 000 €
SARL MALLARME	7 600 000 €	7 600 000 €	6 454 493 €	6 317 621 €
SARL MOUSSORGSKI	10 000 000 €	10 000 000 €	8 660 192 €	8 560 258 €
SCI NEFLIER	11 000 000 €	11 000 000 €	8 842 864 €	8 487 896 €
SCI PARC DU SEXTANT	4 300 000 €	4 251 489 €	3 864 489 €	3 864 489 €
SARL RACINE	5 000 000 €	5 000 000 €	3 946 000 €	3 792 000 €
SARL RAMEAU	5 500 000 €	5 500 000 €	3 173 967 €	3 038 014 €
SARL RAVEL	8 400 000 €	8 400 000 €	4 874 500 €	4 597 500 €
SARL ROSTAND	10 606 655 €	10 606 655 €	10 606 655 €	10 527 105 €
SARL VIVALDI	6 987 500 €	6 987 500 €	4 430 666 €	6 312 924 €
SARL WAGNER	16 529 500 €	16 529 500 €	13 112 955 €	16 405 529 €
TOTAL	162 283 004 €	162 234 494 €	135 675 965 €	143 862 460 €

6.2. NANTISSEMENTS DE TITRES DE PARTICIPATION

BLEECKER et/ou ses filiales ont consenti des nantissements de titres de participation de leurs filiales au profit d'établissements de crédit dans le cadre de financements d'investissements immobiliers développés par les filiales dont les titres sont nantis.

Il s'agit des titres de participation des sociétés consolidées suivantes :

Sociétés	Nombre de titres nantis	% du capital
SARL ANATOLE FRANCE	7.600 parts sociales	100%
SARL BARTOK	500 parts sociales	100%
SARL BORODINE	5.486.100 parts sociales	100%
SARL BUSONI	6.100 parts sociales	100%
SARL CARAFA	6.100 parts sociales	100%
SARL GABRIELLI	6.100 parts sociales	100%
SARL GIDE	6.100 parts sociales	100%
SARL LULLI	6.100 parts sociales	100%
SARL MAHLER	3.500 parts sociales	100%
SARL MALLARME	6.100 parts sociales	100%
SARL MOLIERE	6.100 parts sociales	100%
SARL MOUSSORGSKI	6.100 parts sociales	100%
SARL PROUST	6.100 parts sociales	100%
SARL ROSTAND	8.100 parts sociales	100%
SARL SALIERI	6.100 parts sociales	100%
SARL VERDI	6.100 parts sociales	100%
SARL VIVALDI	8.600 parts sociales	100%
SARL WAGNER	6.500 parts sociales	100%
SCI DE LA CROIX DU SUD	65 parts sociales	65%
SCI PARC DU SEXTANT	715 parts sociales	65%

Des engagements de non cession de titres ont été pris sur les titres des SARL BELLINI, SARL RACINE, SARL RAMEAU, SCI NEFLIER, SARL GABRIELLI et SARL SALIERI.

6.3. NANTISSEMENT DE CONTRATS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER

Les contrats de crédit-bail immobilier, consentis aux SARL CARAFA, GABRIELLI, MOLIERE et SALIERI ont été nantis au profit des pools de crédits-bailleurs respectifs.

6.4. CAUTIONS BANCAIRES DONNÉES PAR BLEECKER ET SES FILIALES

Néant.

6.5. CAUTIONS BANCAIRES REÇUES PAR BLEECKER ET SES FILIALES

Sociétés	Montants au 31 08 2014	Montants au 28 02 2015	Objet
SA BLEECKER	41 884 €	Echue	Caution bancaire locataire
SARL BARTOK	160 144 €	160 532 €	Caution bancaire locataire
SARL CARAFA	7 000 000 €	7 000 000 €	Caution bancaire locataire
SCI CARRE BOSSUET	577 730 €	Immeuble vendu	Caution bancaire locataire
SCI DE LA CROIX DU SUD	150 230 €	Départ du locataire	Caution bancaire locataire
SARL MAHLER	0 €	75 350 €	Caution bancaire locataire
SARL MALLARME	72 675 €	72 851 €	Caution bancaire locataire
SARL RAVEL	42 688 €	42 803 €	Caution bancaire locataire
SARL ROSTAND	213 646 €	213 646 €	Cautions bancaires locataires
TOTAL	8 258 997 €	7 565 182 €	/

Cautions bancaires reçues par BLEECKER et ses filiales :

6.6. PROMESSES DE VENTE OU D'ACHAT

Néant.

6.7. COVENANTS

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements, de la permanence d'une ligne de crédit disponible et de la diversification des ressources. Elle est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par le recours à une ligne de crédit confirmée. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Dans le cadre de certains de leurs financements, les sociétés du Groupe BLEECKER sont soumises aux covenants usuels suivants :

le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ; 8 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 50% à 80% au maximum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou semestriellement ;
l'Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers par le résultat d'exploitation ; 8 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 120% à 200% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, semestriellement ou trimestriellement ;
le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash-flow généré pour servir la charge de sa dette ; 3 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 110% à 120% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou trimestriellement.

Le Groupe BLEECKER communique, à la demande des organismes de financement, sur le respect des clauses d'exigibilité anticipée et l'évolution des ratios contractuels. Au 28 février 2015, comme au 31 août 2014, le Groupe BLEECKER respecte l'ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d'exigibilité anticipée et à ces covenants.

Étant précisé en ce qui concerne les covenants que :

s'agissant du ratio LTV, au cours du dernier test, le ratio le plus élevé constaté était de 60,70 % (calculé contractuellement sur 7 sociétés), alors que le ratio contractuel qu'il faut respecter est de 67,50% au maximum ;
s'agissant du ratio ICR, au cours du dernier test, le ratio le moins élevé constaté était de 516 % (calculé contractuellement sur 7 sociétés), alors que le ratio contractuel qu'il faut respecter est de 200% au minimum ;
s'agissant du ratio DSCR, au cours du dernier test, le ratio le moins élevé constaté par l'une des sociétés concernées était de 125% alors que le ratio contractuel qu'elle était tenue de respecter est de 120 % au minimum.

Chaque contrat de financement bancaire ayant ses propres covenants, le non-respect de l'un d'eux n'aurait pas d'impact sur les autres contrats de financement bancaire.

7. BASE DE PRÉPARATION, D'ÉVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION D'ESTIMATIONS

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des immeubles de placement, des valeurs mobilières de placement, des instruments financiers dérivés, et des instruments financiers détenus à des fins de transaction qui sont évalués à leur juste valeur.

La préparation des états financiers nécessite, de la part de la direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges, notamment en ce qui concerne :

la valorisation des immeubles de placement,
la valeur de marché des instruments dérivés,
les provisions,
les charges locatives, taxes et assurances lorsque leur montant n'est pas définitivement connu à la clôture.

La direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique. Toutefois, en fonction de l'évolution de ces hypothèses, les résultats pourraient différer des estimations actuelles.

8. PRINCIPES GÉNÉRAUX DE CONSOLIDATION

8.1. RÉFÉRENTIEL

Les états financiers consolidés intermédiaires de BLEECKER au 28 février 2015 ont été préparés conformément à la norme I.A.S. 34 – Information Financière Intermédiaire. S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel I.F.R.S. et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés de Bleecker pour l'exercice clos le 31 août 2014.

Les principes et méthodes comptables retenus pour les comptes consolidés sont identiques à ceux utilisés dans la présentation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 août 2014 à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes d'application obligatoire à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2014 :

I.A.S. 27 : Révisée sur les états financiers consolidés et individuels
I.A.S. 28 : Révisée sur les participations dans des entreprises associées et des coentreprises
Amendements d'I.A.S. 32 relatifs à la compensation d'actifs financiers et de passifs
Amendements d'I.A.S. 36 sur les informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers
Amendement d'I.A.S. 39 concernant la novation de dérivés et le maintien de la comptabilité de couverture
Normes I.F.R.S. 10, I.F.R.S. 11 I.F.R.S. 12 et leurs dispositions transitoires sur la consolidation, redéfinissant la notion de contrôle exercé sur une entité, restreignant la possibilité d'utiliser l'intégration proportionnelle pour la consolidation des entités sous contrôle conjoint, seule la méthode de consolidation par mise en équivalence étant admise, et complétant les informations requises dans l'annexe aux comptes consolidés.

Ces normes, amendements et interprétations n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés semestriels de BLEECKER établis au 28 février 2015.

Les normes, amendements et interprétations dont l'application est obligatoire pour les exercices ouverts après 2014 sont I.F.R.I.C. 21 et les amendements à l'I.A.S. 19 dont les dates d'entrée en vigueur fixées par l'I.A.S.B. sont respectivement applicables à compter du 17 juin 2014 et à compter du 1er juillet 2014, mais en 2015 pour l'Union Européenne.

8.2. PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS

Aucun reclassement d'éléments n'a été opéré dans la présentation des états financiers consolidés au 28 février 2015.

8.3. AMENDEMENTS ET INTERPRETATIONS DES NORMES I.F.R.S. APPLICABLES A COMPTER DES EXERCICES OUVERTS LE 1 ER JANVIER 2014

Les amendements et interprétations d'application obligatoire à compter des exercices ouverts le 1 er janvier 2014, ont été pris en compte et sont sans incidence significative sur les comptes du Groupe BLEECKER au 28 février 2015.

8.4. MÉTHODES DE CONSOLIDATION

L'ensemble des filiales de BLEECKER entre dans le périmètre de consolidation et est consolidé par intégration globale en raison du contrôle exclusif direct ou indirect de BLEECKER.

8.4.1.PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation comprend 37 sociétés au 28 février 2015.

Sauf mention expresse, les pourcentages des droits de vote sont identiques à la quote-part de capital détenue.

(*)IG : Intégration Globale

			% contrôle			Méthode de			% Intérêts
NOM	N° SIREN	Siège					consolidation*
			28 02 2015	28 02 2014	31 08 2014	28 02 2015	28 02 2014	31 08 2014	28 02 2015	28 02 2014	31 08 2014
BLEECKER SA	572 920 650	Paris					Société consolidante
ANATOLE FRANCE SARL	435 373 469	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
BALZAC SARL	435 371 547	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SNC LES ETOILES	440 603 678	Paris	51	51	51	IG	IG	IG	51	51	51
BARTOK SARL	444 344 246	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
BELLINI SARL	501 474 159	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
BORODINE SARL	502 729 551	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
BOSSUET SARL	440 187 086	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
BUSONI SARL	800 254 203	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
CARAFA SARL	749 929 402	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI CARRE BOSSUET	478 314 628	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
BRAHMS SARL	437 695 273	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI NEFLIER	451 340 301	Paris	50	50	50	IG	IG	IG	50	50	50
CORNEILLE SARL	435 372 412	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
DUMAS SARL	440 165 504	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
GABRIELLI SARL	534 937 594	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
GIDE SARL	435 372 875	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
LULLI SARL	437 952 096	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MAHLER SARL	444 344 436	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MALLARME SARL	440 193 795	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MOLIERE SARL	435 372 826	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MOUSSORGSKI SARL	440 259 380	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MOZART SARL	440 259 521	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI PARC DU SEXTANT	491 500 229	Paris	65	65	65	IG	IG	IG	65	65	65
PROUST SARL	435 373 485	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI DE LA CROIX DU SUD	498 907 005	Paris	65	65	65	IG	IG	IG	65	65	65
RACINE SARL	435 373 519	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI DU RATEAU	504 235 342	Paris	-	50	50	-	IG	IG	-	50	50
RAMEAU SARL	437 951 767	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
RAVEL SARL	437 936 727	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
ROSTAND SARL	440 182 913	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SALIERI SARL	800 262 990	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
STRAUSS SARL	444 344 311	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI CHATEAUDUN	492 977 848	Paris	50	50	50	IG	IG	IG	50	50	50
VARESE SARL	444 351 415	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
VERDI SARL	440 233 799	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
VIVALDI SARL	437 968 316	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
WAGNER SARL	444 344 105	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100

8.4.2.RETRAITEMENTS DE CONSOLIDATION ET ÉLIMINATIONS

8.4.2.1. Retraitements d'homogénéisation des comptes sociaux

Les règles et méthodes appliquées par les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation font l'objet de retraitements pour les rendre homogènes avec celles du Groupe BLEECKER.

8.4.2.2. Opérations réciproques

Les opérations réciproques ainsi que les éventuels résultats de cessions résultant d'opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés.

8.5. MÉTHODES COMPTABLES –EVALUATION A LA JUSTE VALEUR

L'I.F.R.S. 13 définit la notion de juste valeur comme le prix qui serait payé pour le transfert d'un passif ou par la vente d'un actif lors d'une transaction entre des intervenants du marché à date de valorisation.

La norme I.F.R.S. 13 reprend la hiérarchie de la juste valeur retenue par l'I.F.R.S. 7, Instruments financiers :

1 er niveau : uniquement des prix cotés sur un marché actif pour un instrument identique et sans aucun ajustement,
2 ème niveau : juste valeur déterminée à partir de données observables, soit directement (tel qu'un prix), soit indirectement (i.e. calculées à partir d'un autre prix), mais autres qu'un prix coté sur un marché actif relevant du niveau 1,
3 ème niveau : juste valeur déterminée à partir de données non observables sur un marché.

La norme I.F.R.S. 13 étend cette hiérarchie à l'évaluation de la juste valeur de tous les actifs et passifs (financiers et non financiers). Elle apporte également des précisions sur les principes à suivre pour classer une évaluation dans un des trois niveaux de la hiérarchie.

Immeubles de Placement :

Le Groupe BLEECKER a confié à Cushman & Wakefield Expertise l'évaluation de la valeur vénale des actifs détenus par les filiales de la société Bleecker ou la société Bleecker elle-même.

Cette évaluation a été réalisée conformément aux Normes Européennes d'Evaluation Immobilières (EVS 2012 - 7 ème édition) préparées par The European Group of Valuer's Associations (TEGoVA).

Dans ce contexte, le Groupe BLEECKER a opté pour la classification en niveau 3 de ses immeubles. En effet, les évaluations reposent sur des données non observables publiquement comme les états locatifs et des hypothèses de marché connues à février 2015.

A la suite de l'adoption de la norme I.F.R.S. 13, les méthodes de valorisation des actifs utilisées par Cushman & Wakefield sont restées inchangées. L'I.F.R.S. 13 n'a donc pas modifié la valorisation des immeubles de placement en exploitation étant donné que les expertises réalisées jusqu'alors prenaient déjà en compte une utilisation optimale des actifs.

Des informations complémentaires sur ces méthodes sont publiées, conformément à cette nouvelle norme :

Information sur les taux de rendement (confère 8.5.2.1), loyers par m² (confère 9.1.1.2)
Taux de sensibilité : Il est précisé à cet égard, sur la base de calculs internes non établis ou revus par le cabinet C&W :
qu'une baisse du marché immobilier se traduisant par une hausse de 0,25% des taux de rendement pourrait entraîner une baisse de valorisation de l'ordre de 4,1% de l'ensemble du patrimoine immobilier (sous réserve qu'une telle baisse concernerait l'ensemble des différents segments d'activité immobilière du Groupe BLEECKER), soit environ -23.840 K€,
qu'une amélioration du marché immobilier se traduisant par une baisse de 0,25% des taux de rendement pourrait entraîner une hausse de valorisation de l'ordre de 4,7% de l'ensemble du patrimoine immobilier (sous réserve qu'une telle baisse concernerait l'ensemble des différents segments d'activité immobilière du Groupe BLEECKER), soit environ +27.490 K€.

Instruments financiers :

Le Groupe BLEECKER ne réalise des opérations financières qu'avec des institutions de premier plan.

La juste valeur des instruments financiers a été déterminée par un expert indépendant. La mesure des instruments dérivés est réalisée à partir de données dérivées de prix observables directement sur des marchés actifs et liquides (second niveau de la hiérarchie des justes valeurs).

8.5.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (I.A.S. 38)

Les immobilisations incorporelles sont constituées de la marque BLEECKER valorisée à l'origine par un expert indépendant. Des tests de dépréciation sont réalisés en comparaison avec la valeur économique, ces tests sont déterminés selon les mêmes méthodes que celles retenues par l'expert indépendant.

8.5.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

8.5.2.1. Immeubles de placement (I.A.S. 40)

Les immeubles de placement sont principalement des immeubles destinés à la location pour en retirer des loyers et non pour leur utilisation à des fins de production de biens ou de fourniture de services ou à des fins administratives.

Les contrats de biens acquis en crédit-bail s'analysent comme des contrats de location financement et sont inscrits à l'actif du bilan, et les emprunts correspondant sont repris au passif dans les dettes financières.

Corrélativement, les redevances sont annulées et la charge financière liée au financement ainsi que la juste valeur du bien sont constatées conformément aux méthodes comptables du Groupe BLEECKER.

En application de la norme I.A.S. 40, le Groupe BLEECKER a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente et valorise son patrimoine en exploitation en conséquence. La juste valeur des actifs en exploitation est déterminée sur la base d'expertises indépendantes donnant des évaluations hors droits d'enregistrement. L'évaluation des actifs du Groupe BLEECKER repose sur des rapports d'expertises effectuées par un expert indépendant, Cushman & Wakefield Expertise (C&W Expertise) 11-13 Avenue de Friedland à PARIS (75008) pour des valeurs au 31 mars 2014 pour la SARL BUSONI (actif acquis en octobre 2014), au 20 mai 2014 pour la SARL SALIERI (actif acquis en décembre 2014) et au 31 août 2014 pour les autres actifs du patrimoine.

Il n'est pas intervenu sur la période de fait relatif à ces actifs pouvant impacter significativement cette juste valeur.

La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie en conformité avec la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et suivant les principes contenus dans le RICS Appraisal and Valuation Standards, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors (le Red Book) et les règles en vigueur en France telles que définies dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière.

Le patrimoine du Groupe BLEECKER se compose essentiellement de bureaux, d'entrepôts, locaux à usage mixte (bureaux, locaux d'activités, entrepôts). Pour chacun de ces biens immobiliers, le taux de rendement des revenus locatifs retenu par l'expert indépendant dépend de la surface des biens, de leur localisation géographique et de leur état.

les bureaux ont un taux de rendement compris entre 4% et 8,75%,
les entrepôts ont un taux de rendement compris entre 7% et 8,75%,
les biens à usage mixte ont un taux de rendement compris entre 7,25% et 8,25%.

L'expert indépendant établit à titre indicatif une étude du marché immobilier se référant aux transactions intervenues sur la commune du bien et fait ressortir la valeur locative estimée en fonction de la superficie et de l'année de construction du ou des immeubles.

Les coûts des travaux à réaliser dans le cadre des justes valeurs retenues au 28 février 2015 sont appréhendés économiquement.

8.5.2.2. Actifs destinés à la vente

Conformément à la norme I.F.R.S. 5, lorsque le Groupe BLEECKER s'est engagé à céder un actif ou un groupe d'actifs, le Groupe BLEECKER le classe en tant qu'actif détenu en vue de la vente, en actif courant au bilan pour sa dernière juste valeur connue.

Les immeubles inscrits dans cette catégorie continuent à être évalués selon la méthode de la juste valeur de la manière suivante :

Immeubles mis en vente en bloc : valeur d'expertise en bloc hors droits, sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession.
Immeubles sous promesse de vente : valeur de vente inscrite dans la promesse de vente sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession, si celle-ci est inférieure à l'expertise.
Immeubles mis en vente par lots : valeur d'expertise en lots après prise en compte des divers coûts, délais et aléas qui seront supportés du fait de leur commercialisation.

8.5.3. INSTRUMENTS FINANCIERS (I.A.S. 39)

L'évaluation et la comptabilisation des instruments financiers ainsi que l'information à fournir sont définies par les normes I.A.S. 32, I.A.S. 39, I.F.R.S 7 et I.F.R.S 13.

Le Groupe BLEECKER applique la norme I.A.S. 39.

Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d'acquisition liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur.

Pour les actifs et passifs financiers tels que les actions cotées qui sont négociées activement sur les marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture.

Pour les autres actifs et passifs financiers tels que les dérivés de gré à gré (CAP), et qui sont traités sur des marchés actifs, la juste valeur fait l'objet d'une estimation établie selon des modèles communément admis et généralement effectuée par les établissements bancaires ayant servi d'intermédiaires.

Les autres actifs et passifs financiers sont évalués au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.

À ce titre, les emprunts sont évalués à leur coût historique amorti.

L'impact lié à la couverture de taux a été comptabilisé au compte de résultat en augmentation des charges pour un montant de 281 K€. Cette perte résulte pour partie de l'application technique de la valorisation des produits de couverture de taux au 28 février 2015.

Des nouveaux contrats CAP ont été souscrits générant un montant de 410 K€ de primes décaissées sur la période. Le portefeuille de contrats CAP dégage une perte globale de 281 K€ entre le 1 er septembre 2014 et le 28 février 2015, liée à la juste valeur des instruments de couverture. Un produit de couverture a cependant été enregistré pour 3 K€.

La juste valeur du contrat est déterminée par un prestataire extérieur utilisant le modèle de Black & Scholes, prenant comme hypothèse que le taux est déterministe.

Les différents facteurs utilisés dans ce modèle sont les suivants :

la valeur du taux de référence,
le temps restant avant échéance de l'option,
le prix d'exercice (strike),
le taux d'intérêt sans risque,
la volatilité du taux de référence.

La volatilité utilisée pour la valorisation des CAP est la volatilité implicite observée sur les marchés.

Le Groupe BLEECKER a mis en place une politique de couverture des risques de hausse des taux d'intérêts. Les instruments choisis n'exposent pas le groupe au risque de baisse des taux.

Actuellement, la projection d'une année d'intérêts financiers sur les crédits à taux variable, au taux Euribor 3 mois du 28 février 2015 (soit 0,039%), n'est pas compensée par les instruments en place.

L'analyse de sensibilité démontre que sur l'exercice à venir, une augmentation de l'Euribor 3 mois de 1% ferait varier les charges financières brutes de produits de couverture de + 45,80% sur l'ensemble des dettes à taux variables. Dans un contexte de taux historiquement bas, la politique de couverture en place ne permet pas de générer un produit de couverture équivalent aux charges simulées.

A compter d'un EURIBOR à 2,039%, qui serait à l'origine d'une hausse des charges financières brutes de 92%, le dispositif de couverture commencerait à s'appliquer de façon significative.

8.5.4.STOCKS

L'activité du Groupe BLEECKER est une activité de foncière et les projets développés ont une vocation patrimoniale. De ce fait il n'existe pas de stocks.

8.5.5.CREANCES CLIENTS ET AUTRES CREANCES

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des provisions tenant compte des possibilités effectives de recouvrement.

Les créances clients et comptes rattachés correspondent aux créances clients retraitées des prestations intra-groupes, et aux comptes courants débiteurs retraités des comptes courants de BLEECKER dans les sociétés du groupe.

Les autres créances à moins d'un an résultent des créances fiscales, sociales, sur cessions d'immobilisations et sur débiteurs divers.

8.5.6.TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Ce poste comprend les valeurs mobilières de placement et les disponibilités évaluées à leur juste valeur au 28 février 2015.

8.5.7.CAPITAUX PROPRES

Conformément à la norme I.A.S. 32, les titres auto-détenus par le Groupe BLEECKER sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres, et ce quelle que soit la catégorie dans laquelle ils ont été affectés dans les comptes sociaux (titres immobilisés ou valeurs mobilières de placement). Le produit ou la perte sur la cession éventuelle des actions auto-détenues est imputé directement sur les capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values n'affectent pas le résultat net de la période.

Lors de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 août 2014, au cours de l'Assemblée Générale Mixte tenue le 12 février 2015, aucune distribution de dividendes n'a été décidée.

8.5.8.AVANTAGES AU PERSONNEL

Au 28 février 2015, le Groupe BLEECKER n'emploie pas de salarié. Il n'existe pas d'avantages au personnel.

8.5.9.PROVISIONS ET PASSIFS NON FINANCIERS EVENTUELS

Conformément à la norme I.A.S. 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision.

En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation de BLEECKER. Elles sont actualisées le cas échéant sur la base d'un taux avant impôt qui reflète les risques spécifiques du passif.

Les provisions non courantes incluent pour l'essentiel celles constituées dans le cadre de litiges opposant le Groupe BLEECKER à des tiers.

Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

8.5.10. IMPÔTS

8.5.10.1. Régime S.I.I.C

A la suite de l'exercice de l'option, le 1er septembre 2007, pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (S.I.I.C.) de l'article 208-C du Code Général des Impôts, BLEECKER et ses filiales se trouvent soumises à ce régime.

Les résultats relevant du régime S.I.I.C. sont exonérés d'impôt sous certaines conditions de distribution. Toutefois, pour les sociétés nouvellement acquises, il est calculé au taux de 19% une charge d'impôt correspondant au montant de la taxe de sortie que ces sociétés devront acquitter au moment de leur option pour le régime S.I.I.C., cette option rentrant dans la stratégie d'acquisition.

8.5.11. GESTION DES RISQUES FINANCIERS

8.5.11.1. Le risque de taux d'intérêt

A la date du 28 février 2015, l'endettement financier brut du Groupe BLEECKER s'élève à 433.353 K€, contracté auprès de plusieurs établissements de crédit.

Uniquement emprunteur à taux variable, le Groupe BLEECKER est soumis au risque de hausse des taux d'intérêt dans le temps.

Afin de limiter ce risque, le Groupe BLEECKER a souscrit plusieurs instruments de couverture de type CAP (cf § 8.5.3. ci-avant). A noter toutefois que la ligne de crédit corporate, tirée à hauteur de 38.989 K€ au 28 février 2015, ne fait pas l'objet d'une couverture de taux.

8.5.11.2. Les risques de marché

La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe BLEECKER au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers.

Toutefois, cette exposition est atténuée car :

les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme et valorisés dans les comptes pour leur juste valeur ;
les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion sont susceptibles d'atténuer l'effet des fluctuations du marché locatif.

8.5.11.3. Le risque de liquidité

Il est précisé que la politique du Groupe BLEECKER consiste à affecter une société et un financement à chaque opération immobilière.

La ligne de crédit corporate de 39 M€ gérée par BLEECKER en fonction des besoins exprimés par elle-même et ses filiales, est tirée au 28 février 2015 à hauteur de 38.989 K€.

Il est par ailleurs précisé, qu'en sus des dettes externes de la Société contractées auprès d'établissements financiers, BLEECKER dispose de comptes courants appartenant aux sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT bloqués dans les livres de BLEECKER, dans les conditions suivantes :

14 M€ pour la SARL THALIE et 10 M€ pour la SAS AM DEVELOPPEMENT ;
période de blocage : jusqu'au 31 août 2016. BLEECKER peut à son initiative procéder à un remboursement anticipé total ou partiel de ces comptes courants si elle le juge utile.

Le Groupe BLEECKER a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir ; étant noté que le montant en capital, de la dette à moins d'un an s'élève au 28 février 2015 à 20.785 K€, pour un endettement bancaire total de 433.353 K€.

Certains contrats de financement bancaire prévoient outre les clauses courantes d'exigibilité, les covenants usuels suivants qui concernent 10 sociétés :

le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ; 8 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 50% à 80% au maximum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou semestriellement ;
l'Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers par le résultat d'exploitation ; 8 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 120% à 200% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, semestriellement ou trimestriellement ;
le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash-flow généré pour servir la charge de sa dette ; 3 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 110% à 120% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou trimestriellement.

Étant précisé en ce qui concerne les covenants que :

s'agissant du ratio LTV, au cours du dernier test, le ratio le plus élevé constaté était de 60,70% (calculé contractuellement sur 7 sociétés) alors que le ratio contractuel qu'il faut respecter est de 67,50% au maximum ;
s'agissant du ratio ICR, au cours du dernier test, le ratio le moins élevé constaté était de 516% (calculé contractuellement sur 7 sociétés) alors que le ratio contractuel qu'il faut respecter est de 200% au minimum ;
s'agissant du ratio DSCR, au cours du dernier test, le ratio le moins élevé constaté par l'une des sociétés concernées était de 125% alors que le ratio contractuel qu'elle était tenue de respecter est de 120% au minimum.

Chaque contrat de financement bancaire ayant ses propres covenants, le non-respect de l'un d'eux n'aurait pas d'impact sur les autres contrats de financement bancaire.

8.5.11.4. Le risque de contrepartie

Bénéficiant d'un portefeuille de clients diversifié et de qualité, le Groupe BLEECKER n'est pas exposé à des risques significatifs. Dans le cadre de son développement, le Groupe BLEECKER veille à acquérir des actifs dont la situation locative est appréciée notamment sur des critères de sélection des locataires et des sûretés fournies par ces derniers. Lors des relocations, une analyse de la solidité financière est menée.

Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances très satisfaisant.

Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec un panel large d'institutions financières de premier plan. Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération financière significative, et le maintien d'une diversification satisfaisante des ressources et des intervenants est un critère de sélection.

8.5.11.5. Le risque sur actions

A la date du présent rapport financier, BLEECKER ne détient pas de participations dans des sociétés cotées, et n'est par conséquent pas exposée à un risque sur actions, à l'exception des 2.000 actions propres que détient BLEECKER.

8.5.12. SECTEURS OPERATIONNELS

L'information sectorielle telle que communiquée ci-après est conforme aux dispositions de la norme I.F.R.S. 8. Cette présentation est faite à titre de comparaison au 28 février 2014 et au 28 février 2015.

Secteurs opérationnels Bleecker Par Zones Géographiques

- Compte de résultat global consolidé au 28 février 2014 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total
Chiffre d'affaires		7 510	6 551	1 769	15 830
	%	47.4%	41.4%	11.2%	100.0%
Autres produits d'exploitation		1 279	930	2	2 211
Charges d'exploitation		7 688	5 916	624	14 228
Juste valeur des immeubles	(IAS 40)	-292	-100	-32	-425
Résultat opérationnel		808	1 466	1 114	3 388
	%	23.9%	43.3%	32.9%	100.0%
Produits financiers		38	11	7	56
Charges financières		3 132	2 950	553	6 635
Résultat financier		-3 094	-2 939	-546	-6 579
	%	47.0%	44.7%	8.3%	100.0%
Résultat courant		-2 286	-1 474	568	-3 191
	%	71.6%	46.2%	-17.8%	100.0%
Résultat de cession d'actifs		0	0	0	0
Résultat net consolidé		-2 286	-1 474	568	-3 191
	%	71.6%	46.2%	-17.8%	100.0%

- Immobilisations corporelles & Actifs destinés à la vente au 31 août 2014-

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total

Immeubles de placement		271 070	236 930	33 770	541 770
Total Immobilisations corporelles		271 070	236 930	33 770	541 770
	%	50,0%	43,7%	6,2%	100.0%
Actifs destines à la vente		0	11 973	0	11 973
Total Actif courant		0	11 973	0	11 973
	%	0%	100%	0%	100.0%
TOTAL		271 070	248 903	33 770	553 743
	%	49,0%	44,9%	6,1%	100.0%

- Dettes financières au 31 août 2014

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total

Dettes financières		213 895	185 775	25 823	425 493
TOTAL		213 895	185 775	25 823	425 493
	%	38,6%	33,5%	4,7%	100.0%

Secteurs opérationnels Bleecker au 28 février 2015 Par Zones Géographiques

En K€			Paris	Ile de France	Régions	Total
Chiffre d'affaires			6 944	7 719	1 582	16 246
	%		42,7%	47,5%	9,7%	100,0%
Autres produits d'exploitation			1 392	827	4	2 223
Charges d'exploitation			4 807	6 268	1 017	12 091
Juste valeur des immeubles		(IAS 40)	-308	-798	-28	-1 135
Résultat opérationnel			3 222	1 480	541	5 243
	%		61,4%	28,2%	10,3%	100,0%
Produits financiers			27	238	6	272
Charges financières			2 746	1 406	307	4 459
Résultat financier			-2 719	-1 167	-301	-4 186
	%		64,9%	27,9%	7,2%	100,0%
Résultat courant			503	313	240	1 057
	%		47,6%	29,6%	22,8%	100,0%
Résultat de cession d'actifs			8	-227	0	-219
Résultat net consolidé			511	86	240	837
	%		61,0%	10,3%	28,7%	100,0%

- Compte de résultat global consolidé au 28 février 2015 -

- Immobilisations corporelles & Actifs destinés à la vente au 28 février 2015-

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total

Immeubles de placement		271 070	271 080	33 770	575 920
Total Immobilisations corporelles		271 070	271 080	33 770	575 920
	%	47,1%	47,1%	5,9%	100.0%
Actifs destines à la vente		0	0	0	0
Total Actif courant		0	0	0	0
	%	N/A	N/A	N/A	N/A
TOTAL		271 070	271 080	33 770	575 920
	%	47,1%	47,1%	5,9%	100.0%

- Dettes financières au 28 février 2015-

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total

Dettes financières		210 903	209 348	24 521	444 772
TOTAL		210 903	209 348	24 521	444 772
	%	47,4%	47,1%	5,5%	100.0%

9. NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

9.1. BILAN CONSOLIDÉ

9.1.1.ACTIF

9.1.1.1. Immobilisations incorporelles

En K€	31 08 2014	28 02 2015
Actifs incorporels
Marque Bleecker	3 000	3 000
Valeur nette	3 000	3 000

Les 3 000 K€ correspondent à la valorisation de la marque BLEECKER évaluée par Sorgem Évaluation, expert indépendant.

La marque BLEECKER et le logo y attaché, appartiennent à BLEECKER et ont fait l'objet d'un enregistrement à l'INPI ainsi qu'à l'OHMI. Leur usage est exclusivement réservé à la Société BLEECKER, ses filiales, et à la SNC SINOUHE IMMOBILIER.

9.1.1.2. Immeubles de placement

En K€	31 08 2014	Augmentations	Diminutions	28 02 2015

Immeubles de placement	541 770	35 285	1 135	575 920
Actifs destinés à la vente	11 973		11 973	0
Valeur nette	553 743	35 285	13 108	575 920

Les immeubles de placement sont retenus à leur valeur d'expertise telle que définie par la norme I.A.S. 40.

Au 28 février 2015, le groupe BLEECKER détient 7 contrats de crédit-bail, ces contrats sont à taux variable.

Au 28 février 2015, le Groupe BLEECKER ne dispose pas de droit sur des biens immobiliers dans le cadre de location simple.

Le Groupe BLEECKER n'occupe aucun immeuble et ne possède pas d'actif destiné à la vente.

La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie à l'aide des méthodes suivantes :

Capitalisation des revenus locatifs et / ou
Méthode par comparaison

Société		Localisation	Surfaces (m²)	Affectation	Loyer en base annuelle au 01/03/2015	Observations
Anatole France	92	Malakoff	3 004		1 092 051 €	Loué
Carafa	94	Vitry sur Seine	23 260		6 847 700 €	Loué
Gabrielli	75	Paris XV	11 608		5 072 254 €	Loué
Gide	75	Paris IX	1 732		800 748 €	Loué
			6 788	Bureaux	982 506 €	Loué
Néflier **	33	Pessac	3 896		214 000 € *	Vacant technique
Moussorgski	75	Paris VIII	1 104		739 647 €	Loué
			2 830		2 486 868 €	Loué
Molière	75	Paris VIII	548		254 396 €	Loué
			945	Commerces	1 800 000 €*	Vacant
			1 526		288 697 €	Loué
Croix du Sud **	77	Lieusaint	2 838	Bureaux	540 330 € *	Vacant
			230	Commerces	52 210 € *	Vacant
			34 229		1 403 907 €	Loué
Bartok	45	Ormes Saran	4 800		182 400 € *	Vacant
Vivaldi	77	Bussy St Georges	7 489	Plateforme logistique	375 078 €	Loué
			6 315		327 630 € *	Vacant
Wagner	77	Combs La Ville	40 486		2 028 010 €	Loué
	77	Bussy St Georges	5 321		290 000 € *	Vacant
Bleecker	59	Hem	3 600		180 000 €	Loué
Borodine	77	Bussy St Georges	14 151		1 100 672 €	Loué
Parc du			4 617		343 493 €	Loué
Sextant **	77	Lieusaint	1 387		112 000 € *	Vacant
Lulli	93	Blanc Mesnil	7 132		430 668 €	Loué
Rameau	93	Saint Ouen	4 942		640 300 € *	Vacant technique
			5 912		663 960 €	Loué
Ravel	92	Gennevilliers	1 461	Activité	145 430 €	Loué à compter du 1er mai 2015
			1 461		150 000 € *	Vacant
Bellini	92	Gennevilliers	2 684		344 876 €	Loué
Racine	92	Gennevilliers	4 235		633 183 €	Loué
Busoni	92	Gennevilliers	11 181		1 508 570 €	Loué
Salieri	92	Gennevilliers	8 788		1 052 740 €	Loué
Verdi	94	Vitry sur Seine	8 523		800 000 €	Nouveau bail à compter du 1er mars 2015
			1 536	Bureaux	870 069 €	Loué
Mahler	75	Paris VIII	312	Commerces	162 667 €	Loué
			57		11 023 €	Loué
			352	Habitation	114 354 € *	Vacant technique
			1 143	Bureaux	527 224 €	Loué
Mallarmé	75	Paris IX	246	Commerces	79 252 €	Loué
			1 135	Bureaux	576 127 €	Loué
Rostand	75	Paris II	660	Commerces	287 386 €	Loué
			523	Habitation	163 951 €	Loué
		TOTAL (détention 100%)	244 983		36 676 376 €

Synthèse du patrimoine BLEECKER au 28 février 2015 :

* Loyers prévisionnels

** Partenariats :

La SCI Néflier est détenue à 50% par la SARL Brahms, elle-même détenue indirectement à 100% par la SA Bleecker La SCI Croix du Sud est détenue à 65% par la SARL Proust, elle-même détenue à 100% par la SA Bleecker La SCI Parc du Sextant est détenue à 65% par la SARL Mozart, elle-même détenue à 100% par la SA Bleecker

Variation des immeubles de placement :

En K€	28 02 2015	31 08 2014
Valeur comptable des immeubles à l'ouverture	541 770	552 680
Acquisitions / Travaux effectués	35 285	1 998
Dépenses ultérieures comptabilisées dans la valeur comptable
Acquisitions dans le cadre de regroupement d'entreprises
Reclassement des immeubles de placement en actifs détenus en vue de la
vente et autres sorties		-11 973
Profits ou pertes net résultant d'ajustement de la juste valeur	-1 135	13 165
Écarts de change nets
Transferts vers et depuis les catégories de stocks et biens immobiliers
occupés par leur propriétaires
Cession d'actifs		-14 100
Valeur comptable des immeubles à la clôture	575 920	541 770

Au 28 février 2015, il n'y a pas eu de regroupement d'entreprise.

9.1.1.3. Autres actifs non courants

En K€	31 08 2014	Augmentations	Diminutions	28 02 2015

Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Créances d'impôts différés
Prêts	120		18	102
Prêts ICNE
Dépôts et cautionnements	20 318	2 034	1 233	21 119
Valeur nette	20 438	2 034	1 251	21 221

9.1.1.4. Clients et comptes rattachés

En K€	28 02 2015	31 08 2014

Clients et comptes rattachés	7 687	14 522
Provisions	-1 396	-2 100
Valeur nette	6 291	12 422

9.1.1.5. Avances et acomptes versés

En K€	28 02 2015	31 08 2014
Avances et acomptes versés	82	141
Valeur nette	82	141

En K€	28 02 2015	31 08 2014

Créances fiscales & sociales	3 051	2 570
Créances sur cessions d'immobilisations	14	14
Charges constatées d'avance	2 193	1 365
Débiteurs divers	2 988	6 957
Valeur nette	8 246	10 906

9.1.1.6. Autres créances courantes

9.1.1.7. Instruments financiers dérivés

En K€	28 02 2015	31 08 2014

Contrats CAP	553	424
Total	553	424

La détermination de la juste valeur des couvertures résulte d'une valorisation financière au 28 février 2015, avec un logiciel standard, intégrant les critères de marché.

La norme I.A.S. 39 a pour incidence dans les comptes consolidés du Groupe BLEECKER au 28 février 2015 l'enregistrement d'une somme de 553 K€ au titre des couvertures des taux variables pour les emprunts et les contrats de crédit-bail immobilier.

9.1.1.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€	28 02 2015	31 08 2014

Valeurs mobilières de placement	3	2 926
Provisions pour dépréciation des VMP
Disponibilités	2 107	2 524
Valeur nette	2 110	5 450

9.1.2.PASSIF

9.1.2.1. Capitaux propres

Au 28 février 2015, le capital social de BLEECKER s'élève à 20.787.356,70 €, divisé en 1.126.686 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune.

BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions. Conformément à l'article L. 225-210 alinéa 3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet s'élève à ce jour à 76.511 €.

	28 02 2015
	Nombre
	d'actions	Montant en €
Actions inscrites en diminution des capitaux propres	2 000	76 511
Auto-détention en %		0,18%

Les capitaux propres sont détaillés dans le tableau des variations des capitaux propres consolidés présenté avec les états financiers (voir page 11).

En K€	ENCOURS	Diminution	Augmentation	ENCOURS	Remboursement		ENCOURS Remboursement	ENCOURS	Remboursement
	31 08 2014	28 02 2015	28 02 2015	28 02 2015	< 1 an	28 02 2016	1 à 5 ans	28 02 2020	au-delà de 5 ans

Dettes à taux fixe
Emprunts bancaires
Intérêts provisionnés
Crédit-bail

Dettes à taux variable	415 055	-33 936	51 493	433 353	-20 785	412 569	-199 734	212 835	-212 835
Emprunts bancaires	133 907	-28 886	37 106	142 127	-8 740	133 387	-106 076	27 311	-27 311
Intérêts provisionnés	312	-312	363	363	-363
Crédit-bail	241 385	-4 738	13 950	250 596	-10 454	240 143	-54 619	185 524	-185 524
Découvert bancaire	39 452		75	40 267	-1 228	39 039	-39 039

Total dette brute	415 055	-33 936	51 493	433 353	-20 785	412 569	-199 734	212 835	-212 835

9.1.2.2. Passifs financiers courants et non courants

Note : La répartition des prêts se fait sur la base des amortissements annuels minimum obligatoires contractuels.

9.1.2.3. Dépôts et cautionnements reçus

En K€	28 02 2015	31 08 2014

Dépôts et cautionnements reçus	11 418	10 437
Valeur nette	11 418	10 437

Au 28 février 2015, les dépôts de garantie correspondent aux sommes versées par les locataires dans le cadre des baux immobiliers consentis par le Groupe BLEECKER.

9.1.2.4. Provisions pour risques et charges

En K€	28 02 2015	31 08 2014

Provisions pour risques et charges	709	935
Valeur nette	709	935

9.1.2.5. Autres passifs courants

En K€	28 02 2015	31 08 2014

Dettes fiscales et sociales	2 032	4 641
Autres dettes*	31 072	28 253
Produits constatés d'avance	3 525	9 024
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 821	3 977
Total des dettes	40 450	45 895

* Dont 24 M€ de comptes courants bloqués

9.2. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

9.2.1.LOYERS

Le chiffre d'affaires du Groupe BLEECKER au 28 février 2015 est de 16.246 K€ dont 2.638 K€ de charges refacturées.

9.2.2.AUTRES PRODUITS

En K€	28 02 2015	31 08 2014	28 02 2014
Reprise de provisions	2 123	2 127	2 082
Autres revenus	100	328	129
Autres produits	2 223	2 455	2 211

9.2.3.CHARGES OPÉRATIONNELLES

Les charges opérationnelles correspondent essentiellement :

aux charges locatives qui incombent au propriétaire, charges liées aux travaux, frais de contentieux éventuels ainsi qu'aux frais liés à la gestion immobilière,
aux charges locatives à récupérer auprès des locataires.

Toutes les charges y compris celles récupérables auprès des locataires sont comptabilisées en Charges. Les charges récupérées auprès des locataires sont comptabilisées en Produits.

9.2.4.COUT DES EMPRUNTS OU DES DETTES PORTANT INTERET

Le coût de l'endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations, ainsi que l'impact lié aux instruments de couverture.

en K€	28 02 2015	31 08 2014	28 02 2014
Produits financiers	272	150	56
Intérêts sur emprunts et charges financières	1 301	5 510	2 921
Intérêts liés aux opérations de crédit-bail	2 875	3 578	1 373
Charges financières
liées aux financements	4 176	9 088	4 294
Coût de l'endettement
financier net	3 903	8 938	4 238
Ajustement de valeur des instruments financiers Charges nettes sur cessions de valeurs	281	4 055	2 341
mobilières de placement	2
Coût de l'endettement net	4 186	12 993	6 579

9.2.5.AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

Néant

9.3. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

9.3.1.CESSIONS D'ACTIFS

Il s'agit des produits de cessions des actifs cédés réduits de la trésorerie des filiales cédées.

9.3.2.VARIATION DES INTÉRÊTS MINORITAIRES

Suite à la cession de l'immeuble, propriété de la SNC DES ETOILES, filiale à 51% de BLEECKER, intervenue le 18 mars 2014, le versement d'un acompte sur le résultat distribuable à hauteur de 3.528 K€ a été décidé le 10 décembre 2014.

9.3.3.TRESORERIE A LA CLOTURE DE LA PERIODE

En K€	28 02 2015	31 08 2014

Valeurs mobilières de placement	3	2 926
Disponibilités	2 107	2 524
Découverts bancaires	-1 229	-488
Valeur nette	881	4 962

9.4. VARIATION DE PÉRIMÈTRE

Au cours de la période :

il a été procédé à la dissolution sans liquidation de la SARL CORNEILLE, détenue à 100% par la SA BLEECKER.

B RAPPORT D'ACTIVITÉ POUR LE 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1ER SEPTEMBRE 2014 AU 28 FÉVRIER 2015)

Le Groupe BLEECKER s'est spécialisé dans l'immobilier d'entreprise et se développe sur le marché des locaux d'activités, bureaux et plateformes logistiques.

EVÈNEMENTS MARQUANTS AU COURS DU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1ER SEPTEMBRE 2014 AU 28 FÉVRIER 2015)

renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Louis FALCO, membre du Conseil de surveillance,
renouvellement de l'autorisation de mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions,
modification de l'article 10 « Droits attachés à chaque action » des statuts de la Société, afin de ne pas conférer de droit de vote double conformément au dernier alinéa de l'article L225- 123 du Code de commerce,
renouvellement des autorisations financières.

1.1. PATRIMOINE

Le Groupe BLEECKER a poursuivi ses investissements sur le « Péripark » de GENNEVILLIERS (92) :

depuis le 24 octobre 2014, la SARL BUSONI, filiale à 100 % de BLEECKER, est propriétaire d'un immeuble à usage de locaux d'activités sur ce site, cet immeuble d'une surface de 11.181 m² est intégralement loué,
depuis le 12 décembre 2014, la SARL SALIERI, filiale à 100% de BLEECKER, bénéficie d'un contrat de crédit-bail immobilier portant sur le financement d'un immeuble à usage de locaux d'activités sur ce site, cet immeuble d'une surface de 8.788 m² est intégralement loué.

Le Groupe BLEECKER détient désormais 5 immeubles sur le « Péripark » de GENNEVILLIERS.

1.2. FINANCEMENTS BANCAIRES

Le 24 octobre 2014, la convention de crédit bancaire consentie en 2008 a été prorogée pour une durée de 4 ans et porte sur les immeubles suivants :

(incluant une nouvelle ouverture de crédit pour les emprunteurs susvisés, à l'exception de la SARL ROSTAND), ainsi que :

-BUSSY St GEORGES (77) propriété de la SARL VIVALDI, -COMBS LA VILLE (77) propriété de la SARL WAGNER, -GENNEVILLIERS (92) acquis le même jour par la SARL BUSONI (situé sur le « Péripark »),

1.3. BAUX ET GARANTIE LOCATIVE

1.4. DISSOLUTION D'UNE SOCIETE

La SARL CORNEILLE ayant cédé son bien immobilier au cours de l'exercice clos au 31 août 2012, a été dissoute sans liquidation le 15 janvier 2015.

COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BLEECKER AU COURS DU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1 ER SEPTEMBRE 2014 AU 28 FÉVRIER 2015)

2.1. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers consolidés intermédiaires de Bleecker au 28 février 2015 ont été préparés conformément à la norme I.A.S. 34 – Information Financière Intermédiaire. S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés de Bleecker pour l'exercice clos le 31 août 2014.

2.2. ACTIVITE ET SITUATION DU GROUPE BLEECKER

Produits opérationnels 18 469 34 125 18 041 Résultat opérationnel hors cession d'actif 5 243 24 908 3 388 Résultat des cessions d'actifs (219) (762) 0 Résultat opérationnel après cession d'actif 5 024 24 146 3 388	Libellés	01/09/2014 au 28/02/2015 en K€ (6 mois)	01/09/2013 au 31/08/2014 en K€ (12 mois)	01/09/2013 au 28/02/2014 en K€ (6 mois)
Résultat financier (4 186) (12 993) (6 579) Résultat net 837 11 153 (3 191) Part du Groupe 538 11 017 (3 581)	Produits financiers	272	150	56

Le total du bilan consolidé s'élève à 617.424 K€.

Les capitaux propres consolidés part Groupe s'élèvent à 130.549 K€.

2.3. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA DATE D'ARRETE DES COMPTES CONSOLIDES AU 28 FEVRIER 2015

Dans le prolongement des acquisitions effectuées au cours du premier semestre de l'exercice en cours, sur le « Péripark » de Gennevilliers, le Groupe BLEECKER s'est engagé par offre en date du 30 mars 2015 à acquérir un nouvel immeuble d'une surface de 5.278m² à usage d'activité. Le bail en l'état futur d'achèvement signé sur cet immeuble doit prendre effet le 1er septembre 2015 au plus tard.

2.4. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Il n'a pas été engagé de dépense en matière de recherche et de développement.

2.5. DESCRIPTION DES RISQUES ET INCERTITUDES

Une description des risques financiers figure au paragraphe 8.5.11 « Gestion des risques Financiers » de l'annexe aux comptes consolidés figurant dans le présent Rapport financier semestriel au 28 février 2015.

En dehors de ces risques et des risques liés à une dégradation de la situation économique des locataires, il n'existe pas de risques ou d'incertitudes au 28 février 2015.

2.6. INFORMATION SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Uniquement emprunteur à taux variable, le Groupe BLEECKER a limité le risque d'évolution à la hausse des taux d'intérêt par une politique de gestion de ce risque à l'aide d'instruments dérivés (caps).

2.7. INFORMATION ENVIRONNEMENTALE ET PRISE EN COMPTE DU DEVELOPPEMENT DURABLE

BLEECKER est engagé dans une politique de développement durable tant dans la gestion de ses actifs que dans sa stratégie d'investissement et de valorisation de son patrimoine. D'un point de vue opérationnel, BLEECKER a confié à son Asset Manager, SINOUHE IMMOBILIER, la mise en œuvre, le déploiement et le contrôle de sa politique environnementale.

Dans le cadre de la gestion de ses actifs, BLEECKER porte une attention toute particulière au respect des normes de sécurité, de santé et de protection de l'environnement. Fort de son expérience sur la gestion d'actifs industriels classés à autorisation au titre des ICPE, BLEECKER a mis en place depuis plusieurs années une organisation interne qui permet d'assurer une veille réglementaire sur ces domaines, d'identifier et de maîtriser ses risques environnementaux et de contrôler la bonne application des exigences minimales sur ses immeubles.

La réduction de l'empreinte écologique de notre activité immobilière passe également par une utilisation rationnelle et raisonnable des ressources naturelles.

Conscient des efforts à mener dans ce domaine, BLEECKER est engagé dans une démarche permettant d'évaluer et de suivre les performances environnementales de ses actifs afin d'identifier les principaux leviers d'action, qu'ils soient liés à la gestion courante des immeubles en collaboration avec les locataires, ou dans le cadre de travaux modificatifs.

Les restructurations plus lourdes font l'objet d'une réflexion globale qui intègre les enjeux environnementaux avec pour objectif l'optimisation des performances énergétiques et la qualité environnementale des immeubles.

Cette réflexion est menée très en amont en partenariat avec un bureau d'étude spécialisé afin d'étudier toutes les solutions d'approvisionnement énergétique envisageables, les techniques d'isolation et d'évaluer leur pertinence par rapport aux données du projet (localisation géographique, usage, climat…) et aux objectifs à atteindre.

Depuis le début de l'année 2013, BLEECKER s'est adjoint les services d'un organisme de conseil afin de structurer et pérenniser sa démarche de développement durable.

Pour répondre aux obligations légales et réglementaires, BLEECKER a établi pour la clôture du 31 août 2014, un rapport sur la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise qui regroupe les informations sociales, environnementales et sociétales. Ce rapport a été validé par le BUREAU VERITAS, organisme tiers indépendant.

En conséquence sur l'exercice en cours, BLEECKER déploie sa politique de développement durable au travers d'actions concrètes telles que :

le lancement d'un processus visant à déployer la certification BREEAM-IN-USE sur l'ensemble de son patrimoine. Après avoir obtenu la certification BREEAM-IN-USE sur l'immeuble détenu par la SARL MOLIERE (performance atteinte en « VERY GOOD »), BLEECKER lance au cours de cet exercice la certification sur les immeubles des sociétés SCI CROIX DU SUD, SARL BELLINI, SARL RACINE et SARL RAVEL,
la poursuite de la collecte des données environnementales auprès de tous les locataires : consommations énergétiques, typologie d'équipements, gestion des déchets, transport …,
le déploiement et la mise en pratique des documents internes élaborés au cours de l'exercice précédent :
guide interne de bonnes pratiques à mettre en œuvre lors de tous travaux d'aménagement, dans le choix des matériaux, éclairage, acoustique, équipements sanitaires…,
charte « Chantier vert » afin de limiter les impacts environnementaux lors des travaux d'aménagement ou de rénovation.

2.8. INFORMATION SOCIALE

Au 28 février 2015, le Groupe BLEECKER n'employait aucun salarié.

2.9. PARTIES LIEES

Voir paragraphe 5.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

3. EVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR

BLEECKER poursuit son recentrage sur les projets d'investissements en immeubles de bureaux parisiens restructurés mais également sur les parcs et locaux d'activités récents en Ile de France. A cet égard, la signature récente d'une offre d'acquisition d'un bâtiment à usage d'activités de 5.278m² à édifier sur le « Péripark » de GENNEVILLIERS, portera à 6 le nombre d'actifs BLEECKER sur ce parc.

Concernant son portefeuille, BLEECKER s'attache au travers d'un asset management actif à (i) la revalorisation de ses propres actifs tels que les immeubles parisiens du 11 rue de Saint Florentin par la réalisation de programmes de travaux de repositionnement et (ii) apporte un soin particulier à la relation avec ses locataires et à l'anticipation des besoins de ces derniers dans l'esprit de pérenniser la situation locative de ses actifs.

La certification BREEAM-IN-USE est également un des objectifs de BLEECKER qui vise à la déployer sur ses actifs les plus significatifs.

Dans le cadre de sa stratégie de consolidation de ses financements ou refinancements, BLEECKER a anticipé le refinancement de 2 actifs (Bussy St Georges (77) et Combs la Ville (77)) lors de la renégociation de la convention de crédit bancaire mise en place en 2008.

BLEECKER reste également susceptible de poursuivre ses arbitrages d'actifs matures ou non stratégiques conformément aux cessions réalisées, afin d'investir dans de nouveaux projets offrant une rentabilité attractive et/ou disposant d'un potentiel de revalorisation à moyen ou long terme.

C - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EXAMEN LIMITÉ DES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Société BLEECKER Période du 1er septembre 2014 au 28 février 2015

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société BLEECKER, relatifs à la période du 1er septembre 2014 au 28 février 2015, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1 Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2 Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.