Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 21.340.856,70 € Siège social : 39 avenue George V – PARIS (75008) 572 920 650 RCS PARIS

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 28 FEVRIER 2014

DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Paris, le 29 avril 2014

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes présentés dans le rapport financier semestriel (1er septembre 2013 – 28 février 2014) sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de la Société et de l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe BLEECKER, que le rapport semestriel d'activité figurant en page 37 présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice (1er septembre 2013 – 28 février 2014), de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice en cours.

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD Monsieur Philippe BUCHETON Président du Directoire Directeur Général

A.	COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS POUR LE 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1ER SEPTEMBRE 2013 AU 28 FÉVRIER 2014)	6
I.	BILAN CONSOLIDÉ	6
II.	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	8
III.	TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES	10
IV.	TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES	11
V.	ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS	12
1.	Évènements significatifs 12 1.1. SUR LA PÉRIODE 1 ER SEPTEMBRE 2013 AU 28 FÉVRIER 2014 12 1.1.1. Patrimoine 12 1.1.2. Financements bancaires 12 1.1.3. Dissolution d'une société 13 1.1.4. Constitution de sociétés 13 1.2. POSTÉRIEUREMENT AU 28 FÉVRIER 2014 13
2.	Evolution du capital social 13
3.	Composition du capital social 13
4.	Evolution du cours du titre BLEECKER 14
5.	Parties liées 14
	5.1. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS 14
	5.2. PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIÉES 14
6.	Engagements du groupe BLEECKER 15
	6.1. HYPOTHÈQUES 15
	6.2. NANTISSEMENTS DE TITRES DE PARTICIPATION 16
	6.3. NANTISSEMENT DE CONTRATS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER 17
	6.4. CAUTIONS BANCAIRES DONNÉES PAR BLEECKER ET SES FILIALES 17
	6.5. CAUTIONS BANCAIRES REÇUES PAR BLEECKER ET SES FILIALES 17
	6.6. PROMESSES DE VENTE OU D'ACHAT 18
	6.7. COVENANTS 18
7.	Base de préparation, d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations 19
8.	Principes généraux de consolidation 19
	8.1. RÉFÉRENTIEL 19
	8.2. PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS 20
	8.3. AMENDEMENTS ET INTERPRETATIONS DES NORMES IFRS APPLICABLES A COMPTER DES EXERCICES
	OUVERTS LE 1 ER JANVIER 2013 20
	8.4. MÉTHODES DE CONSOLIDATION 20 8.4.1. Périmètre de consolidation 20
	8.4.2. Retraitements de consolidation et éliminations 21
	8.4.2.1. Retraitements d'homogénéisation des comptes sociaux 21
	8.4.2.2. Opérations réciproques 21
	8.5. MÉTHODES COMPTABLES 21
	8.5.1. Immobilisations incorporelles 21
	8.5.2. Immobilisations corporelles 21
	8.5.2.1. Immeubles de placement 21
	8.5.2.2. Actifs destinés à la vente 22
	8.5.3. Instruments financiers 22

	8.5.4.	Stocks 23
	8.5.5.	Créances clients et autres créances 23
	8.5.6.	Trésorerie et équivalents de trésorerie 24
	8.5.7.	Capitaux propres 24
	8.5.8.	Avantages au personnel 24
	8.5.9.	Provisions et passifs non financiers éventuels 24
	8.5.10.	Impôts 24
		8.5.10.1. Régime S.I.I.C 24
	8.5.11.	Gestion des risques financiers 25
		8.5.11.1. Le risque de taux d'intérêt 25
		8.5.11.2. Les risques de marché 25
		8.5.11.3. Le risque de liquidité 25
		8.5.11.4. Le risque de contrepartie 27

		8.5.11.5. Le risque sur actions 27
	8.5.12.	Secteurs opérationnels 27

9.		Notes sur les états financiers consolidés 30
	9.1.	BILAN CONSOLIDÉ 30
	9.1.1.	Actif 30
	9.1.1.1.	Immobilisations incorporelles 30
	9.1.1.2.	Immeubles de placement 30
	9.1.1.3.	Autres actifs non courants 32
	9.1.1.4.	Clients et comptes rattachés 32
	9.1.1.5.	Avances et acomptes versés 32
	9.1.1.6.	Autres créances non courantes 33
	9.1.1.7.	Instruments financiers dérivés 33
	9.1.1.8.	Trésorerie et équivalents de trésorerie 33
	9.1.2.	Passif 33
	9.1.2.1.	Capitaux propres 33
	9.1.2.2.	Passifs financiers courants et non courants 34
	9.1.2.3.	Dépôts et cautionnements reçus 34
	9.1.2.4.	Provisions pour risques et charges 34
	9.1.2.5.	Autres passifs courants 35

	9.2.	COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 35
	9.2.1.	Loyers 35
	9.2.2.	Charges opérationnelles 35
	9.2.3.	Coût des emprunts ou des dettes portant intérêt 35
	9.2.4.	Autres produits et charges non courants 35
	9.3.	TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 36
	9.3.1.	Cessions d'actifs 36
	9.3.2.	Variation des intérêts minoritaires 36
	9.4.	VARIATION DE PÉRIMÈTRE 36
B		RAPPORT D'ACTIVITÉ POUR LE 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1ER SEPTEMBRE 2013 AU 28 FÉVRIER 2014)	37
		Evènements marquants au cours du 1er semestre de l'exercice (période du 1er septembre 2013	au
		28 février 2014) 37
	1.1.	PATRIMOINE 37
	1.2.	FINANCEMENTS BANCAIRES 37
	1.3.	DISSOLUTION D'UNE SOCIETE 38
	1.4.	CONSTITUTION DE SOCIETES 38

		Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe BLEECKER au cours du 1er semestre de
		l'exercice (période du 1er septembre 2013 au 28 février 2014) 38
	2.1.	PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 38

	2.2.	ACTIVITE ET SITUATION DU GROUPE BLEECKER 38
	2.3.	EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA DATE D'ARRETE DES COMPTES
		CONSOLIDES AU 28 FEVRIER 2014 39
	2.4.	ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT 39
	2.5.	DESCRIPTION DES RISQUES ET INCERTITUDES 39
	2.6.	INFORMATION SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS 39

2.7.	INFORMATION ENVIRONNEMENTALE ET PRISE EN COMPTE DU
	DEVELOPPEMENT DURABLE 39
2.8.	INFORMATION SOCIALE 40
2.9.	PARTIES LIEES 40
	Evolution et perspectives d'avenir 40

C -	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EXAMEN LIMITÉ DES
	COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS 42

A.COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS POUR LE 1 ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1 ER SEPTEMBRE 2013 AU 28 FÉVRIER 2014)

I. BILAN CONSOLIDÉ

	Notes	28 02 2014	31 08 2013	28 02 2013
ACTIF		K € NET IFRS	K € NET IFRS	K € NET IFRS
ACTIFS NON COURANTS		562 229	574 995	471 603
Immobilisations incorporelles	9.1.1.1	3 000	3 000	3 000
Immobilisations incorporelles		3 000	3 000	3 000
Immeubles de placement	9.1.1.2	538 480	552 680	456 200
Immobilisations corporelles		538 480	552 680	456 200
Autres actifs non courants	9.1.1.3	20 749	19 315	12 403
Immobilisations financières		20 749	19 315	12 403

ACTIFS COURANTS		35 840	21 745	11 239
Actifs destinés à la vente	9.1.1.2	14 100	0	0
Clients et comptes rattachés	9.1.1.4	1 939	10 095	2 322
Avances et acomptes versés	9.1.1.5	158	77	1 189
Autres créances courantes	9.1.1.6	6 796	6 743	5 856
Instruments financiers dérivés	9.1.1.7	2 138	3 552	31
Total des actifs courants		25 131	20 468	9 397
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9.1.1.8	10 709	1 277	1 842

TOTAL ACTIF		598 069	596 740	482 843

	Notes	28 02 2014	31 08 2013	28 02 2013
		K €	K €	K €
PASSIF		NET IFRS	NET IFRS	NET IFRS
CAPITAUX PROPRES		120 034	123 220	116 178
Capital social	9.1.2.1	21 341	21 341	21 341
Primes d'émission, de fusion, d'apport		5 976	5 976	5 976
Réserve consolidées Groupe		91 677	70 722	70 723
Résultat de l'exercice Groupe		-3 581	20 956	13 858
CAPITAUX PROPRES - PART GROUPE		115 413	118 995	111 898
Résultat intérêts minoritaires		390	1 259	1 349
Réserve intérêts minoritaires		4 231	2 966	2 931
CAPITAUX PROPRES - INTERETS MINORITAIRES		4 621	4 225	4 280
Passifs financiers non courants		401 016	330 905	246 754
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit	9.1.2.2	162 104	181 647	183 741
> Dont autres	9.1.2.2	238 913	149 257	63 013
Dépôts et cautionnements reçus	9.1.2.3	10 799	10 735	10 922
Provisions pour risques et charges	9.1.2.4	473	473	473
PASSIFS NON COURANTS		412 288	342 113	258 149
Autres passifs courants	9.1.2.5	35 769	66 631	39 508
Passifs financiers courants	9.1.2.2	29 977	64 776	69 009
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit		23 332	61 096	65 393
> Dont autres		6 645	3 680	3 616
PASSIFS COURANTS		65 747	131 407	108 517
TOTAL PASSIF		598 069	596 740	482 843

II. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

	Notes	28 02 2014	31 08 2013	28 02 2013
		K €	K €	K €
COMPTE DE RESULTAT		NET IFRS	NET IFRS	NET IFRS
Chiffre d'affaires hors taxes	9.2.1	15 830	31 301	15 448
Autres produits		2 211	1 809	1 687
Produits opérationnels		18 041	33 110	17 135
Charges externes		8 257	11 999	5 239
Impôts et taxes		3 568	4 139	1 961
Salaires et traitements		0	0	0
Dotations aux provisions		2 034	2 092	2 168
Autres charges		369	76	14
Charges opérationnelles	9.2.2	14 228	18 306	9 383
Juste valeur des immeubles	9.1.1.2	-425	14 541	10 759
Résultat opérationnel courant avant cession d'actif		3 388	29 345	18 511
Résultat des cessions d'actifs		0	0	0
Résultat opérationnel après cession d'actif		3 388	29 345	18 511
Produits des autres valeurs mobilières		0	98	56
Reprises sur provisions et transferts de charges Produits nets sur cessions valeurs mobilières de		0	0	0
placement		0	1	0
Autres produits financiers		56	22	5
Produits financiers		56	120	61
Dotations financières aux provisions		0	0
Intérêts et charges financières		4 294	7 425	3 327
Juste valeur instrument financier Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement	8.5.3.	2 341	-175	38
Charges financières		6 635	7 250	3 365
Résultat financier		-6 579	-7 130	-3 304
Résultat exceptionnel - Variation de périmètre		0	0	0
Produits d'impôt		0	0	0
Résultat net		-3 191	22 215	15 207
Part du Groupe		-3 581	20 956	13 858
Intérêts minoritaires		390	1 259	1 349
Résultat par action (1)		-3.18	18.63	12.32
Résultat dilué par action (1)		-3.18	18.63	12.32

(1) Le nombre d'actions Bleecker S.A. est au 28.02.2014 de	1 156 686
Le nombre d'actions BLEECKER auto-détenues au 28.02.2014 est de	-32 000
Soit un nombre d'actions BLEECKER net de l'auto-détention	1 124 686

État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	28 02 2014 K € NET IFRS	31 08 2013 K € NET IFRS	28 02 2013 K € NET IFRS
Résultat net	-3 191	22 215	15 207
Eléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net
Écarts de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence
Impôts liés
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net Réévaluation des immobilisations Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies
Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence
Impôts liés

Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	0	0	0

Résultat net et des gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres	-3 191	22 215	15 207
Dont part groupe	-3 581	20 956	13 858
Dont part des intérêts minoritaires	390	1 259	1 349

III. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(en K€)	Notes	28-févr-14	31-août-13	28-févr-13

Résultat net de l'exercice imputable aux
actionnaires de la société mère		(3 581)	20 956	13 858
Part relative aux intérêts minoritaires		390	1 259	1 349
Retraitements pour rétablir la concordance entre le résultat net et les flux de trésorerie provenant des
activités d'exploitation :
Dotations aux amortissements et aux provisions sur
actif immobilisé
Écarts de réévaluation et reprise des réserves de
conversion
Charges/(Produits) d'impôts différés
(Plus)/Moins-values sur cessions d'actifs non
courants				0
Part des résultats des sociétés mises en équivalence
(Reprises)/Dotations aux provisions courantes et non
courantes et variation des actifs et dettes d'impôts
courants Juste valeur des immeubles	9.1.1.2	425	(14 541)	(10 759)
Juste valeur des instruments financiers	8.5.3	2 341	(175)	38
Coût de l'endettement financier net	9.2.3	6 579	7 130	3 265
Capacité d'autofinancement avant coût de
l'endettement financier net et impôts		6 154	14 630	7 753
Variation des autres actifs et passifs courants et
non courants		(23 703)*	11 740	(4 341)
Flux de trésorerie provenant des activités
d'exploitation		(17 549)	26 370	3 412
Investissements :
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et	9.1.1.2
corporelles		(325)	(4 640)	(31)
Acquisitions/cessions d'immobilisations financières Acquisition de titres d'auto détention		(1 434)	(11 088)	(4 176)
Produits de cessions d'immobilisations incorporelles
et corporelles				0
Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie)
Produits de cession de filiales (nets de trésorerie)	9.3.1
Accroissement/(Diminution) de la trésorerie liée aux
variations de périmètre		6	35	0
Flux de trésorerie affectés aux activités
d'investissement		(1 753)	(15 693)	(4 207)
Accroissement net/(Diminution nette) des dettes	9.1.2.2
financières courantes et non courantes		34 233	(7 421)	(836)
Coût de l'endettement financier net	9.2.3	(6 579)	(7 130)	(3 265)
Distribution de dividendes au public
Distribution de dividendes aux associés
Distribution aux minoritaires				0
Décaissements liés aux options de vente accordées aux intérêts minoritaires
Augmentations et réduction de capital
Variation autres réserves
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux)
activités de financement		27 654	(14 551)	(4 102)
Augmentation nette des comptes de trésorerie		8 352	(3 875)	(4 897)
Trésorerie à l'ouverture de la période		970	4 845	4 845
Trésorerie à la clôture de la période		9 322	970	(52)

* dont 17 811 K€ de remboursement de comptes courants

IV. TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

VARIATION CAPITAUX PROPRES	Nombre d'actions	Capital	Prime de	Réserve	Réserves	Autres	Report	Autres réserves	Résultat	Capitaux	Intérêts	Total
	net d'autodétention		fusion	légale	réglementées	réserves	à nouveau	consolidées	de la période	propres	minoritaires
Au 31 08 2012	1 124 686	22 503	5 976	674	5 242	9	-3 084	41 564	25 156	98 040	2 931	100 970
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Diminution de capital		-1 162						1 162
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende
Affectation résultat 2012								25 156	-25 156		0
Résultat de la période									20 956	20 956	1 259	22 215
Variations de périmètre										0	35	35

AU 31 08 2013	1 124 686	21 341	5 976	674	5 242	9	-3 084	67 882	20 956	118 995	4 225	123 220
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Diminution de capital
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende
Affectation résultat 2013								20 956	-20 956		0
Résultat de la période									-3 581	-3 581	390	-3 191
Variations de périmètre										0	6	6
Au 28 02 2014	1 124 686	21 341	5 976	674	5 242	9	-3 084	88 837	-3 581	115 413	4 621	120 034

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS

Préambule

BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment C, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE.

BLEECKER et ses filiales, ci-après "Groupe BLEECKER", se sont spécialisées dans l'immobilier d'entreprise qui s'est développé sur le marché des locaux d'activités, bureaux et plateformes logistiques.

Les états financiers consolidés au 28 février 2014 du Groupe BLEECKER ont été arrêtés par le Directoire de BLEECKER le 15 avril 2014 et présentés au Conseil de Surveillance le 23 avril 2014.

1. ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS

1.1. SUR LA PÉRIODE 1 ER SEPTEMBRE 2013 AU 28 FÉVRIER 2014

BLEECKER a tenu une Assemblée Générale Mixte le 27 février 2014, au cours de laquelle, outre l'approbation des comptes sociaux et consolidés au 31 août 2013, la décision suivante a été prise :

autorisation donnée au Directoire pour une période de 12 mois à compter de la date de l'Assemblée, de réduire le capital social de la Société par annulation de 30.000 actions autodétenues, soit une réduction du capital social de la Société de 553.500 euros, correspondant au montant total de la valeur nominale des 30.000 actions.

En cas d'utilisation de l'autorisation d'annulation de 30.000 actions auto-détenues, comptabilisées dans les livres de la Société pour un montant de 1.331.212,61 euros et de la réduction corrélative du capital social à hauteur de 553.500 euros, la différence, soit 777.712,61 euros, serait imputée sur le compte "Réserves indisponibles", dont le montant serait ramené de 1.407.724,05 euros à 630.011,44 euros. De plus, compte tenu de l'obligation de disposer de réserves indisponibles d'un montant minimal égal au coût d'acquisition des 2.000 actions auto-détenues résiduelles, le compte "Réserves indisponibles" serait ramené de 630.011,44 euros à 76.511,44 euros, en affectant la quote-part de réserves indisponibles ainsi libérée, soit 553.500 euros au compte « Report à nouveau »

1.1.1. PATRIMOINE

Le 27 septembre 2013, la SCI NEFLIER, filiale à 50 % de BLEECKER, a procédé à la réception d'un nouveau bâtiment à usage de bureaux et d'activité d'une surface d'environ 963 m² situé à PESSAC (33660), objet d'un contrat de promotion immobilière signé le 2 mars 2013. Cet immeuble est intégralement loué.

1.1.2. FINANCEMENTS BANCAIRES

Le 23 décembre 2013, la SARL MOLIERE a, dans le cadre d'une opération de cession-bail, vendu son bien immobilier, sis 39 Avenue George V à PARIS (75008), à un pool de financement, moyennant le prix contrat en mains de 95 M€.

Ce même pool de financement a le même jour, sur ce même bien immobilier, consenti un contrat de crédit-bail immobilier à la SARL MOLIERE, pour un engagement financier HT limité à 95 M€ sur une durée de 16 ans à compter du 23 décembre 2013.

Depuis le 15 octobre 2013, la SCI NEFLIER bénéficie d'un prêt bancaire d'un montant de 750.000 € pour le financement partiel de la réalisation de son nouvel immeuble à PESSAC (33660) ci-dessus décrit.

1.1.3. DISSOLUTION D'UNE SOCIETE

Les projets envisagés par la SCI DU RATEAU n'ayant pas abouti, la société a été dissoute et liquidée le 15 novembre 2013.

1.1.4. CONSTITUTION DE SOCIETES

Au cours de la période, BLEECKER a constitué les 2 filiales à 100% suivantes :

la SARL BUSONI,
la SARL SALIERI,

afin de saisir des opportunités de développement.

1.2. POSTÉRIEUREMENT AU 28 FÉVRIER 2014

Le 18 mars 2014, la SNC DES ETOILES, filiale à 51 % de BLEECKER, a cédé son actif immobilier sis à SERRIS (77) Zac des Etoiles – 16 cours du Danube, moyennant le prix de 14.100.000 €. Le prêt bancaire qui finançait ce bien, a été remboursé pour un montant de 6.852.443 €.

2. EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Au cours de la période, il n'y a pas eu de modification du capital social, BLEECKER détient toujours 32.000 de ses propres actions.

3. COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à vingt et un millions trois cent quarante mille huit cent cinquante-six euros et soixante-dix centimes (21.340.856,70 €). Il est divisé en un million cent cinquante-six mille six cent quatre-vingt-six (1.156.686) actions d'une valeur nominale de dix-huit euros et quarante-cinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie.

Au 28 février 2014, l'autodétention représente 32.000 actions sans droit de vote, soit 2,77% du capital.

Au titre du concert constitué entre Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, la société THALIE, Monsieur Philippe BUCHETON et la société AM DEVELOPPEMENT, la détention capitalistique représente 36,96% du capital (en tenant compte des actions auto-détenues).

4. EVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER

	du 01 09 2009	du 01 09 2010	du 01 09 2011	du 01 09 2012	du 01 09 2013
	au 31 08 2010	au 31 08 2011	au 31 08 2012	au 31 08 2013	au 28 02 2014
Cours +haut	48,00 €	46,00 €	47,98 €	65,00 €	52,00 €
Cours +bas	37,21 €	36,00 €	21,00 €	37,01 €	36,25 €

267 titres ont été échangés sur la période du 1er septembre 2013 au 28 février 2014 (Source : Euronext Paris SA).

5. PARTIES LIÉES

5.1. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Au cours de la période concernée, les membres du Directoire n'ont perçu aucune rémunération, ni aucun salaire. Les membres du Conseil de surveillance également membres du Comité d'audit n'ont perçu ni jetons de présence, ni rémunération, ni salaire de la part de la SA BLEECKER.

5.2. PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIÉES

Sont considérées "parties liées" les personnes morales dont les dirigeants et associés directs ou indirects sont communs avec ceux de BLEECKER. Il s'agit essentiellement (i) de la société SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, et M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, (ii) de la société THALIE, majoritairement contrôlée par Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD et (iii) de la société AM DEVELOPPEMENT, majoritairement contrôlée par M. Philippe BUCHETON :

Le Groupe BLEECKER maintient le schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, confiée à la société SINOUHE IMMOBILIER qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d'asset management et de gestion locative.
La SARL MOLIERE, crédit-preneur de l'ensemble immobilier sis 39 avenue George V à PARIS (75008), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti :
o un bail commercial à la SNC SINOUHE IMMOBILIER à effet du 01.09.2008 pour une surface de 2.855 m² environ et une durée de 12 ans fermes soit jusqu'au 31 août 2020. Cette durée ferme a été mise en place en contrepartie d'une option d'achat, pour un prix à dires d'expert, et d'un droit de préférence portant sur l'ensemble immobilier propriété de la SARL MOLIERE. Le loyer annuel actuel s'élève à 2.486.868,13 € HT. Préalablement à l'opération de cession-bail décrite au paragraphe 1.1.2. «FINANCEMENTS BANCAIRES», la SNC SINOUHE IMMOBILIER a renoncé expressément à son droit de préférence et à son option d'achat pendant toute la période où le crédit-bail restera en vigueur. La SNC SINOUHE IMMOBILIER recouvrera ses pleines prérogatives au titre de l'option d'achat et du droit de préférence à compter de la date à laquelle le crédit-bail ne sera plus en vigueur, par arrivée de son terme originairement prévu ou de manière anticipée.
o un bail commercial à la SARL GRIKOS, filiale indirecte de THALIE et AM DEVELOPPEMENT, à effet du 01.04.2011 pour une surface de 548 m² et un loyer annuel actuel de 254.396,26 € HT.
Des contrats de domiciliation ont été consentis par la SNC SINOUHE IMMOBILIER à BLEECKER et ses filiales pour la domiciliation de leur siège social au 39 avenue George V à PARIS (75008). Ces contrats prévoient une rémunération d'un montant forfaitaire annuel de 1.600 € HT par domiciliation.
La SARL ROSTAND, propriétaire d'un ensemble immobilier sis 8 rue de Hanovre à PARIS (75002), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SNC SINOUHE IMMOBILIER un bail commercial d'une durée de 9 ans à effet du 01.01.2009, portant sur une surface de 56 m² environ à usage de bureaux. Le loyer annuel actuel s'élève à 15.569,47 € HT.
La SARL MAHLER, propriétaire d'un ensemble immobilier sis 11 rue Saint-Florentin à PARIS (75008), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SAS AM DEVELOPPEMENT un bail commercial d'une durée de 9 ans à effet du 08.03.2011, portant sur une surface de 84 m² environ à usage de bureaux. Le loyer annuel actuel s'élève à 28.058,94 € HT.
Les comptes courants des SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT ouverts dans les livres de BLEECKER, sont bloqués dans les conditions suivantes :
SARL THALIE : 14 M€
SAS AM DEVELOPPEMENT : 10 M€
BLEECKER a la faculté, à son initiative, de procéder à un remboursement anticipé total ou partiel de ces comptes courants si elle le juge utile,
rémunération : taux annuel EURIBOR 3 mois + 1,60.

Toute somme excédant les montants bloqués, versée au crédit des comptes courants des SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT ouverts dans les livres de BLEECKER, sera rémunérée sur la base du taux maximal d'intérêts fiscalement déductible pour les comptes d'associés.

6. ENGAGEMENTS DU GROUPE BLEECKER

6.1. HYPOTHÈQUES

Les principaux engagements donnés par les filiales de BLEECKER sont des hypothèques en garantie des emprunts souscrits auprès des établissements de crédit.

Sociétés dont les biens immobiliers sont grevés d'une hypothèque	Prêts hypothécaires en cours	Tirages des prêts réalisés	Capital restant dû sur les prêts hypothécaires au 28 02 2014
SARL ANATOLE FRANCE	11 060 000 €	11 060 000 €	8 950 550 €
SARL BARTOK	22 125 000 €	22 125 000 €	15 484 856 €
SARL BELLINI	2 842 000 €	2 842 000 €	2 316 000 €
SARL BORODINE	10 575 000 €	10 575 000 €	7 691 732 €
SCI CARRE BOSSUET	12 000 000 €	12 000 000 €	8 295 592 €
SCI CROIX DU SUD	6 940 000 €	6 940 000 €	6 940 000 €
SARL GIDE	10 150 000 €	10 150 000 €	9 878 000 €
SNC DES ETOILES	11 775 000 €	11 775 000 €	7 070 745 €
SARL MAHLER	10 600 000 €	10 600 000 €	10 600 000 €
SARL MALLARME	7 600 000 €	7 600 000 €	6 583 452 €
SARL MOUSSORGSKI	10 000 000 €	10 000 000 €	8 784 566 €
SCI NEFLIER	11 000 000 €	11 000 000 €	9 035 936 €
SCI PARC DU SEXTANT	4 300 000 €	4 251 489 €	3 907 488 €
SARL RACINE	5 000 000 €	5 000 000 €	4 100 000 €
SARL RAMEAU	5 500 000 €	5 500 000 €	3 304 762 €
SARL RAVEL	8 400 000 €	8 400 000 €	5 146 750 €
SARL ROSTAND	11 857 500 €	11 857 500 €	10 606 655 €
SARL VIVALDI	7 632 317 €	5 174 500 €	4 514 751 €
SARL WAGNER	22 588 684 €	15 314 400 €	13 361 814 €
	191 945 500 €	182 164 889 €	146 573 649 €

6.2. NANTISSEMENTS DE TITRES DE PARTICIPATION

BLEECKER et/ou ses filiales ont consenti des nantissements de titres de participation de leurs filiales au profit d'établissements de crédit dans le cadre de financements d'investissements immobiliers développés par les filiales dont les titres sont nantis.

Il s'agit des titres de participation des sociétés consolidées suivantes :

Sociétés	Nombre de titres nantis	% du capital
SARL ANATOLE FRANCE	7.600 parts sociales	100%
SARL BALZAC	6.100 parts sociales	100%
SARL BARTOK	500 parts sociales	100%
SARL BORODINE	5.486.100 parts sociales	100%
SARL BOSSUET	6.100 parts sociales	100%
SARL CARAFA	6.100 parts sociales	100%
SARL GABRIELLI	6.100 parts sociales	100%
SARL GIDE	6.100 parts sociales	100%
SARL LULLI	6.100 parts sociales	100%
SARL MAHLER	3.500 parts sociales	100%
SARL MALLARME	6.100 parts sociales	100%
SARL MOLIERE	6.100 parts sociales	100%
SARL MOUSSORGSKI	6.100 parts sociales	100%
SARL PROUST	6.100 parts sociales	100%
SARL ROSTAND	8.100 parts sociales	100%
SARL VERDI	6.100 parts sociales	100%
SARL VIVALDI	8.600 parts sociales	100%
SARL WAGNER	6.500 parts sociales	100%
SCI CARRE BOSSUET	180.100 parts sociales	100%
SCI DE LA CROIX DU SUD	65 parts sociales	65%
SNC DES ETOILES	51 parts sociales	51%
SCI PARC DU SEXTANT	715 parts sociales	65%

Des engagements de non cession de titres ont été pris sur les titres des SARL BELLINI, SARL RACINE et SARL RAMEAU et SCI NEFLIER.

6.3. NANTISSEMENT DE CONTRATS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER

Les contrats de crédit-bail immobilier, consentis aux SARL CARAFA, GABRIELLI et MOLIERE, ont été nantis au profit des pools de crédits-bailleurs respectifs.

6.4. CAUTIONS BANCAIRES DONNÉES PAR BLEECKER ET SES FILIALES

Néant.

6.5. CAUTIONS BANCAIRES REÇUES PAR BLEECKER ET SES FILIALES

Cautions bancaires reçues par BLEECKER et ses filiales :

Sociétés bénéficiaires	Montant	Objet
BLEECKER	60 856 €	Caution bancaire locataire
SARL BARTOK	160.144 €	Caution bancaire locataire
SARL CARAFA	7.000.000 €	Caution bancaire locataire
SCI CARRE BOSSUET	683.725 €	Caution bancaire locataire
SCI DE LA CROIX DU
SUD	150 230 €	Caution bancaire locataire
SARL MALLARME	72.675 €	Caution bancaire locataire
SARL RAVEL	42.688 €	Caution bancaire locataire
SARL ROSTAND	213.646 €	Cautions bancaires locataires

6.6. PROMESSES DE VENTE OU D'ACHAT

Néant

6.7. COVENANTS

Dans le cadre de certains de leurs financements, les sociétés du Groupe BLEECKER sont soumises aux covenants usuels suivants :

le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ; 9 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 67,50% à 80% au maximum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, tous les 2 ans, annuellement ou semestriellement ;
l'Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers par le résultat d'exploitation ; 7 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 120% à 200% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, semestriellement ou trimestriellement ;
le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash-flow généré pour servir la charge de sa dette ; 5 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 110% à 120% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou trimestriellement.

Le Groupe BLEECKER communique, à la demande des organismes de financement, sur le respect des clauses d'exigibilité anticipée et l'évolution des ratios contractuels. Au 28 février 2014, comme au 31 août 2013, le Groupe BLEECKER respecte l'ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d'exigibilité anticipée et à ces covenants.

Étant précisé en ce qui concerne les covenants que :

s'agissant du ratio LTV, au cours du dernier test, le ratio le plus élevé constaté était de 60,10 % (calculé contractuellement sur 6 sociétés) alors que le ratio contractuel qu'il faut respecter est de 67,50% au maximum ;
s'agissant du ratio ICR, au cours des derniers tests, le ratio le moins élevé constaté par l'une des sociétés était de 449 % (calculé contractuellement sur 6 sociétés), alors que le ratio contractuel qu'elle était tenue de respecter est de 200% au minimum ;
s'agissant du ratio DSCR, au cours du dernier test, le ratio le moins élevé constaté par l'une des sociétés concernées était de 122% alors que le ratio contractuel qu'elle était tenue de respecter est de 110 % au minimum.

Chaque contrat de financement bancaire ayant ses propres covenants, le non-respect de l'un d'eux n'aurait pas d'impact sur les autres contrats de financement bancaire.

7. BASE DE PRÉPARATION, D'ÉVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION D'ESTIMATIONS

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des immeubles de placement, des valeurs mobilières de placement, des instruments financiers dérivés, et des instruments financiers détenus à des fins de transaction qui sont évalués à leur juste valeur.

La préparation des états financiers nécessite, de la part de la direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges, notamment en ce qui concerne :

la valorisation des immeubles de placement,
la valeur de marché des instruments dérivés,
les provisions,
les charges locatives, taxes et assurances lorsque leur montant n'est pas définitivement connu à la clôture.

La direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique. Toutefois, en fonction de l'évolution de ces hypothèses, les résultats pourraient différer des estimations actuelles.

8. PRINCIPES GÉNÉRAUX DE CONSOLIDATION

8.1. RÉFÉRENTIEL

Les états financiers consolidés intermédiaires de Bleecker au 28 février 2014 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 – Information Financière Intermédiaire. S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés de Bleecker pour l'exercice clos le 31 août 2013.

Les principes et méthodes comptables retenus pour les comptes consolidés sont identiques à ceux utilisés dans la présentation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 août 2013 à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes d'application obligatoire à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2013 :

IFRS 1 : Première adoption des IFRS
IFRS 10 : Etats financiers consolidés
IFRS 11 : Partenariats
IFRS 13 : Evaluation de la juste valeur
IAS 1 : Présentation des états financiers
IAS 16 : Immobilisations corporelles
IAS 32 : Instruments financiers : Présentation
IAS 34 : Information financière intermédiaire

Ces normes, amendements et interprétations n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés semestriels de BLEECKER établis au 28 février 2014.

Les normes et interprétations adoptées par l'I.A.S.B ou l'I.F.R.I.C. mais non encore adoptées par l'Union européenne n'ont pas donné lieu à une application anticipée.

8.2. PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS

Aucun reclassement d'éléments n'a été opéré dans la présentation des états financiers consolidés au 28 février 2014.

8.3. AMENDEMENTS ET INTERPRETATIONS DES NORMES IFRS APPLICABLES A COMPTER DES EXERCICES OUVERTS LE 1 ER JANVIER 2013

Les amendements et interprétations d'application obligatoire à compter des exercices ouverts le 1 er janvier 2013, ont été pris en compte et sont sans incidence significative sur les comptes du Groupe BLEECKER au 28.02.2014.

8.4. MÉTHODES DE CONSOLIDATION

L'ensemble des filiales de BLEECKER entre dans le périmètre de consolidation et est consolidé par intégration globale en raison du contrôle exclusif direct ou indirect de BLEECKER.

8.4.1.PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation comprend 38 sociétés au 28 février 2014.

Sauf mention expresse, les pourcentages des droits de vote sont identiques à la quote-part de capital détenue.

NOM	N° SIREN	Siège		% contrôle			Méthode de consolidation*			% Intérêts
			28 02 2014	28 02 2013	31 08 2013	28 02 2014	28 02 2013	31 08 2013	28 02 2014	28 02 2013	31 08 2013
BLEECKER SA	572 920 650	Paris					Société consolidante
ANATOLE FRANCE SARL	435 373 469	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
BALZAC SARL	435 371 547	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SNC LES ETOILES	440 603 678	Paris	51	51	51	IG	IG	IG	51	51	51
BARTOK SARL	444 344 246	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
BELLINI SARL	501 474 159	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
BORODINE SARL	502 729 551	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
BOSSUET SARL	440 187 086	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
BUSONI SARL	800 254 203	Paris	100	-	-	IG	-	-	100	-	-
CARAFA SARL	749 929 402	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100-
SCI CARRE BOSSUET	478 314 628	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
BRAHMS SARL	437 695 273	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI NEFLIER	451 340 301	Paris	50	50	50	IG	IG	IG	50	50	50
CORNEILLE SARL	435 372 412	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
DUMAS SARL	440 165 504	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
GABRIELLI SARL	534 937 594	Paris	100	100	100	IG	IG	100	100	100	100-
GIDE SARL	435 372 875	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
LULLI SARL	437 952 096	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MAHLER SARL	444 344 436	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MALLARME SARL	440 193 795	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MOLIERE SARL	435 372 826	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MOUSSORGSKI SARL	440 259 380	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MOZART SARL	440 259 521	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI PARC DU SEXTANT	491 500 229	Paris	65	65	65	IG	IG	IG	65	65	65
PROUST SARL	435 373 485	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI DE LA CROIX DU SUD	498 907 005	Paris	65	65	65	IG	IG	IG	65	65	65
RACINE SARL	435 373 519	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
RAMEAU SARL	437 951 767	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100

(*)IG : Intégration Globale

SCI DU RATEAU	504 235 342	Paris	50	50	50	IG	IG	IG	50	50	50
RAVEL SARL	437 936 727	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
ROSTAND SARL	440 182 913	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SALIERI SARL	800 262 990	Paris	100			IG	-	-	100	-	-
STRAUSS SARL	444 344 311	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI CHATEAUDUN	492 977 848	Paris	50	50	50	IG	IG	IG	50	50	50
VARESE SARL	444 351 415	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
VERDI SARL	440 233 799	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
VIVALDI SARL	437 968 316	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
WAGNER SARL	444 344 105	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100

8.4.2.RETRAITEMENTS DE CONSOLIDATION ET ÉLIMINATIONS

8.4.2.1. Retraitements d'homogénéisation des comptes sociaux

Les règles et méthodes appliquées par les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation font l'objet de retraitements pour les rendre homogènes avec celles du Groupe BLEECKER.

8.4.2.2. Opérations réciproques

Les opérations réciproques ainsi que les éventuels résultats de cessions résultant d'opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés.

8.5. MÉTHODES COMPTABLES

8.5.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont constituées de la marque BLEECKER valorisée à l'origine par un expert indépendant. Des tests de dépréciation sont réalisés en comparaison avec la valeur économique, ces tests sont déterminés selon les mêmes méthodes que celles retenues par l'expert indépendant.

8.5.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

8.5.2.1. Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont principalement des immeubles destinés à la location pour en retirer des loyers et non pour leur utilisation à des fins de production de biens ou de fourniture de services ou à des fins administratives.

Les contrats de biens acquis en crédit-bail s'analysent comme des contrats de location financement et sont inscrits à l'actif du bilan, et les emprunts correspondant sont repris au passif dans les dettes financières.

Corrélativement, les redevances sont annulées et la charge financière liée au financement ainsi que la juste valeur du bien sont constatées conformément aux méthodes comptables du Groupe BLEECKER.

En application de la norme IAS 40, le Groupe BLEECKER a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente et valorise son patrimoine en exploitation en conséquence. La juste valeur des actifs en exploitation est déterminée sur la base d'expertises indépendantes donnant des évaluations hors droits d'enregistrement. L'évaluation des actifs du Groupe BLEECKER repose sur des rapports d'expertises effectuées pour des valeurs au 31 août 2013 par un expert indépendant, Cushman & Wakefield Expertise (C&W Expertise) 11-13 Avenue de Friedland à PARIS (75008).

Il n'est pas intervenu sur la période de fait relatif à ces actifs pouvant impacter significativement cette juste valeur.

La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie en conformité avec la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et suivant les principes contenus dans le RICS Appraisal and Valuation Standards, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors (le Red Book) et les règles en vigueur en France telles que définies dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière.

Le patrimoine du groupe BLEECKER se compose essentiellement de bureaux, d'entrepôts, locaux à usage mixte (bureaux, locaux d'activités, entrepôts). Pour chacun de ces biens immobiliers, le taux de rendement des revenus locatifs retenu par l'expert indépendant dépend de la surface des biens, de leur localisation géographique et de leur état.

les bureaux ont un taux de rendement compris entre 4,75 % et 7,75 %,
les entrepôts ont un taux de rendement compris entre 7,00 % et 8,75 %,
les biens à usage mixte ont un taux de rendement compris entre 4,15 % et 8 %.

L'expert indépendant, établit à titre indicatif une étude du marché immobilier se référant aux transactions intervenues sur la commune du bien et fait ressortir la valeur locative estimée en fonction de la superficie et de l'année de construction du ou des immeubles.

Les coûts des travaux à réaliser dans le cadre des justes valeurs retenues au 31 août 2013 sont appréhendés économiquement.

8.5.2.2. Actifs destinés à la vente

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le Groupe BLEECKER s'est engagé à céder un actif ou un groupe d'actifs, le Groupe BLEECKER le classe en tant qu'actif détenu en vue de la vente, en actif courant au bilan pour sa dernière juste valeur connue.

Les immeubles inscrits dans cette catégorie continuent à être évalués selon la méthode de la juste valeur de la manière suivante :

Immeubles mis en vente en bloc : valeur d'expertise en bloc hors droits, sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession.
Immeubles sous promesse de vente : valeur de vente inscrite dans la promesse de vente sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession, si celle-ci est inférieure à l'expertise.
Immeubles mis en vente par lots : valeur d'expertise en lots après prise en compte des divers coûts, délais et aléas qui seront supportés du fait de leur commercialisation.

8.5.3. INSTRUMENTS FINANCIERS

Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d'acquisition liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur.

Pour les actifs et passifs financiers tels que les actions cotées qui sont négociées activement sur les marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture.

Pour les autres actifs et passifs financiers tels que les dérivés de gré à gré (caps), et qui sont traités sur des marchés actifs, la juste valeur fait l'objet d'une estimation établie selon des modèles communément admis et généralement effectuée par les établissements bancaires ayant servi d'intermédiaires.

Les autres actifs et passifs financiers sont évalués au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.

À ce titre, les emprunts sont évalués à leur coût historique amorti.

L'impact lié à la couverture de taux a été comptabilisé au compte de résultat en augmentation des charges pour un montant de 2 341 K€. Cette perte résulte pour partie de l'application technique de la valorisation des produits de couverture de taux au 28 février 2014.

Le portefeuille de contrats « CAP » dégage une perte globale de 2 341 K€ sur la période du 1 er septembre 2013 au 28 février 2014, liée à la juste valeur des instruments de couverture. Aucun produit de couverture n'a été enregistré et les primes décaissées sur la même période sont de 927 K€.

La juste valeur du contrat est déterminée par un prestataire extérieur utilisant le modèle de Black & Scholes, prenant comme hypothèse que le taux est déterministe.

Les différents facteurs utilisés dans ce modèle sont les suivants :

la valeur du taux de référence,
le temps restant avant échéance de l'option,
le prix d'exercice (strike),
le taux d'intérêt sans risque,
la volatilité du taux de référence.

La volatilité utilisée pour la valorisation des caps est la volatilité implicite observée sur les marchés.

Le Groupe Bleecker a mis en place une politique de couverture des risques de hausse des taux d'intérêts. Les instruments choisis n'exposent pas le groupe au risque de baisse des taux.

Actuellement, la projection d'une année d'intérêts financiers sur les crédits à taux variable, au taux Euribor 3 mois du 28 février 2014 (soit 0,286%), n'est pas compensée par les instruments en place.

L'analyse de sensibilité démontre que sur l'exercice à venir, une augmentation de l'Euribor 3 mois de 1% ferait varier les charges financières brutes de produits de couverture de + 39,7% sur l'ensemble des dettes à taux variables. Dans un contexte de taux historiquement bas, la politique de couverture en place ne permet pas de générer un produit de couverture équivalent aux charges simulées.

A compter d'un EURIBOR à 3,286 %, qui serait à l'origine d'une hausse des charges financières brutes de 119,4 %, le dispositif de couverture commencerait à s'appliquer de façon significative.

8.5.4.STOCKS

L'activité du Groupe BLEECKER est une activité de foncière et les projets développés ont une vocation patrimoniale. De ce fait il n'existe pas de stocks.

8.5.5.CREANCES CLIENTS ET AUTRES CREANCES

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des provisions tenant compte des possibilités effectives de recouvrement.

Les créances clients et comptes rattachés correspondent aux créances clients retraitées des prestations intra-groupes, et aux comptes courants débiteurs retraités des comptes courants de BLEECKER dans les sociétés du groupe.

Les autres créances à moins d'un an résultent des créances fiscales, sociales, sur cessions d'immobilisations et sur débiteurs divers.

8.5.6.TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Ce poste comprend les valeurs mobilières de placement et les disponibilités évaluées à leur juste valeur au 28 février 2014.

8.5.7.CAPITAUX PROPRES

Conformément à la norme IAS 32, les titres auto-détenus par le Groupe BLEECKER sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres, et ce quelle que soit la catégorie dans laquelle ils ont été affectés dans les comptes sociaux (titres immobilisés ou valeurs mobilières de placement). Le produit ou la perte sur la cession éventuelle des actions auto-détenues est imputé directement sur les capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values n'affectent pas le résultat net ou de la période.

Lors de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 août 2013, au cours de l'Assemblée Générale Mixte tenue le 27 février 2014, aucune distribution de dividendes n'a été décidée.

8.5.8.AVANTAGES AU PERSONNEL

Au 28 février 2014, le Groupe BLEECKER n'emploie pas de salarié. Il n'existait pas d'avantages au personnel.

8.5.9.PROVISIONS ET PASSIFS NON FINANCIERS EVENTUELS

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision.

En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation de BLEECKER. Elles sont actualisées le cas échéant sur la base d'un taux avant impôt qui reflète les risques spécifiques du passif.

Les provisions non courantes incluent pour l'essentiel celles constituées dans le cadre de litiges opposant le Groupe BLEECKER à des tiers.

Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

8.5.10. IMPÔTS

8.5.10.1. Régime S.I.I.C

A la suite de l'exercice de l'option, le 1er septembre 2007, pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) de l'article 208-C du Code Général des Impôts, BLEECKER et ses filiales se trouvent soumises à ce régime.

Les résultats relevant du régime SIIC sont exonérés d'impôt sous certaines conditions de distribution. Toutefois, pour les sociétés nouvellement acquises, il est calculé au taux de 19% une charge d'impôt correspondant au montant de la taxe de sortie que ces sociétés devront acquitter au moment de leur option pour le régime SIIC, cette option rentrant dans la stratégie d'acquisition.

8.5.11. GESTION DES RISQUES FINANCIERS

8.5.11.1. Le risque de taux d'intérêt

A la date du 28 février 2014, l'endettement financier brut du Groupe BLEECKER s'élevait à 430 994 milliers d'euros, contracté auprès de plusieurs établissements de crédit.

Essentiellement emprunteur à taux variable, le Groupe BLEECKER est soumis au risque de hausse des taux d'intérêt dans le temps.

Afin de limiter ce risque, le Groupe BLEECKER a souscrit plusieurs instruments de couverture de type CAP (cf § 8.5.3. ci-avant). A noter toutefois que la ligne de crédit corporate, tirée à hauteur de 38,996 M€ au 28 février 2014, ne fait pas l'objet d'une couverture de taux.

8.5.11.2. Les risques de marché

La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe BLEECKER au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers.

Toutefois, cette exposition est atténuée car :

les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme et valorisés dans les comptes pour leur juste valeur ;
les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion sont susceptibles d'atténuer l'effet des fluctuations du marché locatif.

8.5.11.3. Le risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements, de la permanence d'une ligne de crédit disponible et de la diversification des ressources. Elle est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par le recours à une ligne de crédit confirmée.

Il est précisé que la politique du Groupe BLEECKER consiste à affecter une société et un financement à chaque opération immobilière.

La ligne de crédit corporate de 39 M€ gérée par BLEECKER en fonction des besoins exprimés par elle-même et ses filiales, était tirée au 28 février 2014 à hauteur de 38,996 M€.

Il est par ailleurs précisé, qu'en sus des dettes externes de la Société contractées auprès d'établissements financiers, BLEECKER dispose de comptes courant appartenant aux sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT bloqués dans les livres de BLEECKER, dans les conditions suivantes :

14 M€ pour la SARL THALIE et 10 M€ pour la SAS AM DEVELOPPEMENT ;
période de blocage : jusqu'au 31 août 2016. BLEECKER peut à son initiative procéder à un remboursement anticipé total ou partie de ces comptes courants si elle le juge utile.

Le Groupe BLEECKER a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir ; étant noté que le montant en capital, de la dette à moins d'un an s'élève au 28 février 2014 à 30 M€, pour un endettement bancaire total de 431 M€, comprenant depuis le 16 juillet 2013 une nouvelle ouverture de crédit d'un montant maximum de 56.089.579,50 € sur une durée de quatre ans.

Le Groupe BLEECKER a refinancé le 23 décembre 2013, par voie de crédit-bail à hauteur de 95 M€, l'immeuble propriété de la SARL MOLIERE dont le prêt hypothécaire arrivait à échéance en avril 2014.

Certains contrats de financement bancaire prévoient outre les clauses courantes d'exigibilité, les covenants usuels suivants qui concernent 11 sociétés :

le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ; 9 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 67,50% à 80% au maximum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, tous les 2 ans, annuellement ou semestriellement ;
l'Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers par le résultat d'exploitation ; 7 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 120% à 200% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, semestriellement ou trimestriellement ;
le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash-flow généré pour servir la charge de sa dette ; 5 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 110% à 120% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou trimestriellement.

Étant précisé en ce qui concerne les covenants que :

s'agissant du ratio LTV, au cours du dernier test, le ratio le plus élevé constaté était de 60,10 % (calculé contractuellement sur 6 sociétés) alors que le ratio contractuel qu'il faut respecter est de 67,50% au maximum ;
s'agissant du ratio ICR, au cours des derniers tests, le ratio le moins élevé constaté par l'une des sociétés était de 449 % (calculé contractuellement sur 6 sociétés), alors que le ratio contractuel qu'elle était tenue de respecter est de 200% au minimum ;
s'agissant du ratio DSCR, au cours du dernier test, le ratio le moins élevé constaté par l'une des sociétés concernées était de 122% alors que le ratio contractuel qu'elle était tenue de respecter est de 110 % au minimum.

Chaque contrat de financement bancaire ayant ses propres covenants, le non-respect de l'un d'eux n'aurait pas d'impact sur les autres contrats de financement bancaire.

8.5.11.4. Le risque de contrepartie

Bénéficiant d'un portefeuille de clients diversifié et de qualité, le Groupe BLEECKER n'est pas exposé à des risques significatifs. Dans le cadre de son développement, le Groupe BLEECKER veille à acquérir des actifs dont la situation locative est appréciée notamment sur des critères de sélection des locataires et des sûretés fournies par ces derniers. Lors des relocations, une analyse de la solidité financière est menée.

Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances très satisfaisant.

Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec un panel large d'institutions financières de premier plan. Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération financière significative, et le maintien d'une diversification satisfaisante des ressources et des intervenants est un critère de sélection.

8.5.11.5. Le risque sur actions

A la date du présent rapport financier, BLEECKER ne détient pas de participations dans des sociétés cotées, et n'est par conséquent pas exposée à un risque sur actions, à l'exception des 32.000 actions propres que détient BLEECKER.

8.5.12. SECTEURS OPERATIONNELS

L'information sectorielle telle que communiquée ci-après est conforme aux dispositions de la norme IFRS 8. Cette présentation est faite à titre de comparaison au 28 février 2013 et au 28 février 2014.

Secteurs opérationnels Bleecker au 28 février 2013 Par Zones Géographiques

- Compte de Résultat global consolidé au 28 février 2013 -

En K€	Paris	Ile de France	Régions	Total
Chiffre d'affaires	7 011	7 041	1 396	15 448
%	45.4%	45.6%	9.0%	100.0%
Autres produits d'exploitation	1 262	414	11	1 687
Charges d'exploitation	4 440	4 363	580	9 383
Juste valeur des immeubles (IAS 40)	5 707	3 334	1 718	10 759
Résultat opérationnel	9 540	6 427	2 544	18 511
%	51.5%	34.7%	13.7%	100.0%
Produits Financiers	49	5	7	61
Charges financières	1 962	1 138	265	3 365
Résultat Financier	-1 913	-1 133	-258	-3 304
%	57.9%	34.3%	7.8%	100.0%
Résultat courant	7 628	5 294	2 286	15 207
%	50.2%	34.8%	15.0%	100.0%
Résultat exceptionnel	0	0	0	0
Résultat net consolidé	7 628	5 294	2 286	15 207
%	50.2%	34.8%	15.0%	100.0%

^- Bilan global consolidé au 28 février 2013 -

En K€	Paris	Ile de France	Régions	Total

ACTIF
Actifs incorporels nets	1 707	1 071	221	3 000
Actifs corporels nets	259 630	162 911	33 660	456 201
Immobilisations financières nettes	7 170	3 631	1 602	12 403
Total Actif non courant	268 508	167 613	35 483	471 604
%	56.9%	35.5%	7.5%	100.0%
Créances d'exploitation	2 018	2 503	545	5 066
Créances diverses	1 436	1 882	983	4 300
Instruments financiers dérivés (IAS 39)	9	20	1	31
Trésorerie	522	1 082	237	1 842
Actifs déstinés à la vente	0	0	0	0
Total Actif courant	3 986	5 487	1 766	11 239
%	35.5%	48.8%	15.7%	100.0%
TOTAL ACTIF	272 494	173 100	37 249	482 843
%	56.4%	35.9%	7.7%	100.0%
PASSIF
Capitaux propres	64 870	43 605	7 702	116 177
Provisions	269	169	35	473
Dettes financières	186 817	109 430	30 437	326 685
Dettes d'exploitation	1 364	1 684	424	3 472
Dettes diverses	19 173	18 211	-1 349	36 035
TOTAL PASSIF	272 494	173 100	37 249	482 843
%	56.4%	35.9%	7.7%	100.0%

Secteurs opérationnels Bleecker au 28 février 2014 Par Zones Géographiques

- Compte de résultat global consolide au 28 février 2014 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total
Chiffre d'affaires		7 510	6 551	1 769	15 830
	%	47.4%	41.4%	11.2%	100.0%
Autres produits d'exploitation		1 279	930	2	2 211
Charges d'exploitation		7 688	5 916	624	14 228
Juste valeur des immeubles	(IAS 40)	-292	-100	-32	-425
Résultat opérationnel		808	1 466	1 114	3 388
	%	23.9%	43.3%	32.9%	100.0%
Produits financiers		38	11	7	56
Charges financières		3 132	2 950	553	6 635
Résultat financier		-3 094	-2 939	-546	-6 579
	%	47.0%	44.7%	8.3%	100.0%
Résultat courant		-2 286	-1 474	568	-3 191
	%	71.6%	46.2%	-17.8%	100.0%
Résultat exceptionnel		0	0	0	0
Résultat net consolide		-2 286	-1 474	568	-3 191
	%	71.6%	46.2%	-17.8%	100.0%

- bilan global consolide au 28 février 2014 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total
	ACTIF
Actifs incorporels nets		1 419	1 397	185	3 000
Actifs corporels nets		261 350	243 100	34 030	538 480
Immobilisations financières nettes		3 464	16 506	780	20 749
Total Actif non courant		266 232	261 002	34 995	562 229
	%	47.4%	46.4%	6.2%	100.0%
Créances d'exploitation		1 698	1 961	448	4 107
Créances diverses		1 984	1 785	1 018	4 786
Instruments financiers dérivés	(IAS 39)	1 032	1 033	73	2 138
Trésorerie		4 806	5 049	854	10 709
Actifs destines a la vente		0	14 100	0	14 100
Total Actif courant		9 520	23 928	2 392	35 840
	%	26.6%	66.8%	6.7%	100.0%
TOTAL ACTIF		275 752	284 930	37 387	598 069
	%	46.1%	47.6%	6.3%	100.0%
	PASSIF
Capitaux propres		76 719	32 553	10 762	120 034
Provisions		224	220	29	473
Dettes financières		216 466	197 505	27 821	441 792
Dettes d'exploitation		1 464	1 996	323	3 783
Dettes diverses		-19 121	52 656	-1 548	31 986
TOTAL PASSIF		275 752	284 930	37 387	598 069
	%	46.1%	47.6%	6.3%	100.0%

9. NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

9.1. BILAN CONSOLIDÉ

9.1.1.ACTIF

9.1.1.1. Immobilisations incorporelles

En K€	31 08 2013	28 02 2014

Actifs incorporels
Marque Bleecker	3 000	3 000
Valeur nette	3 000	3 000

Les 3 000 K€ correspondent à la valorisation de la marque BLEECKER évaluée par Sorgem Évaluation, expert indépendant.

La marque BLEECKER et le logo y attaché, appartiennent à BLEECKER et ont fait l'objet d'un enregistrement à l'INPI ainsi qu'à l'OHMI. Leur usage est exclusivement réservé à la Société BLEECKER, ses filiales, et à la SNC SINOUHE IMMOBILIER.

9.1.1.2. Immeubles de placement

En K€	31 08 2013	Augmentations	Diminutions	28 02 2014

Immeubles de placement	552 680	0	14 200	538 480
Actifs destinés à la vente	0	14 100		14 100
Valeur nette	552 680	14 100	14 200	552 580

Les immeubles de placement sont retenus à leur valeur d'expertise telle que définie par la norme IAS 40.

Au 28 février 2014, le groupe BLEECKER détient 7 contrats de crédit-bail, ces contrats sont à taux variable.

Au 28 février 2014, le Groupe BLEECKER ne dispose pas de droit sur des biens immobiliers dans le cadre de location simple.

Le Groupe BLEECKER n'occupe aucun immeuble et possède un actif destiné à la vente.

La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie à l'aide des méthodes suivantes :

Capitalisation des revenus locatifs et / ou
Méthode par comparaison

Société	Localisation	Surfaces (m²)	Affectation	Loyer en base annuelle au 01/03/2014	Observations
Anatole France	92 Malakoff	3 004		1 092 051 €	Loué
Carafa	94 Vitry sur Seine	23 260	Bureaux	6 847 700 €	Loué à compter du 15 janvier 2015 (date de livraison au plus tard)
Carré Bossuet	77 Lieusaint	5 307 261	Commerces	1 176 061 € 60 831 €	Loué Loué
Les Etoiles **	77 Serris	5 203		1 128 291 €	Loué
Gabrielli	75 Paris XV	11 608		5 072 254 €	Loué
Gide	75 Paris IX	1 732		800 748 €	Loué
Néflier **	33 Pessac	6 788 3 896	Bureaux	982 506 € 214 000 €	Loué * Vacant
Moussorgski	75 Paris VIII	1 104		739 647 €	Loué
		2 830		2 486 868 €	Loué
Molière	75 Paris VIII	1 493	Commerces	2 375 780 €	Loué
		4 364	Bureaux	947 503 €	Loué
Croix du Sud **	77 Lieusaint	230	Commerces	52 210 €	* Vacant
		34 229		1 402 033 €	Loué
Bartok	45 Ormes Saran	4 800		182 400 €	* Vacant
Vivaldi	Bussy St 77 Georges	13 804	Plateforme logistique	937 315 €	Loué
Wagner	77 Combs La Ville	40 486		2 028 010 €	Loué
Bleecker	Bussy St 77 Georges	5 321		290 000 €	* Vacant
	59 Hem	3 600		243 426 €	Loué
Borodine	Bussy St 77 Georges	14 151		1 100 672 €	Loué
		4 617		343 493 €	Loué
Parc du Sextant **	77 Lieusaint	1 387		112 000 €	* Vacant
Lulli	93 Blanc Mesnil	7 132		430 668 €	Loué
Rameau	93 Saint Ouen	4 942	Activité	640 300 €	* Vacant
		2 147		249 951 €	Loué
Ravel	92 Gennevilliers	1 870		195 670 €	Loué à compter du 1er avril 2014
		996		119 175 €	Loué à compter du 1er mai 2014
		3 820		417 759 €	* Vacant
Bellini	92 Gennevilliers	2 684		344 876 €	Loué
Racine	92 Gennevilliers	4 235		633 184 €	Loué
Verdi	94 Vitry sur Seine	8 523		1 003 424 €	Loué
		1 536	Bureaux	836 154 €	Loué
		190	Commerces	97 069 €	Loué
Mahler	75 Paris VIII	122 57		65 000 € 10 960 €	Loué à compter du 1er avril 2014 Loué
		352	Habitation	114 354 €	* Vacant
		1 143	Bureaux	500 058 €	Loué
Mallarmé	75 Paris IX	246	Commerces	79 252 €	Loué
		1 135	Bureaux	576 127 €	Loué
Rostand	75 Paris II	660	Commerces	236 390 €	Loué
		523	Habitation	160 442 €	Loué
	TOTAL (détention 100%)	235 786		37 326 607 €

Synthèse du patrimoine BLEECKER au 28 février 2014 :

* Loyers prévisionnels

** Partenariats :

La SNC des Etoiles est détenue à 51% par la SARL Balzac, elle-même détenue à 100% par la SA Bleecker La SCI Néflier est détenue à 50% par la SARL Brahms, elle-même détenue indirectement à 100% par la SA Bleecker La SCI Croix du Sud est détenue à 65% par la SARL Proust, elle-même détenue à 100% par la SA Bleecker La SCI Parc du Sextant est détenue à 65% par la SARL Mozart, elle-même détenue à 100% par la SA Bleecker

Variation des immeubles de placement :

En K€	28 02 2014	31 08 2013
Valeur comptable des immeubles à l'ouverture	552 680	445 410
Acquisitions / Travaux effectués	325	92 729
Dépenses ultérieures comptabilisées dans la valeur comptable
Acquisitions dans le cadre de regroupement d'entreprises
Reclassement des immeubles de placement en actifs détenus en vue de la
vente et autres sorties	-14 100
Profits ou pertes net résultant d'ajustement de la juste valeur	-425	14 541
Écarts de change nets
Transferts vers et depuis les catégories de stocks et biens immobiliers
occupés par leur propriétaires
Cession d'actifs
Valeur comptable des immeubles à la clôture	538 480	552 680

Au 28 février 2014, il n'y a pas eu de regroupement d'entreprise.

9.1.1.3. Autres actifs non courants

En K€	31 08 2013	Augmentations	Diminutions	28 02 2014
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Créances d'impôts différés
Prêts	146		9	137
Prêts ICNE
Dépôts et cautionnements	19 169	1 899	456	20 612
Valeur nette	19 315	1 899	465	20 749

9.1.1.4. Clients et comptes rattachés

En K€	28 02 2014	31 08 2013

Clients et comptes rattachés	3 593	11 841
Provisions	-1 653	-1 746
Valeur nette	1 939	10 095

9.1.1.5. Avances et acomptes versés

En K€	28 02 2014	31 08 2013

Avances et acomptes versés	158	77
Valeur nette	158	77

En K€	28 02 2014	31 08 2013

Créances fiscales & sociales	2 010	2 076
Créances sur cessions d'immobilisations	14	14
Charges constatées d'avance	1 846	1 007
Débiteurs divers	2 926	3 646
Valeur nette	6 796	6 743

9.1.1.6. Autres créances non courantes

9.1.1.7. Instruments financiers dérivés

En K€	28 02 2014	31 08 2013

Contrats CAP	2 138	3 552
Total	2 138	3 552

La détermination de la juste valeur des couvertures résulte d'une valorisation financière au 28 février 2014, avec un logiciel standard, intégrant les critères de marché.

La norme IAS 39 a pour incidence dans les comptes consolidés du Groupe BLEECKER au 28 février 2014 l'enregistrement d'une somme de 2 138 K€ au titre des couvertures des taux variables pour les emprunts et les contrats de crédit-bail immobilier.

9.1.1.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€	28 02 2014	31 08 2013

Valeurs mobilières de placement	4 611	401
Provisions pour dépréciation des VMP
Disponibilités	6 098	876
Valeur nette	10 709	1 277

9.1.2.PASSIF

9.1.2.1. Capitaux propres

Au 28 février 2014 le capital social de BLEECKER s'élève à 21.340.856,70 €, divisé en 1.156.686 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune.

BLEECKER détient 32 000 de ses propres actions. Conformément à l'article L. 225-210 alinéa 3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet s'élève à ce jour à 1.407.724,05 €.

	28 02 2014
	Nombre
	d'actions	Montant en €
Actions inscrites en diminution des capitaux propres	32 000	1.407.724
Auto-détention en %		2,77%

Les capitaux propres sont détaillés dans le tableau des variations des capitaux propres consolidés présenté avec les états financiers (voir page 11).

En K€	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement
	28 02 2014	< 1 an	28 02 2015	1 à 5 ans	28 02 2019	au-delà de 5 ans

Dettes à taux fixe	4 226	-26	4 200	-4 200	0	0
Emprunts bancaires	4 200	0	4 200	-4 200	0	0
Intérêts provisionnés	26	-26	0	0	0	0
Crédit-bail	-

Dettes à taux variable	426 768	-29 951	396 816	-166 333	230 483	-230 483
Emprunts bancaires	140 461	-21 609**	118 852	-88 539	30 313	-30 313
Intérêts provisionnés	310	-310
Crédit-bail*	245 558	-6 645	238 913	-38 743	200 170	-200 170
Découvert bancaire	40 439	-1 387	39 052	-39 052	0	0

Total dette brute	430 994	-29 977	401 016	-170 533	230 483	-230 483

9.1.2.2. Passifs financiers courants et non courants

Note : La répartition des prêts se fait sur la base des amortissements annuels minimum obligatoires contractuels.

* La dette de Crédit-bail a augmentée de 95 M€ à la suite de la cession-bail de l'immeuble de la SARL MOLIERE, laquelle a permis notamment le remboursement du prêt bancaire de cette dernière à concurrence de 56 628 K€

** La Convention de Crédit bancaire mise en place le 16 février 2007 par les sociétés VIVALDI et WAGNER arrive à échéance le 31 janvier 2015, pour un capital restant dû de 18 M€ environ. Une réflexion est en cours sur le refinancement des actifs concernés et des négociations sont initiées.

9.1.2.3. Dépôts et cautionnements reçus

En K€	28 02 2014	31 08 2013

Dépôts et cautionnements reçus	10 799	10 735
Valeur nette	10 799	10 735

Au 28 février 2014, les dépôts de garantie correspondent aux sommes versées par les locataires dans le cadre des baux immobiliers consentis par le Groupe BLEECKER.

	9.1.2.4.
En K€		28 02 2014	31 08 2013

	Provisions pour risques et charges	473	473
Valeur nette		473	473

9.1.2.5. Autres passifs courants

En K€	28 02 2014	31 08 2013

Dettes fiscales et sociales	1 390	4 989
Autres dettes*	28 850	47 470
Produits constatés d'avance	3 065	10 169
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 465	4 003
Total des dettes	35 769	66 631

* Dont 24 M€ de comptes courants bloqués

9.2. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

9.2.1.LOYERS

Le chiffre d'affaires du Groupe BLEECKER au 28 février 2014 est de 15 830 K€ dont 2 817 K€ de charges refacturées.

9.2.2.CHARGES OPÉRATIONNELLES

Les charges opérationnelles correspondent essentiellement :

aux charges locatives qui incombent au propriétaire, charges liées aux travaux, frais de contentieux éventuels ainsi qu'aux frais liés à la gestion immobilière,
aux charges locatives à récupérer auprès des locataires.

Toutes les charges y compris celles récupérables auprès des locataires sont comptabilisées en Charges. Les charges récupérées auprès des locataires sont comptabilisées en Produits.

9.2.3.COUT DES EMPRUNTS OU DES DETTES PORTANT INTERET

Conformément à la norme IAS 23, le traitement comptable de référence des frais financiers retenu est la comptabilisation en charges.

Le coût de l'endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations, ainsi que l'impact lié aux instruments de couverture.

en K€	28 02 2014	31 08 2012	28 02 2013
Produits financiers	56	120	61
Charges financières	6 635	7 250	3 365
Intérêts sur emprunts et charges financières	2 921	5 612	2 409
Intérêts liés aux opérations de crédit-bail	1 373	1 813	918
Ajustement de valeur des instruments financiers	2 341	-175	38
Coût de l'endettement net	6 579	7 130	3 304

9.2.4.AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

Les opérations non courantes ne sont pas significatives.

9.3. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

9.3.1.CESSIONS D'ACTIFS

Il s'agit des produits de cessions des actifs cédés réduits de la trésorerie des filiales cédées.

9.3.2.VARIATION DES INTÉRÊTS MINORITAIRES

Néant.

9.4. VARIATION DE PÉRIMÈTRE

Au cours de la période :

il a été procédé à la dissolution de la SCI DU RATEAU, détenue à 50% au travers de la filiale STRAUSS.
il a été constitué les sociétés suivantes :
SARL BUSONI,
SARL SALIERI,

filiales à 100% de BLEECKER.

B RAPPORT D'ACTIVITÉ POUR LE 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1ER SEPTEMBRE 2013 AU 28 FÉVRIER 2014)

Le Groupe BLEECKER est spécialisé dans l'immobilier d'entreprise qui se développe sur le marché des locaux d'activités, bureaux et plateformes logistiques.

EVÈNEMENTS MARQUANTS AU COURS DU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1ER SEPTEMBRE 2013 AU 28 FÉVRIER 2014)

autorisation donnée au Directoire pour une période de 12 mois à compter de la date de l'Assemblée, de réduire le capital social de la Société par annulation de 30.000 actions autodétenues, soit une réduction du capital social de la Société de 553.500 euros, correspondant au montant total de la valeur nominale des 30.000 actions.

1.1. PATRIMOINE

1.2. FINANCEMENTS BANCAIRES

1.3. DISSOLUTION D'UNE SOCIETE

La SCI DU RATEAU n'ayant pu donner suite à son projet, a été dissoute et liquidée le 15 novembre 2013.

1.4. CONSTITUTION DE SOCIETES

Au cours de la période, BLEECKER a constitué les 2 filiales à 100% suivantes :

la SARL BUSONI,
la SARL SALIERI.

afin de saisir des opportunités de développement.

COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BLEECKER AU COURS DU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1 ER SEPTEMBRE 2013 AU 28 FÉVRIER 2014)

2.1. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

2.2. ACTIVITE ET SITUATION DU GROUPE BLEECKER

Libellé	01/09/2013 au 28/02/2014 en K€ (6 mois)	01/09/2012 au 31/08/2013 en K€ (12 mois)	01/09/2012 au 28/02/2013 en K€ (6 mois)
Produits opérationnels Résultat opérationnel avant cession d'actif Produits financiers Résultat financier Résultat des cessions d'actifs Résultat net Part du Groupe	18 041 3 388 56 (6 579) 0 (3 191) (3 581)	33 110 29 345 120 (7 130) - 22 215 20 956	17 135 18 511 61 (3 304) 0 15 207 13 858

Les frais occasionnés par l'opération de cession-bail évoquée au paragraphe 1.2 «FINANCEMENTS BANCAIRES» ci-avant ont notamment impacté le résultat au 28 février 2014.

Le total du bilan consolidé s'élève à 598 069 K€.

Les capitaux propres consolidés part Groupe s'élèvent à 115 413 K€.

2.3. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA DATE D'ARRETE DES COMPTES CONSOLIDES AU 28 FEVRIER 2014

2.4. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Il n'a pas été engagé de dépense en matière de recherche et de développement.

2.5. DESCRIPTION DES RISQUES ET INCERTITUDES

Une description des risques financiers figure au paragraphe 8.5.12 « Gestion des risques Financiers » de l'annexe aux comptes consolidés figurant dans le présent Rapport financier semestriel au 28 février 2014.

En dehors de ces risques et des risques liés à une dégradation de la situation économique des locataires, il n'existe pas de risques ou d'incertitudes au 28 février 2014.

2.6. INFORMATION SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Essentiellement emprunteur à taux variable, le Groupe BLEECKER a limité le risque d'évolution à la hausse des taux d'intérêt par une politique de gestion de ce risque à l'aide d'instruments dérivés (caps).

2.7. INFORMATION ENVIRONNEMENTALE ET PRISE EN COMPTE DU DEVELOPPEMENT DURABLE

BLEECKER est engagé dans une politique de développement durable tant dans la gestion de ses actifs que dans sa stratégie d'investissement et de valorisation de son patrimoine. D'un point de vue opérationnel, BLEECKER a confié à son Asset Manager, SINOUHE IMMOBILIER, la mise en œuvre, le déploiement et le contrôle de sa politique environnementale.

Dans le cadre de la gestion de ses actifs, BLEECKER porte une attention toute particulière au respect des normes de sécurité, de santé et de protection de l'environnement. Fort de son expérience sur la gestion d'actifs industriels classés à autorisation au titre des ICPE, BLEECKER a mis en place depuis plusieurs années une organisation interne qui permet d'assurer une veille réglementaire sur ces domaines, d'identifier et de maîtriser ses risques environnementaux et de contrôler la bonne application des exigences minimales sur ses immeubles.

La réduction de l'empreinte écologique de notre activité immobilière passe également par une utilisation rationnelle et raisonnable des ressources naturelles.

Conscient des efforts à mener dans ce domaine, BLEECKER est engagé dans une démarche permettant d'évaluer et de suivre les performances environnementales de ses actifs afin d'identifier les principaux leviers d'action, qu'ils soient liés à la gestion courante des immeubles en collaboration avec les locataires, ou dans le cadre de travaux modificatifs.

Les restructurations plus lourdes font l'objet d'une réflexion globale qui intègre les enjeux environnementaux avec pour objectif l'optimisation des performances énergétiques et la qualité environnementale des immeubles.

Cette réflexion est menée très en amont en partenariat avec un bureau d'étude spécialisé afin d'étudier toutes les solutions d'approvisionnement énergétique envisageables, les techniques d'isolation et d'évaluer leur pertinence par rapport aux données du projet (localisation géographique, usage, climat…) et aux objectifs à atteindre.

Depuis le début de l'année 2013, BLEECKER s'est adjoint les services d'un organisme de conseil afin de structurer et pérenniser sa démarche de développement durable.

Pour répondre aux obligations légales et réglementaires, BLEECKER a établi pour la clôture du 31 août 2013, un rapport sur la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise qui regroupe les informations sociales, environnementales et sociétales. Ce rapport a été validé par le BUREAU VERITAS, organisme tiers indépendant.

En conséquence sur l'exercice en cours, BLEECKER déploie sa politique de développement durable au travers d'actions concrètes telles que :

le lancement d'un processus visant la certification Breeam-in-Use de l'immeuble MOLIERE,
une réflexion est en cours sur l'opportunité de certifier Breeam-in-Use d'autres immeubles du Groupe,
la collecte des données environnementales auprès de tous les locataires : consommations énergétiques, typologie d'équipements, gestion des déchets, transport …,
l'élaboration d'un guide interne de bonnes pratiques à mettre en œuvre lors de tous travaux d'aménagement, dans le choix des matériaux, éclairage, acoustique, équipements sanitaires…,
l'élaboration d'une charte « Chantier vert » afin de limiter les impacts environnementaux lors des travaux d'aménagement ou de rénovation.

2.8. INFORMATION SOCIALE

Au 28 février 2014 le Groupe BLEECKER n'employait aucun salarié.

2.9. PARTIES LIEES

Voir paragraphe 5 de l'annexe aux comptes consolidés.

3. EVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Dans un contexte incertain doublé d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques, BLEECKER poursuit son recentrage sur les projets d'investissements en immeubles de bureaux parisiens restructurés. Toutefois, les actifs sécurisés et de très bonne qualité sont très recherchés. BLEECKER étudie des opportunités d'investissement en locaux d'activités récents dont l'acquisition présenterait une synergie avec des actifs appartenant déjà à certaines filiales de BLEECKER.

Concernant son portefeuille, BLEECKER s'attache au travers d'un asset management actif à (i) la revalorisation de ses propres actifs, tels que les immeubles parisiens du 11 rue de Saint Florentin, par la réalisation de programmes de travaux de repositionnement et (ii) apporte un soin particulier à la relation avec ses locataires et à l'anticipation des besoins de ces derniers, dans l'esprit de pérenniser la situation locative de ses actifs et souhaite profiter des opportunités de financement ou de refinancement offertes par le marché.

BLEECKER reste également susceptible de réaliser des arbitrages d'actifs matures ou non stratégiques, afin d'investir dans de nouveaux projets offrant une rentabilité attractive et disposant d'un potentiel de revalorisation à moyen ou long terme.

C - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EXAMEN LIMITÉ DES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS

AI Terminal

BLEECKER

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