BLEECKER

Quarterly Report • Apr 17, 2013

Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 21.340.856,70 € Siège social : 39 avenue George V – PARIS (75008) 572 920 650 RCS PARIS

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 28 FÉVRIER 2013

DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Paris, le 16 avril 2013

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes présentés dans le rapport financier semestriel (1erseptembre 2012 – 28 février 2013) sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de la Société et de l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe BLEECKER, que le rapport semestriel d'activité figurant en page 37 présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice (1erseptembre 2012 – 28 février 2013), de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice en cours.

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD Monsieur Philippe BUCHETON Président du Directoire Directeur Général

I.		BILAN CONSOLIDÉ	6
II.		COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ	8
III.		TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS	10
IV.		TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS	11
V.		ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS	12
1.		Évènements significatifs 12
	1.1.	ER SEPTEMBRE 2012 SUR LA PÉRIODE 1 AU 28 FÉVRIER 2013 12
	1.1.1.	En ce qui concerne le patrimoine 12
	1.1.2.	Financement bancaire 12
	1.1.3.	Vérification de comptabilité 13
	1.2.	POSTÉRIEUREMENT AU 28 FÉVRIER 2013 13
2.		Evolution du capital 13
3.		Composition du capital 13
4.		Evolution du cours du titre BLEECKER 14
5.		Parties liées 14
	5.1.	RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS 14
	5.2.	PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIÉES 14
6.		Engagements du groupe BLEECKER 15
	6.1.	HYPOTHÈQUES 15
	6.2.	NANTISSEMENTS DE TITRES DE PARTICIPATION 16
	6.3.	NANTISSEMENT D'UN CONTRAT DE CRÉDIT-BAIL IMMOBILIER 17
	6.4.	CAUTIONS BANCAIRES DONNÉES PAR BLEECKER ET SES FILIALES 17
	6.5.	CAUTIONS BANCAIRES REÇUES PAR BLEECKER ET SES FILIALES 17
	6.6.	PROMESSES DE VENTE OU D'ACHAT 18
	6.7.	COVENANTS 18
7.		Base de préparation, d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations 19
8.		Principes généraux de consolidation 19
	8.1. 8.2.	RÉFÉRENTIEL 19 PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS 19
	8.3.	AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS DES NORMES IFRS APPLICABLES À COMPTER DES EXERCICES
		ER JANVIER 2011 OUVERTS LE 1 20
	8.4.	MÉTHODES DE CONSOLIDATION 20
	8.4.1.	Périmètre de consolidation 20
	8.4.2.	Retraitements de consolidation et éliminations 21
		8.4.2.1. Retraitements d'homogénéisation des comptes sociaux 21
		8.4.2.2. Opérations réciproques 21
	8.5.	MÉTHODES COMPTABLES 21
	8.5.1.	Immobilisations incorporelles (IAS 38) 21
	8.5.2.	Immobilisations corporelles 21 8.5.2.1. Immeubles de placement (IAS 40) 21
		8.5.2.2. Actifs destinés à la vente (IFRS 5) 22
	8.5.3.	Instruments financiers (IAS 39) 22
	8.5.4.	Stocks 23
	8.5.5.	Autres actifs courants 24

	8.5.6.	Trésorerie et équivalents de trésorerie 24
	8.5.7.	Capitaux propres 24
	8.5.8.	Avantages au personnel 24
	8.5.9.	Provisions et passifs éventuels 24
	8.5.10.	Impôts 25
		8.5.10.1. Régime S.I.I.C 25
	8.5.11.	Coût des emprunts ou des dettes portant intérêt 25
	8.5.12.	Gestion des risques financiers 25
		8.5.12.1. Le risque de taux d'intérêt 25
		8.5.12.2. Les risques de marché 25
		8.5.12.3. Le risque de liquidité 26
		8.5.12.4. Le risque de contrepartie 27
		8.5.12.5. Le risque sur actions 27
	8.5.13.	Secteurs opérationnels (IFRS 8) 28
9.		Notes sur les états financiers consolidés 31
	9.1.	BILAN CONSOLIDÉ 31
	9.1.1.	Actif 31
	9.1.1.1.	Immobilisations incorporelles 31
	9.1.1.2.	Immeubles de placement 31
	9.1.1.3.	Autres actifs non courants 33
	9.1.1.4.	Clients et comptes rattachés 33
	9.1.1.5.	Avances et acomptes versés 33
	9.1.1.6.	Autres créances courantes 34
	9.1.1.7.	Instruments financiers dérivés 34
	9.1.1.8.	Trésorerie et équivalents de trésorerie 34
	9.1.2.	Passif 34
	9.1.2.1.	Capitaux propres 34
	9.1.2.2.	Passifs financiers courants et non courants 35
	9.1.2.3.	Dépôts et cautionnements reçus 35
	9.1.2.4.	Provisions pour risques et charges 35
	9.1.2.5.	Autres passifs courants 36
	9.2.	COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 36
	9.2.1.	Loyers 36
	9.2.2.	Charges opérationnelles 36
	9.3.	TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 36
	9.3.1.	Cessions d'actifs 36
	9.3.2.	Variation des intérêts minoritaires 36
	9.4.	VARIATION DE PÉRIMÈTRE 36
A - 1		RAPPORT D'ACTIVITÉ POUR LE 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1ER SEPTEMBRE 2012 AU 28 FÉVRIER 2013) Evènements marquants au cours du 1er semestre de l'exercice (période du 1er septembre 2012 28 février 2013) 37	37 au
	1.1.	En ce qui concerne le patrimoine 37
	1.2.	Financement bancaire 37
	1.3.	Vérification de comptabilité 38
2		Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe BLEECKER au cours du 1er semestre de l'exercice (période du 1er septembre
	2.1	2012 au 28 février 2013) 38 Principes et méthodes comptables 38
	2.2	Activité et situation du Groupe BLEECKER 38
	2.3	Évènements significatifs postérieurs à la date d'arrêté des comptes consolidés au 28 février 2013 38
	2.4	Activité en matière de recherche et de développement 39
	2.5	Description des risques et incertitudes 39
	2.6	Informations sur l'utilisation des instruments financiers 39
	2.7	Information environnementale et prise en compte du développement durable 39
	2.8	Information sociale 40
	2.9	Parties liées 40

C -	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EXAMEN LIMITÉ DES
	COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS 42

COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS POUR LE 1 ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1 ER SEPTEMBRE 2012 AU 28 FÉVRIER 2013)

I. BILAN CONSOLIDÉ

	Notes	28 02 2013	31 08 2012	29 02 2012
ACTIF		K € NET IFRS	K € NET IFRS	K € NET IFRS
ACTIFS NON COURANTS		471 603	456 637	444 900
Immobilisations incorporelles	9.1.1.1	3 000	3 000	3 000
Immobilisations incorporelles		3 000	3 000	3 000
Immeubles de placement	9.1.1.2	456 200	445 410	431 560
Immobilisations corporelles		456 200	445 410	431 560
Autres actifs non courants	9.1.1.3	12 403	8 227	10 340
Immobilisations financières		12 403	8 227	10 340
ACTIFS COURANTS		11 570	20 078	21 900
Actifs destinés à la vente	9.1.1.2	0	0	0
Clients et comptes rattachés	9.1.1.4	2 322	9 439	8 111
Avances et acomptes versés	9.1.1.5	1 189	272	274
Autres créances courantes	9.1.1.6	5 856	5 453	7 554
Instruments financiers dérivés	9.1.1.7	31	69	186
Total des actifs courants		9 397	15 233	16 125
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9.1.1.8	1 842	4 845	5 775
TOTAL ACTIF		482 843	476 716	466 800

	Notes	28 02 2013	31 08 2012	29 02 2012
PASSIF		K € NET IFRS	K € NET IFRS	K € NET IFRS
CAPITAUX PROPRES		116 178	100 970	87 891
Capital social	9.1.2.1	21 341	22 503	22 503
Primes d'émission, de fusion, d'apport		5 976	5 976	5 976
Réserve consolidées Groupe		70 723	44 404	44 404
Résultat de l'exercice Groupe		13 858	25 156	11 434
CAPITAUX PROPRES - PART GROUPE		111 898	98 039	84 317
Résultat intérêts minoritaires		1 349	-432	211
Réserve intérêts minoritaires		2 931	3 363	3 363
CAPITAUX PROPRES - INTERETS MINORITAIRES		4 280	2 931	3 574
Passifs financiers non courants		246 754	245 402	303 096
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit	9.1.2.2	183 741	180 554	236 467
> Dont autres	9.1.2.2	63 013	64 849	66 629
Dépôts et cautionnements reçus	9.1.2.3	10 922	10 016	10 749
Provisions pour risques et charges	9.1.2.4	473	473	473
PASSIFS NON COURANTS		258 149	255 892	314 318
Autres passifs courants	9.1.2.5	39 508	50 550	45 890
Passifs financiers courants	9.1.2.2	69 009	69 303	18 701
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit		65 393	65 783	14 704
> Dont autres		3 616	3 520	3 997
PASSIFS COURANTS		108 517	119 854	64 591
TOTAL PASSIF		482 843	476 716	466 800

II. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

	Notes	28 02 2013	31 08 2012	29 02 2012
		K €	K €	K €
COMPTE DE RESULTAT		NET IFRS	NET IFRS	NET IFRS
Chiffre d'affaires hors taxes	9.2.1	15 448	27 352	13 448
Autres produits		1 687	2 574	2 113
Produits opérationnels		17 135	29 927	15 561
Charges externes		5 239	10 888	5 536
Impôts et taxes		1 961	4 449	2 745
Salaires et traitements		0	0	0
Dotations aux provisions		2 168	1 557	1 495
Autres charges		14	581	152
Charges opérationnelles	9.2.2	9 383	17 475	9 928
Juste valeur des immeubles	9.1.1.2	10 759	21 511	10 729
Résultat opérationnel avant cession d'actif		18 511	33 963	16 362
Résultat des cessions d'actifs		0	58	58
Résultat opérationnel après cession d'actif		18 511	34 021	16 420
Produits des autres valeurs mobilières		56	20	58
Reprises sur provisions et transferts de charges		0	0	0
Produits nets sur cessions valeurs mobilières de
placement		0	0	0
Autres produits financiers		5	410	32
Produits financiers		61	430	89
Dotations financières aux provisions
Intérêts et charges financières	8.5.3.	3 327	9 302	4 556
Juste valeur instrument financier Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de		38	425	308
placement
Charges financières		3 365	9 727	4 865
Résultat financier		-3 304	-9 297	-4 776
Variation de périmètre
Produits d'impôt		0	0	0
Résultat net		15 207	24 724	11 644
Part du Groupe		13 858	25 156	11 434
Intérêts minoritaires		1 349	-432	211
Résultat par action (1) (2)		12.32	22,37	10.17

(1) Le nombre d'actions Bleecker S.A. est au 28.02.2013 de Le nombre d'actions BLEECKER auto-détenues au 28.02.2013 est de	1 156 686 -32 000
Soit un nombre d'actions BLEECKER net de l'auto-détention	1 124 686
(2) Le nombre d'actions Bleecker S.A. est au 29.02.2012 de	1 219 686
Le nombre d'actions BLEECKER auto-détenues au 29.02.2012 est de	-95 000
Soit un nombre d'actions BLEECKER net de l'auto-détention	1 124 686

État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	28 02 2013 K € NET IFRS	31 08 2012 K € NET IFRS	29 02 2012 K € NET IFRS
Résultat net	15 207	24 724	11 644
Écarts de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Réévaluation des immobilisations
Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence
Frais d'émission de l'augmentation de capital
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
Résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	15 207	24 724	11 644
Dont part groupe	13 858	25 156	11 434
Dont part des intérêts minoritaires	1 349	-432	211

III. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(en K€)	Notes	28-févr-13	31-août-12	29-févr-12
Résultat net de l'exercice imputable aux
actionnaires de la société mère		13 858	25 156	11 434
Part relative aux intérêts minoritaires		1 349	(432)	211
Retraitements pour rétablir la concordance entre le
résultat net et les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation :
Dotations aux amortissements et aux provisions sur
actif immobilisé
Écarts de réévaluation et reprise des réserves de
conversion
Charges/(Produits) d'impôts différés
(Plus)/Moins-values sur cessions d'actifs non
courants		0	12	12
Juste valeur des immeubles		(10 759)	(21 511)	(10 729)
Juste valeur des instruments financiers		38	425	308
Coût de l'endettement financier net		3 265	(8 872)	4 467
Capacité d'autofinancement avant coût de
l'endettement financier net et impôts		7 753	(5 222)	5 703
Variation des autres actifs et passifs courants et
non courants		(4 341)	12 200	7 497
Flux de trésorerie provenant des activités
d'exploitation Investissements :		3 412	6 978	13 200
Acquisitions et cessions d'immobilisations
incorporelles et corporelles		(31)	(4 664)	(1 596)
Acquisitions et cessions d'immobilisations financières		(4 176)	3 444	1 331
Produits de cessions d'immobilisations incorporelles
et corporelles		0	6 500	6 500
Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie)
Produits de cession de filiales (nets de trésorerie)
Accroissement/(Diminution) de la trésorerie liée aux
variations de périmètre		0	(2 724)	(2 724)
Flux de trésorerie affectés aux activités
d'investissement		(4 207)	2 556	3 512
Accroissement net/(Diminution nette) des dettes
financières courantes et non courantes		(836)	(11 514)	(4 423)
Coût de l'endettement financier net		(3 265)	8 872	(4 467)
Distribution de dividendes au public
Distribution de dividendes aux associés Distribution aux minoritaires
Augmentations et réduction de capital		0	(5 100)	(5 100)
Variation autres réserves
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux)
activités de financement		(4 102)	(7 741)	(13 990)
Augmentation nette des comptes de trésorerie		(4 897)	1 792	2 722
Trésorerie à l'ouverture de la période		4 845	3 053	3 053
Trésorerie à la clôture de la période		(52)	4 845	5 775

IV. TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

VARIATION CAPITAUX PROPRES	Nombre d'actions	Capital	Prime de	Réserve	Réserves	Autres	Report	Autres réserves	Résultat	Capitaux	Intérêts	Total
	net d'autodétention		fusion	légale	réglementées	réserves	à nouveau	consolidées	de la période	propres	minoritaires
Au 31 08 2011	1 124 686	22 503	5 976	674	5 242	9	440	12 372	25 668	72 883	11 187	84 071
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Augmentation de capital
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende
Affectation résultat 2011							-3 524	29 192	-25 668		0
Résultat de la période									25 156	25 156	-432	24 724
Variations de périmètre										0	-7 824	-7 824
Au 31 08 2012	1 124 686	22 503	5 976	674	5 242	9	-3 084	41 564	25 156	98 040	2 931	100 970
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Diminution de capital		-1 162						1 162
Autres réserves					-3828		-2 820	6 648
Report à nouveau
Distribution dividende
Affectation résultat 2012								25 156	-25 156		0
Résultat de la période									13 858	13 858	1 349	15 207
Variations de périmètre										0		0
Au 28 02 2013	1 124 686	21 341	5 976	674	1 414	9	-5 904	74 531	13 858	111 898	4 280	116 178

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS

Préambule

BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment C, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE.

BLEECKER et ses filiales, ci-après "Groupe BLEECKER", se sont spécialisées dans l'immobilier d'entreprise qui s'est développé sur le marché des locaux d'activités, bureaux et plateformes logistiques.

Les états financiers consolidés au 28 février 2013 du Groupe BLEECKER ont été arrêtés par le Directoire de BLEECKER le 5 avril 2013 et présentés au Conseil de Surveillance le 12 avril 2013.

1. ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS

1.1. SUR LA PÉRIODE 1 ER SEPTEMBRE 2012 AU 28 FÉVRIER 2013

BLEECKER a tenu une Assemblée Générale Mixte le 26 février 2013, au cours de laquelle, outre notamment l'approbation des comptes sociaux et consolidés au 31 août 2012, la décision suivante a notamment été prise :

63.000 actions BLEECKER ont été annulées sur les 95.000 actions BLEECKER auto-détenues. BLEECKER détient en conséquence à ce jour 32 000 de ses propres actions. Conformément à l'article L. 225-210 alinéa 3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet s'élève à ce jour à 1.407.724,05 €.

À l'issue de cette opération, le capital social de BLEECKER s'élève à 21.340.856,70 €, divisé en 1.156.686 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune.

1.1.1. EN CE QUI CONCERNE LE PATRIMOINE

Le 3 octobre 2012, la SARL CARAFA a signé une promesse de contrat de promotion immobilière relatif à la construction d'un bâtiment à usage de bureaux d'une SHON d'environ 24.620 m². Cette construction sera réalisée à VITRY SUR SEINE (94400) 123 Quai Jules Guesde. La promesse a été signée moyennant le versement d'un dépôt de garantie de 5 M€. Les locaux objet de cette promesse font l'objet d'un bail commercial en l'état futur d'achèvement, d'une durée ferme de 10 ans à compter de sa prise d'effet.

1.1.2. FINANCEMENT BANCAIRE

La prorogation pour une durée moyen terme de l'échéance de juillet 2013 (52,215 M€ au 28 février 2013) est en négociation avancée. La négociation porte également sur le refinancement, à hauteur de 6,9 M€ d'un immeuble dont l'emprunt bancaire est prorogé jusqu'au 30 novembre 2013.

1.1.3. VÉRIFICATION DE COMPTABILITÉ

La SARL MAHLER a fait l'objet d'une procédure de vérification de comptabilité portant sur les exercices clos les 31.08.2009, 31.08.2010 et 31.08.2011. Ce contrôle s'est conclu sans rectification.

La SARL MOLIERE a fait l'objet d'une procédure de vérification de comptabilité portant sur les exercices clos les 31.08.2009, 31.08.2010 et 31.08.2011. Ce contrôle s'est conclu sans conséquence financière.

1.2. POSTÉRIEUREMENT AU 28 FÉVRIER 2013

La promesse de contrat de promotion immobilière signée le 3 octobre 2012 par la SARL CARAFA (cf § 1.1.1.), s'est concrétisée le 1er mars 2013 par la mise en place d'un crédit-bail immobilier portant sur le financement de la globalité de l'opération, laquelle consiste sur un terrain sis à VITRY-SUR-SEINE (Val-de-Marne) 115-123 Quai Jules Guesde, à la construction d'un immeuble à usage de bureaux d'une SHON d'environ 24.620 m². Cet immeuble fera l'objet du label BBC.

Le crédit-bail est plafonné à 85.968.844€ HT.

La date prévisionnelle de livraison de l'immeuble est fixée au 15 janvier 2015. Cet immeuble est intégralement loué aux termes d'un bail en l'état futur pour une durée ferme de 10 ans à compter de sa prise d'effet.

2. EVOLUTION DU CAPITAL

Au cours de la période, le capital social de BLEECKER a été réduit d'une somme de 1.162.350 euros, par voie d'annulation de 63.000 actions autodétenues par BLEECKER.

À l'occasion de cette réduction du nombre de titres, la société RGI INVESTISSEMENTS SA a déclaré un franchissement passif à la hausse du seuil légal de 20%. Les 243.936 actions BLEECKER détenues par cette société représentent un pourcentage du capital et des droits de vote* de 21,09%.

* Est pris en compte l'ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions autodétenues.

3. COMPOSITION DU CAPITAL

Le capital social est fixé à vingt et un millions trois cent quarante mille huit cent cinquante-six euros et soixante-dix centimes (21.340.856,70 €). Il est divisé en un million cent cinquante-six mille six cent quatre-vingt-six (1.156.686) actions d'une valeur nominale de dix-huit euros et quarante-cinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie.

Au 28 février 2013, l'autodétention représente 32.000 actions sans droit de vote, soit 2.77% du capital.

Au titre du concert entre Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, la société THALIE, Monsieur Philippe BUCHETON, la société AM DEVELOPPEMENT, la détention capitalistique représente 36,96% du capital (en tenant compte des actions auto-détenues).

	du 01 09 2008 au 31 08 2009	du 01 09 2009 au 31 08 2010	du 01 09 2010 au 31 08 2011	du 01 09 2011 au 29 02 2012	du 01 09 2012 au 28 02 2013
Cours +haut Cours +bas	48,27 € 33,30 €	48,00 € 37,21 €	46,00 € 36,00 €	47,98 € 21,00 €	55,15 € 37,01 €

4. EVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER

2 542 titres ont été échangés sur la période du 1er septembre 2012 au 28 février 2013 (Source : Euronext Paris SA).

5. PARTIES LIÉES

5.1. RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS

Au cours de la période concernée, les membres du Directoire n'ont perçu aucune rémunération, ni aucun salaire. Les membres du Conseil de surveillance également membres du Comité d'audit n'ont perçu ni jetons de présence, ni rémunération, ni salaire de la part de la SA BLEECKER.

5.2. PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIÉES

Sont considérées "parties liées" les personnes morales dont les dirigeants et associés directs ou indirects sont communs avec ceux de BLEECKER. Il s'agit essentiellement de la société SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, et M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, de la société THALIE, majoritairement contrôlée par Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD et de la société AM DEVELOPPEMENT, majoritairement contrôlée par M. Philippe BUCHETON :

• Le Groupe BLEECKER maintient le schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, confiée à la société SINOUHE IMMOBILIER qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d'asset management et de gestion locative.
• La SARL MOLIERE, propriétaire de l'ensemble immobilier sis 39 avenue George V à PARIS (75008), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti :
• o un bail commercial à la SNC SINOUHE IMMOBILIER à effet du 01.09.2008 pour une surface de 2.855 m² environ et une durée de 12 ans fermes. Cette durée ferme a été mise en place en contrepartie d'une option d'achat, pour un prix à dires d'expert, et d'un droit de préférence portant sur l'ensemble immobilier propriété de la SARL MOLIERE. Le loyer annuel actuel s'élève à 2.443.053,32 € HT.

• o un bail commercial à la SARL GRIKOS, filiale indirecte de THALIE et AM DEVELOPPEMENT, à effet du 01.04.2011 pour une surface de 548 m² et un loyer annuel actuel de 252.403,29 € HT.

• Des contrats de domiciliation ont été consentis par la SNC SINOUHE IMMOBILIER à BLEECKER et ses filiales pour la domiciliation de leur siège social au 39 avenue George V à PARIS (75008). Ces contrats prévoient une rémunération d'un montant forfaitaire annuel de 1.600 € HT par domiciliation.

• La SARL ROSTAND, propriétaire d'un ensemble immobilier sis 8 rue de Hanovre à PARIS (75002), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SNC SINOUHE IMMOBILIER un bail commercial d'une durée de 9 ans à effet du 01.01.2009, portant sur une surface de 56 m² environ à usage de bureaux. Le loyer annuel actuel s'élève à 15.569,47 € HT.
• La SARL MAHLER, propriétaire d'un ensemble immobilier sis 11 rue Saint-Florentin à PARIS (75008), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SAS AM DEVELOPPEMENT un bail commercial d'une durée de 9 ans à effet du 08.03.2011, portant sur une surface de 84 m² environ à usage de bureaux. Le loyer annuel actuel s'élève à 28.058,94 € HT.
• Les comptes courants des sociétés THALIE et AM DEVELOPPEMENT sont maintenus bloqués, à hauteur respectivement de 14 M€ et 10 M€, dans le cadre de la ligne de crédit bancaire dont bénéficie BLEECKER. Ils pourront être remboursés en cas de cession d'actif, conformément aux conditions de la ligne de crédit.

Ces comptes courants sont rémunérés sur la base du taux annuel EURIBOR 3 mois + 1,60%.

Toute somme excédant les montants ci-dessus bloqués, versée au crédit des comptes courants des SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT ouverts dans les livres de BLEECKER, sera rémunérée sur la base du taux maximal d'intérêts déductibles fiscalement pour les comptes d'associés.

6. ENGAGEMENTS DU GROUPE BLEECKER

6.1. HYPOTHÈQUES

Les principaux engagements donnés par les filiales de BLEECKER sont des hypothèques en garantie des emprunts souscrits auprès des établissements de crédit.

Sociétés dont les biens immobiliers sont grevés d'une hypothèque	Prêts hypothécaires en cours	Tirages des prêts réalisés	Tirages à appeler	Capital restant dû sur les prêts hypothécaires au 28 02 2013
SARL ANATOLE FRANCE	11 060 000 €	11 060 000 €	0 €	9 156 350 €
SARL BARTOK	22 125 000 €	22 125 000 €	0 €	17 816 119 €
SARL BELLINI	2 842 000 €	2 842 000 €	0 €	2 476 000 €
SARL BORODINE	10 575 000 €	10 575 000 €	0 €	7 911 069 €
SCI CARRE BOSSUET	12 000 000 €	12 000 000 €	0 €	8 555 731 €
SCI CROIX DU SUD	6 940 000 €	6 940 000 €	0 €	6 800 000 €
SARL GIDE	10 150 000 €	10 150 000 €	0 €	10 022 000 €
SNC DES ETOILES	11 775 000 €	11 775 000 €	0 €	7 325 113 €
SARL MAHLER	10 600 000 €	10 600 000 €	0 €	10 600 000 €
SARL MALLARME	7 600 000 €	7 600 000 €	0 €	6 827 946 €
SARL MOLIERE	60 500 000 €	60 500 000 €	0 €	57 353 998 €
SARL MOUSSORGSKI	10 000 000 €	10 000 000 €	0 €	9 070 967 €
SCI NEFLIER	10 250 000 €	10 250 000 €	0 €	8 714 117 €
SCI PARC DU SEXTANT	4 300 000 €	4 251 489 €	0 €	3 993 490 €
SARL RACINE	5 000 000 €	5 000 000 €	0 €	4 372 000 €
SARL RAMEAU	5 500 000 €	5 500 000 €	0 €	3 551 460 €
SARL RAVEL	8 400 000 €	8 400 000 €	0 €	5 677 250 €
SARL ROSTAND	11 857 500 €	11 857 500 €	0 €	10 606 655 €
SARL VIVALDI	7 632 317 €	5 174 500 €	0 €	4 669 986 €
SARL WAGNER	22 588 684 €	15 314 400 €	0 €	13 821 246 €
	251 695 501 €	241 914 889 €	0 €	209 815 695 €

6.2. NANTISSEMENTS DE TITRES DE PARTICIPATION

BLEECKER et/ou ses filiales ont consenti des nantissements de titres de participation de leurs filiales au profit d'établissements de crédit dans le cadre de financements d'investissements immobiliers développés par les filiales dont les titres sont nantis.

Il s'agit des titres de participation des sociétés consolidées suivantes :

Sociétés	Nombre de titres nantis	% du capital
SARL ANATOLE FRANCE	7.600 parts sociales	100%
SARL BALZAC	6.100 parts sociales	100%
SARL BARTOK	500 parts sociales	100%
SARL BORODINE	5.486.100 parts sociales	100%
SARL BOSSUET	6.100 parts sociales	100%
SARL CARAFA	6.100 parts sociales	100%
SARL GABRIELLI	6.100 parts sociales	100%
SARL GIDE	6.100 parts sociales	100%
SARL LULLI	6.100 parts sociales	100%
SARL MAHLER	3.500 parts sociales	100%
SARL MALLARME	6.100 parts sociales	100%
SARL MOLIERE	6.100 parts sociales	100%
SARL MOUSSORGSKI	6.100 parts sociales	100%
SARL ROSTAND	8.100 parts sociales	100%
SARL VERDI	6.100 parts sociales	100%
SARL VIVALDI	8.600 parts sociales	100%
SARL WAGNER	6.500 parts sociales	100%
SCI CARRE BOSSUET	180.100 parts sociales	100%
SCI DE LA CROIX DU SUD	65 parts sociales	65%
SNC DES ETOILES	51 parts sociales	51%
SCI PARC DU SEXTANT	715 parts sociales	65%

Des engagements de non cession de titres ont été pris sur les titres des SARL BELLINI, SARL RACINE et SARL RAMEAU et SCI NEFLIER.

6.3. NANTISSEMENT D'UN CONTRAT DE CRÉDIT-BAIL IMMOBILIER

Le contrat de crédit-bail immobilier, consenti à la SARL GABRIELLI, a été nanti au profit du pool de crédits-bailleurs.

6.4. CAUTIONS BANCAIRES DONNÉES PAR BLEECKER ET SES FILIALES

Néant

6.5. CAUTIONS BANCAIRES REÇUES PAR BLEECKER ET SES FILIALES

Cautions bancaires reçues par BLEECKER et ses filiales :

Sociétés	Montant	Objet
BLEECKER	60 819 €	Caution bancaire locataire
SARL BARTOK	278 702 €	Caution bancaire locataire
SCI CARRE BOSSUET	671 679 €	Caution bancaire locataire
SCI DE LA CROIX DU
SUD	150 230 €	Caution bancaire locataire
SARL MALLARME	81 218 €	Caution bancaire locataire
SARL RAVEL	45 773 €	Caution bancaire locataire
SARL ROSTAND	176 442 €	Cautions bancaires locataires

6.6. PROMESSES DE VENTE OU D'ACHAT

Le 3 octobre 2012, la SARL CARAFA a signé une promesse de contrat de promotion immobilière relatif à la construction d'un bâtiment à usage de bureaux d'une SHON d'environ 24.620 m².

Cette promesse s'est concrétisée le 1er mars 2013 par la mise en place d'un crédit-bail immobilier portant sur le financement de la globalité de l'opération.

6.7. COVENANTS

Dans le cadre de certains de leurs financements, les sociétés du Groupe BLEECKER sont soumises aux covenants usuels suivants :

• le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ; 10 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 70% à 80% au maximum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, tous les 2 ans, annuellement ou semestriellement ;
• l'Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers par le résultat d'exploitation ; 6 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 120% à 160% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, semestriellement ou trimestriellement ;
• le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash-flow généré pour servir la charge de sa dette ; 7 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 110% à 120% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou trimestriellement.

Le Groupe BLEECKER communique, à la demande des organismes de financement, sur le respect des clauses d'exigibilité anticipée et l'évolution des ratios contractuels. Au 28 février 2013, comme au 31 août 2012, le Groupe BLEECKER respecte l'ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d'exigibilité anticipée et à ces covenants.

Étant précisé en ce qui concerne les covenants que :

• s'agissant du ratio LTV, au cours du dernier test, le ratio le plus élevé constaté était de 65,99 % (calculé contractuellement sur 5 sociétés) alors que le ratio contractuel qu'il faut respecter est de 70% au maximum ;
• s'agissant du ratio ICR, au cours des derniers tests, le ratio le moins élevé constaté par l'une des sociétés était de 264 %, alors que le ratio contractuel qu'elle était tenue de respecter est de 120% au minimum ;
• s'agissant du ratio DSCR, au cours du dernier test, le ratio le moins élevé constaté par l'une des sociétés concernées était de 116% alors que le ratio contractuel qu'elle était tenue de respecter est de 115 % au minimum.

Chaque contrat de financement bancaire ayant ses propres covenants, le non-respect de l'un d'eux n'aurait pas d'impact sur les autres contrats de financement bancaire.

7. BASE DE PRÉPARATION, D'ÉVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION D'ESTIMATIONS

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des immeubles de placement, des valeurs mobilières de placement, des instruments financiers dérivés, et des instruments financiers détenus à des fins de transaction qui sont évalués à leur juste valeur.

La préparation des états financiers nécessite, de la part de la direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges, notamment en ce qui concerne :

• la valorisation des immeubles de placement,
• la valeur de marché des instruments dérivés,
• les provisions,
• les charges locatives, taxes et assurances lorsque leur montant n'est pas définitivement connu à la clôture.

La direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique. Toutefois, en fonction de l'évolution de ces hypothèses, les résultats pourraient différer des estimations actuelles.

8. PRINCIPES GÉNÉRAUX DE CONSOLIDATION

8.1. RÉFÉRENTIEL

Les états financiers consolidés intermédiaires de Bleecker au 28 février 2013 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 – Information Financière Intermédiaire. S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés de Bleecker pour l'exercice clos le 31 août 2012.

Les principes et méthodes comptables retenus pour les comptes consolidés sont identiques à ceux utilisés dans la présentation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 août 2012 à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes d'application obligatoire à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2011

• Amendement d'IAS 32 « Classement des émissions de droits » ;
• Amendement d'IFRIC 14 « Paiements d'avance d'exigences de financement minimal » ;
• IAS 24 Révisée « Informations relatives aux parties liées » ;
• IFRIC 19 « Extinction des passifs financiers avec des instruments de capitaux propres ».

Ces normes, amendements et interprétations n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés semestriels de BLEECKER établis au 28 février 2013.

Les normes et interprétations adoptées par l'I.A.S.B ou l'I.F.R.I.C. mais non encore adoptées par l'Union européenne n'ont pas donné lieu à une application anticipée.

8.2. PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Aucun reclassement d'éléments n'a été opéré dans la présentation des états financiers consolidés au 28 février 2013

8.3. AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS DES NORMES IFRS APPLICABLES À COMPTER DES EXERCICES OUVERTS LE 1 ER JANVIER 2011

Les amendements et interprétations d'application obligatoire à compter des exercices ouverts le 1 er janvier 2011, ont été pris en compte et sont sans incidence significative sur les comptes du Groupe BLEECKER au 28.02.2013.

8.4. MÉTHODES DE CONSOLIDATION

L'ensemble des filiales de BLEECKER entre dans le périmètre de consolidation et est consolidé par intégration globale en raison du contrôle exclusif direct ou indirect de BLEECKER.

8.4.1.PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation comprend 37 sociétés au 28 février 2013.

Sauf mention expresse, les pourcentages des droits de vote sont identiques à la quote-part de capital détenue.

(*)IG : Intégration Globale

				% contrôle		Méthode de consolidation*			% Intérêts
NOM	N° SIREN	Siège	28 02	29 02	31 08	28 02	29 02	31 08	28 02	29 02	31 08
			2013	2012	2012	2013	2012	2012	2013	2012	2012
BLEECKER SA	572 920 650	Paris					Société consolidante
ANATOLE FRANCE SARL	435 373 469	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
BALZAC SARL	435 371 547	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SNC LES ETOILES	440 603 678	Paris	51	51	51	IG	IG	IG	51	51	51
BARTOK SARL	444 344 246	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
BELLINI SARL	501 474 159	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
BORODINE SARL	502 729 551	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
BOSSUET SARL	440 187 086	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
CARAFA SARL	749 929 402	Paris	100	-	100	IG	-	100	100	-	100-
SCI CARRE BOSSUET	478 314 628	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
BRAHMS SARL	437 695 273	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI NEFLIER	451 340 301	Paris	50	50	50	IG	IG	IG	50	50	50
CORNEILLE SARL	435 372 412	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
DUMAS SARL	440 165 504	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
GABRIELLI SARL	534 937 594	Paris	100	-	100	IG	-	100	100	-	100-
GIDE SARL	435 372 875	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
LULLI SARL	437 952 096	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MAHLER SARL	444 344 436	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MALLARME SARL	440 193 795	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MOLIERE SARL	435 372 826	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MOUSSORGSKI SARL	440 259 380	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MOZART SARL	440 259 521	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI PARC DU SEXTANT	491 500 229	Paris	65	65	65	IG	IG	IG	65	65	65
PROUST SARL	435 373 485	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI DE LA CROIX DU SUD	498 907 005	Paris	65	65	65	IG	IG	IG	65	65	65
RACINE SARL	435 373 519	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
RAMEAU SARL	437 951 767	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI DU RATEAU	504 235 342	Paris	50	50	50	IG	IG	IG	50	50	50
RAVEL SARL	437 936 727	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
ROSTAND SARL	440 182 913	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCARLATTI SARL	749 853 230	Paris	100	-	100	IG	-	100	100	-	100-
STRAUSS SARL	444 344 311	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI CHATEAUDUN	492 977 848	Paris	50	50	50	IG	IG	IG	50	50	50

VARESE SARL	444 351 415	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
VERDI SARL	440 233 799	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
VIVALDI SARL	437 968 316	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
WAGNER SARL	444 344 105	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100

8.4.2.RETRAITEMENTS DE CONSOLIDATION ET ÉLIMINATIONS

8.4.2.1. Retraitements d'homogénéisation des comptes sociaux

Les règles et méthodes appliquées par les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation font l'objet de retraitements pour les rendre homogènes avec celles du Groupe BLEECKER.

8.4.2.2. Opérations réciproques

Les opérations réciproques ainsi que les éventuels résultats de cessions résultant d'opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés.

8.5. MÉTHODES COMPTABLES

8.5.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (IAS 38)

Les immobilisations incorporelles sont constituées de la marque BLEECKER valorisée à l'origine par un expert indépendant.

8.5.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

8.5.2.1. Immeubles de placement (IAS 40)

Les immeubles de placement sont principalement des immeubles destinés à la location pour en retirer des loyers et non pour leur utilisation à des fins de production de biens ou de fourniture de services ou à des fins administratives.

Les contrats de biens acquis en crédit-bail s'analysent comme des contrats de location financement et sont inscrits à l'actif du bilan, et les emprunts correspondant sont repris au passif dans les dettes financières.

Corrélativement, les redevances sont annulées et la charge financière liée au financement ainsi que la juste valeur du bien sont constatées conformément aux méthodes comptables du Groupe BLEECKER.

En application de la norme IAS 40, le Groupe BLEECKER a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente et valorise son patrimoine en exploitation en conséquence. La juste valeur des actifs en exploitation est déterminée sur la base d'expertises indépendantes donnant des évaluations hors droits d'enregistrement. L'évaluation des actifs du Groupe BLEECKER repose sur des rapports d'expertises effectuées pour des valeurs au 31 août 2012 et pour partie des expertises actualisées au 28 février 2013 par expert indépendant, Cushman & Wakefield Expertise (C&W Expertise) 11-13 Avenue de Friedland à PARIS (75008).

Il n'est pas intervenu sur la période de fait relatif à ces actifs pouvant impacter significativement cette juste valeur.

La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie en conformité avec la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et suivant les principes contenus dans le RICS Appraisal and Valuation Standards, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors (le Red Book) et les règles en vigueur en France telles que définies dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière.

Le patrimoine du groupe BLEECKER se compose essentiellement de bureaux, d'entrepôts, locaux à usage mixte (bureaux, locaux d'activités, entrepôts). Pour chacun de ces biens immobiliers, le taux de rendement des revenus locatifs retenu par l'expert indépendant dépend de la surface des biens, de leur localisation géographique et de leur état.

• Les bureaux ont un taux de rendement compris entre 4,75 % et 7,75 %,
• les entrepôts ont un taux de rendement compris entre 7,50 % et 7,75 %,
• les biens à usage mixte ont un taux de rendement compris entre 4,20 % et 8,50 %.

La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie à l'aide des méthodes suivantes :

• Capitalisation des revenus locatifs et / ou
• Méthode par comparaison

L'expert indépendant, établit à titre indicatif une étude du marché immobilier se référant aux transactions intervenues sur la commune du bien et fait ressortir la valeur locative estimée en fonction de la superficie et de l'année de construction du ou des immeubles.

Les coûts des travaux à réaliser dans le cadre des justes valeurs retenues au 28 février 2013 sont appréhendés économiquement.

8.5.2.2. Actifs destinés à la vente (IFRS 5)

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le Groupe BLEECKER s'est engagé à céder un actif ou un groupe d'actifs, le Groupe BLEECKER le classe en tant qu'actif détenu en vue de la vente, en actif courant au bilan pour sa dernière juste valeur connue.

Les immeubles inscrits dans cette catégorie continuent à être évalués selon la méthode de la juste valeur de la manière suivante :

• Immeubles mis en vente en bloc : valeur d'expertise en bloc hors droits, sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession.
• Immeubles sous promesse de vente : valeur de vente inscrite dans la promesse de vente sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession, si celle-ci est inférieure à l'expertise.
• Immeubles mis en vente par lots : valeur d'expertise en lots après prise en compte des divers coûts, délais et aléas qui seront supportés du fait de leur commercialisation.

Cette méthode n'a pas eu lieu à s'appliquer au titre de la période du 1er septembre 2012 au 28 février 2013.

8.5.3. INSTRUMENTS FINANCIERS (IAS 39)

Le Groupe BLEECKER applique la norme IAS 39.

Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d'acquisition liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur.

Pour les actifs et passifs financiers tels que les actions cotées qui sont négociées activement sur les marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture.

Pour les autres actifs et passifs financiers tels que les dérivés de gré à gré (caps), et qui sont traités sur des marchés actifs, la juste valeur fait l'objet d'une estimation établie selon des modèles communément admis et généralement effectuée par les établissements bancaires ayant servi d'intermédiaires.

Les autres actifs et passifs financiers sont évalués au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.

À ce titre, les emprunts sont évalués à leur coût historique amorti.

L'impact lié à la couverture de taux a été comptabilisé au compte de résultat en augmentation des charges pour un montant de 38 K€. Cette perte résulte pour partie de l'application technique de la valorisation des produits de couverture de taux au 28 février 2013.

Le portefeuille de contrats « CAP » dégage une perte globale de 38 K€ sur la période du 1 er septembre 2012 au 28 février 2013, décomposée en :

Impact lié à la juste valeur des instruments de couverture :	38 K€
Primes décaissées durant l'exercice :	0 K€
Produits de couverture enregistrés :	0 K€

La juste valeur du contrat est déterminée par un prestataire extérieur utilisant le modèle de Black & Scholes, prenant comme hypothèse que le taux est déterministe.

Les différents facteurs utilisés dans ce modèle sont les suivants :

• la valeur du taux de référence,
• le temps restant avant échéance de l'option,
• le prix d'exercice (strike),
• le taux d'intérêt sans risque,
• la volatilité du taux de référence.

La volatilité utilisée pour la valorisation des caps est la volatilité implicite observée sur les marchés.

Le Groupe Bleecker a mis en place une politique de couverture des risques de hausse des taux d'intérêts. Les instruments choisis n'exposent pas le groupe au risque de baisse des taux.

Actuellement, la projection d'une année d'intérêts financiers sur les crédits à taux variable, au taux Euribor 3 mois du 28 février 2013 (soit 0,209%), n'est pas compensée par les instruments en place.

L'analyse de sensibilité démontre que sur l'exercice à venir, une augmentation de l'Euribor 3 mois de 1% ferait varier les charges financières brutes de produits de couverture de + 57,0% sur l'ensemble des dettes à taux variables. Dans un contexte de taux historiquement bas, la politique de couverture en place ne permet pas de générer un produit de couverture équivalent aux charges simulées.

A compter d'un EURIBOR à 5,709 %, qui serait à l'origine d'une hausse des charges financières brutes de 313,8 %, le dispositif de couverture commencerait à s'appliquer de façon significative.

8.5.4.STOCKS

L'activité du Groupe BLEECKER est une activité de foncière et les projets développés ont une vocation patrimoniale. De ce fait il n'existe pas de stocks.

8.5.5.AUTRES ACTIFS COURANTS

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des provisions tenant compte des possibilités effectives de recouvrement.

Les créances clients et comptes rattachés correspondent aux créances clients retraitées des prestations intra-groupes, et aux comptes courants débiteurs retraités des comptes courants de BLEECKER dans les sociétés du groupe.

Les autres créances à moins d'un an résultent des créances fiscales, sociales, sur cessions d'immobilisations et sur débiteurs divers.

8.5.6.TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les « emprunts et dettes financières».

Les valeurs mobilières de placement sont classées en équivalent de trésorerie, elles remplissent les conditions d'échéance, de liquidités et d'absence de volatilité. Elles sont évaluées à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat.

8.5.7.CAPITAUX PROPRES

Les réserves consolidées reflètent pour l'essentiel l'impact de la norme IAS 40.

Conformément à la norme IAS 32, les titres auto-détenus par le Groupe BLEECKER sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres, et ce quelle que soit la catégorie dans laquelle ils ont été affectés dans les comptes sociaux (titres immobilisés ou valeurs mobilières de placement). Le produit ou la perte sur la cession éventuelle des actions auto-détenues est imputé directement sur les capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

Lors de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 août 2012, au cours de l'Assemblée Générale Mixte tenue le 26 février 2013, aucune distribution de dividendes n'a été décidée.

8.5.8.AVANTAGES AU PERSONNEL

Au 28 février 2013, le Groupe BLEECKER n'emploie pas de salarié. Il n'existait pas d'avantages au personnel.

8.5.9.PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision.

En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation de BLEECKER. Elles sont actualisées le cas échéant sur la base d'un taux avant impôt qui reflète les risques spécifiques du passif.

Les provisions non courantes incluent pour l'essentiel celles constituées dans le cadre de litiges opposant le Groupe BLEECKER à des tiers.

Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

8.5.10. IMPÔTS

8.5.10.1. Régime S.I.I.C

A la suite de l'exercice de l'option, le 1er septembre 2007, pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) de l'article 208-C du Code Général des Impôts, BLEECKER et ses filiales se trouvent soumises à ce régime.

Les résultats relevant du régime SIIC sont exonérés d'impôt sous certaines conditions de distribution. Toutefois, pour les sociétés nouvellement acquises, il est calculé au taux de 19% une charge d'impôt correspondant au montant de la taxe de sortie que ces sociétés devront acquitter au moment de leur option pour le régime SIIC, cette option rentrant dans la stratégie d'acquisition.

8.5.11. COÛT DES EMPRUNTS OU DES DETTES PORTANT INTÉRÊT

Conformément à la norme IAS 23, le traitement comptable de référence des frais financiers retenu est la comptabilisation en charges.

Le coût de l'endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations, ainsi que l'impact lié aux instruments de couverture.

en K€	28 02 2013	31 08 2012	29 02 2012
Produits financiers	61	430	89
Charges financières	3 365	9 727	4 865
Intérêts sur emprunts et charges financières	2 409	7 481	3 876
Intérêts liés aux opérations de crédit-bail	918	1 821	681
Ajustement de valeur des instruments financiers	38	425	308
Coût de l'endettement net	3 304	9 297	4 776

8.5.12. GESTION DES RISQUES FINANCIERS

8.5.12.1. Le risque de taux d'intérêt

A la date du 28 février 2013, l'endettement financier net du Groupe BLEECKER s'élevait à 313 921 milliers d'euros, contracté auprès de plusieurs établissements de crédit.

Essentiellement emprunteur à taux variable, le Groupe BLEECKER est soumis au risque de hausse des taux d'intérêt dans le temps.

Afin de limiter ce risque, le Groupe BLEECKER a souscrit plusieurs instruments de couverture de type CAP (cf § 8.5.3. ci-avant). A noter toutefois que la ligne de crédit corporate, tirée à hauteur de 37,861 M€ au 28 février 2013, ne fait pas l'objet d'une couverture de taux..

8.5.12.2. Les risques de marché

La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe BLEECKER au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers.

Toutefois, cette exposition est atténuée car :

• les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme et valorisés dans les comptes pour leur juste valeur ;
• les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion sont susceptibles d'atténuer l'effet des fluctuations du marché locatif.

8.5.12.3. Le risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements, de la permanence d'une ligne de crédit corporate disponible de 39 M€ et de la diversification des ressources. Cette liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par le recours à une ligne de crédit corporate.

Il est précisé que la politique du Groupe BLEECKER consiste à affecter une société et un financement à chaque opération immobilière.

La ligne de crédit corporate de 39 M€ gérée par BLEECKER en fonction des besoins exprimés par elle-même et ses filiales, était tirée au 28 février 2013 à hauteur de 37,861 M€.

Il est par ailleurs précisé, qu'en sus des dettes externes de la Société contractées auprès d'établissements financiers, BLEECKER dispose de comptes courant appartenant aux sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT bloqués dans les livres de BLEECKER, dans les conditions suivantes :

• montants bloqués respectivement de 14 M€ pour la SARL THALIE et 10 M€ pour la SAS AM DEVELOPPEMENT ;
• période de blocage : jusqu'au 31 août 2016. BLEECKER peut à son initiative procéder à un remboursement anticipé total ou partie de ces comptes courants si elle le juge utile.

Le Groupe BLEECKER a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir ; étant noté que le montant en capital, de la dette à moins d'un an s'élève au 28 février 2013 à 69 M€, pour un endettement bancaire total de 316 M€. La prorogation moyen terme de l'échéance de juillet 2013 (52,215 M€ au 28 février 2013) est en négociation avancée. Cette négociation porte également sur le refinancement, à hauteur de 6,9 M€ d'un immeuble dont l'emprunt bancaire est prorogé jusqu'au 30 novembre 2013.

Dans l'hypothèse où les négociations en cours avec les établissements financiers n'aboutiraient pas, le Groupe BLEECKER prendrait toutes mesures nécessaires pour obtenir les délais lui permettant de procéder, le cas échéant à la cession de certains de ses actifs, afin de couvrir ses besoins de trésorerie.

Certains contrats de financement bancaire prévoient outre les clauses courantes d'exigibilité, les covenants usuels suivants qui concernent 12 sociétés :

• le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ; 10 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 70% à 80% au maximum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, tous les 2 ans, annuellement ou semestriellement ;
• l'Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers par le résultat d'exploitation ; 6 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 120% à 160% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, semestriellement ou trimestriellement ;

le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash-flow généré pour servir la charge de sa dette ; 7 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 110% à 120% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou trimestriellement.

Le Groupe BLEECKER communique, à la demande des organismes de financement, sur le respect des clauses d'exigibilité anticipée et l'évolution des ratios contractuels. Au 28 février 2013, comme au 31 août 2012, le Groupe BLEECKER respecte l'ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d'exigibilité anticipée et à ces covenants.

Étant précisé en ce qui concerne les covenants que :

• s'agissant du ratio LTV, au cours du dernier test, le ratio le plus élevé constaté était de 65,99 % (calculé contractuellement sur 5 sociétés) alors que le ratio contractuel qu'il faut respecter est de 70% au maximum ;
• s'agissant du ratio ICR, au cours des derniers tests, le ratio le moins élevé constaté par l'une des sociétés était de 264 %, alors que le ratio contractuel qu'elle était tenue de respecter est de 120% au minimum ;
• s'agissant du ratio DSCR, au cours du dernier test, le ratio le moins élevé constaté par l'une des sociétés concernées était de 116% alors que le ratio contractuel qu'elle était tenue de respecter est de 115 % au minimum.

Chaque contrat de financement bancaire ayant ses propres covenants, le non respect de l'un d'eux n'aurait pas d'impact sur les autres contrats de financement bancaire.

8.5.12.4. Le risque de contrepartie

Bénéficiant d'un portefeuille de clients diversifié et de qualité, le Groupe BLEECKER n'est pas exposé à des risques significatifs. Dans le cadre de son développement, le Groupe BLEECKER veille à acquérir des actifs dont la situation locative est appréciée notamment sur des critères de sélection des locataires et des sûretés fournies par ces derniers. Lors des relocations, une analyse de la solidité financière est menée.

Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances très satisfaisant.

Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec un panel large d'institutions financières de premier plan. Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération financière significative, et le maintien d'une diversification satisfaisante des ressources et des intervenants est un critère de sélection.

8.5.12.5. Le risque sur actions

A la date du présent rapport financier, BLEECKER ne détient pas de participations dans des sociétés cotées, et n'est par conséquent pas exposée à un risque sur actions, à l'exception des 32.000 actions propres que détient BLEECKER.

8.5.13. SECTEURS OPÉRATIONNELS (IFRS 8)

L'information sectorielle telle que communiquée ci-après est conforme aux dispositions de la norme IFRS 8. Cette présentation est faite à titre de comparaison pour la période au 29 février 2012 et pour la période au 28 février 2013.

Secteurs opérationnels Bleecker au 29 Février 2012 Par Zones Géographiques

- Compte de Résultat global consolidé au 29 Février 2012 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total
Chiffre d'affaires		5 589	6 485	1 374	13 448
	%	41.6%	48.2%	10.2%	100.0%
Autres produits d'exploitation		1 314	734	65	2 113
Charges d'exploitation		4 577	4 399	952	9 928
Juste valeur des immeubles	(IAS 40)	10 729	0	0	10 729
Résultat opérationnel		13 055	2 821	486	16 362
	%	79.8%	17.2%	3.0%	100.0%
Produits Financiers		65	14	10	89
Charges financières		2 422	1 864	579	4 865
Résultat Financier		-2 357	-1 850	-569	-4 776
	%	49.4%	38.7%	11,9%	100.0%
Résultat courant		10 698	972	-83	11 587
	%	92.3%	8.4%	-0,7%	100.0%
Résultat exceptionnel		0	0	58	58
Résultat net consolidé		10 698	972	-25	11 644
	%	91.9%	8.3%	-0,2%	100.0%

- Bilan global consolidé au 29 Février 2012 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total
	ACTIF
Actifs incorporels nets		1 689	1 095	216	3 000
Actifs corporels nets		242 970	157 510	31 080	431 560
Immobilisations financières nettes		5 551	3 542	1 247	10 340
Total Actif non courant		250 210	162 147	32 543	444 900
	%	56.2%	36.4%	7.3%	100.0%
Créances d'exploitation		3 759	4 625	1 355	9 739
Créances diverses		2 224	2 703	1 273	6 200
Instruments financiers dérivés	(IAS 39)	73	104	9	186
Trésorerie		2 847	2 429	498	5 775
Actifs destinés à la vente		0	0	0	0
Total Actif courant		8 903	9 861	3 136	21 900
	%	40.7%	45.0%	14.3%	100.0%
TOTAL ACTIF		259 113	172 008	35 679	466 800
	%	55.5%	36.8%	7.6%	100.0%

	PASSIF
Capitaux propres		59 200	20 653	7 736	87 891
Provisions		266	173	34	473
Dettes financières		187 719	113 467	31 360	332 546
Dettes d'exploitation		1 733	2 995	865	5 593
Dettes diverses		9 871	34 735	-4 310	40 297
TOTAL PASSIF		259 091	172 023	35 685	466 800
	%	55.5%	36.9%	7.6%	100.0%

Secteurs opérationnels Bleecker au 28 février 2013 Par Zones Géographiques

- Compte de Résultat global consolidé au 28 février 2013 -

En K€	Paris	Ile de France	Régions	Total
Chiffre d'affaires	7 011	7 041	1 396	15 448
%	45.4%	45.6%	9.0%	100.0%
Autres produits d'exploitation	1 262	414	11	1 687
Charges d'exploitation	4 440	4 363	580	9 383
Juste valeur des immeubles (IAS 40)	5 707	3 334	1 718	10 759
Résultat opérationnel	9 540	6 427	2 544	18 511
%	51.5%	34.7%	13.7%	100.0%
Produits Financiers	49	5	7	61
Charges financières	1 962	1 138	265	3 365
Résultat Financier	-1 913	-1 133	-258	-3 304
%	57.9%	34.3%	7.8%	100.0%
Résultat courant	7 628	5 294	2 286	15 207
%	50.2%	34.8%	15.0%	100.0%
Résultat exceptionnel	0	0	0	0
Résultat net consolidé	7 628	5 294	2 286	15 207
%	50.2%	34.8%	15.0%	100.0%

- Bilan global consolidé au 28 février 2013 -

En K€	Paris	Ile de France	Régions	Total
ACTIF
Actifs incorporels nets	1 707	1 071	221	3 000
Actifs corporels nets	259 630	162 911	33 660	456 201
Immobilisations financières nettes	7 170	3 631	1 602	12 403
Total Actif non courant	268 508	167 613	35 483	471 604
%	56.9%	35.5%	7.5%	100.0%
Créances d'exploitation	2 018	2 503	545	5 066
Créances diverses	1 436	1 882	983	4 300
Instruments financiers dérivés (IAS 39)	9	20	1	31
Trésorerie	522	1 082	237	1 842
Actifs déstinés à la vente	0	0	0	0
Total Actif courant	3 986	5 487	1 766	11 239
%	35.5%	48.8%	15.7%	100.0%
TOTAL ACTIF	272 494	173 100	37 249	482 843
%	56.4%	35.9%	7.7%	100.0%
PASSIF
Capitaux propres	64 870	43 605	7 702	116 177
Provisions	269	169	35	473
Dettes financières	186 817	109 430	30 437	326 685
Dettes d'exploitation	1 364	1 684	424	3 472
Dettes diverses	19 173	18 211	-1 349	36 035
TOTAL PASSIF	272 494	173 100	37 249	482 843
%	56.4%	35.9%	7.7%	100.0%

9. NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

9.1. BILAN CONSOLIDÉ

9.1.1.ACTIF

9.1.1.1. Immobilisations incorporelles

En K€	31 08 2012	Augmentations	Diminutions	28 02 2013
Actifs incorporels
Marque Bleecker	3 000			3 000
Valeur nette	3 000			3 000

Les 3 000 K€ correspondent à la valorisation de la marque BLEECKER évaluée par Sorgem Évaluation, expert indépendant.

La marque BLEECKER et le logo y attaché, appartiennent à BLEECKER et ont fait l'objet d'un enregistrement à l'INPI ainsi qu'à l'OHMI. Leur usage est exclusivement réservé à la Société BLEECKER, ses filiales, et à la SNC SINOUHE IMMOBILIER.

9.1.1.2. Immeubles de placement

En K€	31 08 2012	Augmentations	Diminutions	28 02 2013
Immeubles de placement Actifs destinés à la vente	445 410 0	10 790		456 200
Valeur nette	445 410	10 790		456 200

Les immeubles de placement sont retenus à leur valeur d'expertise telle que définie par la norme IAS 40.

Au 28 février 2013, le groupe BLEECKER détient 5 contrats de crédit-bail, ces contrats sont à taux variable.

Au 28 février 2013, le Groupe BLEECKER ne dispose pas de droit sur des biens immobiliers dans le cadre de location simple.

Le Groupe BLEECKER n'occupe aucun immeuble et ne possède aucun actif destiné à la vente.

La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie à l'aide des méthodes suivantes :

• Capitalisation des revenus locatifs et / ou
• Méthode par comparaison

Société	Localisation	Surfaces (m²)	Affectation	Loyer en base annuelle au 28/02/2013	Observations
Anatole France	92 Malakoff	3 004		1 092 051 €	Loué
		5 307	Bureaux	1 164 015 €	Loué
Carré Bossuet	77 Lieusaint	261	Commerces	60 831 €	Loué
Les Etoiles **	77 Serris	5 203		1 148 279 €	Loué
Gabrielli	75 Paris XV	11 608		5 072 254 €	Loué
Gide	75 Paris IX	1 732		800 748 €	Loué
		5 740	Bureaux	859 393 €	Loué
Néflier **	33 Pessac	4 015		221 000 € *	Vacant
Moussorgski	75 Paris VIII	1 104		739 647 €	Loué
		2 830		2 443 053 €	Loué
Molière	75 Paris VIII	1 493	Commerces	2 373 787 €	Loué
		3 736	Bureaux	840 638 €	Loué
Croix du Sud **	77 Lieusaint	628	Bureaux	105 000 €	Loué à compter du 1er mai 2013
		230	Commerces	52 210 € *	Vacant
Bartok	45 Ormes Saran	39 029		1 871 621 €	Loué
Vivaldi	77 Bussy St Georges	13 804	Plateforme logistique	937 315 €	Loué
Wagner	77 Combs La Ville	40 486		2 028 010 €	Loué
	77 Bussy St Georges	5 321		290 000 € *	Vacant
Bleecker	59 Hem	3 600		243 277 €	Loué
Borodine	77 Bussy St Georges	14 151		1 100 000 €	Loué
Parc du Sextant **	77 Lieusaint	6 003		457 408 €	Loué
Lulli	93 Blanc Mesnil	7 132		430 405 €	Loué
Rameau	93 Saint Ouen	4 942	Activité	640 300 € *	Vacant
Ravel	92 Gennevilliers	8 833		1 114 209 €	Loué
Bellini	92 Gennevilliers	2 684		344 876 €	Loué
Racine	92 Gennevilliers	4 235		633 184 €	Loué
Verdi	94 Vitry sur Seine	8 523		1 003 424 €	Loué
		1 141	Bureaux	561 338 €	Loué
		312	Commerces	167 243 €	Loué
Mahler	75 Paris VIII	121	Habitation	30 893 €	Loué
		396	Bureaux	224 000 € *	Vacant
		288	Habitation	91 350 € *	Vacant
		1 143	Bureaux	515 003 €	Loué
Mallarmé	75 Paris IX	246	Commerces	78 631 €	Loué
		880	Bureaux	441 506 €	Loué
		256	Bureaux	133 000 € *	Vacant
Rostand	75 Paris II	660	Commerces	225 560 €	Loué
		473	Habitation	138 391 €	Loué
		50	Habitation	19 000 € *	Vacant
	TOTAL (détention 100%)	211 597		30 692 848 €

Synthèse du patrimoine BLEECKER au 28 février 2013 :

* Loyers prévisionnels

** Partenariats :

La SNC des Etoiles est détenue à 51% par la SARL Balzac, elle-même détenue à 100% par la SA Bleecker

La SCI Néflier est détenue à 50% par la SARL Brahms, elle-même détenue indirectement à 100% par la SA Bleecker

La SCI Croix du Sud est détenue à 65% par la SARL Proust, elle-même détenue à 100% par la SA Bleecker

La SCI Parc du Sextant est détenue à 65% par la SARL Mozart, elle-même détenue à 100% par la SA Bleecker

Variation des immeubles de placement :

En K€	28 02 2013	31 08 2012
Valeur comptable des immeubles à l'ouverture	445 410	364 060
Acquisitions	31	59 839
Dépenses ultérieures comptabilisées dans la valeur comptable
Acquisitions dans le cadre de regroupement d'entreprises
Reclassement des immeubles de placement en actifs détenus en vue de la vente et autres sorties
Profits ou pertes net résultant d'ajustement de la juste valeur	10 759	21 511
Écarts de change nets
Transferts vers et depuis les catégories de stocks et biens immobiliers occupés par leur propriétaires Cession d'actifs
Valeur comptable des immeubles à la clôture	456 200	445 410

Au 28 février 2013, il n'y a pas eu de regroupement d'entreprise.

9.1.1.3. Autres actifs non courants

En K€	31 08 2012	Augmentations	Diminutions	28 02 2013
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Créances d'impôts différés
Prêts	178		16	162
Prêts ICNE
Dépôts et cautionnements	8 049	5 000	808	12 241
Valeur nette	8 227	5 000	824	12 403

9.1.1.4. Clients et comptes rattachés

En K€	28 02 2013	31 08 2012
Clients et comptes rattachés*	4 472	10 642
Provisions	-2 150	-1 203
Valeur nette	2 322	9 439

9.1.1.5. Avances et acomptes versés

En K€	28 02 2013	31 08 2012
Avances et acomptes versés	1 189	272
Valeur nette	1 189	272

En K€	28 02 2013	31 08 2012
Créances fiscales & sociales	1 556	1 707
Créances sur cessions d'immobilisations	13	13
Charges constatées d'avance	1 401	944
Débiteurs divers	2 886	2 789
Valeur nette	5 856	5 453

9.1.1.6. Autres créances courantes

9.1.1.7. Instruments financiers dérivés

En K€	28 02 2013	31 08 2012
Contrats CAP	31	69
Total	31	69

La détermination de la juste valeur des couvertures résulte d'une valorisation financière au 28 février 2013, avec un logiciel standard, intégrant les critères de marché.

La norme IAS 39 a pour incidence dans les comptes consolidés du Groupe BLEECKER au 28 février 2013 l'enregistrement d'une somme de 31 K€ au titre des couvertures des taux variables pour les emprunts et les contrats de crédit bail immobilier.

9.1.1.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€	28 02 2013	31 08 2012
Valeurs mobilières de placement	401	3 476
Provisions pour dépréciation des VMP
Disponibilités	1 441	1 369
Valeur nette	1 842	4 845

9.1.2.PASSIF

9.1.2.1. Capitaux propres

Au 28 février 2013 le capital social de BLEECKER s'élève à 21.340.856,70 €, divisé en 1.156.686 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune.

BLEECKER détient 32 000 de ses propres actions, compte tenu de la réduction du capital social décidé par l'Assemblée Générale Mixte du 26 février 2013, qui a ramené le nombre d'actions autodétenues de 95 000 à 32 000 par annulation de 63.000 actions auto-détenues. Conformément à l'article L. 225-210 alinéa 3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet s'élève à ce jour à 1.407.724,05 €.

	28 02 2013
	Nombre
	d'actions	Montant en €
Actions inscrites en diminution des capitaux propres	32 000	1.407.724
Auto-détention en %		2,77%

Les capitaux propres sont détaillés dans le tableau des variations des capitaux propres consolidés présenté avec les états financiers (voir page 11).

9.1.2.2.	Passifs financiers courants et non courants

En K€	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement
	28 02 2013	< 1 an	28 02 2014	1 à 5 ans	28 02 2018	au-delà de 5 ans
Dettes à taux fixe	4 226	-26	4 200	0	4 200	-4 200
Emprunts bancaires	4 200	0	4 200	0	4 200	-4 200
Crédit-bail	-
Intérêts provisionnés	26	-26	0	0	0	0
Dettes à taux variable	311 537	-68 984	242 554	-155 254	87 300	-87 300
Emprunts à taux variable	204 764	-63 135	141 629	100 626	41 003	-41 003
Crédit-bail	66 629	-3 616	63 013	16 716	46 297	-46 297
Intérêts provisionnés	338	-338	0	0	0	0
Découvert bancaire	39 806	-1 894	37 912	-37 912	0	0
Total dette brute	315 763	-69 009	246 754	-155 254	91 500	-91 500

Note : La répartition des prêts se fait sur la base des amortissements annuels minimum obligatoires contractuels.

La Convention de Crédit bancaire mise en place le 17 juillet 2008 arrive à échéance le 17 juillet 2013. Bleecker a d'ores et déjà anticipé cette échéance et la prorogation de cette Convention de Crédit est en négociation avancée, sachant qu'elle bénéficie désormais à 5 filiales : BORODINE, BARTOK, ROSTAND, LES ETOILES, CARRE BOSSUET, la filiale SAINT-SAENS ayant vendu son actif et remboursé sa quotepart de prêt au cours de l'exercice précédent. La négociation en cours visera également à intégrer le refinancement de la SCI DE LA CROIX DU SUD dont le prêt est prorogé jusqu'au 30 novembre 2013. Un refinancement auprès d'un établissement de crédit tiers pourrait également être envisagé.

9.1.2.3. Dépôts et cautionnements reçus

En K€	28 02 2013	31 08 2012
Dépôts et cautionnements reçus	10 922	10 016
Valeur nette	10 922	10 016

Au 28 février 2013, les dépôts de garantie correspondent aux sommes versées par les locataires dans le cadre des baux immobiliers consentis par le Groupe BLEECKER.

	9.1.2.4.	Provisions pour risques et charges
En K€			28 02 2013	31 08 2012
Autres litiges			473	473
Valeur nette			473	473

9.1.2.5. Autres passifs courants

En K€	28 02 2013	31 08 2012
Dettes fiscales et sociales	1 682	4 005
Autres dettes*	32 047	34 374
Produits constatés d'avance	3 785	9 318
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 994	2 853
Total des dettes	39 508	50 550

* Dont 24 M€ de comptes courants bloqués

9.2. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

9.2.1.LOYERS

Le chiffre d'affaires du Groupe BLEECKER au 28 février 2013 est de 15 448 K€ dont 2 708 K€ de charges refacturées.

9.2.2.CHARGES OPÉRATIONNELLES

Les charges opérationnelles correspondent essentiellement :

• aux charges locatives qui incombent au propriétaire, charges liées aux travaux, frais de contentieux éventuels ainsi qu'aux frais liés à la gestion immobilière,
• aux charges locatives à récupérer auprès des locataires.

Toutes les charges y compris celles récupérables auprès des locataires sont comptabilisées en Charges. Les charges récupérées auprès des locataires sont comptabilisées en Produits.

9.3. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

9.3.1.CESSIONS D'ACTIFS

Il s'agit des produits de cessions des actifs cédés réduits de la trésorerie des filiales cédées.

9.3.2.VARIATION DES INTÉRÊTS MINORITAIRES

Néant.

9.4. VARIATION DE PÉRIMÈTRE

Compte tenu de la dissolution par transmission universelle du patrimoine, le 25 août 2012 des filiales sans activité suivantes :

• SARL SAINT-SAENS détenue à 100% par BLEECKER,
• SARL TCHAIKOVSKI, détenue à 100% au travers de la filiale DUMAS,
• SCI ARGONNE PARK, détenue à 100% au travers de la filiale DUMAS.

le périmètre de consolidation a varié corrélativement.

A - RAPPORT D'ACTIVITÉ POUR LE 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1 ER SEPTEMBRE 2012 AU 28 FÉVRIER 2013)

BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment C, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE.

Le Groupe BLEECKER est spécialisé dans l'immobilier d'entreprise qui se développe sur le marché des locaux d'activités, bureaux et plateformes logistiques.

1 EVÈNEMENTS MARQUANTS AU COURS DU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1ER SEPTEMBRE 2012 AU 28 FÉVRIER 2013)

BLEECKER a tenu une Assemblée Générale Mixte le 26 février 2013, au cours de laquelle, outre notamment l'approbation des comptes sociaux et consolidés au 31 août 2012, la décision suivante a notamment été prise :

63.000 actions BLEECKER ont été annulées sur les 95.000 actions BLEECKER auto-détenues. BLEECKER détient en conséquence à ce jour 32 000 de ses propres actions. Conformément à l'article L. 225-210 alinéa 3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet s'élève à ce jour à 1.407.724,05 €.

À l'issue de cette opération, le capital social de BLEECKER s'élève à 21.340.856,70 €, divisé en 1.156.686 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune.

1.1. EN CE QUI CONCERNE LE PATRIMOINE

Le 3 octobre 2012, la SARL CARAFA a signé une promesse de contrat de promotion immobilière relatif à la construction d'un bâtiment à usage de bureaux d'une SHON d'environ 24.620 m². Cette construction sera réalisée à VITRY SUR SEINE (94400) 123 Quai Jules Guesde. La promesse a été signée moyennant le versement d'un dépôt de garantie de 5 M€. Les locaux objet de cette promesse font l'objet d'un bail commercial en l'état futur d'achèvement, d'une durée ferme de 10 ans à compter de sa prise d'effet.

1.2. FINANCEMENT BANCAIRE

La prorogation pour une durée moyen terme de l'échéance de juillet 2013 (52,215 M€ au 28 février 2013) est en négociation avancée. La négociation porte également sur le refinancement, à hauteur de 6,9 M€ d'un immeuble dont l'emprunt bancaire est prorogé jusqu'au 30 novembre 2013.

1.3. VÉRIFICATION DE COMPTABILITÉ

La SARL MAHLER a fait l'objet d'une procédure de vérification de comptabilité portant sur les exercices clos les 31.08.2009, 31.08.2010 et 31.08.2011. Ce contrôle s'est conclu sans rectification.

La SARL MOLIERE a fait l'objet d'une procédure de vérification de comptabilité portant sur les exercices clos les 31.08.2009, 31.08.2010 et 31.08.2011. Ce contrôle s'est conclu sans conséquence financière.

2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BLEECKER AU COURS DU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1 ER SEPTEMBRE 2012 AU 28 FÉVRIER 2013)

2.1 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les états financiers consolidés intermédiaires de Bleecker au 28 février 2013 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 – Information Financière Intermédiaire. S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés de Bleecker pour l'exercice clos le 31 août 2012.

Libellé	01/09/2012 au 28/02/2013 en K€ (6 mois)	01/09/2011 au 31/08/2012 en K€ (12 mois)	01/09/2011 au 29/02/2012 en K€ (6 mois)
Produits opérationnels Résultat opérationnel Produits financiers Résultat financier Résultat des cessions d'actifs	17 135 18 511 61 (3 304) 0	29 927 33 963 430 (9 297) 58	15 561 16 362 89 (4 776) 58
Résultat net Part du Groupe	15 207 13 858	24 724 25 156	11 644 11 434

2.2 ACTIVITÉ ET SITUATION DU GROUPE BLEECKER

Le total du bilan consolidé s'élève à 482 843 K€.

Les capitaux propres consolidés part Groupe s'élèvent à 111 898 K€.

2.3 ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS À LA DATE D'ARRÊTÉ DES COMPTES CONSOLIDÉS AU 28 FÉVRIER 2013

La promesse de contrat de promotion immobilière signée le 3 octobre 2012 par la SARL CARAFA (cf § 1.1.1.), s'est concrétisée le 1er mars 2013 par la mise en place d'un crédit-bail immobilier portant sur le financement de la globalité de l'opération, laquelle consiste sur un terrain sis à VITRY-SUR-SEINE (Val-de-Marne) 115-123 Quai Jules Guesde, à la construction d'un immeuble à usage de bureaux d'une SHON d'environ 24.620 m². Cet immeuble fera l'objet du label BBC.

Le crédit-bail est plafonné à 85.968.844€ HT.

La date prévisionnelle de livraison de l'immeuble est fixée au 15 janvier 2015. Cet immeuble est intégralement loué aux termes d'un bail en l'état futur pour une durée ferme de 10 ans à compter de sa prise d'effet.

2.4 ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Il n'a pas été engagé de dépense en matière de recherche et de développement.

2.5 DESCRIPTION DES RISQUES ET INCERTITUDES

Une description des risques financiers figure au paragraphe 8.5.12 « Gestion des risques Financiers » de l'annexe aux comptes consolidés figurant dans le présent Rapport financier semestriel au 28 février 2013.

En dehors de ces risques et des risques liés à une dégradation de la situation économique des locataires, il n'existe pas de risques ou d'incertitudes au 28 février 2013.

2.6 INFORMATIONS SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Essentiellement emprunteur à taux variable, le Groupe BLEECKER a limité le risque d'évolution à la hausse des taux d'intérêt par une politique de gestion de ce risque à l'aide d'instruments dérivés (caps).

2.7 INFORMATION ENVIRONNEMENTALE ET PRISE EN COMPTE DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

BLEECKER est engagé dans une politique de développement durable tant dans la gestion de ses actifs que dans sa stratégie d'investissement et de valorisation de son patrimoine. D'un point de vue opérationnel, BLEECKER a confié à son Asset Manager, SINOUHE IMMOBILIER, la mise en œuvre, le déploiement et le contrôle de sa politique environnementale.

Dans le cadre de la gestion de ses actifs, BLEECKER porte une attention toute particulière au respect des normes de sécurité, de santé et de protection de l'environnement. Fort de son expérience sur la gestion d'actifs industriels classés à autorisation au titre des ICPE (*) , BLEECKER a mis en place depuis plusieurs années une organisation interne qui permet d'assurer une veille réglementaire sur ces domaines, d'identifier et de maîtriser ses risques environnementaux et de contrôler la bonne application des exigences minimales sur ses immeubles.

La réduction de l'empreinte écologique de notre activité immobilière passe également par une utilisation rationnelle et raisonnable des ressources naturelles.

Conscient des efforts à mener dans ce domaine, BLEECKER est engagé dans une démarche permettant d'évaluer et de suivre les performances environnementales de ses actifs afin d'identifier les principaux leviers d'action, qu'ils soient liés à la gestion courante des immeubles en collaboration avec les locataires, ou dans le cadre de travaux modificatifs.

Les restructurations plus lourdes font l'objet d'une réflexion globale qui intègre les enjeux environnementaux avec pour objectif l'optimisation des performances énergétiques et de la qualité environnementale des immeubles.

Cette réflexion est menée très en amont en partenariat avec un bureau d'étude spécialisé afin d'étudier toutes les solutions d'approvisionnement énergétique envisageables, les techniques d'isolation et d'évaluer leur pertinence par rapport aux données du projet (localisation géographique, usage, climat…) et aux objectifs à atteindre.

Depuis le début de l'année 2013, BLEECKER s'est adjoint les services d'un organisme de conseil afin de structurer et pérenniser sa démarche de développement durable.

Les orientations et objectifs qui seront définis seront repris dans le rapport RSE que BLEECKER publiera conformément aux dispositions de l'article 225 de la loi « Grenelle 2 » et au décret d'application du 24 avril 2012. Les informations publiées feront l'objet d'une vérification préalable par un organisme tiers indépendant pour répondre aux obligations réglementaires.

(*)Les actifs BLEECKER relevant du régime d'autorisation ou d'enregistrement au titre de la législation des installations classées pour la protection de l'environnement représentent près de 50% (en surface) du patrimoine.

Le tableau ci-dessous présente les actifs concernés avec leur rubrique de classement ICPE et référence à leurs arrêtés préfectoraux.

Société	Localisation	Surfaces (m²)	Affectation	Régime de classement ICPE	Rubriques ICPE Autorisation ou Enregistrement	Référence Arrêté Préfectoral
		26 229	Plateforme logistique	AUTORISATION	1412 (211), 1432 (253), 1510	AP 15/10/1991, du 02/09/97, du 20/07/99
Bartok 45 Ormes Saran	12 800	Plateforme logistique	AUTORISATION	1412 (211), 1432 (253), 1510	AP 15/10/1991, du 02/09/97, du 20/07/99
Vivaldi	77 Bussy St Georges	13 804	Plateforme logistique	AUTORISATION	1510-1 / 1530-1 / 2663- 2,a	AP du 2/08/2005
Wagner	77 Comb La Ville	40 486	Plateforme logistique	AUTORISATION	1432-2,a, 1510-1, 2663- 2,a	AP du 29/11/2006
Bellini	92 Gennevilliers	2 684	Activité	AUTORISATION	1510-1, 2662-a, 2663-2,a	AP n°2005-016 du 6/07/2005
Racine	92 Gennevilliers	4 235	Activité	AUTORISATION	1510-1, 2662-a, 2663-2,a	AP n°2005-016 du 6/07/2005

2.8 INFORMATION SOCIALE

Au 28 février 2013 le Groupe BLEECKER n'employait aucun salarié.

2.9 PARTIES LIÉES

Voir paragraphe 5 de l'annexe aux comptes consolidés.

3. EVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Dans un contexte incertain doublé d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques, BLEECKER poursuit son recentrage sur les projets d'investissements en immeubles de bureaux parisiens restructurés et l'acquisition d'actifs de très bonne qualité dont la situation locative est sécurisée avec un locataire de première qualité.

Concernant son portefeuille, BLEECKER s'attache au travers d'un asset management actif à (i) la revalorisation de ses propres actifs tels que les immeubles parisiens du 8 rue de Hanovre ou du 10 rue Lafayette par la réalisation de programmes de travaux de repositionnement et (ii) apporte un soin particulier à la relation avec ses locataires et à l'anticipation des besoins de ces derniers dans l'esprit de pérenniser la situation locative de ses actifs.

BLEECKER reste également susceptible de réaliser des arbitrages d'actifs matures ou non stratégiques, afin d'investir dans de nouveaux projets offrant une rentabilité attractive ou disposant d'un potentiel de revalorisation à moyen ou long terme.

C - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EXAMEN LIMITÉ DES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS