Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 18.002.587,50 € Siège social : 39 avenue George V – PARIS (75008) 572 920 650 RCS PARIS

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

AU 31 AOÛT 2009

DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

EXERCICE CLOS LE 31 AOUT 2009

Paris, le 24 décembre 2009

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2009 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe BLEECKER, et que le rapport de gestion figurant en page 59 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Muriel GIRAUD Président du Directoire

$A -$	COMPTES SOCIAUX
I.	Bilan Actif
II.	Bilan Passif
III.	Compte de résultat
IV.	Tableau de flux de trésorerie
V.	Annexe des comptes annuels
$\mathbf{1}$	Changement de méthode de valorisation des titres : Adoption de la méthode de la mise en équivalence
$\boldsymbol{2}$	Faits caractéristiques et évènements postérieurs à la clôture 2.1 Faits caractéristiques : 2.2 Événements postérieurs à la clôture :
VI.	Règles et méthodes comptables
1	Généralités
$\boldsymbol{2}$	Immobilisations corporelles
3	Immobilisations incorporelles
4	Immobilisations financières
5	Provisions
6	Créances et dettes
7	Produits constatés d'avance
8	Couverture de taux
9	Produits et charges exceptionnels
10	Régime SIIC
11	Valorisation des valeurs mobilières de placement
12	Nantissement des titres de participation
13	Autres
	VII. Tableau de variation des capitaux propres
	VIII. Tableau de renseignements concernant les filiales et participations - 29 -
$\bf{B}$ -	COMPTES CONSOLIDES

I.	Bilan consolidé………………………………………………………………………………………………
II.	Compte de résultat consolidé
III.	Tableau de flux de trésorerie consolidés
IV.	Tableau des variations de capitaux propres consolidés
V.	Annexe aux comptes consolidés
1	Faits significatifs
	Évènements sur la période du 1 ^er septembre 2008 au 31 août 2009 1.1
	Acquisition d'actifs immobiliers 1.1.1
	Livraison d'immeubles 1.1.2
	Prise de participation 1.1.3
	1.1.4 Cession de participation
	Mise en place de financements bancaires 1.1.5
	1.1.6 Comptes courants d'associés bloqués 1.1.7 Remboursements anticipés de prêts bancaires
	Opérations sur le capital des filiales du Groupe BLEECKER 1.1.8
	Synthèse du patrimoine BLEECKER au 31 août 2009 1.2
	Biens et droits immobiliers 1.2.1
	1.2.2 Marque BLEECKER
	Évènements postérieurs au 31 août 2009 1.3
$\mathbf{2}$	Evolution du capital
3	Composition du capital
4	Evolution du cours du titre BLEECKER
5	Dividendes

6	Parties liées Rémunérations des dirigeants 6.1
	Transactions avec les parties liées 6.2

7	Engagements de BLEECKER
	7.1 Hypothèques
	7.2 Nantissements de titres de participation
	7.3 Cautions bancaires données
	Cautions bancaires reçues 7.4
8	Base de préparation, d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations
9	Principes généraux de consolidation
	Référentiel 9.1
	9.2 Méthodes de consolidation
	Périmètre de consolidation 9.2.1
	Retraitements de consolidation et éliminations 9.2.2
	9.2.2.1 - 46 - Retraitements d'homogénéisation des comptes sociaux
	9.2.2.2 Opérations réciproques
	Méthodes comptables 9.3
	Immobilisations incorporelles (IAS 38) 9.3.1
	9.3.2 Immobilisations corporelles 9.3.2.1 Immeubles de placement (IAS 40)
	9.3.2.2 Actifs destinés à la vente (IFRS 5)

	Immeubles d'exploitation et autres immobilisations corporelles (IAS 16) 47 - 9.3.2.3

	9.3.4	- 49 - Stocks
	9.3.5	Créances clients et autres créances
	9.3.6	Trésorerie et équivalents de trésorerie
	9.3.7	Capitaux propres
	9.3.8	Avantages au personnel
	9.3.9	Provisions et passifs non financiers éventuels
	9.3.10	Impôts
		9.3.10.1 Régime S.I.I.C
	9.3.11	Coût des emprunts ou des dettes portant intérêt
	9.3.12	Gestion des risques financiers
		9.3.12.1 Le risque de taux d'intérêt
		9.3.12.2 Les risques de marché
		9.3.12.3 Le risque de liquidité
		9.3.12.4 Le risque de contrepartie
		9.3.13 Information sectorielle (IAS 14)
		9.3.13.1 Répartition des surfaces
		9.3.13.2 Répartition des valeurs locatives
		9.3.13.3 Répartition des valeurs d'actif
		9.3.13.4 Répartition du chiffre d'affaires (consolidé)

10		Notes sur les états financiers consolidés
	10.1	Bilan consolidé
		10.1.1 Actif
		10.1.1.1 Immobilisations incorporelles
		10.1.1.2 Immobilisations corporelles
		10.1.1.3 Immobilisations financières
		10.1.1.4 Clients et comptes rattachés
		10.1.1.5 Avances et acomptes versés
		10.1.1.6 Autres créances à moins d'un an
		10.1.1.7 Instruments financiers dérivés
		10.1.1.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie
		10.1.1.9 Charges constatées d'avance
		10.1.2 Passif
	10.1.2.1	Capitaux propres
		10.1.2.2 Emprunts courants et non courants
		10.1.2.3 Dépôts et cautionnements reçus
		10.1.2.4 Provisions pour risques et charges
		10.1.2.5 Autres dettes
		10.1.2.6 Produits constatés d'avance
	10.2	Compte de résultat consolidé
	10.2.1	Loyers
	10.2.2	Charges opérationnelles
	10.2.3	Juste valeur des immeubles
	10.2.4	Résultat exceptionnel
		10.3 Tableau de flux de trésorerie consolidés
	10.3.1	Cessions d'actifs
	10.3.2	Variation du périmètre

$\mathbf{C}$ -		RAPPORT DE GESTION

$\mathbf{1}$		Evènements marquants au cours de l'exercice
	1.1	Changement de méthode de valorisation des titres
	1.2	Acquisition d'actifs immobiliers
	1.3	Livraison d'immeubles
	1.4	Prise de participation
	1.5	Cession de participation
	1.6	Transmissions universelles de patrimoine
	1.7	Mise en place de financements bancaires
	1.8	Comptes courants bloqués
	1.9	Remboursements anticipés de prêts
	1.10	Opérations du capital social des sociétés du Groupe BLEECKER

2		Commentaires sur les comptes sociaux de l'exercice - 63 -
	2.1	Principes et méthodes comptables - 63 -
	2.2	Activité et situation de la société - 63 -
	2.2.1	Contrats de crédit bail immobilier bénéficiant à BLEECKER - 63 -
	2.3	Régime SIIC - 63 -
	2.4	Charges non déductibles - 63 -
	2.5	Activité en matière de recherche et de développement - 64 -
	2.6	Composition du capital - 64 -
	2.7	Information relative à l'autodétention - 64 -
	2.8	Évolution du cours du titre BLEECKER - 64 -
	2.9	Composition du Directoire et du Conseil de surveillance - 65 -
	2.9.1	Directoire - 65 -
	2.9.2	Conseil de surveillance - 65 -
	2.10	Rémunération des mandataires sociaux - 65 -
	2.11	Opérations réalisées par les dirigeants mandataires sociaux, les mandataires sociaux ou par les
		personnes auxquelles ils sont liés au cours de l'exercice clos le 31 août 2009 - 65 -
	2.12	Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, Plan d'attribution d'actions gratuites, Programme
		de rachat d'actions - 66 -
	2.12.1	Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions - 66 -
	2.12.2	Plan d'attribution d'actions gratuites - 67 -
	2.12.3	Programme de rachat d'actions - 67 -
3	3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7 3.8 3.9	Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe BLEECKER - 68 - Principes et méthodes comptables - 68 - Activité et situation du Groupe BLEECKER - 68 - Évènements significatifs postérieurs à la date d'arrêté des comptes consolidés au 31 août 2009 - 69 - Activité en matière de recherche et de développement - 69 - Description des risques et incertitudes - 69 - Informations sur l'utilisation des instruments financiers - 69 - Information environnementale - 69 - Information sociale - 70 - Parties liées - 70 -
4		Evolution et perspectives d'avenir - 70 -
D - E -		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 AOÛT 2009 - 71 - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
		CONSOLIDES AU 31 AOÛT 2009 - 75 -
F -		TABLEAU RELATIF A LA PUBLICITE DES HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX - 78 -

A - COMPTES SOCIAUX

$\sqrt{\frac{1}{2}Pr_0$ -forma au

$\mathbf{I}$ . BILAN ACTIF

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

BILAN ACTIF

					31/08/2008
				Euros	Euros
		31/08/2009		31/08/2008	31/08/2008
	Brut	Amort. Dépréciat.	Net	Net	Net
Capital souscrit non appelé
ACTIFS IMMOBILISE
Immobilisations Incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et développement	30 854	30 854		590	590
Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. Similaires Fonds commercial (1)
Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes	3 503 279		3 503 279	4712135	4712135
Immobilisations Corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outiliage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	57 734	57 734
Immobilisation Financières (2) Participations en 2008 Titres mis en équivalence en 2009 et Pro-forma 2008 Créances rattachés à des participations Titres immobilisé de l'activité de portefeuille	62 266 092	18 171 043	44 095 049	45 781 781	65 753 377
Autres titres immobilisés	4 179 181		4 179 181	6087167	6087167
Prêts Autres immobilisations financières	276 627 8 2 3 6		276 627 8236	305 387 368 301	305 387 368 301
	70 322 003	18 259 631	52 062 372	57 255 360	77 226 957

ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements En-cours de productions (biens et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	34 576		34 576	35 897	35 897
Créances (3) Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé	726 595 48 650 111	475 944	250 651 48 650 111	1601798 47920398	1601798 47 920 398
Valeurs mobilières de placement
Actions propres Autres titres	2 9 9 8 6 1		2 999 861	5 859 397	5 859 397
Instruments de trésorerie
Disponibilités	93 005		93 005	102 046	102 046
Charges constatées d'avance (3)	14 516		14516	27863	27 863
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion Actif	52 518 664	475944	52 042 720	55 547 400	55 547 399
TOTAL GENERAL	122 840 667	18735576	104 105 091	112 802 759	132 774 356
(1) Dont droit au bail
(2) Dont à moins d'un an (brut) (3) Dont à plus d'un an (brut)

II. BILAN PASSIF

BILAN PASSIF

			Pro-forma au 31/08/2008
		Euros	Euros
	31/08/2009	31/08/2008	31/08/2008
	Net	Net	Net
CAPITAUX PROPRES
Capital 18.002.588) (dont versé : Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation Ecarts d'équivalence	18 002 588	18703688	18703688
Réserves: - Réserve légale - Réserves statutaires ou contractuelles	651211	651211	651211
- Réserves réglementées - Autres réserves	5 241 773 9015	6354542 9015	6 3 5 4 5 4 2 9015
Report à nouveau	$-3081313$	11 639	11 639
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	-11 536 348	-3 092 952	-3 092 952
Subventions d'investissement Ecart d'évaluation sur Mise en Equivalence des Titres de Participation au 31/08/2008 Provisions réglementées	144 567	128 500	19 971 597 128 500
	9 431 493	22 765 643	42 737 240
AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Autres fonds propres
	김 분들의 보관이 보	TO BE TO BE TO
PROVISIONS
Provisions pour risques Provisions pour charges	773 058 58 307	1 282 365	1 282 365
	831 365	1 282 365 1,194 K	1 282 365
DETTES(1) Emprunt obligataires convertibles Autres emprunt obligataires
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédits (2) Emprunt et dettes financières (3)	39 599 509 51 569 208	78 777 672 6 903 145	78 777 672 6 903 145
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	1 168 154 376 020	1 275 787 833 571	1 275 787 833 571
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	1048 669	36 996	36 996
Instruments de trésorerie Produits constatéd d'avances (1)	80 673	927 579	927 579
	93 842 233	88 754 751	88 754 751

Ecarts de conversion Passif
TOTAL GENERAL	104 105 091	112 802 759	132 774 356
$(1)$ Dont à plus d'un an $(a)$ (2) Dont à moins d'un an (a)	24 800 000 69 042 233	31 400 000 57 354 751
(3) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque	39 548 108	46 828 962
(4) Dont emprunt participatifs

(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours

III. COMPTE DE RESULTAT

				Euros
		31/08/2009		31/08/2008
	France	Exportation	Total	Total
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue (biens)
Production vendue (services)	685 356		685 356	4577818
Chiffre d'affaires net	685 356		685 356	4577818
Production stockée
Production immobilisée
Produits nets partiels sur opérations à long terme
Subventions d'exploitation			23 114	147 102
Reprises sur provisions et transfert de charges Autres produits			20 450	1162
			728 919	4726083

Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises
Variation de stocks Achat de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stocks
Autres achats et charges externes (a)			3 946 117	6 208 072
Impôts, taxes et versements assimilés			148778	570 201
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions :
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements			590	11 381
- Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
- Sur actif circulant : dotations aux dépréciations - Pour risques et charges : dotations aux provisions			475 944 58 307	23 114
Autres charges			5992	101 803
			4 635 729	6914571
RESULTAT D'EXPLOITATION			(3906810)	(218848)

Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers
De participations (3)
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés (3)			2 440 839 1 3 2 2 4 8 4	3 189 592 380 223
Reprises sur dépréciations, provisions et tranfert de charges
Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
			3763324	3569816

Charges financières
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées (4)			19 000 288 3 033 718	881 573 3 273 167
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
			22 034 006	4 154 741
RESULTAT FINANCIER			$(18\ 270\ 683)$	(584925)

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			(22177493)	(2773413)

COMPTE DE RESULTAT (Suite)

		Euros
	31/08/2009	31/08/2008
	Total	Total
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Reprises sur dépréciations, provisions et tranferts de charges	11 850 000	100 000
	11 850 000	100 000
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	1 208 856	11 661
	1 208 856	11 661
RESULTAT EXCEPTIONNEE	10 641 144	88 339
Participation des salariés aux résultats Impôts sur les bénéfices		407 877
Total des produits	16 342 243	8 395 898
Total des charges	27878591	11 488 850
BENEFICE OU PERTE	(11536348)	(3092952)
(a) $Y$ compris :
- Redevances de crédit-bail mobilier - Redevances de crédit-bail immobilier	281 249	2674730
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs.
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées
(4) Dont intérêts concernant les entités liées

$\sim 10^{11}$

IV. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

(en €)	31-août-09	31-août-08

Résultat net de l'exercice imputable aux actionnaires de la société mère	(11 536 348)	(3 092 952)
Frais d'acquisition sur autocontrôle	94 117

Dotations aux amortissements et aux provisions sur actif immobilisé	19 535 129	916 068
(Plus)/Moins-values sur cessions d'actifs non
courants	(10 641 144)	(88 339)
(Reprises)/Dotations aux provisions courantes et
non courantes et variation des actifs et dettes
d'impôts courants	(1 345 598)	(527 325)
Variation des autres actifs et passifs courants et non courants
Avances et acomptes versés	1 321	10 037
Créances clients	898 317	(224 278)
Dettes fournisseurs	(107 634)	(1 224 363)
Dettes fiscales et sociales	(457 551)	573 743
Autres actifs et passifs courants/non courants	281 960	(2 716 765)
CCA	13 347	8 435
PCA	(846 905)	30 789
Dépôts et cautionnements reçus		0
Autres		89 754
Flux de trésorerie provenant des activités
d'exploitation	(4 110 987)	(6 245 196)
Investissements :
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et
corporelles		(8 000)
Acquisitions d'immobilisations financières	(16 484 311)	(30 379 770)
Autres immobilisations financières	360 064
Acquisitions de titres d'auto détention
Réduction d'autocontrôle	1 813 869	574 550
Produits de cessions d'immobilisations
incorporelles et corporelles	11 850 000	100 000
Prêts Autres	28 758
Flux de trésorerie affectés aux activités
d'investissement	(2 431 620)	(29 713 220)
Accroissement net/(Diminution nette) des dettes
financières courantes et non courantes	5 487 900	37 118 204
Distribution de dividendes au public
Distribution de dividendes aux associés		(70 460)
Distribution aux minoritaires
Augmentations et réduction de capital	(1 813 869)	(574 550)
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités de financement	3 674 031	36 473 194
Incidence sur la trésorerie des variations des taux
de change et des autres écarts de réévaluation
Augmentation nette des comptes de trésorerie	(2 868 577)	514 778

Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	5 961 443	5 446 665
Trésorerie à la clôture de l'exercice	3 092 866	5 961 443

V. ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

1 CHANGEMENT DE METHODE DE VALORISATION DES TITRES : ADOPTION DE LA METHODE DE LA MISE EN EQUIVALENCE

Au titre de l'exercice clos le 31 août 2009, BLEECKER a décidé de valoriser ses titres de participation par la méthode de la mise en équivalence.

En effet, la méthode de la mise en équivalence permet de présenter une valeur économique plus juste en intégrant, en autre, la juste valeur des immeubles.

Cette méthode de la mise en équivalence se traduit par un impact positif sur les capitaux propres au 01.09.2008, de 19.972 K€, tels qu'ils ressortent dans les comptes pro-forma établis à l'occasion de ce changement de méthode.

Cette méthode est particulièrement adaptée à la conjoncture de crise économique actuelle dans l'immobilier.

2 FAITS CARACTERISTIQUES ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

2.1 FAITS CARACTERISTIQUES :

BLEECKER a fait apport le 09.09.2008 à ses filiales :

la SARL BORODINE du contrat de crédit bail immobilier portant sur un immeuble sis à BUSSY SAINT-GEORGES (77) Avenue de l'Europe, évalué à SIX MILLIONS HUIT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (6.850.000 Euros), moyennant l'attribution à l'apporteur, BLEECKER, de 5.480.000 parts sociales nouvelles de la SARL BORODINE de 1,25 € chacune.
la SARL SAINT-SAENS du contrat de crédit bail immobilier portant sur un immeuble sis à SATOLAS-ET-BONCE (38) ZAC de CHESNES NORD, évalué à CINQ MILLIONS D'EUROS (5.000.000 d'Euros), moyennant l'attribution à l'apporteur, BLEECKER, de 4.000.000 de parts sociales nouvelles de la SARL SAINT-SAENS de 1,25 € chacune.

Le 20 février 2009, BLEECKER a procédé à la recapitalisation de sa filiale la SARL RACINE, à hauteur de 48.800 € par voie d'élévation de la valeur nominale des 6.100 parts sociales composant le capital social. BLEECKER détient toujours 100 % du capital de cette société.

Le 24 février 2009, l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de BLEECKER a, outre l'approbation des comptes sociaux et consolidés au 31 août 2008, décidé la réduction du capital social d'un montant de 701.100 €, par voie d'annulation de 38.000 actions BLEECKER sur les 133.000 actions BLEECKER auto-détenues. BLEECKER détient en conséquence à ce jour 95 000 de ses propres actions. Conformément à l'article L. 225-210 alinéa 3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet s'élève à ce jour à 5.235.772,84 €.

A l'issue de cette opération, au 31 août 2009 et à ce jour, le capital social de BLEECKER s'élève à 18.002.587,50 €, il est divisé en 975.750 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune.

Le 27 août 2009, BLEECKER a procédé à la recapitalisation des filiales suivantes :

SARL DUMAS, à hauteur de 1.000.400 € par voie d'élévation de la valeur nominale des 6.100 parts sociales composant le capital social. BLEECKER détient toujours 100 % du capital de cette société.
SARL MALLARME, à hauteur de 3.600.525 € par voie d'élévation de la valeur nominale des 6.100 parts sociales composant le capital social. BLEECKER détient toujours 100 % du capital de cette société.

Le 27 juillet 2009, en application des dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code Civil, il a été réalisé, sans effet rétroactif, la dissolution sans liquidation de deux sociétés CHATEAUBRIAND et VICTOR HUGO. Les malis de dissolution s'élèvent respectivement à 40.941 € et 163.094 €.

Dans le cadre de la restructuration par BLEECKER de sa dette bancaire, les Sociétés THALIE et AM DEVELOPPEMENT ont accepté le blocage sur une durée de 24 mois de leur compte courant d'un montant respectif de 14,4 M€ et 10,4 M€. La rémunération de ces comptes courants bloqués est calculée sur la base de l'EURIBOR 3 mois + 1,25.

2.2 ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE :

BLEECKER a fait l'objet d'une vérification de comptabilité qui s'est traduit par un redressement fiscal d'un montant de 58.307 €.

VI. REGLES ET METHODES COMPTABLES

1 GENERALITES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité y compris les titres d'autocontrôle est la méthode des coûts historiques.

A l'exception de la mise en place de la méthode de valorisation des titres de participation par mise en équivalence, aucun changement de méthodes d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.

2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. Ces éléments n'ont pas fait l'objet d'une réévaluation légale ou libre.

Les amortissements ont été calculés sur une durée normale d'utilisation des biens, soit selon le mode linéaire.

3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles correspondent aux malis dégagés à l'occasion de transfert universel de patrimoine et ce, conformément aux règles comptables. Ces malis techniques ne sont pas amortissables.

Des tests de dépréciation sont réalisés par comparaison à la valeur économique ; si besoin est, une provision est constatée.

4 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Au titre de l'exercice clos le 31 août 2009, les titres de participation sont valorisés par la méthode de la mise en équivalence.

La valeur comptable des titres dans les comptes sociaux est remplacée par leur quotepart de capitaux propres déterminée selon la méthode d'établissement des comptes consolidés.

A la clôture de l'exercice, BLEECKER détient 95.000 de ses propres actions valorisées à hauteur de 4.179.181 €. Cette auto-détention résulte de l'absorption de la société Foncière Saint Honoré, le 28 juin 2007.

Sur la base du cours de bourse du mois d'août 2009, ces titres d'auto détention seraient valorisés à 4.211.350 €.

5 PROVISIONS

1. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées sur la base du risque latent.

Le montant de la provision au 31/08/2008, correspond à hauteur de 473 058 € aux accords conclus entre les sociétés Cie Française des Etablissements GAILLARD (BLEECKER SA) et GAILLARD-RONDINO, ABIES, pour couvrir les garanties de passif ; à hauteur de 509.307 € à la dépréciation des titres de participation des filiales et pour le solde soit, 300.000 € à une garantie locative donnée.

Au titre de l'exercice clos au 31/08/2009, la provision pour dépréciation des titres de participation des filiales a été reprise pour un montant de 509.307 €. Le montant de la provision pour risque au 31/08/2009 est donc portée à la somme de 773.058 €

Il n'est intervenu à ce jour aucun élément technique nouveau entraînant une modification de la provision au titre de la garantie de passif.

La provision pour risque est constituée si nécessaire, en fonction de la situation nette négative des filiales dont les titres sont mis en équivalence.

2. Provisions pour gros entretien

En l'absence de travaux de gros entretien à sa charge à court terme, la société n'a pas constitué de provision pour gros entretien.

3. Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au passif du bilan pour un montant de 144.567 € contre 128.500 € au titre de l'exercice précédent, correspondent à l'amortissement dérogatoire des frais d'acquisitions des titres de la société Cie Française des Établissements GAILLARD.

Ces frais d'acquisitions sont amortis sur une durée de 5 ans.

4. Provisions pour impôts

Dans le cadre de la vérification de comptabilité intervenue sur l'exercice, une provision de 58.307 € a été constituée.

6 CREANCES ET DETTES

L'évaluation des créances est faite à la valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

7 PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Le montant de 80.673 € figurant au poste Produits Constatés d'Avance, correspond à la quotepart des loyers et charges immobilières facturés pour les mois de septembre à décembre 2009. Au titre de l'exercice précédent, ce poste s'élevait à 927.579 €.

8 COUVERTURE DE TAUX

Emprunteuse à taux variable dans le cadre de contrats de crédit bail immobiliers, la société BLEECKER est soumise au risque des taux d'intérêts dans le temps.

Afin de limiter ce risque, BLEECKER a souscrit plusieurs instruments de couverture de type CAP, affectés pour partie à la sécurisation de ses propres encours.

La société BLEECKER constate en charge lors de leur souscription les coûts de couverture.

Le notionnel de couverture disponible est délégué aux filiales présentant elles-mêmes une exposition au risque de taux. La quote-part de prime relative aux couvertures ainsi déléguées fait l'objet de refacturation sans marge auprès des filiales concernées.

9 PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

En date du 9 septembre 2008, la SA BLEECKER a apporté deux contrats de Crédit Bail à ses filiales, les SARL BORODINE et SAINT SAENS.

Les apports ont été valorisés pour 11.850.000 € et leurs prix de revient constatés en charge pour un montant 1.208.856 €.

Ces opérations ont dégagé un résultat exceptionnel de 10.641.144 €.

10 REGIME SIIC

A la suite de l'exercice de l'option pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) de l'article 208-C du Code Général des Impôts, depuis le 1 er septembre 2007, BLEECKER et ses filiales sont soumises à une fiscalité spécifique liée au régime SIIC.

11 VALORISATION DES VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Le montant des valeurs mobilières de placement (VMP) de BLEECKER au 31/08/2009 est de 2.999.861 € dont 2.000.000 € faisant l'objet d'un nantissement, contre 5.859.397 € au titre de l'exercice précédent.

La valorisation de ces VMP au dernier prix de marché connu à la clôture de l'exercice ressort à un montant de 3.337.201 € contre 6.077.748 € au titre de l'exercice précédent.

Il en résulte une plus value latente d'un montant de 337.340 € contre 218.351 € au titre l'exercice précédent.

12 NANTISSEMENT DES TITRES DE PARTICIPATION

BLEECKER a consenti des nantissements de titre de participation de certaines de ses filiales au profit d'établissements de crédit dans le cadre de financements d'investissements immobiliers développés par ses filiales.

Il s'agit des titres de participation détenus dans les sociétés consolidées suivantes :

Sociétés	Nombre de titres nantis	% du capital
SARL ANATOLE FRANCE	7.600 parts sociales	100%
SARL BALZAC	6.100 parts sociales	100%
SARL BARTOK	500 parts sociales	100%
SARL BORODINE	5.486.100 parts sociales	100%
SARL BOSSUET	6.100 parts sociales	100%
SARL LULLI	6.100 parts sociales	100%
SARL MAHLER	3.500 parts sociales	100%
SARL MALLARME	6.100 parts sociales	100%
SARL MOLIERE	6.100 parts sociales	100%
SARL MOUSSORGSKI	6.100 parts sociales	100%
SARL ROSTAND	8.100 parts sociales	100%
SARL SAINT-SAENS	4.006.100 parts sociales	100%
SARL VERDI	6.100 parts sociales	100%
SARL VIVALDI	8.600 parts sociales	100%
SARL WAGNER	6.500 parts sociales	100%

Des engagements de non cession de titres ont été pris sur les titres des SARL BELLINI, SARL GIDE, SARL RACINE et SARL RAMEAU.

13 AUTRES

a) Les frais d'émission d'emprunts sont constatés en charge, la société BLEECKER n'a pas d'emprunts garantis.
b) Aucune rémunération n'a été versée aux Dirigeants de la SA BLEECKER.
c) La SA BLEECKER n'a aucun emprunt garantis

VII.TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

A A O C A A V R I T I N P I T U X P R O P R E S	Ca i l ta p	im de Pr e Fu io s n	és R er ve L ég le a	és R er ve s èg le ée R t m en s	A tre s R u és er ve s	à N R t ep or ou ve au	is io Pr ov ns èg le ée R t m en s	és l de la R ta t u ér de P io	Ca i ta p ux Pr op re s
A 3 1 0 8 2 0 0 8 u	1 8 0 3 6 8 8 7	-	6 5 1 2 1 1	6 3 5 4 5 4 2	9 0 1 5	1 1 6 3 9	1 2 8 5 0 0	3 0 9 2 9 5 2 -	2 2 6 5 6 4 3 7
é du io de i l R t ta c n c ap	0 1 1 0 0 -7	-	-	-1 1 1 2 7 6 9	-	-	-	-	-1 8 1 3 8 6 9
A f fe io és l 2 0 0 8 ta t ta t c n r u	-	-	-	-	-	-3 0 9 2 9 5 2	-	3 0 9 2 9 5 2	-
A io de i l ta t ta ug m en n c ap	-	-	-	-	-	-	-	-	-
l de l ic R és 'ex ta t u er c e	-	-	-	-	-	-	-	-1 1 5 3 6 3 4 8	-1 1 5 3 6 3 4 8
Pr is io ég le ée t ov ns r m en s	-	-	-	-	-	-	1 0 7 6 6	-	1 0 7 6 6
A 3 1 0 8 2 0 0 9 u	1 8 0 0 2 5 8 8	-	6 5 1 2 1 1	5 2 4 1 3 7 7	9 0 1 5	3 0 8 1 3 1 3 -	1 4 4 5 6 7	1 1 5 3 6 3 4 8 -	9 4 3 1 4 9 3

				Euros
Cadre A		Valeur brute	Augmentations
		début d'exercice	Réévaluations	Acquisitions
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement	Total I
Autres postes d'immobilisations incorporelles	Total II	4742989
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements et aménagements des constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements et aménagements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier		57 734
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
	Total III	57734
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations		45 781 781		16 499 561
Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières		6 087 167 673 687		6 2 7 0
	Total IV	52 542 635		16 505 831

TOTAL GENERAL (I + II + III + IV)		57 343 358		16 505 831
Cadre B		Diminutions	Valeur brute	Réévaluations
	Par virement	Par cession	fin d'exercice	Valeur d'origine
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement $\bf{0}$
Autres postes d'immobilisations incorporelles (II)		1 208 856	3 5 3 4 1 3 3
Immobilisations corporelles

Autres Dostes u miniophisations medi porchés ,,,,	1998 - Andreas Ann an Ann an Ann an Ann an Ann an Ann an Ann an Ann an Ann an Ann an Ann an Ann an Ann an Ann an Ann an Ann an Ann an Ann an Ann an Ann an Ann an Ann an Ann an Ann an Ann an Ann an Ann an Ann an Ann an An
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, aménag. constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Installations générales, agencements et aménagements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier		57 734
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total III	2.5% 2002년 2003년 2009년 2월 20일	57 734
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	15 250	62 266 092
Autres titres immobilisés	1907986	4 179 181
Prêts et autres immobilisations financières	395 094	284 863
Total IV	2 3 1 8 3 3 0	66 730 136
TOTAL GENERAL (1+11+111+1V)	3527186	70 322 003

AMORTISSEMENTS

					Euros
Cadre A SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
IMMOBILISATIONS		Valeur en	Augment.	Diminutions	Valeur en
AMORTISSABLES		début d'ex.	Dotations	Sorties / Rep.	fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement	Total I
Autres immobilisations incorporelles	Total II	30 264	590		30 854
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Instal. générales, agenc. et aménag. constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Installations générales, agencements et aménagements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier		57 734			57 734
Emballages récupérables et divers
	Total III	57734			57734
TOTAL GENERAL (I + II + III)		87998	590		88 588

Cadre B							VENTHATION DES MOUVEMENTS ATTECTANT FA PROVISION POUR AMORT, DEROGATOIR
Immobilisations		DOTATIONS			REPRISES		Mouvements
amortissables	Différentiel de durée	Mode dégressif	Amortisse -ment fiscal exceptionnel	Différentiel de durée	Mode dégressif	Amortisse -ment fiscal exceptionnel	nets amort, à fin d'exercice
Immo. incorporelles
Frais d'établissem. Total I Total II Aut. immo. incorp.
Immo. corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Inst. gén., agenc. amén. const. Inst. techn., mat. outil. indus.
Inst. gén., agenc., amén. divers
Matériel de transport
Mat. bureau, inform., mobilier
Emballages récup, et divers
Total III
Frais acq. titres part. Total IV
TOT. GEN. (I+II+III+IV)

Cadre C MOUVEMENTS DE L'EXERCICE AFFECTANT LES CHARGES REPARTIES SUR PLUSIEURS EXERCICES	Montant net début d'ex.	Augmen tations	Dotations ex. aux amort.	en fin d'ex.
Frais d'émission d'emprunt à étaler
Primes de remboursement des obligations

PROVISIONS ET DEPRECIATIONS INSCRITES AU BILAN

				Euros
	Montant au	Augmentations:	Diminutions:	Montant à la
		début de l'exercice Dotations exercice	Reprises exercice	fin de l'exercice
Provisions réglementées
Provisions pour reconstitution gisements miniers et pétroliers Provisions pour investissements Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30 % Provisions fiscales pour implantation à l'étranger av. 01/01/92 Provisions fiscales pour implantation à l'étranger ap. 01/01/92 Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées	128 500	56 187	40 119	144 567
Total I	128 500	56 187	40 119	144 567
Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités	773 058	773 058	773 058	773 058
Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions et obligations similaires Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement des immobilisations Provisions pour grosses réparations Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés		58 307		58 307
Autres provisions pour risques et charges	509 307		509 307
Total II	1 282 365	831 365	1 282 365	831 365
Dépréciations Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles
Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières		18 171 043		18 171 043
Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres dépréciations	23 114	475 944	23 114	475 944
Total III	23 114	18 646 987	23 114	18 646 987
TOTAL GENERAL (I + II + III)	1 433 979	19 534 539	1 345 598	19 622 920
- d'exploitation Dont dotations et reprises : - financières - exceptionnelles		534 251 19 000 288	23 114 1 322 484

Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation de l'exercice (Art. 39-1-5 du CGI)

$\bar{z}$

ETAT DES CREANCES ET DES DETTES

			Euros
Cadre A ETAT DES CREANCES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations
Prêts $(1)$ $(2)$	276 627	276 627
Autres immobilisations financières	8 2 3 6	8 2 3 6
De l'actif circulant
Clients douteux ou litigieux	570 234	570 234
Autres créances clients	156 361	156 361
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices	18 496	18 4 9 6
Taxe sur la valeur ajoutée	2 171 238	2 171 238
Autres impôts taxes et versements assimilés
Divers
Groupe et associés (2)	44 256 189	44 256 189
Débiteurs divers	2 2 0 4 1 8 8	2 2 0 4 1 8 8
Charges constatées d'avance	14516	14 5 16
Total	49 676 085	49 676 085
(1) Dont prêts accordés en cours d'exercice
(1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice
(2) Prêts et avances consenties aux associés	44 256 189

Cadre B ETAT DES DETTES	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit : (1)
- à un an maximum à l'origine	39 599 509	39 599 509
- à plus d'un an à l'origine
Emprunts et dettes financières diverses (1)(2)	88 141	88 141
Fournisseurs et comptes rattachés	1 168 154	1 168 154
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices	203 939	203 939
Taxe sur la valeur ajoutée	138 836	138 836
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et versements assimilés	33 245	33 245
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés (2)	51 481 066	26 681 066	24 800 000
Autres dettes	1048 669	1 048 669
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance	80 673	80 673
Total	93 842 233	69 042 233	24 800 000
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice
(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice	31 400 000
(2) Emprunt, dettes contractés auprès des associés	51 481 066

$-22-$

PRODUITS A RECEVOIR

Euros

(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du code de commerce)

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	31/08/2009	31/08/2008
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts		5618
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés	44 5 5 3	178738
Autres créances	178 525	1377
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	5851
Total	228 928	185 734

CHARGES A PAYER

Euros

(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du code de commerce)

Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	31/08/2009	31/08/2008
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	51 401	548 710
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	423 823	900 106
Dettes fiscales et sociales	33 245	285 921
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes :	76 723	15 246
Total	585 192	1749982

PRODUITS ET CHARGES CONSTATES D'AVANCE

Euros

(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du code de commerce)

Produits constatés d'avance	31/08/2009	31/08/2008
Produits d'exploitation	80 673	927 579
Produits financiers
Produits exceptionnels
Total	80 673	927 579

Charges constatées d'avance	31/08/2009	31/08/2008
Charges d'exploitation	14 5 16	27 863
Charges financières
Charges exceptionnelles
Tota	14516	27863

PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Euros

(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du code de commerce)

$1.3 - 1.0$ $1.2.1111111111111111111111111111111111$ is the community of the fact that the first the transmission of the community of the community of the community of the community of the community of the community of the community of the community of the community of the c Produits exceptionnels the third and have to the the contributions of their and the faces is which the part for his process to e a Carthaghair a bha an t-ainm an chuid ann an t-ainm an chuid an chuid an chuid an chuid an chuid an t-ainm T-ainm an t-ainm an t-ainm a' bha an chuid an t-ainm a' bha an chuid an chuid an chuid an chuid an chuid an ch a filling a brack contract with a the of the de inferior of the company that a company of - A CACACACACACACACACACACACACACACACACACA the program and the program the complete of the contribution of the product of a state and concerning the search of the search of a fine of the	.	contract the company masser and consumers. Impute au compte
¹ Cession contrat de CBI	11850000	77510000
at North American Company of the Company's company's company's company's . Tett er et leverelen van de beste hij te de v $\alpha$ as $\alpha$ is a set of the second and set of the set *Comment* is in the contribution of the set of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the the presentations of a 计数字医皮肤病人名英格兰人姓氏克里斯取自父名来源于古英语含义是古英语含义是古英语含义是古英语含义是 -rotar LO FRUITTI 10.000 00000000000000000000000000000000 $-$ . If $\alpha$ is a contract that the second contract of $\alpha$ is a contract of $\alpha$ akatan ing pangalang pangalang pangalang pangalang pangalang pangalang pangalang pangang pangalang pangalang p Pangalang sa pangalang pangalang pangalang pangalang pangalang pangalang pangalang pangalang pangalang pangala	a back of first as had self-fit with the hands. 850 000 a control and the control of the former of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of	1,57,77 an an art it which was the c and the company's and all of the

Charges exceptionnelles	ntant	Imputé au compte
Sortie des immobilisations	1 208 856 1	67510000
ment in the start of COVID-Partition media. and the service of the Automatic and all the charters and the ПАТНИК АПИК ИНДИДИЦИ, Р ing sungay na katalung ng mga their photosophistics. 1.1.1.1 CONTRACTOR Service and the company of the com- 1. The County of . L U LZI the first streets .	*Protocology*	.

ENGAGEMENTS FINANCIERS

(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du code de commerce)

Engagements donnés	Montant
Effets escomptés non échus
Avals, cautions et garanties	38 264 133
Engagements de crédit-bail mobilier
Engagements de crédit-bail immobilier	3 724 250
Engagements en matière de pensions, retraites, et assimilés
Autres engagements donnés :
- Caution Bancaire donnée pour garantie de passif de cession de titres	2 000 000
Total(1)	43 988 383
$(1)$ Dont concernant:
- les dirigeants
- les filiales	38 264 133
- les participations
- les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de sûretés réelles	2 000 000

Excession of the Contract of Changements reçus Montant

Caution Bancaire Locataire	41884
Berta de Superio de Superio a da da basance a composito de la componentación de la construcción de la construcción de la construcción de l En la construcción de la construcción de la construcción de la construcción de la construcción de la construcc Total $(2)$	41884
$(2)$ Dont concernant :
- les dirigeants
- les filiales
- les participations
- les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de sûretés réelles

	.		ni ili iliyofadi kata maso da 10 maata wa 2008 2009 a matsaya wa 2014.
		A THE REPORT OF THE RESIDENCE OF A RESIDENCE OF A REAL PROPERTY.	THE R. P. LEWIS CO., LANSING, MICH. 49-14039-1-120-2 *A A A A A A A A A A A A A A A A A*
		ARS EXECUTE 2.1 IN EXAMPLE 2.1 IN EXAMPLE 2.1 IN EXAMPLE 2.1 IN EXAMPLE 2.1 IN EXAMPLE 2.1 IN EXAMPLE 2.1 IN EXAMPLE 2.1 IN EXAMPLE 2.1 IN EXAMPLE 2.1 IN EXAMPLE 2.1 IN EXAMPLE 2.1 IN EXAMPLE 2.1 IN EXAMPLE 2.1 IN EXAMP	. .
			ALL 1979
			a la concentrata
		AN HISPANGAN ANG ANG KANG MGA KALIMBANG ANG ANG ANG ANG ANG ANG ANG ANG ANG	.
Engagements réciproques




			the company was the same of the problem 70-750 P A THE TERRITORY WAS ARRESTED FOR A 1990 WHEN THE RESIDENCE OF A

			$-14.5.1$
			the contract of the contract of the con- - 550 BBC 359 the contract of the product of the particle and the contract of the
		ti tin termin dikenakan data dengan datam dan men	(後期の) ちゅうしゅうしょうアース・マークスープー .
Postalizacija po predstavanje predstavanje u predstavanje u predstavanje u predstavanje u predstavanje u pre			- 최 가지가 1999가 있는 것이라고 있는 HTML 이 2008년
		- а отиг and the state of	. . . All Contractors for a contractor .
PACAS SIMPAN ANG BERTARA NA SEBAGAI NA PADA ANG ANG PANGANAN ANG ANG ANG ANG ANG ANG ANG ANG The constitution of the complete of the constitution of the constitution of the constitution of the constitution of the constitution of the constitution of the constitution of the constitution of the constitution of the co	.	The South County of the County of . i Patrimini Teresaatan daga galan kata ditabar masu daga daga n kualoko mai dalega ya kunioni oto di ujijini ya mingi te mima ta tuje tuj	.

Euros

INFORMATION SUR LES CONTRATS DE CREDIT BAIL

	Montant
VALEUR D'ORIGINE - Constructions	5 200 350
AMORTISSEMENTS
- Cumul exercices antérieurs - Dotation de l'exercice	1 171 657 304 443
Total	1 476 100
REDEVANCES RESTANT A PAYER (en capital)
- à 1 an au plus	317 392
- à plus d'1 an et 5 ans au plus	1 419 955
- à plus de 5 ans	1 986 903
Total	3 724 250

DETTES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES

Euros

(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du code de commerce)

	Dettes garanties	Montant des sûretés
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit
Emprunts et dettes divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Total	a	0

EFFECTIF MOYEN

Euros

(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du code de commerce)

	Personnel salarié 不发怒的时候	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres
Agents de maîtrise et techniciens
Employés
Ouvriers
Total START START START	ひえんおおい

$\ddot{\phantom{1}}$

INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

Euros

	Montant concernant les entreprises	Montant des dettes
POSTIES DU BILAN	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation	ou des créances représentées par des effets de commerce
Immobilisations financières
Participations Créances rattachées à des participations	62 266 092
Prêts Autres titres immobilisés	4 179 181
Autres immobilisations financières Total immobilisations	66 445 273
Créances
Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit, appelé, non versé	4800 44 406 189
Total créances	44 410 988
Valeurs mobilières de placement Disponibilités
Dettes
Autres emprunts convertibles Emprunts et dettes financières divers	51 481 066
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés	346 611
Autres dettes	950 195
Total dettes	52 777 872

(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du code de commerce)

	Montant concernant les entreprises	Montant des dettes
POSTES DU COMPTE DE RESULTAT	Liées	Avec lesquelles la participation	ou des créances société a un lien de représentées par des effets de commerce
Charges et produits financiers
Produit financiers	2 3 7 8 4 4 2
Charges financières	2 046 389
Total	4 424 831

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

VIII.TABLEAU DE RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS

SA BL EE CK ER	Ca ita l p	Ca ita p ux Pr tre op res au s e le Ca ita l & qu p ésu le R lta t	Qu ote -Pa rt d u Ca ita l en % p	r C Va leu tab le om p des Ti tre s	êts Pr Av et an ces en Im bil isa tio mo ns Fin ièr anc es	Ca uti s & on Av és als Do nn r la SA pa CK BL EE ER	C.A H T d u der nie r E cic xer e 31/ 08/ 09 au	Ré sul tat s ( Bé néf ice ou Pe ) a rte u 31/ 08/ 09
RE NS EI GN EM EN TS DE TA ILL ES SU R L ES
FIL IA LE S E T L ES PA RT IC IPA TI ON S
1/ Fil ial (+ 50 Ca ita éte ) % du l d es p nu
SA RL BA RT OK	7 5 00	-1 748 52 6	100 .00 %	7 5 00	-	67 1 5 00	2 9 54 027	2 0 19 93 1
SA AH RL M LE R	52 500	244 60 2	100 .00 %	3 0 07 500	-	-	584 44 1	-62 5 6 07
SA RL M OU SS OR GS KI	7 6 25	-55 1 3 07	100 .00 %	7 6 25	-	1 0 00 000	710 84 3	-44 0 3 83
SA OZ RL M AR T	22 625	-30 1 67	100 .00 %	22 625	-	-	-	-4 456
SA RL RA ME AU	7 6 25	-96 8 3 40	100 .00 %	7 6 25	-	-	690 23 8	-84 2 1 42
SA RL RA VE L	2 5 08 625	-1 693 82 8	100 .00 %	2 5 08 625	-	-	1 3 88 343	-49 36 0
SA ST RA US S RL	7 5 00	-33 12 1	80% 99.	7 4 85	-	-	-	-11 32 2
SA RL VA RE SE	7 5 00	-31 11 0	100 .00 %	7 5 00	-	-	-	-7 662
SA RL VI VA LD I	10 750	837 20 2	100 .00 %	2 5 07 625	-	5 1 16 287	615 81 8	-51 6 6 19
SA AG RL W NE R	4 1 01 500	2 9 534 67	100 .00 %	10 01 1 5 00	-	15 142 11 3	2 1 93	-3 070 58 4
SA RL VE RD I	7 6 25	-93 3 8 50	100 .00 %	7 6 25	-	1 2 24 443	976 56 2	8 5 76
SA RL LU LL I	25 7 6	-26 1 1 27	100 .00 %	25 7 6	-	709 13 9	510 89 5	-19 55 8
SA RL AN AT OL E F RA NC E	9 5 00	-5 787 79 2	100 .00 %	1 5 07 625	-	-	1 1 10 409	-33 4 2 48
SA RL BA LZ AC	7 6 25	-43 9 7 00	100 .00 %	7 6 25	-	-	-	-19 70 5
SA CO RL RN EIL LE	25 7 6	3 9 60 -67	100 .00 %	25 7 6	-	-	532 71 4	-58 41 0
SA RL GI DE	2 0 08 425	-1 264 99 6	100 .00 %	2 0 08 425	-	5 7 70 000	-	-78 2 1 13
SA RL PR OU ST	7 6 25	-31 74 6	100 .00 %	7 6 25	-	-	-	-3 679
SA RL RA CIN E	24 705	-16 3	100 .00 %	56 425	-	5 0 00 000	88 677	-63 7 7 55
SA RL M OL IER E	13 848 52 5	-3 763 93 1	100 .00 %	20 009 52 5	-	-	4 5 31 015	-2 374 16 3
SA RL DU MA S	3 0 08 825	-21 1 7 31	99. 98%	3 0 08 332	-	-	-	-19 3 0 38
SA RL RO ST AN D	10 125	-2 000 02 5	100 .00 %	2 0 07 625	-	62 54 1	862 08 1	-97 0 2 13
SA RL M AL LA RM E	3 6 08 150	-2 779 48 3	100 .00 %	3 6 08 150	-	-	63 157	444 95 9
SA RL BO SS UE T	7 6 25	-32 0 8 47	100 .00 %	7 6 25	-	-	-	-26 7 9 74
SA RL LI SZ T	7 6 25	-4 883	100 .00 %	7 6 25	-	-	-	-6 092
SA RL SA INT SA EN S	5 0 07 625	-35 2 5 92	100 .00 %	5 0 07 625	-	439 06 8	1 6 76 745	-44 9 2 48
SA RL BE LL INI	25 7 6	-4 569	100 .00 %	25 7 6	-	2 8 42 000	78 627	-39 1 8 44
SA RL PA GA NIN I	7 6 25	-3 223	100 .00 %	7 6 25	-	-	-	-5 796
SA RL BO RO DIN E	6 8 57 625	-40 9 4 95	100 .00 %	6 8 57 625	-	287 04 3	1 7 74 129	-82 1 4 26
SA ST RA SK RL VIN I	25 7 6	-2 002	100 .00 %	25 7 6	-	-	-	187 -6
SA RL M EY ER BE ER	7 6 25	-1 999	100 .00 %	7 6 25	-	-	-	-6 188
SA RL GO UN OD	25 7 6	-2 000	100 .00 %	25 7 6	-	-	-	-6 192
SA RL RA CH MA NIN OV	7 6 25	-1 933	100 .00 %	7 6 25	-	-	-	125 -6
2/ Tit d' trô toc le res au on
Tit B LE EC KE R res			9.7 4%	4 1 79 181
				66 445 27 3		38 264 13 3	19 150 91 4

B - COMPTES CONSOLIDES

I. BILAN CONSOLIDE

		BLEECKER	BLEECKER
	Notes	31 08 2009	31 08 2008

		K €	K €
ACTIF		NET IFRS	NET IFRS
ACTIF NON COURANT		383 381	395 429
Immobilisations incorporelles (1)	10.1.1.1	3 000	3 000
Immobilisations incorporelles		3 000	3 000
Immeuble de placement	10.1.1.2	319 685	338 060
Actifs destinés à la vente	10.1.1.2	10 089
Immobilisations corporelles	10.1.1.2	0
Immobilisations en cours	10.1.1.2	43 986	50 300
Immobilisations corporelles		373 760	388 361
Titres participation mise en équivalence
Créances rattachées à des participations
Créance d'impôt différé
Autres titres immobilisés
Autres actifs à plus d'un an	10.1.1.3	6 621	4 068
Immobilisations financières		6 621	4 068

ACTIFS COURANTS		35 140	28 025
Clients et comptes rattachés	10.1.1.4	7 512	6 417
Avances et acomptes versés	10.1.1.5	110	107
Autres créances à moins d'un an	10.1.1.6	16 989	9 160
Instruments financiers dérivés	10.1.1.7	1 365	4 776
Divers		25 976	20 460
Trésorerie et équivalent de trésorerie	10.1.1.8	8 800	7 303
Charges constatées d'avance	10.1.1.9	363	262

TOTAL ACTIF		418 522	423 454

(1) Il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER ®

		BLEECKER	BLEECKER
	Notes	31 08 2009	31 08 2008

		K €	K €
PASSIF		NET IFRS	NET IFRS
CAPITAUX PROPRES		9 716	57 448
Capital social	10.1.2.1	18 003	18 704
Primes d'émission, de fusion, d'apport		0	0
Réserve légale		651	651
Report à nouveau		-3 081	11
Réserve consolidée Groupe		34 310	4 365
Résultat de l'exercice Groupe		-43 212	26 144
CAPITAUX PROPRES - PART GROUPE		6 670	49 875
Résultat intérêts minoritaires		-2 872	806
Réserve consolidée minoritaire		5 919	6 767
CAPITAUX PROPRES - INTERETS MINORITAIRES		3 046	7 573
Emprunts et dettes financières à plus d'un an	10.1.2.2	319 147	269 220
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit		302 070	251 263
> Dont autres		17 077	17 957
Provision pour impôt différé passif / impôt de sortie
Dépôts et cautionnements reçus	10.1.2.3	13 092	3 785
Provisions pour risques et charges	10.1.2.4	945	1 954
Autres dettes à plus d'un an
PASSIFS NON COURANTS		333 184	274 959
Dettes fournisseurs et autres dettes	10.1.2.5	50 790	19 447
Emprunts et dettes financières à moins d'un an	10.1.2.2	18 223	66 276
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit		17 343	51 945
> Dont autres		880	14 330
PASSIFS COURANTS		69 012	85 723
Produits constatés d'avance	10.1.2.6	6 610	5 323
Comptes de régularisation		6 610	5 323
Total général		418 522	423 454

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

		BLEECKER	BLEECKER
	Notes	31 08 2009	31 08 2008
		K €	K €
COMPTE DE RESULTAT		NET IFRS	NET IFRS
Chiffre d'affaires hors taxes		24 536	16 563
Autres produits		2 719	587
Produits opérationnels	10.2.1	27 255	17 151
Charges externes		10 139	6 571
Impôts et taxes		3 580	2 247
Salaires et traitements		0	0
Dotations aux amortissements et provisions		15 126	8 293
Autres charges		31	4 082
Charges opérationnelles	10.2.2	28 875	21 193
Juste valeur des immeubles	10.2.3	-27 282	45 664
Résultat opérationnel avant cessions d'actif		-28 903	41 621
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Produits des autres valeurs mobilières		1 102	492
Reprises sur provisions et transferts de charges		773	4
Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement		0	13
Autres produits financiers		124	274
Produits financiers		1 999	783
Dotations financières aux provisions		773	813
Intérêts et charges financières		16 554	15 474
Juste valeur des instruments financiers	9.3.3	3 872	-745
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement
Charges financières		21 199	15 543
Résultat financier		-19 200	-14 760
Résultat des cessions d'actif		0	88
Résultat exceptionnel – Variation du périmètre	10.2.4	2 018	0
Résultat opérationnel après cessions d'actif		-46 085	26 950
Produits d'impôt
Résultat net		-46 085	26 950
Part du Groupe		-43 212	26 144
Intérêts minoritaires		2872	806
Résultat par action (1)		-52,32	30,60

(1) Le nombre d'actions BLEECKER S.A. est au 31 08 2009 de	975 750
Le nombre d'actions BLEECKER auto-détenues au 31 08 2009 est de	-95 000
Soit un nombre d'actions BLEECKER net de l'auto-détention	880 750

III. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en K €)	Notes	31 08 2009	31 08 2008
Résultat net de l'exercice imputable aux actionnaires de la société mère		(43 212)	26 144
Part relative aux intérêts minoritaires		(2 872)	806
Retraitements pour rétablir la concordance entre le résultat net et les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation :
Dotations aux amortissements et aux provisions sur actif immobilisé		13 223	7 450
Écarts de réévaluation et reprise des réserves de conversion
Charges / (Produits) d'impôts différés (Plus)/Moins-values sur cessions d'actifs non courant			(88)
Juste valeur des immeubles		27 282	(45 664)
Juste valeur des instruments financiers		4 334	745
Variation des autres actifs et passifs courants et non courants		(111)	(9 891)
Flux de trésorerie provenant des activités
d'exploitation		(1 357)	(20 498)
Investissements :
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles		(25 904)	(83 822)
Acquisitions d'immobilisations financières		(2 554)	(1 020)
Produits de cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		765	100
Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie)		(2 878)
Produits de cession de filiales (nets de trésorerie)		55
Accroissement / (Diminution) de la trésorerie liée aux variations de périmètre	10.3.2	(55)	4 661
Écart sur valorisation F.S.H
Flux de trésorerie affectés aux activités
d'investissement		(30 569)	(80 081)
Accroissement net / (Diminution nette) des dettes financières courantes et non courantes		33 423	102 323
Distribution de dividendes au public Distribution de dividendes aux associés			(71)
Distribution aux minoritaires
Augmentation et réduction de capital
Variation autres réserves
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités de financement		33 423	102 252
Augmentation nette des comptes de
trésorerie		1 496	1 673
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice		7 303	5 630
Trésorerie à la clôture de l'exercice		8 800	7 303

IV.TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

A A O C A A V R I T I N P I T U X P R O P R E S E N K €	Ca ita l p	im de Pr e fus ion	ése R rve l le ég a	ése R rve s lem ég ée t r en s	Au tre s ése r rve s	à Re ort p no uv eau	Au tre s ése r rve s l i d ée co ns o s	ésu lta R t de la ér io de p	Ca i tau p x p ro p res	ér ê In t ts ino i ire ta m r s	To l ta
Au 3 1 0 8 2 0 0 7	1 5 3 4 9	1 4 0 0	1 1 4	6	1 3	1 0 5	5 0 4 8	1 0 7 6	2 3 8 4 7	2 1 0 6	2 5 8 9 0
Pr im de fus ion ( int la ire ) ert e p es erc a s		-1 4 0 0							-1 4 0 0		-1 4 0 0

ion de ita l Au nta t g me ca p	3 3 1 0								3 3 1 0		3 3 1 0
ése Au tre s r rve s				3 4 6 9	-4	-2 2	-8 2 1 6		-1 8 9 3		-1 8 9 3
Re à n ort p ou ve au
D ist i bu ion d iv i de de t r n s						-7 1			-7 1		-7 1

A f fec ion ésu lta 2 0 0 7 tat t r			5 3 7				1 1 9 6	-1 0 7 6
R ésu lta de la ér io de t p								2 6 1 4 4	2 6 1 4 4	8 0 6	2 6 9 5 0
iat ion de ér im ètr Va r s p e										4 6 6 1	4 6 6 1
Au 3 1 0 8 2 0 0 8	1 8 7 0 4		5 1 6	3 5 5 6	9	1 1	-1 9 9 9	2 1 4 4 6	4 9 8 7 5	7 5 7 3	5 7 4 4 8

Pr im de fus ion ( int la ire ) ert e p es erc a s
Au ion de ita l nta t g me ca p
Au ése tre s r rve s	-7 0 1			-1 1 1 3		-3 0 9 2	4 9 1 4		8
à n Re ort ou ve au
p
D ist i bu ion d iv i de de t r n s
A f fec ion ésu lta 2 0 0 8 tat t r							2 6 1 4 4	-2 6 1 4 4
ésu lta de la ér io de R t								-4 3 2 1 2	-4 3 2 1 2	-2 8 7	-4 6 2 0 9
p										2
Va iat ion de ér im ètr r s p e										-1 6 5 5	-1 6 5 5
Au 3 1 0 8 2 0 0 9	1 8 0 0 3		6 5 1	5 2 4 2	9	-3 0 8 1	2 9 0 5 9	-4 3 2 1 2	6 6 7 0	3 0 4 6	9 7 1 6

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

Préambule

BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment C, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE.

BLEECKER et ses filiales, ci-après "Groupe BLEECKER", se sont spécialisées dans l'immobilier d'entreprise qui s'est développé sur le marché des locaux d'activités, bureaux et plateformes logistiques.

Les comptes consolidés au 31 août 2009 du Groupe BLEECKER ont été arrêtés par le Directoire de BLEECKER le 27 novembre 2009 et présentés au Conseil de Surveillance le 15 décembre 2009.

1 FAITS SIGNIFICATIFS

1.1 ÉVENEMENTS SUR LA PERIODE DU 1 ER SEPTEMBRE 2008 AU 31 AOUT 2009

Le 24 février 2009, l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires a, outre l'approbation des comptes sociaux et consolidés au 31 août 2008, décidé la réduction du capital social d'un montant de 701.100 €, par voie d'annulation de 38.000 actions BLEECKER sur les 133.000 actions BLEECKER auto-détenues. BLEECKER détient en conséquence à ce jour 95 000 de ses propres actions. Conformément à l'article L. 225-210 alinéa 3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet s'élève à ce jour à 5.235.772,84 €.

A l'issue de cette opération, au 31 août 2009 et à ce jour, le capital social de BLEECKER s'élève à 18.002.587,50 €, il est divisé en 975.750 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune.

1.1.1 Acquisition d'actifs immobiliers

Au cours de l'exercice, les promesses de vente assortissant les contrats de crédit bail immobilier dont bénéficiaient les sociétés BORODINE et SAINT-SAENS ont été levées par anticipation.

Deux acquisitions dans le cadre de ventes en l'état futur d'achèvement, ont été réalisées. Le montant de ces acquisitions s'est élevé à 11,784 M€.

1.1.2 Livraison d'immeubles

Au cours de l'exercice, le Groupe BLEECKER a réceptionné 3 nouveaux immeubles, représentant une valeur de 21,715 M€ dans les comptes consolidés.

Ces immeubles détenus par les filiales SARL RACINE, SARL BELLINI et SCI DE LA CROIX DU SUD, évalués précédemment selon la norme IAS 16 en valeur historique, sont dans les comptes de l'exercice clos le 31 août 2009, évalués selon la norme IAS 40 en valeur économique. Ces immeubles ont été livrés, respectivement, les 15.01.2009, 16.03.2009 et 26.09.2008.

1.1.3 Prise de participation

Au cours de l'exercice, le Groupe BLEECKER a, au travers de sa filiale la SARL BOSSUET, acquis 63.034 parts sociales, ce qui porte la participation de la SARL BOSSUET dans le capital de la SCI CARRE BOSSUET à 99,99%.

1.1.4 Cession de participation

Au cours de l'exercice, le Groupe BLEECKER a, au travers de sa filiale la SARL HAENDEL, cédé la participation qu'elle détenait dans le capital de la SCI BAVEQUE, soit 50% du capital.

1.1.5 Mise en place de financements bancaires

Le Groupe BLEECKER a mis en place au cours de l'exercice, 6 nouveaux financements bancaires représentant 54,417 M€.

1.1.6 Comptes courants d'associés bloqués

Dans le cadre de la restructuration de la dette bancaire de BLEECKER, les Sociétés THALIE et AM DEVELOPPEMENT ont accepté, sur une période de 24 mois, le blocage de leur compte courant ouvert dans les livres de BLEECKER, d'un montant respectif de 14,4 M€ et 10,4 M€.

1.1.7 Remboursements anticipés de prêts bancaires

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2009, 4 emprunts bancaires ont été remboursés par anticipation, pour un montant total de 37,786 M€.

1.1.8 Opérations sur le capital des filiales du Groupe BLEECKER

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2009, les opérations sur le capital social des filiales suivantes ont été réalisées :

		Ca i l s ta p oc	ia l a les t va n	ér io t op a ns	Au io		Ca i l s ia l à l 'is de ér io ta t p oc su e s o p a ns
i So é és t c	de Da te			i T tre s	ta t g m en n du i l ta	é du io du R t c n		i T tre s
	l 'o ér io t p a n	M tan t on	No br m e	leu Va r in le no m a	ca p ia l so c	i l s ia l ta ca p oc	M tan t on	No br m e	leu Va r in le no m a
S A R L R A C I N E	2 0. 0 2. 2 0 0 9	7 2 5 € 6	1 0 0 6	1, 2 5 €	4 8 8 0 0 €	3 1 7 2 0 €	2 4 7 0 5 €	1 0 0 6	4, 0 5 €
S A A A R L M L L R M E	2 0 8. 2 0 0 7. 9	2 5 € 7 6	1 0 0 6	1, 2 5 €	3 0 0 5 2 5 € 6		3 0 8 1 5 0 € 6	1 0 0 6	5 1, 5 0 € 9
S A R L D U M A S	2 7. 0 8. 2 0 0 9	2 0 0 8 4 2 5 €	6 1 0 0	3 2 9, 2 5 €	1 0 0 0 4 0 0 €		3 0 0 8 8 2 5 €	6 1 0 0	4 9 3, 2 5 €

1.2 SYNTHESE DU PATRIMOINE BLEECKER AU 31 AOUT 2009

Société	Localisation	Surfaces (m²)	Affectation	Loyer en base annuelle au 31/08/2009	Observations
Anatole France	92 Malakoff	3 004		981 929 €	Loué
		5 307	Bureaux	1 083 435 €	Loué
Carré Bossuet	77 Lieusaint	261	Commerces	50 081 €	Loué
Corneille	24 Périgueux	2 821		522 507 €	Loué
Châteaudun **	75 Paris IX	5 525		3 000 000 € *	Vacant - En cours de construction
Les Etoiles **	77 Serris	5 203		1 438 183 €	Loué
Gide	75 Paris IX	1 700	Bureaux	720 000 € *	Travaux en cours
Néflier **	33 Pessac	5 573		726 607 €	Augmentation des surfaces louées
		4 182		206 000 € *	Vacant
Moussorgski	75 Paris VIII	1 104		678 639 €	Loué
Molière	75 Paris VIII	3 378		2 500 000 €	Loué
		945	Commerces	1 907 463 €	Loué
		3 361	Bureaux	701 929 €	Augmentation des surfaces louées
Croix du Sud **	77 Lieusaint	230	Commerces	48 250 €	Loué
		1 003	Bureaux	188 000 € *	Vacant
Bartok	45 Ormes Saran	39 029		2 063 035 €	Loué
Vivaldi	Bussy St 77 Georges	13 804	Plateforme logistique	842 796 €	Augmentation des surfaces louées
Wagner	77 Comb La Ville	40 486		2 150 000 € *	Vacant
Bleecker	Bussy St 77 Georges	5 321		352 566 €	Loué
	59 Hem	3 600		216 620 €	Loué
Borodine	Bussy St 77 Georges	14 151		1 372 282 €	Loué
Saint Saëns	38 Satolas et Bonce	16 256		1 444 137 €	Loué
Parc du Sextant **	77 Lieusaint	2 691		180 000 €	Augmentation des surfaces louées
		3 313	Activité	250 000 € *	Vacant
Lulli	93 Blanc Mesnil	7 132		387 312 €	Loué
Rameau	93 Saint Ouen	4 942		640 300 €	Loué
Ravel	92 Gennevilliers	8 833		1 040 300 €	Loué
Bellini	92 Gennevilliers	2 684		310 302 €	Loué
Racine	92 Gennevilliers	4 235		569 333 €	Loué
Verdi	94 Vitry sur Seine	8 523		902 238 €	Loué
		781	Bureaux	283 379 €	Loué
Mahler	75 Paris VIII	312	Commerces	178 030 €	Loué
		195	Habitation	41 611 €	Loué
		969	Bureaux	385 000 € *	Vacant
		473	Bureaux	90 406 €	Loué
Mallarmé	75 Paris IX	233	Commerces	67 505 €	Loué
		607	Bureaux	290 900 € *	Vacant
		1 137	Bureaux	535 161 €	Loué
Rostand	75 Paris II	670	Commerces	111 986 €	Loué
		511	Habitation	130 516 €	Loué
	TOTAL (détention 100%)	224 484		29 588 738 €

1.2.1 Biens et droits immobiliers

* Loyers prévisionnels

** Partenariats :

La SCI Châteaudun est détenue à 50% par la SARL Tchaïkovski, elle-même détenue indirectement à 100% par la SA Bleecker

La SNC des Etoiles est détenue à 51% par la SARL Balzac, elle-même détenue à 100% par la SA Bleecker La SCI Néflier est détenue à 50% par la SARL Brahms, elle-même détenue indirectement à 100% par la SA Bleecker La SCI Croix du Sud est détenue à 65% par la SARL Proust, elle-même détenue à 100% par la SA Bleecker La SCI Parc du Sextant est détenue à 65% par la SARL Mozart, elle-même détenue à 100% par la SA Bleecker

1.2.2 Marque BLEECKER

La marque BLEECKER et le logo y attaché, appartiennent à BLEECKER et ont fait l'objet d'un enregistrement à l'INPI ainsi qu'à l'OHMI. Leur usage est exclusivement réservé à la Société BLEECKER, ses filiales, et à la SNC SINOUHE IMMOBILIER.

1.3 ÉVENEMENTS POSTERIEURS AU 31 AOUT 2009

Le 13 octobre 2009, la SARL SAINT-SAENS a signé une promesse unilatérale de vente portant sur son bien immobilier sis à SATOLAS ET BONCE(38) Zac de CHESNES NORD, secteur Ouest et secteur Zab du PAZ. La réalisation de la vente doit avoir lieu courant décembre 2009.

2 EVOLUTION DU CAPITAL

	Nb actions	Nominal	Capital
		€	€
Nombre d'actions autorisées, émises et mises en circulation au 31/08/2008	1 013 750	18,45	18 703 687,50
Annulation de 38 000 actions auto-détenues	(38 000)	18,45	(701 100,00)
	__ 975 750
Nombre d'actions autorisées, émises et mises en circulation au 31/08/2009 (*)	975 750	18,45	18 002 587,50

(*) dont 95 000 actions BLEECKER auto-détenues.

3 COMPOSITION DU CAPITAL

Le capital social de BLEECKER est fixé à dix huit millions deux mille cinq cent quatre-vingtsept euros et cinquante centimes (18 002 587,50 €). Il est divisé en neuf cent soixante quinze mille sept cent cinquante (975 750) actions d'une valeur nominale de dix-huit euros quarantecinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie.

A ce jour :

BLEECKER détient 95 000 de ses propres actions soit 9,74 % du capital.

Les membres du Directoire détiennent 427 526 actions BLEECKER, soit 43,82 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Les membres du Conseil de Surveillance détiennent 23 640 actions BLEECKER, soit 2,42 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Au cours de l'exercice, la société a été informée du franchissement de seuil légal suivant :

NOM	Date du courrier	Seuil légal franchi à la hausse	Nbre de titres détenus	% du Capital et des droits de vote (**)
Aurélie Giraud	03 03 2009	15 %	150 125	15,39
	(*)

(*) Ce franchissement de seuil est consécutif à l'annulation, le 24 février 2009, de 38 000 actions auto-détenues par BLEECKER.

(**) Est pris en compte l'ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues.

4 EVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER

	2005	2006*	du 01 01 au 31 08 2007 **	du 01 09 2007 au 31 08 2008	du 01 09 2008 au 31 08 2009
Cours +haut	450 €	440 €	65,20 €	54,50 €	48,27 €
Cours +bas	356 €	320 €	41,60 €	33,36 €	33,30 €

* Il est rappelé que la cotation des actions de la société a été suspendue du 16 mai au 21 décembre 2006.

** Ajustement suite à la division du nominal du titre par 10 selon décision de l'AGM du 28 juin 2007.

Le nombre de titres échangés sur la période du 1er septembre 2008 au 31 août 2009 s'établit ainsi (Source : Euronext Paris SA) :

Septembre	96	Mars	993
Octobre	64	Avril	300
Novembre	42	Mai	424
Décembre	387	Juin	612
Janvier	600	Juillet	290
Février	235	Août	775

5 DIVIDENDES

Lors de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 août 2008, au cours de l'Assemblée Générale Mixte tenue le 24 février 2009, aucune distribution de dividendes n'a été décidée.

6 PARTIES LIEES

6.1 REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

	31 08 2009	31 08 2008
Rémunération du Directoire
Salaires bruts	0	0

Rémunération du Conseil de surveillance
Salaires bruts	0	0
Jetons de présence	0	0

6.2 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Sont considérées "parties liées" les personnes morales dont les dirigeants et associés directs ou indirects sont communs avec ceux de BLEECKER. Il s'agit essentiellement de la société SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Mme Muriel GIRAUD, Président du Directoire, et M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, de la société AM DEVELOPPEMENT, majoritairement contrôlée par M. Philippe BUCHETON et de la société THALIE, majoritairement contrôlée par Mme Muriel GIRAUD :

Le Groupe BLEECKER maintient le schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d'asset management et de gestion locative. Les rémunérations facturées pendant l'exercice clos le 31 août 2009, s'élèvent à 670.604 € HT au titre de l'asset management et à 5.626.844 € HT au titre de la gestion locative.
La SARL MOLIERE, propriétaire de l'ensemble immobilier sis 39 avenue George V à PARIS (75008), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SNC SINOUHE IMMOBILIER un bail commercial d'une durée de 9 ans fermes à effet du 01.09.2008. Le loyer facturé sur la période s'élève à 2.400.362,32 € HT.
Depuis le 1er octobre 2008, BLEECKER et ses filiales ont transféré leur siège social au 39 avenue George V à PARIS (75008). Des contrats de domiciliation consentis par la SNC SINOUHE IMMOBILIER ont été mis en place au profit de BLEECKER et de ses filiales, moyennant une rémunération d'un montant forfaitaire annuel de 1.600 € HT par domiciliation. Le montant total facturé au titre de la période s'élève à 81.261 € HT.
La SARL ROSTAND, propriétaire d'un ensemble immobilier sis 8 rue de Hanovre à PARIS (75002), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SNC SINOUHE IMMOBILIER un bail commercial d'une durée de 9 ans à effet du 01.01.2009, portant sur une surface de 56 m² environ à usage de bureaux. Le loyer facturé sur la période s'élève à 9.359 € HT.
Dans le cadre de la restructuration par BLEECKER de sa dette bancaire, les Sociétés THALIE et AM DEVELOPPEMENT ont accepté le blocage de leur compte courant respectif ouvert dans les livres de la SA BLEECKER dans les conditions suivantes :
blocage du compte courant de la SAS THALIE pour un montant de 14,4 M€
blocage du compte courant de la SAS AM DEVELOPPEMENT pour un montant de 10,4 M€
période de blocage : 24 mois. La Société BLEECKER pourra à son initiative procéder à un remboursement anticipé total ou partiel de ces comptes courants si elle le juge utile.
rémunération : taux annuel EURIBOR 3 mois + 1,25

Toute somme excédant les montants ci-dessus bloqués, versée au crédit des comptes courants d'actionnaire des Sociétés THALIE et AM DEVELOPPEMENT ouverts dans les livres de la Société BLEECKER, sera rémunérée sur la base du taux maximal d'intérêts fiscalement déductibles pour les comptes d'associés.

Les intérêts versés sur l'exercice, respectivement aux sociétés THALIE et AM DEVELOPPEMENT, s'élèvent à 680.474,92 € HT et 314.165,35 € HT.

7 ENGAGEMENTS DE BLEECKER

7.1 HYPOTHEQUES

Les principaux engagements donnés par les filiales de BLEECKER sont des hypothèques en garantie des emprunts souscrits auprès des établissements de crédit.

Sociétés dont les biens immobiliers sont grevés d'une hypothèque	Prêts hypothécaires en cours	Tirages des prêts réalisés	Solde tirages	Capital restant dû sur les prêts hypothécaires au 31 08 2009
SARL ANATOLE FRANCE	11 060 000 €	11 060 000 €	0 €	9 876 650 €
SARL BARTOK	22 125 000 €	22 125 000 €	0 €	21 712 610 €
SARL BELLINI	2 842 000 €	2 842 000 €	0 €	2 842 000 €
SARL BORODINE	10 575 000 €	10 575 000 €	0 €	10 329 171 €
SCI CARRE BOSSUET	12 000 000 €	12 000 000 €	0 €	11 771 361 €
SCI CHATEAUDUN	37 700 000 €	34 550 180 €	3 149 820€	34 550 180 €
SARL CORNEILLE	5 000 000 €	5 000 000 €	0 €	4 462 556 €
SCI CROIX DU SUD	8 800 000 €	8 770 696 €	29 304 €	8 770 696 €
SARL GIDE	5 860 000 €	5 860 000 €	0 €	5 770 000 €
SNC DES ETOILES	11 775 000 €	11 775 000 €	0 €	11 353 604 €
SARL MAHLER	10 600 000 €	10 600 000 €	0 €	10 600 000 €
SARL MALLARME	4 800 000 €	4 800 000 €	0 €	4 600 208 €
SARL MOLIERE	60 500 000 €	60 500 000 €	0 €	60 016 000 €
SARL MOUSSORGSKI	10 000 000 €	10 000 000 €	0 €	9 816 420 €
SCI NEFLIER	2 100 000 €	2 100 000 €	0 €	1 874 187 €
	9 010 000 €	8 933 096 €	76 904 €	7 238 347 €
SCI PARC DU SEXTANT	4 300 000 €	4 251 489 €	48 511 €	4 251 489 €
SARL RACINE	5 000 000 €	5 000 000 €	0 €	5 000 000 €
SARL RAMEAU	5 500 000 €	5 500 000 €	0 €	4 644 445 €
SARL RAVEL	8 400 000 €	8 400 000 €	0 €	7 397 500 €
SARL ROSTAND	11 857 000 €	11 857 500 €	0 €	11 722 337 €
SARL SAINT-SAENS	9 000 000 €	9 000 000 €	0 €	8 513 839 €
SARL VIVALDI	7 632 317 €	5 174 500 €	2 457 817 €	5 116 287 €
SARL WAGNER	22 588 684 €	15 314 400 €	7 274 284 €	15 142 113 €
	299 025 501 €	285 988 861 €	13 036 640 €	277 372 000 €

7.2 NANTISSEMENTS DE TITRES DE PARTICIPATION

BLEECKER et/ou ses filiales ont consenti des nantissements de titres de participation de leurs filiales au profit d'établissements de crédit dans le cadre de financements d'investissements immobiliers développés par ses filiales.

Il s'agit des titres de participation des sociétés consolidées suivantes :

Sociétés	Nombre de titres nantis	% du capital
SARL ANATOLE FRANCE	7.600 parts sociales	100%
SARL BALZAC	6.100 parts sociales	100%
SARL BARTOK	500 parts sociales	100%
SARL BORODINE	5.486.100 parts sociales	100%
SARL BOSSUET	6.100 parts sociales	100%
SARL LULLI	6.100 parts sociales	100%
SARL MAHLER	3.500 parts sociales	100%
SARL MALLARME	6.100 parts sociales	100%
SARL MOLIERE	6.100 parts sociales	100%
SARL MOUSSORGSKI	6.100 parts sociales	100%
SARL ROSTAND	8.100 parts sociales	100%
SARL SAINT-SAENS	4.006.100 parts sociales	100%
SARL VERDI	6.100 parts sociales	100%
SARL VIVALDI	8.600 parts sociales	100%
SARL WAGNER	6.500 parts sociales	100%
SCI CARRE BOSSUET	180.099 parts sociales	99.99%
SCI CHATEAUDUN	50 parts sociales	50%
SCI DE LA CROIX DU SUD	65 parts sociales	65%
SNC DES ETOILES	51 parts sociales	51%
SCI PARC DU SEXTANT	715 parts sociales	65%

Des engagements de non cession de titres ont été pris sur les titres des SARL BELLINI, SARL GIDE, SARL RACINE, SARL RAMEAU et SCI NEFLIER.

7.3 CAUTIONS BANCAIRES DONNEES

Cautions bancaires données par BLEECKER et ses filiales :

Sociétés	Montant	Objet	Échéance
BLEECKER	2 000 000 €	Caution bancaire pour garantie de passif sur cession de titres de la SAS FONCIERE DE LA SEINE	31 01 2010
SCI CHATEAUDUN	1 502 620 €	Garantie à première demande (*)	22 03 2010

(*) Sur contrat de promotion immobilière dont la société est bénéficiaire.

7.4 CAUTIONS BANCAIRES REÇUES

Cautions bancaires reçues par BLEECKER et ses filiales :

Sociétés	Montant	Objet
BLEECKER	41 884 €	Cautions bancaires locataires
SARL BARTOK	501 178 €	Cautions bancaires locataires
SCI CARRE BOSSUET	527 540 €	Caution bancaire locataire
SCI CHATEAUDUN	21 528 000 €	Garantie financière d'achèvement
SCI DE LA CROIX DU SUD	121 590 €	Caution bancaire locataire
SARL MAHLER	26 831 €	Cautions bancaires locataires
SARL RAVEL	35 000 €	Caution bancaire locataire
SARL ROSTAND	15.120 €	Caution bancaire locataire

8 BASE DE PREPARATION, D'EVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION D'ESTIMATIONS

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des immeubles de placement, des valeurs mobilières de placement, des instruments financiers dérivés, et des instruments financiers détenus à des fins de transaction qui sont évalués à leur juste valeur.

La préparation des états financiers nécessite, de la part de la direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges, notamment en ce qui concerne :

la valorisation des immeubles de placement,
la valeur de marché des instruments dérivés,
les provisions,
les charges locatives, taxes et assurances lorsque leur montant n'est pas définitivement connu à la clôture.

La direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique. Toutefois, en fonction de l'évolution de ces hypothèses, les résultats pourraient différer des estimations actuelles.

9 PRINCIPES GENERAUX DE CONSOLIDATION

9.1 REFERENTIEL

Les comptes consolidés de BLEECKER et de l'ensemble de ses filiales sont établis conformément aux Normes Internationales d'Informations Financières (IFRS) telles qu'approuvées par l'Union européenne et applicables au 31 août 2009. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de BLEECKER et de l'ensemble des filiales au 31 août 2009, ainsi que les intérêts dans les entreprises associées ou les coentreprises.

Les comptes consolidés ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception notamment des immeubles de placement, des actifs disponibles à la vente, des instruments dérivés et des valeurs mobilières de placement, évalués à la juste valeur.

Les normes IAS 39 sur les instruments financiers « Comptabilisation et évaluation », IAS 40 « Immeubles de placement », et IFRS 5 « Actifs destinés à la vente » sont notamment appliquées.

Les emprunts sont retenus à leurs coûts historiques et amortis. Ilst ne sont pas revalorisés selon la méthode juste valeur.

9.2 METHODES DE CONSOLIDATION

L'ensemble des filiales de BLEECKER entre dans le périmètre de consolidation et est consolidé par intégration globale en raison du contrôle exclusif direct ou indirect de BLEECKER.

9.2.1 Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation comprend 56 sociétés au 31 août 2009.

Sauf mention expresse, les pourcentages des droits de vote sont identiques à la quote-part de capital détenue.

(*)IG : Intégration Globale

NOM	N° SIREN	Siège		% contrôle		Méthode de consolidation*		% Intérêts
			31 08 2009	31 08 2008	31 08 2009	31 08 2008	31 08 2009	31 08 2008
BLEECKER SA	572 920 650	Paris				Société consolidante
ANATOLE FRANCE SARL	435 373 469	Paris	100	100	IG	IG	100	100
BALZAC SARL	435 371 547	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SNC LES ETOILES	440 603 678	Paris	51	51	IG	IG	51	51
BARTOK SARL	444 344 246	Paris	100	100	IG	IG	100	100
BELLINI SARL	501 474 159	Paris	100	100	IG	IG	100	100
BERKSHIRE SARL	494 605 363	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI DU RATEAU	504 235 342	Paris	50	50	IG	IG	50	50
BORODINE SARL	502 729 551	Paris	100	100	IG	IG	100	100
BOSSUET SARL	440 187 086	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI CARRE BOSSUET	478 314 628	Paris	99.99	65	IG	IG	99.99	65
BRAHMS SARL	437 695 273	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI NEFLIER	451 340 301	Paris	50	50	IG	IG	50	50
BUCHANAN SARL	504 362 815	Paris	100	100	IG	IG	100	100
CHESHIRE SARL	494 605 868	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SNC ROYAL PALM	503 811 820	Paris	50	50	IG	IG	50	50
CLEVELAND SARL	494 604 598	Paris	100	100	IG	IG	100	100
CORNEILLE SARL	435 372 412	Paris	100	100	IG	IG	100	100
DUMAS SARL	440 165 504	Paris	100	100	IG	IG	100	100
GIDE SARL	435 372 875	Paris	100	100	IG	IG	100	100
GOUNOD SARL	504 364 886	Paris	100	100	IG	IG	100	100
HAENDEL SARL	437 990 997	Paris	100	100	IG	IG	100	100
HAMPSHIRE SARL	494 605 439	Paris	100	100	IG	IG	100	100
KENNEDY SARL	494 604 978	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI ARGONNE PARK	503 943 169	Paris	50	50	IG	IG	50	50
LISZT SARL	501 494 223	Paris	100	100	IG	IG	100	100
LULLI SARL	437 952 096	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MAHLER SARL	444 344 436	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MALLARME SARL	440 193 795	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MEYERBEER SARL	504 368 218	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MOLIERE SARL	435 372 826	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MOUSSORGSKI SARL	440 259 380	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MOZART SARL	440 259 521	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI PARC DU SEXTANT	491 500 229	Paris	65	65	IG	IG	65	65
PAGANINI SARL	502 729 494	Paris	100	100	IG	IG	100	100
PROUST SARL	435 373 485	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI DE LA CROIX DU SUD	498 907 005	Paris	65	65	IG	IG	65	65
RACHMANINOV SARL	504 620 964	Paris	100	100	IG	IG	100	100
RACINE SARL	435 373 519	Paris	100	100	IG	IG	100	100
RAMEAU SARL	437 951 767	Paris	100	100	IG	IG	100	100
RAVEL SARL	437 936 727	Paris	100	100	IG	IG	100	100
ROSTAND SARL	440 182 913	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SAINT-SAENS SARL	501 492 474	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SHROPSHIRE SARL	497 721 928	Paris	100	100	IG	IG	100	100
STRAUSS SARL	444 344 311	Paris	100	100	IG	IG	100	100
STRAVINSKI SARL	504 365 479	Paris	100	100	IG	IG	100	100
TCHAIKOVSKI SARL	440 252 351	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI CHATEAUDUN	492 977 848	Paris	50	50	IG	IG	50	50
TRUMAN SARL	497 723 700	Paris	100	100	IG	IG	100	100
VARESE SARL	444 351 415	Paris	100	100	IG	IG	100	100

VERDI SARL	440 233 799	Paris	100	100	IG	IG	100	100
VIVALDI SARL	437 968 316	Paris	100	100	IG	IG	100	100
WAGNER SARL	444 344 105	Paris	100	100	IG	IG	100	100
WASHINGTON SARL	497 724 435	Paris	100	100	IG	IG	100	100
WILTSHIRE SARL	497 725 028	Paris	100	100	IG	IG	100	100
YORKSHIRE SARL	497 724 617	Paris	100	100	IG	IG	100	100

9.2.2 Retraitements de consolidation et éliminations

9.2.2.1 Retraitements d'homogénéisation des comptes sociaux

Les règles et méthodes appliquées par les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation font l'objet de retraitements pour les rendre homogènes avec celles du Groupe BLEECKER.

9.2.2.2 Opérations réciproques

Les opérations réciproques ainsi que les éventuels résultats de cessions résultant d'opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés.

9.3 METHODES COMPTABLES

9.3.1 Immobilisations incorporelles (IAS 38)

Les immobilisations incorporelles sont constituées de la marque BLEECKER valorisée à l'origine par un expert indépendant. Des tests de dépréciation sont réalisés en comparaison avec la valeur économique, ces tests sont déterminés selon les mêmes méthodes que celles retenues par l'expert indépendant.

9.3.2 Immobilisations corporelles

9.3.2.1 Immeubles de placement (IAS 40)

Les immeubles de placement sont principalement des immeubles destinés à la location pour en retirer des loyers et non pour leur utilisation à des fins de production de biens ou de fourniture de services ou à des fins administratives.

Les contrats de biens acquis en crédit-bail s'analysent comme des contrats de location financement et sont inscrits à l'actif du bilan, et les emprunts correspondant sont repris au passif dans les dettes financières.

Corrélativement, les redevances sont annulées et la charge financière liée au financement ainsi que la juste valeur du bien sont constatées conformément aux méthodes comptables du Groupe BLEECKER.

En application de la norme IAS 40, le Groupe BLEECKER a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente et valorise son patrimoine en exploitation en conséquence. La juste valeur des actifs en exploitation est déterminée sur la base d'expertises indépendantes donnant des évaluations hors droits d'enregistrement. L'évaluation des actifs du Groupe BLEECKER repose sur des rapports d'expertises effectuées pour des valeurs au 31 août 2009 par des experts indépendants.

La juste valeur des immeubles de placement, établie par des experts indépendants, est définie à l'aide des méthodes suivantes :

Capitalisation des revenus locatifs et / ou
Flux de trésorerie actualisés et /ou
Méthode par comparaison

Le patrimoine du groupe BLEECKER se compose essentiellement de bureaux, d'entrepôts, locaux à usage mixte (bureaux, locaux d'activités, entrepôts). Pour chacun de ces biens immobiliers le taux d'actualisation retenu par les experts indépendants dépend de la surface des biens, de leur localisation géographique et de leur état.

Les bureaux ont un taux d'actualisation compris entre 5,25 % et 8 %,
les entrepôts ont un taux d'actualisation compris entre 7 % et 10,5 %,
les biens à usage mixte ont un taux d'actualisation compris entre 4,2 % et 9,55 %.

Chaque expert indépendant, établit à titre indicatif une étude du marché immobilier se référant aux transactions intervenues sur la commune du bien et fait ressortir la valeur locative estimée en fonction de la superficie et de l'année de construction du ou des immeubles.

Les coûts des travaux à réaliser dans le cadre des justes valeurs retenues au 31 août 2009 sont appréhendés économiquement.

9.3.2.2 Actifs destinés à la vente (IFRS 5)

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le Groupe BLEECKER s'est engagé à céder un actif ou un groupe d'actifs, le Groupe BLEECKER le classe en tant qu'actif détenu en vue de la vente, en actif non courant au bilan pour sa dernière juste valeur connue.

Les immeubles inscrits dans cette catégorie continuent à être évalués selon la méthode de la juste valeur de la manière suivante :

Immeubles mis en vente en bloc : valeur d'expertise en bloc hors droits, sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession.

Immeubles sous promesse de vente : valeur de vente inscrite dans la promesse de vente sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession.

Immeubles mis en vente par lots : valeur d'expertise en lots après prise en compte des divers coûts, délais et aléas qui seront supportés du fait de leur commercialisation.

9.3.2.3 Immeubles d'exploitation et autres immobilisations corporelles (IAS 16)

Les immeubles en construction ou acquis en vue de leur restructuration dans la perspective de leur exploitation future en tant qu'immeubles de placement restent valorisés au coût historique majoré des travaux et sont comptabilisés en immeuble en cours de construction. A compter du prochain exercice, conformément à IAS 40 révisée, ces immeubles seront évalués selon la méthode de la juste valeur, l'incidence au 01.09.2009 est une augmentation de résultat de 374 K€.

Les immeubles de placement faisant l'objet d'une restructuration sont valorisés à leur valeur au bilan d'ouverture de l'exercice de leur mise en restructuration, majorée des travaux, et sont comptabilisés en immeuble en cours de construction.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, conformément à l'IAS 16. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité de chaque composant constitutif des actifs.

Les immeubles de placement en cours de réaménagement sont comptabilisés à la juste valeur.

9.3.3 Juste valeur des instruments financiers

Le Groupe BLEECKER applique la norme IAS 39.

Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d'acquisition liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur.

Pour les actifs et passifs financiers tels que les actions cotées qui sont négociées activement sur les marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture.

Pour les autres actifs et passifs financiers tels que les dérivés de gré à gré (caps), et qui sont traités sur des marchés actifs, la juste valeur fait l'objet d'une estimation établie selon des modèles communément admis et généralement effectuée par les établissements bancaires ayant servi d'intermédiaires.

Les autres actifs et passifs financiers sont évalués au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.

A ce titre, les emprunts sont évalués à leur coût historique amorti.

L'impact lié à la couverture de taux a été comptabilisé au compte de résultat en augmentation des charges pour un montant de 3 872 K€. Cette perte résulte pour partie de l'application technique de la valorisation des produits de couverture de taux au 31 août 2009.

Le portefeuille de contrats « CAP » dégage une perte globale de 3 716 K€ sur l'exercice clos le 31 août 2009, décomposée en :

Impact lié à la juste valeur des instruments de couvertures :	3 872 K€
Primes décaissées durant l'exercice :	(462) K€
Produits de couverture enregistrés :	306 K€

La juste valeur du contrat est déterminée par un prestataire extérieur utilisant le modèle de Black & Scholes, prenant comme hypothèse que le taux est déterministe.

Les différents facteurs utilisés dans ce modèle sont les suivants :

la valeur du taux de référence,
le temps restant avant échéance de l'option,
le prix d'exercice (strike),
le taux d'intérêt sans risque,
la volatilité du taux de référence.

La volatilité utilisée pour la valorisation des caps est la volatilité implicite observée sur les marchés.

Le Groupe Bleecker a mis en place une politique de couverture des risques de hausse des taux d'intérêts. Les instruments choisis n'exposent pas le groupe au risque de baisse des taux.

Actuellement, la projection d'une année d'intérêts financiers sur les crédits à taux variable, au taux Euribor 3 mois du 31 août 2009 (soit 0,821%), n'est pas compensée par les instruments en place.

L'analyse de sensibilité démontre que sur l'exercice à venir, une augmentation de l'Euribor 3 mois de 1% ferait varier les charges financières brutes de produits de couverture de +35,3% sur l'ensemble des dettes à taux variables. Dans un contexte de taux historiquement bas, la politique de couverture en place ne permet pas de générer un produit de couverture équivalent aux charges simulées.

A compter d'un EURIBOR à 4,7%, qui serait à l'origine d'une hausse des charges financières brutes de 141%, le dispositif de couverture commencerait à s'appliquer de façon significative.

9.3.4 Stocks

L'activité du Groupe BLEECKER est une activité de foncière et les projets développés ont une vocation patrimoniale. De ce fait il n'existe pas de stocks.

9.3.5 Créances clients et autres créances

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des provisions tenant compte des possibilités effectives de recouvrement.

Les créances clients et comptes rattachés correspondent aux créances clients retraitées des prestations intra-groupes, et aux comptes courants débiteurs retraités des comptes courants de BLEECKER dans les sociétés du groupe.

Les autres créances à moins d'un an résultent des créances fiscales, sociales, sur cessions d'immobilisations et sur débiteurs divers.

9.3.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste comprend les valeurs mobilières de placement et les disponibilités évaluées à leur juste valeur au 31 août 2009.

9.3.7 Capitaux propres

Les réserves consolidées reflètent pour l'essentiel l'impact de la norme IAS 40.

Conformément à la norme IAS 32, les titres auto-détenus par le Groupe BLEECKER sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres, et ce quelle que soit la catégorie dans laquelle ils ont été affectés dans les comptes sociaux (titres immobilisés ou valeurs mobilières de placement). Le produit ou la perte sur la cession éventuelle des actions auto-détenues est imputé directement sur les capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins values n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

Lors de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 août 2008, au cours de l'Assemblée Générale Mixte tenue le 24 février 2009, aucune distribution de dividendes n'a été décidée.

9.3.8 Avantages au personnel

Au 31 août 2009, le Groupe BLEECKER n'emploie pas de salarié. Il n'existait pas d'avantages au personnel.

9.3.9 Provisions et passifs non financiers éventuels

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision.

En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation de BLEECKER. Elles sont actualisées le cas échéant sur la base d'un taux avant impôt qui reflète les risques spécifiques du passif.

Les provisions non courantes incluent pour l'essentiel celles constituées dans le cadre de litiges opposant le Groupe BLEECKER à des tiers.

Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

9.3.10 Impôts

9.3.10.1 Régime S.I.I.C

A la suite de l'exercice de l'option pour le régime fiscal des SIIC, depuis le 1 er septembre 2007, le Groupe BLEECKER est soumis à une fiscalité spécifique liée au régime SIIC.

L'option au régime SIIC entraîne l'exigibilité immédiate d'un impôt de sortie au taux réduit de 16,5% sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés. Le montant de l'impôt de sortie calculé au 31 août 2007 est de 4 527 K€, payable en 4 annuités, les première et deuxième annuités soit les sommes de 1 132 K€ chacune, ont été versées le 14 décembre 2007 et le 15 décembre 2008. La troisième annuité, soit également la somme de 1 132 K€ est à échéance du 15 décembre 2009.

Les résultats relevant du régime SIIC sont exonérés d'impôt sous certaines conditions de distribution. Toutefois, pour les sociétés nouvellement acquises, il est calculé au taux de 19% une charge d'impôt correspondant au montant de la taxe de sortie que ces sociétés devront acquitter au moment de leur option pour le régime SIIC, cette option rentrant dans la stratégie d'acquisition.

9.3.11 Coût des emprunts ou des dettes portant intérêt

Conformément à la norme IAS 23, le traitement comptable de référence des frais financiers retenu est la comptabilisation en charges.

Le coût de l'endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations, ainsi que l'impact lié aux instruments de couverture.

en K€	31 08 2009	31 08 2008
Produits financiers	1 999	783
Charges financières	20 426	14 730
Intérêts sur emprunts	15 827	13 902
Intérêts liés aux opérations de crédit-bail	727	1 573
Ajustement de valeur des instruments financiers	3 872	-745
Coût de l'endettement net	16 409	13 947

9.3.12 Gestion des risques financiers

9.3.12.1 Le risque de taux d'intérêt

Essentiellement emprunteur à taux variable, le Groupe BLEECKER est soumis au risque de hausse des taux d'intérêt dans le temps.

Afin de limiter ce risque, le Groupe BLEECKER a souscrit plusieurs instruments de couverture de type CAP.

9.3.12.2 Les risques de marché

La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe BLEECKER au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers.

Toutefois, cette exposition est atténuée car :

les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme et valorisés dans les comptes pour leur juste valeur.
les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion sont susceptibles d'atténuer l'effet des fluctuations du marché locatif.

9.3.12.3 Le risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements, de la permanence des lignes de crédit disponibles et de la diversification des ressources. Elle est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par le recours à des lignes de crédit confirmées non tirées.

9.3.12.4 Le risque de contrepartie

Bénéficiant d'un portefeuille de clients diversifié et de qualité, le Groupe BLEECKER n'est pas exposé à des risques significatifs. Dans le cadre de son développement, le Groupe BLEECKER veille à acquérir des actifs dont la situation locative est appréciée notamment sur des critères de sélection des locataires et des sûretés fournies par ces derniers. Lors des relocations, une analyse de la solidité financière est menée.

Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances très satisfaisant.

Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec un panel large d'institutions financières de premier plan. Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération financière significative, et le maintien d'une diversification satisfaisante des ressources et des intervenants est un critère de sélection.

9.3.13 Information sectorielle (IAS 14)

9.3.13.1 Répartition des surfaces

Région	Surfaces

Ile de France	134 483	59.9%	Plateforme

Région	Surfaces (m²)	% Surfaces	Affectation	Surfaces (m²)	% Surfaces
Paris	18 540	8.3%	Bureaux	46 128	20.5%
Ile de France	134 483	59.9%	Plateforme logistique	93 319	41.6%
Régions	71 461	31.8%	Activité	81 680	36.4%
			Commerces	2 651	1.2%
			Habitation	706	0.3%
TOTAL	224 484	100%	TOTAL	224 484	100%

9.3.13.2 Répartition des valeurs locatives

Région	Valeurs locatives (€)	% Valeurs locatives	Affectation	Valeurs locatives (€)
Paris	10 920 596	36.9%	Bureaux	14 332 075
Ile de France	13 489 236	45.6%	Plateforme logistique	5 055 831
Régions	5 178 906	17.5%	Activité	7 665 390
			Commerces	2 363 315
			Habitation	172 127
TOTAL	29 588 738	100%	TOTAL	29 588 738

9.3.13.3 Répartition des valeurs d'actif

Région	Valeurs d'actif (€)	% Valeurs

Ile de France	142 185 000	37.5%	Plateforme

Région	Valeurs d'actif (€)	% Valeurs d'actif	Affectation	Valeurs d'actif (€)	% Valeurs d'actif
Paris	182 350 000	48.1%	Bureaux	208 107 915	54.9%
Ile de France	142 185 000	37.5%	Plateforme logistique	55 300 000	14.6%
Régions	54 450 000	14.4%	Activité	75 770 000	20.0%
			Commerces	37 583 324	9.9%
			Habitation	2 223 761	0.6%
TOTAL	378 985 000	100%	TOTAL	378 985 000	100%

% Valeurs locatives

% Chiffre d'affaires

9.3.13.4 Répartition du chiffre d'affaires (consolidé)

Région	Chiffre d'affaires (€)	% Chiffre d'affaires	Affectation	Chiffre d'affaires (€)	% Chiffre d'affaires
Paris	6 751 538	27.5%	Bureaux	10 828 934	44.1%
Ile de France	11 879 049	48.4%	Plateforme logistique	3 572 038	14.6%
Régions	5 905 962	24.1%	Activité	8 296 884	33.8%
			Commerces	1 719 630	7.0%
			Habitation	119 063	0.5%
TOTAL	24 536 549	100%	TOTAL	24 536 549	100%

10 NOTES SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

10.1 BILAN CONSOLIDE

10.1.1 Actif

10.1.1.1 Immobilisations incorporelles

En K€	31 08 2008	31 08 2009

Actifs incorporels
Marque Bleecker	3 000	3000
Valeur nette	3 000	3000

Les 3 000 K€ correspondent à la valorisation de la marque BLEECKER évaluée par Sorgem Évaluation, expert indépendant.

10.1.1.2 Immobilisations corporelles

En K€	31 08 2008	Augmentations	Diminutions	31 08 2009

Immeubles de placement	338 060	18 191	36 566	319 685
Immeuble destiné à la vente		10 089		10 089
Autres immobilisations	1		1	0
Immobilisations corporelles en cours	50 300	11 877	18 191	43 986
Valeur nette	388 361	40 157	54 758	373 760

Les immeubles de placement sont retenus à leur valeur d'expertise telle que définie par la norme IAS 40.

Les immobilisations corporelles en cours correspondent à des immeubles en construction ou en restructuration, ils sont valorisés selon les dispositions de la norme IAS 16 à leur prix de revient.

Au 31 août 2009, le Groupe BLEECKER détient 4 contrats de crédit bail, ces contrats sont à taux variable.

Au 31 août 2009, le Groupe BLEECKER ne dispose pas de droit sur des biens immobiliers dans le cadre de location simple.

Le Groupe BLEECKER n'occupe aucun immeuble et possède un actif destiné à la vente.

La juste valeur des immeubles de placement, établie par des experts indépendants, est définie à l'aide des méthodes suivantes :

Capitalisation des revenus locatifs et / ou
Flux de trésorerie actualisés et /ou
Méthode par comparaison

Chaque expert indépendant établit à titre indicatif une étude du marché immobilier se référant aux transactions intervenues sur la commune du bien et fait ressortir la valeur locative estimée en fonction de la superficie et de l'année de construction du ou des immeubles.

Variation des immeubles :

En K€	31 08 2009	31 08 2008
Valeur comptable des immeubles à l'ouverture	388 361	266 315
Acquisitions	15 815	83 822
Dépenses ultérieures comptabilisées dans la valeur comptable	-	-
Acquisitions dans le cadre de regroupement d'entreprises	-	-
Reclassement des immeubles de placement en actifs détenus en vue de la
vente et autres sorties	10 089-	-
Profits ou pertes net résultant d'ajustement de la juste valeur	(40 505)	38 214
Écarts de change nets	-	-
Transferts vers et depuis les catégories de stocks et biens immobiliers
occupés par leur propriétaires	-	-
Autres variations	-	10
Valeur comptable des immeubles à la clôture	373 760	388 361

Au 31 août 2009, il n'y a pas eu de regroupement d'entreprise.

10.1.1.3 Immobilisations financières

En K€	31 08 2009	Augmentations	Diminutions	31 08 2008

Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Créances d'impôts différés
Prêts	277		23	300
Prêts ICNE			6	6
Dépôts et cautionnements	6 345	2 583	2	3 764
Valeur nette	6 621	2 583	31	4 069

10.1.1.4 Clients et comptes rattachés

En K€	31 08 2009	31 08 2008

Clients et comptes rattachés	9 205	6 571
Provisions	- 1 693	-154
Valeur nette	7 512	6 417

10.1.1.5 Avances et acomptes versés

En K€	31 08 2009	31 08 2008

Avances et acomptes versés	110	107
Valeur nette	110	107

10.1.1.6 Autres créances à moins d'un an

En K€	31 08 2009	31 08 2008

Créances fiscales & sociales	12 723	5 990
Créances sur cessions d'immobilisations	1 349	1 349
Débiteurs divers	2 917	1 821
Valeur nette	16 989	9 160

10.1.1.7 Instruments financiers dérivés

En K€	31 08 2009	31 08 2008

Contrats CAP	1 365	4 776
Valeur nette	1 365	4 776

La détermination de la juste valeur des couvertures résulte d'une valorisation financière au 31 août 2009, avec un logiciel standard, intégrant les critères de marché.

La norme IAS 39 a pour incidence dans les comptes consolidés du Groupe BLEECKER au 31 août 2009 l'enregistrement d'une somme de 1 365 K€ au titre des couvertures des taux variables pour les emprunts et les contrats de crédit bail immobiliers.

10.1.1.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€	31 08 2009	31 08 2008

Valeurs mobilières de placement Provisions pour dépréciation des VMP	2 666	5 846
Disponibilités	6 134	1 457
Valeur nette	8 800	7 303

10.1.1.9 Charges constatées d'avance

En K€	31 08 2009	31 08 2008

Charges constatées d'avance	363	262
Valeur nette	363	262

10.1.2 Passif

10.1.2.1 Capitaux propres

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2009, lors de l'Assemblée Générale Mixte tenue le 24 février 2009, le capital social de BLEECKER a été modifié de la façon suivante :

38 000 actions BLEECKER ont été annulées sur les 133 000 actions BLEECKER autodétenues. BLEECKER détient en conséquence à ce jour 95 000 de ses propres actions. Conformément à l'article L. 225-210 alinéa 3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet s'élève à ce jour à 5.235.772,84 €.

A l'issue de cette opérations, le capital social de BLEECKER s'élève à 18 002 587,50 €, divisé en 975 750 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune.

	31 08 2009
	Nombre
	d'actions	Montant en €
Actions inscrites en diminution des capitaux propres	95 000	5 235 772,84
Auto-détention en %		9,74%

Les capitaux propres sont détaillés dans le tableau des variations des capitaux propres consolidés présenté avec les états financiers.

En K€	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement
	31 08 2009	< 1 an	31 08 2010	1 à 5 ans	31 08 2014	au-delà de 5 ans

Dettes à taux fixe	14 423	-576	13 846	-2 110	11 736	-11 736
Emprunts bancaires	14 339	-493	13 846	-2 110	11 736	-11 736
Crédit-bail	-
Intérêts provisionnés	83	-83	0

Dettes à taux variable	322 946	-17 646	305 300	-226 564	78 736	-78 736
Emprunts à taux
variable	264 396	-15 773	248 623	-182 646	65 977	-65 977
Crédit-bail	17 957	-880	17 077	-4 318	12 759	-12759
Intérêts provisionnés	728	-728	0	0	0	0
Découvert bancaire	39 685	-266	39 600	-39 600	0	0

Trésorerie	8 801	-8 801	0	0	0	0
Sicav et placements	2 666	-2 666	0	0	0	0
Disponibilités	6 134	-6 134	0	0	0	0

Dette nette
à taux fixe	14 423	-576	13 846	-2 110	11 736	-11 736
à taux variable	314 145	-8 846	305 300	-226 564	78 736	-78 736
Total dette nette	328 568	-9 422	319 146	-228 674	90 472	-90 472

10.1.2.2 Emprunts courants et non courants

Note : Les crédits dont la mise à disposition n'est pas totale à la clôture (opérations de développement en cours de réalisation) sont repris ici pour leur montant effectivement tiré.

Les échéanciers d'amortissement correspondant ont été ajustés sur ce montant.

Société concernée : Châteaudun

10.1.2.3 Dépôts et cautionnements reçus

En K€	31 08 2009	31 08 2008

Dépôts et cautionnements reçus	13 092	3 785
Valeur nette	13 092	3 785

Correspondent aux dépôts de garantie versés par les locataires dans le cadre des baux immobiliers consentis par le Groupe BLEECKER, et au dépôt versé dans le cadre d'une opération de promotion immobilière.

10.1.2.4	Provisions pour risques et charges

En K€	31 08 2009	31 08 2008

Autres litiges	945	1 954
Valeur nette	945	1 954

10.1.2.5 Autres dettes

En K€	31 08 2009	31 08 2008

Dettes fiscales et sociales*	5 526	5 719
Autres dettes**	36 434	5 398
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8 830	8 330
Total des dettes	50 790	19 447

*Le poste « Dettes fiscale et sociales » comprend au 31.08.2009, le solde d'Exit Tax consécutif à l'option au Régime SIIC du Groupe BLEECKER à effet du 01.09.2007, pour un montant de 2 264 K€. ** Dont 24,8 M€ de comptes courants bloqués

10.1.2.6 Produits constatés d'avance

En K€	31 08 2009	31 08 2008

Produits constatés d'avance	6 610	5 323
Valeur nette	6 610	5 323

10.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

10.2.1 Loyers

Le chiffre d'affaires du Groupe BLEECKER au 31 août 2009 est de 24 537 K€ contre 16 563 K€ au titre de l'exercice précédent.

En K€	31 08 2009	31 08 2008
Montants comptabilisés en résultat au titre :

des produits locatifs des immeubles de •
placement (hors reprise de provision de 1 335
K€)	25 919	17 001
• des charges opérationnelles directes (y compris
les réparations et la maintenance) occasionnées
par les immeubles de placement qui ont généré
des produits locatifs au cours de la période
(charges externes et impôts et taxes)	13 719	8 818
• des charges opérationnelles directes (y compris
les réparations et la maintenance) occasionnées
par les immeubles de placement qui n'ont pas
généré de produits locatifs au cours de la période	31	4 082

10.2.2 Charges opérationnelles

Les charges opérationnelles correspondent essentiellement :

aux charges locatives qui incombent au propriétaire, charges liées aux travaux, frais de contentieux éventuels ainsi qu'aux frais liés à la gestion immobilière,
aux charges locatives à récupérer auprès des locataires.

Toutes les charges y compris celles récupérables auprès des locataires sont comptabilisées en Charges. Les charges récupérées auprès des locataires sont comptabilisées en Produits.

Aucune indemnité d'éviction n'a été versée au titre des exercices clos les 31 août 2008 et 31 août 2009. Ce type d'indemnité, serait, le cas échéant, traité en « Autres charges ».

10.2.3 Juste valeur des immeubles

La charge de (40 505) K€ lié aux retraitements dans le cadre des normes IAS 16 et IAS 40 traduit :

l'impact des amortissements sur les immeubles détenus pour (13 223) K€,
et le différentiel résultant de l'application de l'IAS 16 et 40, entre le coût historique et la juste valeur, soit (27 282) K€.

10.2.4 Résultat exceptionnel

L'acquisition de titres auprès d'associés minoritaires nous a permis de dégager un profit exceptionnel de 2.018 K€, au titre de la variation du périmètre.

10.3 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

10.3.1 Cessions d'actifs

Il s'agit des produits de cessions des actifs cédés réduits de la trésorerie des filiales cédées.

10.3.2 Variation du périmètre

Les titres de la SCI BAVEQUE détenus à hauteur de 50% ont été cédés.

Le Groupe BLEECKER a acquis 34,99% des titres de la SCI CARRE BOSSUET, portant ainsi sa participation à 99,99%. Le coût d'acquisition des titres peut faire l'objet d'une révision de prix éventuelle en cas de cession de l'actif immobilier sous-jacent avant fin 2010.

C - RAPPORT DE GESTION

Le Groupe BLEECKER est spécialisé dans l'immobilier d'entreprise qui s'est développé sur le marché des locaux d'activités, bureaux et plateformes logistiques.

1 EVENEMENTS MARQUANTS AU COURS DE L'EXERCICE

1.1 CHANGEMENT DE METHODE DE VALORISATION DES TITRES

Au titre de l'exercice clos le 31 août 2009, BLEECKER a décidé de valoriser ses titres de participation par la méthode de mise en équivalence.

En effet, la méthode de mise en équivalence permet de présenter une valeur économique plus juste en intégrant la juste valeur des immeubles.

Cette méthode de mise en équivalence se traduit par un impact positif sur les capitaux propres au 01.09.2008, de 19.792 K€, tels qu'ils ressortent dans les comptes pro-forma, établis à l'occasion de ce changement de méthode.

Cette méthode est particulièrement adaptée à la conjoncture de crise économique actuelle dans l'immobilier.

1.2 ACQUISITION D'ACTIFS IMMOBILIERS

Le 9 septembre 2008, à l'issue des apports effectués par la SA BLEECKER, conformément aux deux contrats d'apport signés en date du 25.07.2008, les SARL BORODINE et SAINT-SAENS, ont réitéré, auprès des crédits bailleurs respectifs, la levée faite par la SA BLEECKER de la promesse unilatérale de vente pour chaque contrat de crédit bail immobilier apporté. En conséquence elles ont acquis le 9 septembre 2008, les immeubles objet des contrats de crédit bail immobilier ci après :

SARL BORODINE : un immeuble à usage de bureaux et activité, d'une surface de 14.151 m² et 313 aires de stationnement en surface, édifié sur un terrain, lieudit Avenue de l'Europe à BUSSY SAINT-GEORGES (77), d'une surface de 2 ha 96 a 92 ca.
SARL SAINT-SAENS : un immeuble à usage de bureaux et activité, d'une surface de 16.256 m² et 88 places de stationnement. Cet immeuble est édifié sur un terrain situé dans la ZAC DE CHESNES NORD à SATOLAS-ET-BONCE (38), d'une surface de 5 ha 31 a 88 ca.

Ces deux ensembles immobiliers sont intégralement loués.

Le 12 décembre 2008 :

la SARL BELLINI a acquis un immeuble en l'état futur d'achèvement à GENEVILLIERS (92), Boulevard Louise Michel, consistant en un bâtiment à usage d'activités et de bureaux d'une surface de 2.684 m².
la SARL RACINE a acquis un immeuble en l'état futur d'achèvement à GENEVILLIERS (92), 101 avenue Louis Roche, consistant en un bâtiment à usage d'activités et de bureaux d'une surface de 4.235 m².

1.3 LIVRAISON D'IMMEUBLES

Le 15 janvier 2009, la SARL BELLINI a réceptionné l'immeuble ci-dessus décrit. Cet immeuble est intégralement loué et génère des loyers depuis le 15.06.2009.

Le 16 mars 2009, la SARL RACINE a réceptionné l'immeuble ci-dessus décrit. Cet immeuble est intégralement loué.

Les 5 et 26 septembre 2009, la SCI DE LA CROIX DU SUD, détenue à 65% par la SARL PROUST, a réceptionné l'ensemble immobilier de 4.594 m², comprenant une coque brute pour recevoir un restaurant, une surface dévolue à une activité de bureaux, ainsi que 88 emplacements de parking à l'extérieur et 55 emplacements de parking en sous-sol, sis «Ville Nouvelle de Sénart / ZAC du Carré / commune de LIEUSAINT (77)», qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière en date du 25.06.2007. Cet immeuble est loué à 70%.

1.4 PRISE DE PARTICIPATION

Le 12 septembre 2008, le Groupe BLEECKER a, au travers de sa filiale la SARL BOSSUET, acquis 63.034 parts sociales, ce qui porte la participation de la SARL BOSSUET dans le capital de la SCI CARRE BOSSUET à 99,99%.

1.5 CESSION DE PARTICIPATION

Le 15 décembre 2008, le Groupe BLEECKER a, au travers de sa filiale la SARL HAENDEL, cédé la participation qu'elle détenait dans le capital de la SCI BAVEQUE, soit 50% du capital.

1.6 TRANSMISSIONS UNIVERSELLES DE PATRIMOINE

Le 28 août 2009, les 2 filiales « coquilles » CHATEAUBRIAND et VICTOR HUGO, dont le capital social était détenu à 100% par la SA BLEECKER, ont été dissoutes en application des dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code Civil, ces dissolutions ont été effectuées sans liquidation et ont entraîné la transmission universelle du patrimoine des SARL CHATEAUBRIAND et VICTOR HUGO à la SA BLEECKER.

1.7 MISE EN PLACE DE FINANCEMENTS BANCAIRES

Dans le cadre de la Convention de Crédit bancaire signée le 17 juillet 2008, les tranches de financement suivantes ont été mises à la disposition de :

SARL BORODINE : 10.575.000 € le 9 septembre 2008,
SARL SAINT-SAENS : 9.000.000 € le 9 septembre 2008,
SCI CARRE BOSSUET : 12.000.000 € le 12 septembre 2008.

Les financements suivants ont également été mis en place :

le 15 septembre 2008, la SARL MOLIERE a signé un avenant augmentant de 15.000.000 € le prêt bancaire de 45.500.000 € dont elle bénéficie depuis le 13 avril 2006.
le 12 décembre 2008, la SARL BELLINI a signé un prêt bancaire de 2.842.000 € pour le financement partiel de l'acquisition d'un immeuble sis à GENEVILLIERS (92), Boulevard Louise Michel,
le 12 décembre 2008, la SARL RACINE a signé un prêt bancaire de 5.000.000 €, pour le financement partiel de l'acquisition d'un immeuble sis à GENEVILLIERS (92), 101 avenue Louis Roche.

1.8 COMPTES COURANTS BLOQUES

1.9 REMBOURSEMENTS ANTICIPES DE PRETS

Dans le cadre de la restructuration de sa dette bancaire, le Groupe BLEECKER a remboursé au cours de l'exercice, 4 prêts bancaires pour un montant total de 37,786 M€.

1.10 OPERATIONS DU CAPITAL SOCIAL DES SOCIETES DU GROUPE BLEECKER

Le 24 février 2009, l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires a, outre l'approbation des comptes sociaux et consolidés au 31 août 2008, décidé la réduction du capital social à hauteur de 701.100 €, par voie d'annulation de 38.000 actions BLEECKER sur les 133.000 actions BLEECKER auto-détenues. BLEECKER détient en conséquence à ce jour 95 000 de ses propres actions. Conformément à l'article L. 225-210 alinéa 3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet s'élève à ce jour à 5.235.772,84 €.

A l'issue de cette opération, au 31 août 2009 et à ce jour, le capital social de BLEECKER s'élève à 18.002.587,50 €, il est divisé en 975.750 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune.

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2009, les opérations sur le capital social des filiales suivantes ont été réalisées :

Da te i So é és t c 'o ér p a		Ca i l s ia l a les ér io ta t t p oc va n op a ns			Au io		Ca i l s ia l à l 'is de ér io ta t p oc su e s o p a ns
	de		i T tre s		ta t g m en n du i l ta ca p ia l so c	é du io du R t c n i l s ia l ta ca p oc		i T tre s
	l io M t tan t n on	No br m e	leu Va r in le no m a	M tan t on			No br m e	leu Va r in le no m a
S A R L R A C I N E	2 0. 0 2. 2 0 0 9	7 2 5 € 6	1 0 0 6	1, 2 5 €	4 8 8 0 0 €	3 1 7 2 0 €	2 4 7 0 5 €	1 0 0 6	4, 0 5 €
S A A A R L M L L R M E	2 0 8. 2 0 0 7. 9	2 5 € 7 6	1 0 0 6	1, 2 5 €	3 0 0 5 2 5 € 6		3 0 8 1 5 0 € 6	1 0 0 6	5 1, 5 0 € 9
S A R L D U M A S	2 7. 0 8. 2 0 0 9	2 0 0 8 4 2 5 €	6 1 0 0	3 2 9, 2 5 €	1 0 0 0 4 0 0 €		3 0 0 8 8 2 5 €	6 1 0 0	4 9 3, 2 5 €

2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE

2.1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

A l'exception de la mise en équivalence des titres, telle qu'exposée au paragraphe 1.1 cidessus, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2009 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur et sont sans changement de méthode par rapport l'exercice précédent.

2.2 ACTIVITE ET SITUATION DE LA SOCIETE

Au cours de l'exercice, compte tenu de l'apport des contrats de crédit bail immobilier exposé au paragraphe 1.2 BLEECKER a réalisé un chiffre d'affaires de 685.356 € contre 4.577.818 € au titre de l'exercice précédent.

Les produits d'exploitation s'élèvent à 728.919 € contre 4.726.083 € au titre de l'exercice précédent et les charges d'exploitation s'élèvent à 4.635.729 € contre 6.914.571 € au titre de l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation est donc négatif pour (3.906.810) € contre (2.188.488) € au titre de l'exercice précédent.

Le résultat financier est déficitaire pour (18.270.683) € contre (584.925) € au titre de l'exercice précédent.

On constate également un profit exceptionnel de 10.641.144 € dû aux plus values dégagées à l'occasion de l'apport des deux contrats de crédit-bail, évoquée au paragraphe 1.2 du présent rapport de gestion.

Le résultat net après impôt de la société est égal à (11.536.348) € contre (3.092.951,74) € au titre de l'exercice précédent.

2.2.1 Contrats de crédit bail immobilier bénéficiant à BLEECKER

Au 31 août 2009, BLEECKER est titulaire de 2 contrats de crédit bail portant sur :

un immeuble à usage de locaux d'activités d'une surface de 5321 m² sis à BUSSY ST GEORGES (77)
un immeuble à usage de locaux d'activités d'une surface de 3600 m²sis à HEM (59)

Ces immeubles sont donnés en location.

2.3 REGIME SIIC

2.4 CHARGES NON DEDUCTIBLES

Aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'a été engagée par la société au titre de l'exercice clos le 31 août 2009.

2.5 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Au cours de l'exercice écoulé, votre société n'a engagé aucune dépense en matière de recherche et de développement.

2.6 COMPOSITION DU CAPITAL

A ce jour :

BLEECKER détient 95 000 de ses propres actions soit 9,74 % du capital.

Les membres du Directoire détiennent 427 526 actions BLEECKER, soit 43,82 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Les membres du Conseil de Surveillance détiennent 23 640 actions BLEECKER, soit 2,42 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Au cours de l'exercice, la société a été informée du franchissement de seuil légal suivant :

NOM	Date du courrier	Seuil légal franchi à la hausse	Nbre de titres détenus	% du Capital et des droits de vote (**)
Aurélie Giraud	03 03 2009	15 %	150 125	15,39
	(*)

(*) Ce franchissement de seuil est consécutif à l'annulation, le 24 février 2009, de 38 000 actions auto-détenues par BLEECKER.

(**) Est pris en compte l'ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues.

2.7 INFORMATION RELATIVE A L'AUTODETENTION

La SA BLEECKER détient 95 000 de ses propres actions soit 9,74 % du capital social.

2.8 ÉVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER

	2005	2006*	du 01 01 au 31 08 2007 **	du 01 09 2007 au 31 08 2008	du 01 09 2008 au 31 08 2009
Cours +haut	450 €	440 €	65,20 €	54,50 €	48,27 €
Cours +bas	356 €	320 €	41,60 €	33,36 €	33,30 €

* Il est rappelé que la cotation des actions de la société a été suspendue du 16 mai au 21 décembre 2006.

** Ajustement suite à la division du nominal du titre par 10 selon décision de l'AGM du 28 juin 2007.

Le nombre de titres échangés sur la période du 1er septembre 2008 au 31 août 2009 s'établit ainsi (Source : Euronext Paris SA) :

Septembre	96	Mars	993
Octobre	64	Avril	300
Novembre	42	Mai	424
Décembre	387	Juin	612
Janvier	600	Juillet	290
Février	235	Août	775

2.9 COMPOSITION DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

2.9.1 Directoire

Le Directoire est composé de 2 membres, qui ont été nommés le 8 novembre 2006 par le Conseil de surveillance, pour une durée de six ans :

Mme Muriel GIRAUD, Président du Directoire.
M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre.

2.9.2 Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé de 3 membres, à savoir :

Mme Joëlle MOULAIRE, membre et Président du Conseil de surveillance,
Mme Sophie RIO-CHEVALIER, membre et Vice-Président du Conseil de surveillance,

cooptées par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 8 novembre 2006, dont les nominations ont été ratifiées par l'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2007. Les mandats expireront à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2011.

M. Jean-Louis FALCO, membre du Conseil de surveillance, renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2009. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2015.

2.10 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Aucune rémunération n'a été perçue au titre de l'exercice clos le 31 août 2009 par les dirigeants ou les mandataires du Groupe BLEECKER.

L'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2009 n'a pas alloué de jetons de présence au Conseil de surveillance pour l'exercice clos le 31 août 2009.

2.11 OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX, LES MANDATAIRES SOCIAUX OU PAR LES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT LIES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 AOUT 2009

Au titre de l'article L621-18-2 du Code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et b) dudit article, les déclarations suivantes ont été faites au cours de l'exercice clos le 31 août 2009 :

acquisitions par la société THALIE, contrôlée par Mme Muriel GIRAUD, Présidente du Directoire, des actions BLEECKER suivantes :
20 actions le 9 septembre 2008
100 actions le 20 janvier 2009
500 actions le 26 janvier 2009
422 actions le 11 mars 2009 -----------------

1 042 actions

Par ailleurs, Mme Muriel GIRAUD, Présidente du Directoire et M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, un pacte d'actionnaires qui a fait l'objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l'Autorité des marchés financiers en date du 9 juillet 2007.

Dans le cadre de ce pacte et au titre de l'article 234-5 du Règlement général de l'AMF, les déclarations évoquées ci-dessus ont été également faites à l'AMF au titre de la variation du concert.

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote (*)
Muriel Giraud	211 600	21,69
Thalie	1 662	0,17
Sous-total Muriel Giraud	213 262	21,86

Philippe Bucheton	211 400	21,67
AM Développement	2 864	0,29
Sous-total Philippe Bucheton	214 264	21,96

Total de concert	427 526	43,82

Au 31 août 2009 la répartition des actions détenues par le concert est la suivante :

(*) Est pris en compte l'ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues.

Au titre de l'article L621-18-2 du Code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et c) dudit article, aucune déclaration n'a été faite au cours de l'exercice clos le 31 août 2009.

2.12 PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS, PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES, PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

2.12.1 Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2009 a autorisé le Directoire à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux de la Société, ou à certains d'entre eux, et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce des options d'une durée de 10 années donnant droit à la souscription d'actions nouvelles ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi ;

Le nombre total des options de souscription et les options d'achat consenties ne pourront donner droit à un nombre total d'actions excédant dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (sous réserve de l'ajustement du nombre d'actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties, en application de l'article L. 225-181 alinéa 2 du Code de Commerce) ;

Les options de souscription et/ou d'achat d'actions devront être consenties avant l'expiration d'une période de 38 mois à compter du 24 février 2009.

Aucune option n'a été consentie au cours de l'exercice clos le 31 août 2009 ni à ce jour.

2.12.2 Plan d'attribution d'actions gratuites

Nous vous rappelons également, que l'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2009 a autorisé le Directoire à attribuer, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites existantes ou à émettre de la Société provenant d'achats effectués par elle, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la société, ou à certains d'entre eux, et/ou des sociétés et des groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Directoire.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive :

(i) qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ; ou

(ii) qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ;

Étant entendu que le Directoire aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans le premier cas, allonger la période d'acquisition et de conservation, et dans le second cas, allonger la période d'acquisition et/ou fixer une période de conservation ;

Cette délégation est valable pour une durée de 38 mois à compter du 24 février 2009.

Aucune action gratuite n'a été attribuée au cours de l'exercice clos le 31 août 2009 ni à ce jour.

2.12.3 Programme de rachat d'actions

Par ailleurs, l'Assemblée Générale du 24 février 2009 a autorisé le Directoire à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.

Le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser NEUF MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE SEPT MILLE CINQ CENTS (9.757.500) euros. Toutefois, il est précisé qu'en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence.

La Société pourra utiliser cette autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers :

annulation en vertu d'une autorisation d'annulation conférée au Directoire par l'assemblée générale extraordinaire,
animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers,
attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise,
remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société,
conservation ou remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.

Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois à compter du 24 février 2009.

Aucune opération d'achat, vente ou transfert d'actions de la Société n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 août 2009 ni à ce jour.

3 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE BLEECKER

3.1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers consolidés présentés au 31 août 2009 sont établis suivant les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standard).

3.2 ACTIVITE ET SITUATION DU GROUPE BLEECKER

Produits opérationnels	Libellé	01/09/2008 au	01/09/2007 au
27 255		31/08/2009	31/08/2008
17 151		en K€	en K€
Produits financiers 1 999 783 Résultat financier (19 200) (14 760) Résultat exceptionnel 2 018 88 Résultat net (46 085) 26 950 Part du Groupe (43 212) 26 144	Résultat opérationnel	(28 903)	41 621

Le total du bilan consolidé s'élève à 418.522 K€ contre 423.454 K€ au titre de l'exercice précédent.

Les capitaux propres consolidés part Groupe s'élèvent à 6.670 K€ contre 49.875 K€ au titre de l'exercice précédent, cette variation s'explique par l'incidence de l'application de la méthode de la juste valeur sur les immeubles de placement.

3.3 ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA DATE D'ARRETE DES COMPTES CONSOLIDES AU 31 AOUT 2009

BLEECKER a fait l'objet d'une vérification de comptabilité qui s'est traduite par un redressement fiscal d'un montant de 58.307 €.

Le prêt bancaire consenti à la SCI DE LA CROIX DU SUD s'est poursuivi au-delà de son échéance du 30 octobre 2009 dans l'attente de la mise en place du nouveau prêt bancaire de 7.640.000 €, qui devrait être mis en place d'ici le 31 décembre 2009.

3.4 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Il n'a pas été engagé de dépense en matière de recherche et de développement.

3.5 DESCRIPTION DES RISQUES ET INCERTITUDES

Une description des risques financiers figure au paragraphe 9.3.12 « Gestion des risques Financiers » de l'annexe aux comptes consolidés figurant dans le présent Rapport financier annuel au 31 août 2009.

En dehors de ces risques et des risques liés à une dégradation de la situation économique des locataires, il n'existe pas de risques ou d'incertitudes au 31 août 2009.

3.6 INFORMATIONS SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Essentiellement emprunteur à taux variable, le Groupe BLEECKER a limité le risque d'évolution à la hausse des taux d'intérêt par une politique de gestion de ce risque à l'aide d'instruments dérivés (caps).

3.7 INFORMATION ENVIRONNEMENTALE

L'activité du Groupe BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l'environnement et à la santé publique, qui concernent notamment la présence d'amiante, de plomb, de termites, le risque de prolifération de légionelles, le régime des installations classées pour la protection de l'environnement et la pollution des sols.

Le patrimoine du Groupe BLEECKER comporte des locaux à usage d'entrepôts logistiques, activité qui peut présenter un risque environnemental et relever à ce titre de la réglementation sur les installations classées pour la protection de l'environnement.

Tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER ont, lors de leur acquisition, fait l'objet de l'ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable.

3.8 INFORMATION SOCIALE

Au 31 août 2009 le Groupe BLEECKER n'employait aucun salarié.

3.9 PARTIES LIEES

Voir paragraphe 6 de l'annexe aux comptes consolidés.

4 EVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Compte tenu de l'incertitude du contexte économique, de la dégradation des conditions locatives, BLEECKER a saisi les opportunités d'arbitrage de ses actifs non stratégiques et a mis à l'accent sur la commercialisation de ses actifs, la consolidation des relations avec les locataires impliquant une gestion active des impayés, un suivi des défaillances éventuelles, la mise en place de suretés ad hoc et la pérennisation des relations avec les locataires de qualité. Cette stratégie devrait se poursuivre pendant l'exercice en cours.

D - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 AOÛT 2009

Rapport des Commissaires aux Comptes

sur les comptes annuels

Grant Thornton Commissaire aux Comptes 100, rue de Courcelles 75017 Paris

Lionel Palicot Commissaire aux Comptes 99, boulevard de Belgique 78110 Le Vésinet

BLEECKER

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 18 002 587,50 € 39, avenue George V 75008 Paris

Exercice clos le 31 août 2009

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Société BLEECKER Exercice clos le 31 août 2009

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2009 sur :

le contrôle des comptes annuels de la société BLEECKER, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

4 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Grant Thornton Lionel Palicot

Société Bleecker Exercice clos le 31 08 2009 Page 2/3

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note n° 1 de l'annexe concernant le changement de méthode relatif à l'évaluation des titres de participation.

$\overline{2}$ Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 août 2009 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité du marché de l'immobilier et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance.

Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note n° 1 de l'annexe décrit le changement de méthode comptable intervenu au cours de l'exercice clos le 31 août 2009. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bienfondé du changement de méthode comptable mentionné ci-dessus et le caractère approprié de l'information exposée dans l'annexe.

Comme indiqué dans la note n° 4 du paragraphe « règles et méthodes comptables » de l'annexe, votre société a évalué les titres de participation selon la méthode de la mise en équivalence. Cette méthode consiste à évaluer les titres de participation contrôlés de manière exclusive en fonction de la quote-part des capitaux propres déterminés d'après les règles de consolidation que ces titres représentent à la clôture de l'exercice.

Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Grant Thornton Lionel Palicot

Société Bleecker Exercice clos le 31 08 2009 Page 3/3

$\overline{\mathbf{3}}$ Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations $\bullet$ données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;
$\bullet$ la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Le Vésinet, le 24 décembre 2009

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Didier Clement Associé

$17$ dicot

Lionel Palicot

E - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Rapport des Commissaires aux Comptes

sur les comptes consolidés

Grant Thornton

Commissaire aux Comptes 100, rue de Courcelles 75017 Paris

Lionel Palicot

Commissaire aux Comptes 99, boulevard de Belgique 78110 Le Vésinet

BLEECKER

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 18 002 587,50 € 39, avenue George V 75008 Paris

Exercice clos le 31 août 2009

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Société BLEECKER Exercice clos le 31 août 2009

Aux actionnaires.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2009 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société BLEECKER, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Grant Thornton Lionel Palicot

Société BLEECKER Exercice clos le 31 08 2009 Page 2/2

$\overline{2}$ Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans la note 9.3.2.1 « Immeubles de placement (IAS 40) » de l'annexe aux états financiers consolidés, la société fait évaluer, à chaque clôture, son patrimoine immobilier par des experts indépendants. Par ailleurs, la note 9.3.12.2 « Les risques de marché » expose le risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers auquel est exposée la société.

Nos travaux ont consisté à examiner les donnés et les hypothèses retenues dans les expertises immobilières et à nous assurer que les notes de l'annexe donnent une information appropriée. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des estimations retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

$\overline{3}$ Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Le Vésinet, le 24 décembre 2009

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Didier Clément Associé

Lionel Palicot

F - TABLEAU RELATIF A LA PUBLICITE DES HONORAIRES DES CONTRÔLEURSLEGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX

(Article 222-8 du règlement général de l'AMF)

	G R A N T T H O R N T O N				L I O N E L P A L I C O T
	M H T tan t on		%		M H T tan t on		%
	3 1 / 0 8 / 2 0 0 9	3 1 / 0 8 / 2 0 0 8	3 1 / 0 8 / 2 0 0 9	3 1 / 0 8 / 2 0 0 8	3 1 / 0 8 / 2 0 0 9	3 1 / 0 8 / 2 0 0 8	3 1 / 0 8 / 2 0 0 9	3 1 / 0 8 / 2 0 0 8
Au i d t
Co iss ia t a te m m ar co mp s, □ ux i f ica io de t t te ce r n, ex am en s c om p s in d iv i du ls l i d és t c e e on so
Ém t teu e r □	1 3 3 1 2 0	1 0 5 3 8 9	8 4, 0 %	3 5 %	3 0 7 9 6	3 3 8 4 6	1 0 0 %	3 5 %
F i l ia les in ég ée lo ba lem t t r s g en □	1 2 9 0 6	1 9 3 4 5 3	8, 2 %	5 6 %		2 5 5 6 6		5 6 %
d i l ig io Au tre t p ta t s en ce s e re s ns □ d ire l i ée à la iss io du tem t c en s m n iss ire te co m m a au x c om p s
Ém t teu e r □	1 2 4 6 1		7, 8 %
i l ia les in ég ée lo ba lem F t t r s g en □
So l -to ta us	1 5 8 5 4 1	2 3 2 9 9 9	1 0 0 %	1 0 0 %	3 0 7 9 6	2 4 0 9 6	1 0 0 %	1 0 0 %
Au io du les tr ta t es p re s ns re n es p ar és f i ia in ég ée l les t r ea a r s ux ux lo ba lem t g en
i d iq f isc l, ia l Ju r ue a so c □ ,
ise i > de Au ( à p éc 1 0 % tre s r r s s □ ho ire d 'au d i ) t no ra s
l So -to ta us	0		0 %
T O T A L	1 5 8 5 4 1	2 9 9 3 9 2	1 0 0 %	1 0 0 %	7 9 3 6 0	9 6 2 4 0	1 0 0 %	1 0 0 %

AI Terminal

BLEECKER

1155_10-k_2009-12-31_40b21a5f-9556-477c-8165-cffe78da71db.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

AU 31 AOÛT 2009

DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

EXERCICE CLOS LE 31 AOUT 2009

A - COMPTES SOCIAUX

$\mathbf{I}$ . BILAN ACTIF

BILAN ACTIF

II. BILAN PASSIF

BILAN PASSIF

III. COMPTE DE RESULTAT

COMPTE DE RESULTAT (Suite)

IV. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

V. ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

1 CHANGEMENT DE METHODE DE VALORISATION DES TITRES : ADOPTION DE LA METHODE DE LA MISE EN EQUIVALENCE

2 FAITS CARACTERISTIQUES ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

2.1 FAITS CARACTERISTIQUES :

2.2 ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE :

VI. REGLES ET METHODES COMPTABLES

1 GENERALITES

2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

4 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

5 PROVISIONS

1. Provisions pour risques et charges

2. Provisions pour gros entretien

3. Provisions réglementées

4. Provisions pour impôts

6 CREANCES ET DETTES

7 PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

8 COUVERTURE DE TAUX

9 PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

10 REGIME SIIC

11 VALORISATION DES VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

12 NANTISSEMENT DES TITRES DE PARTICIPATION

13 AUTRES

VII.TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

AMORTISSEMENTS

PROVISIONS ET DEPRECIATIONS INSCRITES AU BILAN

ETAT DES CREANCES ET DES DETTES

PRODUITS A RECEVOIR

Euros

CHARGES A PAYER

Euros

PRODUITS ET CHARGES CONSTATES D'AVANCE

Euros

(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du code de commerce)

PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Euros

ENGAGEMENTS FINANCIERS

Excession of the Contract of Changements reçus Montant

INFORMATION SUR LES CONTRATS DE CREDIT BAIL

DETTES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES

Euros

EFFECTIF MOYEN

Euros

INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

Euros

VIII.TABLEAU DE RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS

B - COMPTES CONSOLIDES

I. BILAN CONSOLIDE

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

III. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

IV.TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

Préambule

1 FAITS SIGNIFICATIFS

1.1 ÉVENEMENTS SUR LA PERIODE DU 1 ER SEPTEMBRE 2008 AU 31 AOUT 2009

1.1.1 Acquisition d'actifs immobiliers

1.1.2 Livraison d'immeubles

1.1.3 Prise de participation

1.1.4 Cession de participation

1.1.5 Mise en place de financements bancaires

1.1.6 Comptes courants d'associés bloqués

1.1.7 Remboursements anticipés de prêts bancaires

1.1.8 Opérations sur le capital des filiales du Groupe BLEECKER

1.2 SYNTHESE DU PATRIMOINE BLEECKER AU 31 AOUT 2009

1.2.1 Biens et droits immobiliers