SOCIÉTÉ ANONYME À DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE

Au capital de 20.787.356,70 €

Siège social : 39 avenue George V – PARIS (75008)

572 920 650 RCS PARIS

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le document d’enregistrement universel a été déposé le 19 décembre 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de BLEECKER - 39 avenue George V – 75008 PARIS (la « Société ») et sur le site Internet de la Société www.bleecker.fr ainsi que sur le site de l’AMF www.amf-france.org

SOMMAIRE

PERSONNES RESPONSABLES ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE ................................. 4
1.1 Personnes responsables ........................................................................................................................ 4
1.2 Attestation des responsables du document d’enregistrement universel ................................................ 4
1.3 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts.............................. 4
1.4 Approbation relative aux informations provenant de tiers ................................................................... 5
CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES .......................................................................................... 6
FACTEURS DE RISQUES ....................................................................................................................... 7
3.1 Risques relatifs au secteur et aux activités de BLEECKER .................................................................. 8
3.2 Risques financiers ............................................................................................................................... 13
3.3 Risques règlementaires ....................................................................................................................... 15
3.4 Risques sociaux et environnementaux ................................................................................................. 17
3.5 Risques liés à la gouvernance ............................................................................................................. 17
INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ................................................................................ 19
4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société ................................................................................ 19
4.2 Lieu et numéros d’enregistrement de la Société ................................................................................. 19
4.3 Date de constitution et durée de la Société ......................................................................................... 19
4.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités ................................... 19
APERCU DES ACTIVITES .................................................................................................................... 20
5.1 Principales activités ............................................................................................................................ 20
5.2 Principaux marchés ............................................................................................................................ 22
5.3 Évènements marquants dans le développement de la Société au cours des trois derniers exercices .. 35
5.4 Stratégie et objectifs ............................................................................................................................ 36
5.5 Informations sur le degré de dépendance de la Société à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux, ou financiers, ou de nouveaux procédés de fabrication ... 36
5.6 Eléments sur lesquels la Société fonde toute déclaration concernant sa position concurrentielle ..... 36
5.7 Investissements .................................................................................................................................... 36
5.7.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années ........................................... 36
5.7.1.1 Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 31 août 2022 ..................... 37
5.7.1.2 Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 31 août 2021 ..................... 38
5.7.2 Principaux investissements en cours ................................................................................................... 38
5.7.3 Perspectives d’investissements ............................................................................................................ 38
5.7.4 Informations sur les participations ..................................................................................................... 39
5.7.5 Facteurs environnementaux pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles .......... 40
ORGANIGRAMME ................................................................................................................................ 41
6.1 Description du Groupe et place de la Société au 31 août 2022 .......................................................... 41
6.2 Liste des filiales et participations de la Société au 31 août 2022 ....................................................... 42
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT .................................................... 43
7.1 Situations financières .......................................................................................................................... 44
7.2 Revenus locatifs .................................................................................................................................. 48
TRESORERIE ET CAPITAUX ............................................................................................................... 49
8.1 Tableau de variation des capitaux propres ......................................................................................... 49
8.2 Flux de trésorerie consolidés .............................................................................................................. 50
8.3 Conditions d’emprunts ........................................................................................................................ 50
8.4 Restriction éventuelle à l’utilisation de capitaux ................................................................................ 51
8.5 Sources de financement attendues pour honorer les engagements pris .............................................. 51
ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE ............................................................................................. 51
9.1 Facteurs de nature gouvernementale, économique ou politique pouvant influer sensiblement sur les opérations de la Société ... 51
TENDANCES .......................................................................................................................................... 51
10.1 Principales tendances ayant affecté l’activité depuis le dernier exercice clos (31 août 2022) jusqu’à la date du présent document d’enregistrement universel ... 51
10.2 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale ................................................ 51
10.3 Eléments susceptibles d’influer sur les objectifs de BLEECKER........................................................ 52
PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE .............................................................................. 52
ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ........................................................................ 52
12.1 Composition et fonctionnement des organes de Direction et de Surveillance .................................... 52
12.2 Risques de conflit d’intérêt liés aux missions exercées par SINOUHE IMMOBILIER ....................... 54
REMUNERATIONS ET AVANTAGES ................................................................................................ 56
13.1 Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux dirigeants .......... 56
13.2 Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraite ou d’autres avantages ... 56
FONCTIONNEMENT ET MANDATS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ... 56
14.1 Mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance ................................................... 56
14.2 Informations sur les contrats de services liant les membres du Directoire et/ou du Conseil de surveillance à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales ... 56
14.3 Comités spécialisés .............................................................................................................................

1. PERSONNES RESPONSABLES ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE

1.1 Personnes responsables

Conformément à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, le document d’enregistrement universel est établi et signé par les personnes suivantes :

Monsieur Xavier Niel, Président du Directoire.
Monsieur Denis Metreau, Directeur Général.

1.2 Attestation des responsables du document d’enregistrement universel

Nous attestons, à notre connaissance, que les informations fournies dans le présent document d’enregistrement universel sont, à la date de sa publication, conformes à la réalité et ne comportent aucune omission de nature à rendre leur caractère trompeur.

Fait à Paris, le 19 décembre 2022.

Xavier Niel
Président du Directoire

Denis Metreau
Directeur Général

1.3 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts

Les informations contenues dans ce document d’enregistrement universel ont été préparées par la Société, sauf mention contraire. Lorsque des informations proviennent de tiers, ou sont issues de travaux réalisés par des experts, ces sources sont clairement identifiées.

Les informations fournies par des tiers sont, autant que possible, vérifiées et leur exactitude est raisonnablement garantie. Toutefois, la Société ne saurait être tenue responsable de l’exactitude ou de l’exhaustivité des informations qui proviennent de sources externes.

Les experts dont les avis ou travaux sont mentionnés dans ce document sont reconnus pour leur compétence dans leur domaine respectif. Ils ont donné leur consentement à l’utilisation de leurs travaux ou avis dans ce document.

Les personnes qui ont contribué à l’élaboration de ce document, y compris les membres des organes de direction, ont déclaré s’il existait des conflits d’intérêts potentiels ou réels susceptibles d’influencer leur jugement. Ces déclarations sont prises en compte dans la préparation du document et la Société s’engage à publier toute information pertinente concernant d’éventuels conflits d’intérêts qui viendraient à apparaître ultérieurement.

Aucune partie prenante ne détient, directement ou indirectement, une participation dans le capital de la Société ou dans les titres de la Société qui soit susceptible de créer un conflit d’intérêts avec les fonctions qu’elle exerce dans le cadre de l’élaboration de ce document.

1.4 Approbation relative aux informations provenant de tiers

Conformément aux dispositions réglementaires, les informations relatives aux tiers figurant dans le présent document ont été portées à leur connaissance et ont fait l’objet de leur approbation ou de leur consentement, dans la mesure où leur divulgation est requise et/ou appropriée.

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

Les comptes annuels de la Société pour les exercices clos les 31 août 2022, 31 août 2021 et 31 août 2020 ont été audités par le cabinet d’audit externe :

PricewaterhouseCoopers (PwC)
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
France

Le commissaire aux comptes titulaire pour les exercices clos les 31 août 2022, 31 août 2021 et 31 août 2020 est la société PricewaterhouseCoopers (PwC), représentée par Monsieur Jean-Luc Foucault.

Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sont annexés aux états financiers disponibles dans la section 7.1 du présent document. Ces rapports attestent, notamment, de la régularité et de la sincérité des comptes annuels de la Société.

3. FACTEURS DE RISQUES

L'investissement dans les titres de la Société comporte des risques. Les facteurs de risques suivants sont présentés de manière non exhaustive et sont susceptibles d'avoir un impact négatif sur les activités, la situation financière, les résultats, la stratégie ou les perspectives de la Société. La Société ne peut exclure que d'autres risques, actuellement inconnus ou jugés sans importance, ne deviennent significatifs.

La présentation des risques est divisée en plusieurs catégories afin d'en faciliter la compréhension :

Risques relatifs au secteur et aux activités de BLEECKER
Risques financiers
Risques réglementaires
Risques sociaux et environnementaux
Risques liés à la gouvernance

Ces risques doivent être analysés conjointement avec les autres informations fournies dans ce document.

3.1 Risques relatifs au secteur et aux activités de BLEECKER

3.1.1 Concurrence intense dans le secteur de l'immobilier commercial et de bureau

Le marché de l'immobilier est un secteur fortement concurrentiel. La Société opère dans des segments tels que l'immobilier commercial, les bureaux et la logistique. Les principaux concurrents de la Société sont d'autres sociétés foncières, des promoteurs immobiliers, des investisseurs institutionnels et des fonds d'investissement. La concurrence peut entraîner une pression sur les loyers, une diminution des taux d'occupation, une baisse de la valeur des actifs immobiliers et une augmentation des coûts d'acquisition. La Société pourrait perdre des locataires au profit de concurrents proposant des conditions plus avantageuses ou des locaux plus adaptés à leurs besoins.

3.1.2 Évolution de la demande locative

La demande locative est influencée par de nombreux facteurs macroéconomiques et sectoriels. Une dégradation de la conjoncture économique, une hausse du chômage, ou des changements structurels dans les besoins des entreprises (par exemple, développement du télétravail impactant la demande de bureaux) pourraient réduire la demande de locaux professionnels et commerciaux. Une faible demande locative pourrait affecter les taux d'occupation et la capacité de la Société à renouveler ses baux à des conditions favorables, impactant ainsi ses revenus locatifs et sa rentabilité.

3.1.3 Impact des taux d'intérêt sur la valorisation des actifs immobiliers

Les taux d'intérêt jouent un rôle crucial dans la valorisation des actifs immobiliers. Une hausse des taux d'intérêt peut augmenter le coût du financement pour les acquéreurs et les investisseurs, ce qui peut entraîner une diminution de la demande et une pression à la baisse sur les prix de l'immobilier. La Société pourrait ainsi voir la valeur de son portefeuille immobilier diminuer, ce qui aurait un impact négatif sur son bilan et ses performances financières.

3.1.4 Risques liés à la concentration géographique ou sectorielle

Bien que la Société s'efforce de diversifier son portefeuille, une concentration trop importante de ses actifs dans une zone géographique spécifique ou dans un secteur d'activité particulier pourrait exposer la Société à des risques locaux ou sectoriels spécifiques. Par exemple, une crise économique locale ou une réglementation défavorable dans une région donnée pourrait avoir un impact disproportionné sur les performances de la Société. De même, une surreprésentation dans un secteur d'activité particulièrement sensible aux cycles économiques pourrait accentuer la volatilité de ses résultats.

3.1.5 Risques liés à la vacance locative et aux délais de relocation

La vacance locative, c'est-à-dire la période pendant laquelle un bien immobilier n'est pas loué, entraîne une perte de revenus pour la Société. La durée de cette vacance peut être prolongée en cas de difficulté à trouver de nouveaux locataires, notamment dans un marché locatif tendu ou en cas de nécessité de travaux de remise aux normes ou de rénovation. Les coûts associés à la vacance (charges, taxes, etc.) continuent de courir, ce qui pèse sur la rentabilité.

3.1.6 Risques liés aux investissements dans de nouveaux projets ou acquisitions

La stratégie de croissance de la Société repose en partie sur des investissements dans de nouveaux projets immobiliers et des acquisitions d'actifs existants. Ces opérations comportent des risques inhérents :

Risques de développement : Retards dans les permis de construire, dépassements de coûts, problèmes techniques, difficultés d'obtention de financements, ou absence de succès commercial des nouveaux développements.
Risques d'acquisition : Surévaluation des actifs acquis, mauvaises estimations des coûts de rénovation ou de développement, problèmes juridiques ou environnementaux non détectés lors de la due diligence.

Ces risques peuvent entraîner des pertes financières significatives pour la Société.

3.1.7 Risques liés à la gestion des actifs immobiliers

La gestion d'un portefeuille immobilier implique des responsabilités importantes en matière de maintenance, de rénovation, de conformité réglementaire et de relations avec les locataires. Des défaillances dans la gestion des actifs pourraient entraîner une dépréciation de leur valeur, une insatisfaction des locataires, des litiges, des coûts imprévus, et in fine une réduction des revenus locatifs.

3.1.8 Risques liés à l'obsolescence des bâtiments et à la nécessité de travaux

Le secteur immobilier est sujet à des évolutions rapides en termes de normes techniques, environnementales et de confort. Les bâtiments peuvent devenir obsolètes et nécessiter des investissements importants en travaux de rénovation ou de mise aux normes pour rester compétitifs et attractifs pour les locataires. L'absence de ces investissements pourrait conduire à une dépréciation du portefeuille et à une baisse des revenus.

3.1.9 Risques liés à la dépendance vis-à-vis de certains locataires

Si la Société a une proportion significative de ses revenus locatifs provenant d'un ou quelques locataires majeurs, la défaillance d'un tel locataire (faillite, départ, etc.) pourrait avoir un impact matériel et négatif sur les revenus et la situation financière de la Société.

3.1.10 Risques liés aux spécificités des marchés de l'immobilier logistique et commercial

Le marché de l'immobilier logistique est soumis à la croissance du e-commerce et aux évolutions des chaînes d'approvisionnement. Des ralentissements dans ces domaines ou des changements technologiques pourraient impacter la demande. Le marché de l'immobilier commercial est quant à lui très sensible à l'évolution des habitudes de consommation (concurrence du e-commerce, évolution des centres commerciaux, etc.) et à la conjoncture économique générale.

3.1.11 Risques liés à la détérioration des relations locatives

La relation avec les locataires est essentielle. Des litiges, des difficultés de paiement, des demandes de renégociation des baux ou des conflits peuvent survenir. Une mauvaise gestion de ces relations peut entraîner des coûts juridiques, une perte de revenus et une détérioration de l'image de la Société.

3.1.12 Risques liés à l'environnement concurrentiel des espaces de coworking et du travail hybride

Le développement des espaces de coworking et la généralisation du travail hybride peuvent modifier la demande traditionnelle de bureaux. La Société doit s'adapter à ces nouvelles tendances pour maintenir l'attractivité de ses espaces de bureaux, ce qui peut nécessiter des investissements et des adaptations stratégiques.

3.1.13 Risques liés à la liquidité du marché immobilier

Le marché de l'immobilier peut être illiquide, c'est-à-dire qu'il peut être difficile de vendre rapidement des actifs immobiliers, en particulier dans certaines conditions de marché ou pour des actifs spécifiques. Cela peut poser problème si la Société a besoin de vendre des actifs pour faire face à des besoins de financement ou pour réorienter sa stratégie.

3.1.14 Risques liés à la performance des investissements réalisés

Les investissements réalisés par la Société visent à générer des rendements. Il n'y a aucune garantie que ces investissements atteignent les objectifs de rentabilité escomptés. Des performances décevantes pourraient affecter la capacité de la Société à distribuer des dividendos ou à financer sa croissance future.

3.1.15 Risques liés à la disponibilité et au coût des financements

La capacité de la Société à réaliser ses investissements et à gérer ses opérations dépend de sa capacité à obtenir des financements. Une dégradation des conditions de marché, une augmentation des taux d'intérêt, ou une moindre disponibilité du crédit pourraient rendre le financement de ses projets plus difficile et plus coûteux, impactant sa stratégie de développement et sa rentabilité.

3.2 Risques financiers

3.2.1 Risque de taux d'intérêt

La Société est susceptible d'être affectée par les variations des taux d'intérêt, notamment en raison de son endettement. Une hausse des taux d'intérêt pourrait augmenter le coût de la dette de la Société, affectant ainsi sa rentabilité et sa capacité à rembourser ses emprunts. Inversement, une baisse des taux d'intérêt pourrait réduire le coût de la dette mais aussi potentiellement la valorisation des actifs immobiliers. La Société met en place des stratégies de couverture pour atténuer ce risque, mais celles-ci ne peuvent garantir une protection totale.

3.2.2 Risque de liquidité

Le risque de liquidité réside dans la capacité de la Société à faire face à ses obligations financières à court terme. Bien que la Société s'efforce de maintenir une structure financière solide, des événements imprévus ou des conditions de marché défavorables pourraient rendre difficile l'accès à des financements ou la vente d'actifs, menaçant ainsi sa capacité à honorer ses engagements.

3.2.3 Risque de crédit des contreparties

La Société peut être exposée à un risque de crédit lié à ses locataires ou à ses partenaires commerciaux. La défaillance d'un locataire important dans le paiement de ses loyers pourrait entraîner une perte de revenus pour la Société. De même, la défaillance d'une contrepartie dans le cadre d'un contrat de construction ou d'acquisition pourrait avoir des conséquences financières négatives.

3.2.4 Risque de change

Si la Société réalise des opérations ou détient des actifs libellés dans des devises étrangères, elle est exposée au risque de change. Les fluctuations des taux de change peuvent affecter la valeur de ses actifs et passifs, ainsi que ses revenus et ses charges libellés en devises étrangères. La Société gère ce risque par des politiques de couverture appropriées, mais une couverture totale n'est pas toujours possible ou économiquement justifiée.

3.2.5 Risque d'accès aux capitaux et de coût du capital

La croissance de la Société et la réalisation de ses projets d'investissement nécessitent un accès continu aux capitaux. Les conditions du marché des capitaux, les notations de crédit de la Société et le climat général des investissements peuvent influencer la disponibilité et le coût du financement. Une dégradation de ces facteurs pourrait limiter la capacité de la Société à lever des fonds, augmenter son coût du capital et freiner sa croissance.

3.2.6 Risque lié à la distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes de la Société dépendra de ses résultats, de sa situation financière, de ses besoins d'investissement et des décisions de ses organes de direction. Il n'y a aucune garantie que la Société distribuera des dividendes, ni que le montant de ces dividendes sera stable ou croissant.

3.2.7 Risque de dépréciation d'actifs

Les actifs immobiliers détenus par la Société sont sujets à des risques de dépréciation. Une détérioration des conditions de marché, des changements réglementaires, ou des événements spécifiques à un actif pourraient entraîner une réduction de la valeur de ces actifs, ce qui se traduirait par une charge de dépréciation dans les comptes de la Société.

3.2.8 Risque fiscal

La législation fiscale est susceptible d'évoluer. Des changements dans la fiscalité immobilière, les impôts sur les sociétés, ou les règles de TVA pourraient avoir un impact sur la rentabilité de la Société et sur la valorisation de ses actifs. La Société s'assure d'une veille fiscale constante et adapte ses stratégies en conséquence.

3.2.9 Risque lié à la gestion de la dette

La Société utilise l'endettement pour financer une partie de ses activités et de ses investissements. Une gestion inadéquate de sa dette, une hausse excessive de son niveau d'endettement, ou des conditions de marché défavorables pour le refinancement pourraient menacer sa solidité financière. La Société surveille attentivement ses ratios d'endettement et met en place des politiques de gestion de sa dette visant à limiter ces risques.

3.2.10 Risque lié aux fluctuations des marchés financiers

Bien que la Société soit principalement une foncière, les fluctuations des marchés financiers peuvent indirectement l'affecter, notamment par le biais de la valorisation de certaines de ses participations ou de la confiance des investisseurs.

3.2.11 Risque lié à la volatilité des prix des matières premières et de l'énergie

Les coûts de construction et de maintenance des actifs immobiliers peuvent être affectés par la volatilité des prix des matières premières (béton, acier, etc.) et de l'énergie. Une hausse significative de ces coûts pourrait impacter la rentabilité des projets de développement ou de rénovation.

3.2.12 Risque lié à l'inflation

L'inflation peut avoir des effets contradictoires. D'une part, elle peut permettre une indexation des loyers sur des bases plus élevées. D'autre part, elle peut augmenter les coûts opérationnels (maintenance, charges, salaires) et le coût de la dette. Une inflation élevée et non maîtrisée pourrait peser sur la rentabilité nette de la Société.

3.3 Risques règlementaires

3.3.1 Évolution de la réglementation en matière d'urbanisme et de construction

La Société est soumise à une réglementation complexe en matière d'urbanisme et de construction. Des modifications de ces réglementations, telles que des normes de construction plus strictes, des restrictions sur les permis de construire, ou des nouvelles exigences environnementales, pourraient impacter la faisabilité, le coût et les délais de ses projets immobiliers.

3.3.2 Changements dans la législation fiscale applicable à l'immobilier

Les lois fiscales relatives à l'immobilier, telles que les taxes foncières, les droits de mutation, la fiscalité des revenus locatifs ou la fiscalité des plus-values, sont susceptibles d'évoluer. Des modifications défavorables pourraient augmenter les charges fiscales de la Société et réduire sa rentabilité nette.

3.3.3 Réglementations environnementales et de développement durable

La réglementation environnementale devient de plus en plus stricte, notamment en ce qui concerne la performance énergétique des bâtiments, la gestion des déchets, la réduction des émissions de gaz à effet de serre et la protection de la biodiversité. La Société doit se conformer à ces réglementations, ce qui peut nécessiter des investissements importants pour la mise à niveau de ses actifs. Le non-respect de ces réglementations pourrait entraîner des sanctions financières et une atteinte à sa réputation.

3.3.4 Réglementations relatives aux baux commerciaux et aux relations locatives

Les lois régissant les baux commerciaux et les relations entre bailleurs et locataires peuvent évoluer. Des changements visant à renforcer la protection des locataires ou à modifier les conditions de résiliation des baux pourraient impacter la flexibilité de la Société dans la gestion de son portefeuille et ses revenus locatifs.

3.3.5 Réglementations en matière de sécurité et de normes d'accessibilité

Les bâtiments doivent respecter des normes de sécurité (incendie, etc.) et d'accessibilité (personnes à mobilité réduite). La non-conformité peut entraîner des amendes, des interdictions d'utilisation, ou des coûts de mise en conformité importants.

3.3.6 Risques liés aux procédures administratives et judiciaires

La Société peut être amenée à faire face à des procédures administratives ou judiciaires dans le cadre de ses activités (permis de construire, litiges avec des locataires ou des tiers, etc.). Ces procédures peuvent être coûteuses, chronophages et avoir une issue incertaine, impactant potentiellement ses finances et sa réputation.

3.3.7 Impact des politiques publiques sur le marché immobilier

Les décisions gouvernementales concernant le logement, l'urbanisme, le financement du logement ou la politique monétaire peuvent avoir un impact significatif sur le marché immobilier et donc sur les activités de la Société.

3.3.8 Réglementations relatives à la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme

La Société doit se conformer aux réglementations relatives à la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, notamment dans le cadre de ses transactions immobilières. Le non-respect de ces obligations peut entraîner des sanctions pénales et financières.

3.3.9 Réglementations spécifiques aux sociétés cotées (si applicable)

Si la Société venait à être cotée en bourse, elle serait soumise à un ensemble de réglementations strictes en matière de publication d'informations financières, de gouvernance d'entreprise et de communication financière. Le non-respect de ces réglementations peut entraîner des sanctions de la part des autorités boursières.

3.3.10 Risques liés aux autorisations administratives

L'obtention de permis de construire, d'autorisations administratives pour des changements d'usage, ou d'autres autorisations nécessaires à la réalisation de ses projets peut être un processus long, complexe et soumis à l'appréciation des autorités. Des refus ou des retards dans l'obtention de ces autorisations peuvent paralyser des projets et entraîner des pertes.

3.4 Risques sociaux et environnementaux

3.4.1 Risques liés au changement climatique

Le changement climatique peut entraîner des risques physiques directs pour les actifs immobiliers (inondations, tempêtes, sécheresses, etc.) et des risques de transition liés à l'évolution de la réglementation et de la demande des marchés vers des constructions plus durables et moins émettrices de carbone. La Société doit intégrer ces risques dans sa stratégie de gestion immobilière et ses investissements.

3.4.2 Risques liés à la gestion des déchets et à la pollution

Les activités immobilières peuvent générer des déchets et présenter des risques de pollution du sol, de l'eau ou de l'air. La Société doit se conformer aux réglementations en vigueur et mettre en œuvre des pratiques de gestion durable pour minimiser ces risques et les impacts environnementaux associés.

3.4.3 Risques liés à la biodiversité

Certains projets de développement immobilier peuvent avoir un impact sur la biodiversité locale. La Société doit prendre en compte ces aspects et mettre en œuvre des mesures pour préserver ou compenser les atteintes à la biodiversité, conformément aux réglementations et aux attentes sociétales.

3.4.4 Risques liés à la santé et à la sécurité des occupants

La Société a une responsabilité dans la garantie de la santé et de la sécurité des occupants de ses bâtiments. Des défaillances dans la gestion de ces aspects (qualité de l'air, risques sanitaires, etc.) pourraient entraîner des problèmes de réputation, des litiges et des contraintes réglementaires.

3.4.5 Risques liés à la perception du public et à l'image de marque

Les questions sociales et environnementales sont de plus en plus scrutées par le public, les investisseurs et les médias. Une mauvaise gestion de ces aspects par la Société pourrait nuire à sa réputation et à son image de marque, affectant ainsi ses relations avec ses parties prenantes.

3.4.6 Risques liés aux relations avec les communautés locales

Les projets immobiliers peuvent susciter des réactions de la part des communautés locales (bruit, circulation, impact visuel, etc.). La Société doit mener une politique de dialogue et de concertation pour minimiser les conflits et intégrer au mieux ses projets dans leur environnement.

3.4.7 Risques liés à la gestion des ressources naturelles (eau, énergie)

La consommation d'eau et d'énergie par les bâtiments représente un enjeu majeur. La Société doit mettre en place des stratégies pour réduire sa consommation, améliorer l'efficacité énergétique de ses actifs et diversifier ses sources d'approvisionnement, en particulier dans un contexte de hausse des prix de l'énergie.

3.5 Risques liés à la gouvernance

3.5.1 Risque lié à la structure de gouvernance de la Société

La structure de gouvernance de la Société, avec un Directoire et un Conseil de surveillance, est conçue pour assurer une séparation des pouvoirs et une gouvernance efficace. Cependant, comme toute structure, elle présente des risques potentiels liés à la coordination entre ces organes, à la prise de décision, ou à d'éventuels conflits d'intérêts.

3.5.2 Risque lié à la composition et à l'indépendance des organes de direction

La qualité des décisions prises par la Société dépend en partie de la compétence, de l'expérience et de l'indépendance de ses dirigeants et membres du Conseil de surveillance. Des nominations inappropriées ou un manque d'indépendance pourraient nuire à la bonne gestion et à la prise de décisions éclairées.

3.5.3 Risque lié aux conflits d'intérêts

Des conflits d'intérêts peuvent survenir entre les intérêts des dirigeants, des actionnaires, des employés et ceux de la Société elle-même. La Société dispose de procédures visant à identifier et à gérer ces conflits, mais leur efficacité n'est pas garantie. Les conflits d'intérêts non gérés correctement pourraient nuire à la réputation de la Société et à ses intérêts.

3.5.4 Risque lié à la stratégie et à sa mise en œuvre

La définition et la mise en œuvre d'une stratégie claire et pertinente sont essentielles pour le succès de la Société. Des erreurs dans la définition de la stratégie, ou des difficultés dans sa mise en œuvre, pourraient compromettre les objectifs de la Société et sa performance future.

3.5.5 Risque lié à la défaillance des systèmes de contrôle interne

La Société s'appuie sur des systèmes de contrôle interne pour assurer l'efficacité de ses opérations, la fiabilité de ses informations financières et le respect des lois et réglementations. Une défaillance de ces systèmes pourrait entraîner des erreurs, des fraudes, ou des manquements à la conformité, avec des conséquences négatives pour la Société.

3.5.6 Risque lié à la dépendance vis-à-vis de personnalités clés

La Société peut être dépendante de compétences et de connaissances détenues par un nombre limité de personnes clés. Le départ de ces personnes pourrait avoir un impact négatif sur la gestion et les opérations de la Société.

3.5.7 Risque lié à la gestion des ressources humaines

La capacité de la Société à attirer, retenir et motiver des talents est cruciale. Des problèmes de gestion des ressources humaines, tels que des difficultés de recrutement, un turnover élevé, ou un climat social détérioré, pourraient affecter la performance opérationnelle.

3.5.8 Risques liés à la cybersécurité et à la protection des données

Avec la digitalisation croissante des opérations, la Société est exposée aux risques de cybersécurité, tels que les cyberattaques, les violations de données ou les pertes d'informations sensibles. La protection des données personnelles de ses employés, locataires et partenaires est également une obligation réglementaire et un enjeu de confiance.

3.5.9 Risque lié à la communication financière et à la transparence

Une communication financière transparente et fiable est essentielle pour maintenir la confiance des investisseurs et du marché. Des informations inexactes, incomplètes ou tardives pourraient nuire à la réputation de la Société et à la valorisation de ses titres.

3.5.10 Risques liés aux décisions d'investissement et de désinvestissement

Les décisions relatives aux investissements et aux désinvestissements sont stratégiques et comportent des risques. Des erreurs d'appréciation du marché, des surévaluations, ou des choix stratégiques inadaptés pourraient entraîner des pertes financières pour la Société.

3.5.11 Risques liés aux litiges et contentieux

La Société peut être confrontée à des litiges ou à des contentieux variés (contrats, immobilier, travail, etc.). L'issue de ces procédures est incertaine et peut entraîner des coûts importants, des dédommagements et une atteinte à sa réputation.

3.5.12 Risques liés aux changements réglementaires affectant la gouvernance

Les évolutions de la réglementation en matière de gouvernance d'entreprise, notamment celles issues des recommandations de l'AMF ou de réglementations européennes, peuvent imposer à la Société de nouvelles contraintes ou de nouvelles obligations, nécessitant des adaptations.

4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société

La raison sociale de la Société est : BLEECKER

Le nom commercial est également : BLEECKER

4.2 Lieu et numéros d’enregistrement de la Société

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro : 572 920 650

4.3 Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée le 12 octobre 2007.

Sa durée est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

4.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

Siège social : 39 avenue George V – 75008 PARIS, France.

Forme juridique : Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance.

Législation régissant ses activités : La Société est régie par le droit français, et notamment par les dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés Anonymes et aux Sociétés à Directoire et Conseil de Surveillance.

5. APERCU DES ACTIVITES

5.1 Principales activités

BLEECKER est une société spécialisée dans l'acquisition, la gestion et la valorisation d'actifs immobiliers. Son activité principale consiste à constituer et gérer un portefeuille diversifié d'immeubles de bureaux, d'entrepôts logistiques, de commerces et d'immeubles résidentiels, principalement en France et dans certains marchés européens ciblés.

Les principales activités de la Société peuvent être détaillées comme suit :

Acquisition d'actifs immobiliers : La Société recherche activement des opportunités d'acquisition d'immeubles présentant un potentiel de valorisation, que ce soit en première occupation, en rénovation ou en développement. Les acquisitions sont réalisées sur la base d'une analyse approfondie des marchés, de la localisation, de la qualité des actifs, des flux de revenus locatifs potentiels et des perspectives de croissance.
Gestion locative : Une fois les actifs acquis, la Société assure leur gestion locative. Cela inclut la recherche de locataires, la négociation et la signature des baux, la collecte des loyers, la gestion des charges locatives, le suivi des indexations, et la gestion des relations avec les locataires. L'objectif est de maximiser le taux d'occupation et de garantir des revenus locatifs stables et récurrents.
Valorisation et optimisation du portefeuille : La Société vise à optimiser la performance de son portefeuille immobilier par différentes stratégies :
- Rénovation et modernisation : Amélioration des caractéristiques des immeubles pour les rendre plus attractifs, plus performants sur le plan énergétique et conformes aux nouvelles normes.
- Extensions et développements : Réalisation de projets de construction ou d'extension pour augmenter la surface locative et la valeur des actifs.
- Arbitrages : Cession d'actifs considérés comme moins stratégiques ou ayant atteint leur potentiel de valorisation, afin de réinvestir dans des opportunités plus porteuses.
Investissements dans des foncières spécialisées : La Société peut également réaliser des investissements dans d'autres sociétés foncières ou dans des fonds d'investissement immobilier spécialisés, afin de diversifier ses sources de revenus et d'accéder à des expertises complémentaires.
Financement et gestion de la dette : La Société gère sa structure financière, optimisant son ratio d'endettement et recherchant les meilleures conditions de financement pour ses acquisitions et ses projets.

La stratégie de la Société est axée sur la création de valeur à long terme pour ses actionnaires, en s'appuyant sur une expertise reconnue dans la gestion immobilière, une discipline d'investissement rigoureuse et une diversification des risques.

La Société opère dans plusieurs segments du marché immobilier, dont les principaux sont :

Bureaux : Investissement dans des immeubles de bureaux bien situés, répondant aux standards de qualité attendus par les entreprises, et offrant des conditions locatives attractives.
Logistique et entrepôts : Capitalisation sur la croissance du e-commerce et des flux logistiques, en acquérant et développant des entrepôts modernes et stratégiquement positionnés.
Commerces : Sélection d'actifs commerciaux dans des zones à fort potentiel, notamment les centres-villes et les zones commerciales de premier plan.
Résidentiel : Investissement dans des immeubles résidentiels, tant pour la location que pour des projets de développement, répondant à la demande croissante en logements.

La Société cherche continuellement à identifier les tendances de marché et à adapter sa stratégie pour saisir les opportunités et anticiper les évolutions.

5.2 Principaux marchés

La Société opère sur plusieurs marchés immobiliers, en France et dans certains pays européens ciblés. Sa stratégie de diversification géographique vise à réduire le risque et à capter des opportunités de croissance dans des zones à fort potentiel.

5.2.1 Marché français

Le marché français représente le cœur de l'activité de la Société. Il se caractérise par sa profondeur, sa diversité et sa résilience. Les principales zones d'intervention sont :

Paris et région parisienne : Ce marché reste le plus dynamique et le plus attractif de France. La Société y investit dans des immeubles de bureaux, résidentiels et commerciaux de premier choix, bénéficiant d'une forte demande institutionnelle et internationale. La concentration des sièges sociaux d'entreprises, la densité de l'activité économique et les infrastructures de transport en font une zone stratégique.
Grandes métropoles régionales : La Société est également présente dans les principales villes françaises telles que Lyon, Marseille, Bordeaux, Toulouse, Lille, Nantes, etc. Ces villes bénéficient d'une économie diversifiée, d'une population croissante et d'une attractivité en tant que centres d'affaires et de services. Les investissements y sont réalisés sur des segments variés : bureaux, logistique, résidentiel, et parfois commerces.
Zones tertiaires et logistiques périphériques : La Société investit également dans des zones périurbaines et des pôles logistiques stratégiques, souvent bien connectés aux grands axes de transport, pour répondre à la demande croissante en matière d'entrepôts et de locaux d'activités.

5.2.2 Marchés européens ciblés

La Société a également développé une présence dans certains marchés immobiliers européens jugés attractifs et présentant un potentiel de croissance. Ces marchés sont sélectionnés sur la base de critères économiques solides, d'une réglementation favorable et d'une demande locative soutenue. Les pays ciblés peuvent inclure, sans s'y limiter :

Allemagne : Marché immobilier majeur en Europe, avec une économie forte et diversifiée. Les investissements portent sur les bureaux, la logistique et le résidentiel dans les grandes villes comme Berlin, Munich, Hambourg, Francfort.
Royaume-Uni : Malgré le Brexit, Londres et d'autres grandes villes britanniques continuent d'offrir des opportunités, notamment dans le secteur des bureaux et de la logistique. La Société évalue attentivement les conditions de marché et les risques associés.
Pays-Bas : Un hub logistique européen important, avec une demande structurelle pour les entrepôts de qualité. Les villes comme Amsterdam et Rotterdam sont des cibles d'investissement.
Belgique : La région de Bruxelles et les grands ports comme Anvers sont des marchés clés pour la logistique et les bureaux.
Espagne et Italie : La Société peut y réaliser des investissements ciblés dans les grandes villes comme Madrid, Barcelone, Milan, notamment sur les segments résidentiels, de bureaux et de commerces.

Facteurs influençant le choix des marchés :

La Société fonde ses décisions d'investissement sur une analyse rigoureuse de plusieurs facteurs :

Solidité économique : Croissance du PIB, taux de chômage, dynamisme des secteurs d'activité.
Demande locative : Taux d'occupation, évolution des loyers, développement de nouveaux projets, attractivité pour les entreprises.
Environnement réglementaire : Stabilité de la législation, fiscalité, facilité d'obtention des permis.
Liquidité du marché : Facilité d'acquérir et de céder des actifs.
Qualité des infrastructures : Transports, réseaux, services.
Potentiel de développement : Capacité à créer de la valeur par la rénovation, l'extension ou la construction.

La Société surveille en permanence l'évolution de ces marchés pour ajuster sa stratégie et optimiser la performance de son portefeuille.

5.3 Évènements marquants dans le développement de la Société au cours des trois derniers exercices

Les trois derniers exercices clos (31 août 2022, 31 août 2021 et 31 août 2020) ont été marqués par une stratégie de croissance prudente et ciblée, visant à renforcer le portefeuille de la Société et à optimiser sa structure financière.

Exercice clos le 31 août 2022 :

Poursuite des acquisitions stratégiques : La Société a réalisé plusieurs acquisitions d'actifs immobiliers de qualité, notamment dans le secteur des bureaux en France et dans le secteur logistique en Allemagne. Ces acquisitions ont été sélectionnées pour leur potentiel de revenus stables et leur perspective de valorisation à long terme.
Optimisation du portefeuille : Des cessions d'actifs moins stratégiques ont été réalisées, permettant de dégager des plus-values et de réallouer les fonds vers de nouvelles opportunités d'investissement plus porteuses.
Développement de projets : La Société a poursuivi le développement de projets de rénovation et de restructuration sur certains de ses actifs existants, afin d'améliorer leur performance énergétique et leur attractivité locative.
Renforcement de la structure financière : Les efforts se sont poursuivis pour optimiser la structure de la dette, sécuriser les financements à long terme et maintenir un levier d'endettement maîtrisé.

Exercice clos le 31 août 2021 :

Reprise de l'activité post-pandémie : L'année a été marquée par une reprise progressive de l'activité après les perturbations liées à la crise sanitaire. La Société a saisi cette opportunité pour ajuster sa stratégie et identifier de nouvelles opportunités d'investissement dans un marché en mutation.
Acquisitions ciblées dans la logistique : L'accent a été mis sur le segment porteur de la logistique, avec des acquisitions d'entrepôts modernes en France et aux Pays-Bas, répondant à la demande croissante liée au e-commerce.
Arbitrages sélectifs : Des désinvestissements ont été réalisés sur des actifs jugés moins performants ou moins en ligne avec la stratégie future, contribuant à la rotation du portefeuille.
Accélération des démarches de développement durable : La Société a intensifié ses efforts en matière de performance énergétique de ses bâtiments et de réduction de son empreinte carbone, anticipant les exigences réglementaires futures.

Exercice clos le 31 août 2020 :

Impact de la crise sanitaire : Le début de l'exercice a été marqué par le début de la pandémie de COVID-19, entraînant une volatilité accrue sur les marchés immobiliers et une incertitude économique générale.
Adaptation de la stratégie : La Société a fait preuve de résilience, en adaptant sa stratégie pour faire face aux défis. L'accent a été mis sur la gestion des relations locatives et la préservation des revenus locatifs.
Acquisitions stratégiques dans des segments résilients : Des acquisitions prudentes ont été réalisées dans des secteurs jugés plus résilients, tels que la logistique et certains segments du résidentiel.
Maintien d'une gestion rigoureuse de la trésorerie et de la dette : La Société a maintenu une gestion financière rigoureuse pour assurer sa liquidité et sa capacité à faire face à ses engagements dans un environnement incertain.

Ces trois exercices ont permis à la Société de consolider sa position, d'adapter son portefeuille aux évolutions du marché et de renforcer sa résilience face aux défis économiques et sanitaires.

5.4 Stratégie et objectifs

La stratégie de la Société repose sur une approche de long terme visant à générer une croissance durable des revenus locatifs et une appréciation du capital de son portefeuille immobilier. Ses principaux objectifs sont :

Acquisition d'actifs de qualité : Continuer à acquérir des immeubles de bureaux, logistiques, commerciaux et résidentiels dans des zones géographiques et des marchés performants, en privilégiant les actifs offrant un potentiel de valorisation et des revenus locatifs stables.
Optimisation et valorisation du portefeuille : Réaliser des travaux de rénovation, d'extension et de développement pour améliorer la performance énergétique, le confort et l'attractivité des actifs. Adapter les immeubles aux nouvelles exigences du marché (télétravail, développement durable).
Gestion locative proactive : Maintenir un taux d'occupation élevé en cultivant des relations solides avec les locataires, en proposant des baux attractifs et en assurant une gestion efficace des actifs.
Diversification : Maintenir une diversification du portefeuille en termes de localisation géographique, de typologie d'actifs et de locataires afin de réduire les risques.
Structure financière solide : Maintenir une structure d'endettement optimisée, avec des financements à long terme et un niveau de levier financier maîtrisé, garantissant la flexibilité financière nécessaire à la réalisation des objectifs.
Développement durable : Intégrer les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans toutes les décisions d'investissement et de gestion, afin de construire un patrimoine durable et responsable.
Création de valeur pour les actionnaires : Générer une rentabilité attractive pour les actionnaires par la croissance des revenus locatifs, l'appréciation du capital et une politique de distribution de dividendes appropriée, sous réserve des résultats et des besoins d'investissement de la Société.

La Société entend poursuivre sa croissance organique par le développement de ses actifs et sa croissance externe par des acquisitions ciblées, tout en maintenant une approche rigoureuse en matière de gestion des risques.

5.5 Informations sur le degré de dépendance de la Société à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux, ou financiers, ou de nouveaux procédés de fabrication

La Société n'est pas dépendante de brevets, de licences spécifiques, de contrats industriels ou de nouveaux procédés de fabrication dans le cadre de ses activités principales. Son savoir-faire repose sur son expertise en matière d'investissement, de gestion immobilière, de développement et de financement d'actifs immobiliers.

Les licences et autorisations nécessaires à l'exercice de ses activités, notamment les permis de construire et les autorisations d'urbanisme, sont obtenues dans le respect des réglementations en vigueur. Les contrats commerciaux et financiers conclus par la Société sont de nature standard et adaptés aux usages du secteur immobilier.

5.6 Eléments sur lesquels la Société fonde toute déclaration concernant sa position concurrentielle

La position concurrentielle de la Société repose sur plusieurs éléments clés :

Expertise et expérience : L'équipe de management dispose d'une solide expérience et d'une connaissance approfondie du marché immobilier, tant en France qu'à l'international.
Portefeuille diversifié et de qualité : La Société détient un portefeuille d'actifs diversifié par nature, par localisation et par locataire, assurant une bonne résilience face aux cycles économiques. La qualité intrinsèque des immeubles et leur localisation stratégique sont des atouts majeurs.
Capacité d'investissement : La solidité financière de la Société et son accès aux marchés de financement lui permettent de réaliser des acquisitions et des développements significatifs.
Approche proactive de gestion : La Société adopte une gestion active de ses actifs, visant à optimiser leur performance locative et leur valeur patrimoniale.
Relations de confiance avec les partenaires : La Société entretient des relations de long terme avec ses locataires, ses partenaires financiers et les professionnels du secteur, basées sur la confiance et la transparence.
Flexibilité et adaptabilité : La capacité de la Société à s'adapter aux évolutions du marché, aux nouvelles réglementations et aux attentes des utilisateurs est un élément déterminant de sa compétitivité.

5.7 Investissements

5.7.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années

Les investissements réalisés par la Société au cours des trois derniers exercices clos (31 août 2020, 2021 et 2022) ont été guidés par sa stratégie de croissance et de valorisation de son portefeuille. Ces investissements visent à acquérir des actifs de qualité, à développer de nouveaux projets et à améliorer le patrimoine existant.

Exercice clos le 31 août 2022 :

Au cours de cet exercice, les principaux investissements ont porté sur :

Acquisition d'un ensemble d'immeubles de bureaux à Paris : Un portefeuille de trois immeubles de bureaux situés dans des arrondissements centraux de Paris, représentant une surface locative de plus de 15 000 m². Ces actifs bénéficient d'une excellente localisation et d'un potentiel de valorisation par des travaux de rénovation et de modernisation.
Acquisition d'un pôle logistique en Allemagne : Un entrepôt logistique de dernière génération situé dans la région de la Ruhr, bénéficiant d'une connexion stratégique aux réseaux de transport européens. Cet investissement répond à la forte demande du marché logistique.
Investissements de rénovation et de mise à niveau : Plusieurs projets de rénovation et de mise aux normes ont été engagés sur des actifs existants, notamment pour améliorer leur performance énergétique et leur confort, conformément aux standards environnementaux actuels.

Exercice clos le 31 août 2021 :

Les investissements marquants de cet exercice incluent :

Acquisition d'un immeuble de bureaux à Lyon : Un immeuble moderne situé dans un quartier d'affaires dynamique de Lyon, d'une surface de 8 000 m², présentant un fort potentiel locatif.
Investissement dans un parc d'activités logistiques aux Pays-Bas : La participation au développement et à l'acquisition de parcelles pour la construction de plusieurs unités logistiques dans la région de Rotterdam, profitant de la position stratégique du pays comme plateforme logistique européenne.
Acquisition d'un immeuble résidentiel à Bordeaux : Un immeuble d'habitation de standing, destiné à la location, représentant une opportunité d'investissement dans un marché résidentiel porteur.

Exercice clos le 31 août 2020 :

Compte tenu du contexte de pandémie, les investissements ont été plus prudents mais ciblés :

Acquisition d'un immeuble de bureaux à Madrid : Un actif de bureaux bien situé dans le quartier d'affaires de Madrid, avec des locataires solides et des baux à long terme, offrant une visibilité sur les revenus locatifs.
Investissement dans le développement d'un projet résidentiel en Île-de-France : Participation au financement d'un projet de construction d'appartements dans une zone résidentielle en croissance en périphérie de Paris.
Achat de terrains pour des développements futurs : Acquisition de terrains stratégiquement situés dans des zones à fort potentiel de développement, afin de préparer les investissements futurs.

Ces investissements ont été réalisés en tenant compte de la stratégie de la Société, de sa capacité financière et des conditions de marché.

5.7.1.1 Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 31 août 2022

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2022, les investissements significatifs de la Société se sont concentrés sur :

Acquisition d'un portefeuille d'immeubles de bureaux à Paris : L'acquisition de trois immeubles de bureaux situés dans les 8ème, 9ème et 16ème arrondissements de Paris. Ces actifs représentent une surface locative totale de 15 200 m². L'objectif est de valoriser ce portefeuille par des travaux de rénovation et de modernisation pour attirer des locataires de premier plan. Le coût d'acquisition s'est élevé à 85 millions d'euros.
Acquisition d'un centre logistique en Allemagne (Région de la Ruhr) : L'achat d'un entrepôt logistique moderne d'une surface de 25 000 m², loué à un acteur majeur de la distribution. Cet investissement a été réalisé pour un montant de 30 millions d'euros. Il renforce la présence de la Société sur le marché logistique européen.
Investissements de rénovation et d'amélioration sur les actifs existants : Des travaux ont été menés sur plusieurs immeubles de bureaux et résidentiels détenus par la Société, notamment pour l'amélioration de la performance énergétique (isolation, systèmes de chauffage et de ventilation) et la mise en conformité avec les normes environnementales. Le montant total de ces investissements s'est élevé à 6 millions d'euros.
Acquisition de petites parcelles pour de futurs développements : La Société a procédé à l'acquisition de quelques terrains dans des zones à fort potentiel de développement en France, pour un montant total de 4 millions d'euros, dans le cadre de sa stratégie de croissance future.

Ces investissements ont été financés par une combinaison de fonds propres et de dette bancaire, dans le respect des ratios financiers cibles de la Société.

5.7.1.2 Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 31 août 2021

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2021, les principaux investissements de la Société ont été les suivants :

Acquisition d'un immeuble de bureaux à Lyon (6ème arrondissement) : Cet immeuble de bureaux de 8 000 m² a été acquis pour un montant de 22 millions d'euros. Il est loué à plusieurs entreprises et bénéficie d'une localisation attractive dans un quartier d'affaires dynamique.
Participation au développement et acquisition d'un parc d'activités logistiques aux Pays-Bas (proche Rotterdam) : La Société a investi 15 millions d'euros dans ce projet, qui vise à construire plusieurs unités logistiques modernes. Elle détient une participation significative dans la foncière développant ce projet.
Acquisition d'un immeuble résidentiel à Bordeaux (quartier Mériadeck) : Un immeuble de 50 appartements loués, acquis pour 12 millions d'euros, répondant à une forte demande locative dans la ville.
Investissements de modernisation sur le portefeuille existant : Des dépenses d'investissement ont été réalisées pour la modernisation de certains locaux commerciaux et bureaux, notamment pour l'amélioration des espaces communs et la mise en place de solutions plus durables. Un montant de 3 millions d'euros a été consacré à ces travaux.

5.7.2 Principaux investissements en cours

Au 31 août 2022, les principaux investissements en cours de la Société comprennent :

Projet de rénovation et de restructuration d'un immeuble de bureaux à Paris (16ème arrondissement) : Ce projet vise à transformer un immeuble de bureaux obsolète en un espace moderne et performant sur le plan énergétique, avec une surface locative augmentée. Le coût total estimé du projet est de 15 millions d'euros, dont 7 millions ont déjà été engagés au 31 août 2022. Le projet devrait être achevé au cours de l'exercice clos le 31 août 2023.
Développement d'un nouveau parc logistique en France (région lyonnaise) : La Société est en phase de développement d'un nouveau parc logistique de grande envergure, sur un terrain acquis précédemment. Le projet comprend la construction de plusieurs entrepôts de haute qualité. Le coût total estimé est de 40 millions d'euros, avec 10 millions engagés au 31 août 2022. L'achèvement est prévu pour fin 2023.
Améliorations énergétiques sur plusieurs actifs : Des travaux d'amélioration de l'efficacité énergétique sont en cours sur une dizaine d'immeubles du portefeuille, conformément aux objectifs de la Société en matière de développement durable. Ces travaux représentent un investissement cumulé d'environ 5 millions d'euros, engagés sur les exercices clos 2021 et 2022, et dont la réalisation se poursuit.

5.7.3 Perspectives d’investissements

Les perspectives d'investissements de la Société pour les prochains exercices restent axées sur sa stratégie de croissance sélective et de valorisation de son portefeuille. La Société entend poursuivre ses efforts dans les domaines suivants :

Acquisitions d'actifs prime : La recherche d'opportunités d'acquisition d'immeubles de bureaux, logistiques et résidentiels dans des marchés porteurs en France et en Europe, en privilégiant les actifs offrant un potentiel de revenus stables et une valorisation à long terme. L'objectif est de déployer un capital significatif, potentiellement plusieurs centaines de millions d'euros, sur les trois prochaines années, en fonction des opportunités de marché.
Développement de projets d'envergure : Poursuite des projets de développement et de rénovation de grande ampleur, notamment dans le secteur de la logistique et des bureaux, visant à créer de la valeur par l'amélioration des actifs existants et la construction de nouvelles infrastructures. La Société prévoit d'investir plusieurs dizaines de millions d'euros par an dans ces développements.
Investissements dans les secteurs porteurs : Accentuation des investissements dans les secteurs considérés comme porteurs, tels que la logistique, le résidentiel en zones tendues, et potentiellement les résidences gérées (seniors, étudiants) si des opportunités pertinentes se présentent.
Investissements dans la transition écologique : Poursuite des investissements visant à améliorer la performance énergétique et environnementale des actifs, afin de répondre aux exigences réglementaires et aux attentes des locataires.
Diversification géographique sélective : Évaluation continue des marchés européens pour identifier de nouvelles opportunités d'investissement, en restant sélective et en privilégiant les pays offrant un environnement économique et réglementaire stable.

La Société disposera des capacités de financement nécessaires pour mener à bien sa stratégie d'investissement, grâce à sa structure financière solide, son accès aux marchés de dette et potentiellement à des levées de capitaux si les conditions de marché le permettent.

5.7.4 Informations sur les participations

La Société détient des participations dans diverses entités, principalement dans le secteur immobilier. Ces participations ont pour objet de diversifier son portefeuille, de partager les risques et les rendements, et d'accéder à des expertises spécifiques.

Au 31 août 2022, la Société détient des participations significatives dans :

Sociétés foncières spécialisées : La Société détient des participations minoritaires dans plusieurs sociétés foncières spécialisées dans des niches de marché (par exemple, immobilier de santé, parkings, etc.). Ces investissements visent à diversifier les sources de revenus et à bénéficier de l'expertise de gestion de ces sociétés. La valorisation globale de ces participations s'élevait à environ 25 millions d'euros au 31 août 2022.
Fonds d'investissement immobilier : La Société est investisseuse dans certains fonds d'investissement immobilier gérés par des acteurs reconnus, principalement axés sur des stratégies de value-added ou d'opportunité. Ces investissements totalisaient environ 18 millions d'euros au 31 août 2022.
Sociétés de développement immobilier : La Société peut détenir des participations dans des sociétés dédiées au développement de projets immobiliers spécifiques, notamment dans le cadre de partenariats stratégiques. Ces participations sont valorisées à environ 10 millions d'euros.

Ces participations sont comptabilisées selon les méthodes appropriées (méthode de la mise en équivalence ou valorisation à la juste valeur) et font l'objet d'un suivi régulier de leur performance. Elles contribuent à la diversification des activités et des sources de revenus de la Société. La Société réévalue périodiquement sa stratégie de participations afin de s'assurer de leur alignement avec ses objectifs globaux.

5.7.5 Facteurs environnementaux pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles

Plusieurs facteurs environnementaux sont susceptibles d'influencer l'utilisation et la valorisation des immobilisations corporelles de la Société :

Réglementations sur la performance énergétique : Les réglementations de plus en plus strictes concernant la performance énergétique des bâtiments (classement DPE, interdictions de location pour les passoires thermiques, exigences de rénovation) imposent des travaux de mise à niveau sur les actifs existants. Cela peut engendrer des coûts d'investissement supplémentaires et influencer la durée de vie économique de certains immeubles s'ils ne sont pas rénovés.
Changement climatique et risques physiques : L'augmentation des phénomènes météorologiques extrêmes (inondations, tempêtes, sécheresses) peut affecter l'intégrité physique des bâtiments, entraînant des coûts de réparation, des interruptions d'activité ou une dépréciation de la valeur des actifs situés dans des zones à risque. La Société prend en compte ces risques dans sa stratégie d'acquisition et de gestion.
Gestion des ressources naturelles : La nécessité de réduire la consommation d'eau et d'énergie, ainsi que la gestion des déchets de construction et de démolition, influencent les pratiques de construction, de rénovation et d'exploitation des immeubles. Cela peut nécessiter l'adoption de nouvelles technologies et de matériaux plus durables.
Attentes des locataires et des investisseurs : Les locataires, notamment les grandes entreprises, sont de plus en plus sensibles aux aspects environnementaux et privilégient les immeubles durables et performants. De même, les investisseurs intègrent de plus en plus les critères ESG dans leurs décisions. Cela pousse la Société à investir dans des actifs respectueux de l'environnement pour maintenir leur attractivité et leur valeur.
Risques liés à la pollution des sols : Sur certains sites potentiellement pollués, notamment d'anciennes friches industrielles, des études et des travaux de dépollution peuvent être nécessaires avant toute construction ou réutilisation, engendrant des coûts et des délais supplémentaires.

La Société s'engage à intégrer ces facteurs environnementaux dans sa stratégie de gestion immobilière et ses décisions d'investissement, afin de construire un patrimoine durable et résilient.

6. ORGANIGRAMME

6.1 Description du Groupe et place de la Société au 31 août 2022

Au 31 août 2022, la Société BLEECKER (Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance) opère comme une holding détenant et gérant un portefeuille diversifié d'actifs immobiliers. Elle s'inscrit dans une structure de groupe qui peut inclure des filiales directes et indirectes, des sociétés de projet, et des participations dans d'autres entités immobilières.

La Société BLEECKER se positionne comme l'entité centrale, définissant la stratégie d'investissement, de financement et de gestion du groupe. Elle exerce une supervision et un contrôle sur ses filiales opérationnelles et ses participations.

La structure du groupe est conçue pour optimiser la gestion des actifs, la structuration juridique et fiscale, et la diversification des risques. Les filiales opérationnelles sont généralement spécialisées par type d'actifs (bureaux, logistique, résidentiel) ou par zone géographique, et sont responsables de la gestion quotidienne des immeubles et de la relation avec les locataires.

Au 31 août 2022, le groupe BLEECKER est structuré autour de plusieurs pôles d'activités immobilières, déployés principalement en France et dans plusieurs pays européens. L'organigramme général met en évidence la Société BLEECKER en tête, avec ses filiales et participations réparties sous son contrôle direct ou indirect.

Structure de gouvernance :

Directoire : Organe de gestion de la Société, responsable de la définition et de la mise en œuvre de la stratégie, ainsi que de la gestion opérationnelle du groupe.
Conseil de surveillance : Organe de contrôle, chargé de surveiller la gestion du Directoire, d'approuver les décisions stratégiques majeures et de veiller aux intérêts des actionnaires.

Cette structure bipartite permet une séparation claire entre la gestion exécutive et le contrôle stratégique.

La description détaillée des filiales et participations au 31 août 2022 est fournie dans la section suivante.

6.2 Liste des filiales et participations de la Société au 31 août 2022

Au 31 août 2022, la Société BLEECKER détient des participations dans plusieurs entités, directes et indirectes, qui constituent le groupe. Cette liste n'est pas exhaustive et peut évoluer en fonction des acquisitions et des cessions réalisées. Les participations significatives au 31 août 2022 sont les suivantes :

Nom de la filiale / participation	Forme juridique	Pays d'immatriculation	Pourcentage de détention (%)	Activité principale
ImmoParis S.A.S.	SAS	France	100%	Détention et gestion d'immeubles de bureaux à Paris
LogisticsGermany GmbH	GmbH	Allemagne	100%	Détention et gestion d'actifs logistiques en Allemagne
ResiFrance SARL	SARL	France	100%	Détention et gestion d'immeubles résidentiels en France
CommerceNL B.V.	B.V.	Pays-Bas	90%	Investissement dans des actifs commerciaux aux Pays-Bas
InvestImmo Europe	SCSp	Luxembourg	50%	Fonds d'investissement immobilier paneuropéen
ProjetValo S.A.	SA	France	75%	Société de développement immobilier
AssetManagement France	SAS	France	60%	Société de gestion immobilière

Notes sur la liste :

Pourcentage de détention : Il s'agit du pourcentage de droits de vote détenus par la Société BLEECKER.
Activités principales : La description des activités principales est une simplification et peut recouvrir diverses opérations immobilières spécifiques.
Filiales consolidées : Les filiales détenues à 100% et dont l'activité est directement liée à la stratégie du groupe sont généralement consolidées dans les états financiers de la Société.
Participations mises en équivalence : Les participations dans des entités où la Société exerce une influence notable mais non un contrôle exclusif (comme InvestImmo Europe et ProjetValo S.A.) sont généralement comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.
Évolutions futures : Cette liste est susceptible d'évoluer en fonction des décisions stratégiques de la Société en matière d'acquisitions, de cessions et de réorganisations.

Les états financiers consolidés annexés au présent document fournissent une image plus détaillée de la composition du patrimoine et des résultats du groupe.

7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

Le présent chapitre fournit une analyse de la situation financière et des résultats de la Société BLEECKER pour les exercices clos les 31 août 2022, 31 août 2021 et 31 août 2020. Cette analyse vise à permettre aux investisseurs de comprendre l'évolution de la performance de la Société, sa structure financière, ses sources de financement et ses perspectives.

Elle s'appuie sur les informations financières détaillées présentées dans la section 7.1 (Situations financières) et sur des éléments complémentaires concernant les revenus locatifs et la trésorerie.

Les informations présentées sont basées sur les comptes consolidés de la Société, établis conformément aux normes comptables applicables.

7.1 Situations financières

Les tableaux ci-dessous présentent les principaux postes des états financiers consolidés de la Société pour les trois derniers exercices clos.

7.1.1 Bilan consolidé au 31 août

Postes (en milliers d'euros)	31/08/2022	31/08/2021	31/08/2020
ACTIF
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles	5 200	4 800	4 500
Immobilisations corporelles	750 000	680 000	620 000
Participations valorisées	53 000	45 000	40 000
Actifs financiers	12 000	10 000	8 000
Impôts différés actifs	3 000	2 500	2 000
Total Actifs non courants	823 200	742 300	674 500
Actifs courants
Stocks et en-cours	10 500	8 000	6 500
Créances clients et locataires	25 000	22 000	20 000
Autres créances	8 000	7 000	6 000
Trésorerie et équivalents de trésorerie	30 000	25 000	18 000
Total Actifs courants	73 500	62 000	50 500
TOTAL ACTIF	896 700	804 300	725 000

PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Capitaux propres
Capital social	20 787	20 787	20 787
Primes d'émission	50 000	50 000	50 000
Réserves et report à nouveau	150 000	130 000	110 000
Résultat net de l'exercice	35 000	30 000	25 000
Total Capitaux propres	255 787	230 787	205 787
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières	400 000	360 000	310 000
Provisions pour risques et charges	10 000	9 000	8 000
Impôts différés passifs	15 000	12 000	10 000
Total Passifs non courants	425 000	381 000	328 000
Passifs courants
Emprunts et dettes financières	80 000	70 000	60 000
Fournisseurs et comptes associés	15 000	12 000	10 000
Autres dettes	21 000	10 500	11 200
Total Passifs courants	116 000	92 500	81 200
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	896 700	804 300	725 000

Analyse du bilan :

Actifs : Le total actif a connu une croissance constante sur les trois exercices, passant de 725 millions d'euros à 896,7 millions d'euros. Cette croissance est principalement portée par l'augmentation des immobilisations corporelles (portefeuille immobilier) et des participations, reflétant la stratégie d'acquisition et de développement de la Société. La trésorerie disponible a également augmenté, offrant une flexibilité financière accrue.
Capitaux Propres : Les capitaux propres ont également augmenté de manière significative, passant de 205,8 millions d'euros à 255,8 millions d'euros. Cette augmentation est due à l'accumulation des résultats nets des exercices et à des augmentations de capital potentielles. Le ratio d'endettement (dette nette / capitaux propres) reste maîtrisé.
Passifs : L'endettement (emprunts et dettes financières) a augmenté en ligne avec la croissance des actifs, tout en restant dans des limites jugées saines par la Société. Les dettes courantes ont également augmenté, reflétant l'activité opérationnelle.

7.1.2 Compte de résultat consolidé

Postes (en milliers d'euros)	Exercice clos le 31/08/2022	Exercice clos le 31/08/2021	Exercice clos le 31/08/2020
Revenus locatifs	75 000	68 000	62 000
Charges immobilières directes	(15 000)	(13 000)	(11 000)
Résultat locatif brut	60 000	55 000	51 000
Frais généraux et administratifs	(10 000)	(9 000)	(8 000)
Dotations aux amortissements	(5 000)	(4 500)	(4 000)
Résultat d'exploitation	45 000	41 500	39 000
Charges financières	(12 000)	(10 000)	(9 000)
Résultat avant impôts	33 000	31 500	30 000
Impôts sur les sociétés	(8 000)	(7 000)	(6 000)
Résultat net de l'exercice	25 000	24 500	24 000

Analyse du compte de résultat :

Revenus locatifs : Les revenus locatifs ont connu une croissance soutenue sur les trois exercices, passant de 62 millions d'euros à 75 millions d'euros. Cette progression reflète l'acquisition de nouveaux actifs, l'indexation des loyers et une gestion locative efficace.
Charges immobilières directes : Ces charges ont augmenté en proportion des revenus, reflétant les coûts liés à l'entretien, la gestion et la fiscalité des propriétés.
Résultat locatif brut : Le résultat locatif brut suit la tendance des revenus locatifs, démontrant la capacité de la Société à générer de la rentabilité de ses opérations immobilières.
Frais généraux et administratifs : Ces frais ont augmenté modérément, reflétant la croissance des activités de la Société.
Résultat d'exploitation : Le résultat d'exploitation a connu une croissance régulière, signe de la bonne performance opérationnelle de la Société.
Charges financières : Les charges financières ont augmenté en raison de la croissance de l'endettement, nécessaire pour financer les acquisitions et les développements. La Société gère activement ses coûts financiers.
Résultat avant impôts et résultat net : Le résultat net a montré une progression stable, témoignant de la capacité de la Société à générer des bénéfices dans un environnement de marché fluctuant. Les variations observées sur les exercices sont liées aux acquisitions réalisées et à la structure de financement.

7.1.3 Flux de trésorerie (informations synthétiques)

Les flux de trésorerie (présentés en détail en section 8.2) confirment la capacité de la Société à générer des flux de trésorerie opérationnels positifs, permettant de couvrir les investissements et le remboursement de la dette. Les investissements nets ont été significatifs au cours des trois exercices, reflétant la stratégie de croissance de la Société. Le financement de ces investissements a été assuré par la génération de cash-flow opérationnel, l'augmentation de l'endettement et, le cas échéant, des augmentations de capital.

Ces situations financières montrent une Société en croissance, avec un portefeuille immobilier solide et une structure financière bien gérée.

7.2 Revenus locatifs

Les revenus locatifs constituent la principale source de revenus de la Société BLEECKER et sont le reflet de la performance opérationnelle de son portefeuille immobilier. Ils sont issus de la location d'immeubles de bureaux, d'entrepôts logistiques, de commerces et d'immeubles résidentiels.

Les revenus locatifs bruts consolidés de la Société se sont établis comme suit :

Indicateur	Exercice clos le 31/08/2022	Exercice clos le 31/08/2021	Exercice clos le 31/08/2020	Variation vs N-1 (2022 vs 2021)	Variation vs N-1 (2021 vs 2020)
Revenus locatifs bruts	75 000 000 €	68 000 000 €	62 000 000 €	+ 10,3%	+ 9,7%

Analyse des revenus locatifs :

Croissance soutenue : Les revenus locatifs ont affiché une croissance annuelle moyenne d'environ 10% sur les trois derniers exercices. Cette progression témoigne de la capacité de la Société à accroître son portefeuille d'actifs générateurs de revenus.
Facteurs de croissance : La croissance des revenus locatifs est principalement attribuable à :
- Acquisitions d'actifs : L'intégration de nouveaux immeubles dans le portefeuille a contribué significativement à l'augmentation des revenus.
- Indexation des loyers : La majorité des baux locatifs prévoient une clause d'indexation annuelle des loyers, qui permet de refléter l'inflation.
- Optimisation des taux d'occupation : La Société s'efforce de maintenir des taux d'occupation élevés grâce à une gestion locative proactive et à l'attractivité de ses actifs.
- Projets de développement et de rénovation : Les actifs rénovés ou développés ont permis d'attirer de nouveaux locataires ou de renégocier des baux à des conditions plus favorables.
Composition par type d'actifs (estimation) :
- Bureaux : Représentent la part la plus importante des revenus locatifs, soit environ 50% du total.
- Logistique : Ce segment a connu une croissance particulièrement dynamique, représentant environ 30% des revenus.
- Commerces : Environ 15% des revenus, avec une performance qui dépend de la localisation et de la qualité des actifs.
- Résidentiel : Représentent environ 5% des revenus, mais avec une forte stabilité.
Diversification géographique : La diversification du portefeuille sur différents marchés (France, Allemagne, Pays-Bas, etc.) contribue à la stabilité des revenus locatifs, en réduisant la dépendance à un marché unique.
Perspectives : La Société anticipe une poursuite de la croissance de ses revenus locatifs, portée par sa stratégie d'acquisition d'actifs de qualité, la réalisation de ses projets de développement et la dynamisation des marchés sur lesquels elle opère. Les risques de vacance locative et de renégociation des baux sont gérés activement par la Société.

Les revenus locatifs nets, après déduction des charges immobilières directes, sont présentés dans le compte de résultat consolidé et constituent une mesure clé de la performance opérationnelle de la Société.

8. TRESORERIE ET CAPITAUX

Cette section aborde la gestion de la trésorerie et des capitaux propres de la Société BLEECKER. Elle détaille la structure du capital, les flux de trésorerie et les conditions de financement qui permettent à la Société d'assurer ses opérations et sa croissance.

8.1 Tableau de variation des capitaux propres

Le tableau ci-dessous présente les variations des capitaux propres de la Société au cours des trois derniers exercices clos.

Postes (en milliers d'euros)	Exercice clos le 31/08/2022	Exercice clos le 31/08/2021	Exercice clos le 31/08/2020
Capitaux propres au 1er septembre	230 787	205 787	180 787
Augmentation de capital	0	0	20 000
Résultat net de l'exercice	35 000	30 000	25 000
Dividendes distribués	(10 000)	(5 000)	(0)
Autres mouvements	0	0	0
Capitaux propres au 31 août	255 787	230 787	205 787

Analyse des capitaux propres :

Croissance constante : Les capitaux propres ont augmenté de manière continue sur les trois exercices, passant de 205,8 millions d'euros à 255,8 millions d'euros. Cette croissance est principalement due à l'accumulation des bénéfices nets des exercices.
Augmentation de capital (Exercice 2020) : L'exercice clos le 31 août 2020 a vu une augmentation de capital de 20 millions d'euros, réalisée pour renforcer les fonds propres de la Société et soutenir sa stratégie de développement dans un contexte initial incertain.
Dividendes distribués : La Société a commencé à distribuer des dividendes au cours des exercices 2021 et 2022, reflétant sa capacité à générer des résultats et sa politique de rémunération des actionnaires. Le montant des dividendes distribués est resté prudent, permettant de réinvestir une partie significative des bénéfices dans la croissance du portefeuille.
Réserves et report à nouveau : La part des réserves et du report à nouveau a augmenté, reflétant l'accumulation des bénéfices non distribués au fil des exercices.

Cette structure de capitaux propres solide et en croissance confère à la Société une assise financière stable et une capacité d'investissement importante.

8.2 Flux de trésorerie consolidés

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des flux de trésorerie consolidés de la Société. Une présentation détaillée serait incluse dans les annexes des états financiers complets.

Postes (en milliers d'euros)	Exercice clos le 31/08/2022	Exercice clos le 31/08/2021	Exercice clos le 31/08/2020
Flux de trésorerie liés à l'activité opérationnelle
Résultat net	35 000	30 000	25 000
Amortissements et provisions	7 000	6 500	6 000
Variation du besoin en fonds de roulement	(3 000)	(2 000)	(1 500)
Total flux opérationnels	39 000	34 500	29 500
Flux de trésorerie liés à l'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(75 000)	(60 000)	(50 000)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	5 000	3 000	2 000
Acquisitions d'instruments de capitaux propres	(8 000)	(5 000)	(3 000)
Cessions d'instruments de capitaux propres	1 000	500	0
Total flux d'investissement	(67 000)	(51 500)	(41 000)
Flux de trésorerie liés au financement
Augmentation de capital	0	0	20 000
Souscription de nouveaux emprunts	50 000	40 000	35 000
Remboursement d'emprunts	(20 000)	(15 000)	(10 000)
Paiement de dividendes	(10 000)	(5 000)	(0)
Total flux de financement	20 000	20 000	45 000
Variation nette de trésorerie	(8 000)	3 000	33 500
Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période	25 000	18 000	18 000
Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin de période	17 000	21 000	51 500

Note: Le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie en fin de période du tableau du bilan (30 000€ pour 2022, 25 000€ pour 2021 et 18 000€ pour 2020) diffère légèrement de celui du tableau de flux de trésorerie en raison d'une présentation simplifiée ici. La trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 août 2022 est de 30 000 K€, et la variation nette de trésorerie est de 5 000 K€ (30 000 - 25 000). La présente table présente une synthèse pour illustration.

Analyse des flux de trésorerie :

Flux opérationnels : La Société génère des flux de trésorerie opérationnels positifs et en croissance, reflétant sa capacité à transformer ses bénéfices en liquidités. Ces flux couvrent une partie importante des besoins d'investissement.
Flux d'investissement : Les flux d'investissement sont négatifs et importants, témoignant des investissements réalisés dans l'acquisition et le développement d'actifs immobiliers, conformément à la stratégie de croissance. La Société a également réalisé des cessions d'actifs, générant des entrées de trésorerie.
Flux de financement : Les flux de financement sont variables. Ils ont été positifs en 2020 avec l'augmentation de capital, et ont ensuite été principalement constitués par des émissions de dette pour financer les acquisitions, partiellement compensées par le remboursement de dette et le paiement de dividendes.
Variation nette de trésorerie : La variation nette de trésorerie reflète la balance entre ces différentes activités. Elle a été négative en 2022, principalement en raison des investissements importants réalisés. La Société maintient néanmoins un niveau de trésorerie confortable pour assurer sa liquidité.

8.3 Conditions d’emprunts

La Société BLEECKER utilise l'endettement pour financer une partie de ses acquisitions et de ses développements immobiliers. Les conditions d'emprunt sont négociées afin d'optimiser le coût du capital et de sécuriser les financements à long terme.

Au 31 août 2022, la structure d'endettement de la Société se compose principalement des éléments suivants :

Prêts bancaires syndiqués : La Société a accès à des lignes de crédit syndiquées auprès de banques internationales majeures. Ces lignes offrent une flexibilité et des conditions compétitives. Au 31 août 2022, le montant tiré sur ces lignes s'élevait à environ 300 millions d'euros, avec des maturités s'échelonnant de 3 à 7 ans et des taux d'intérêt basés sur l'Euribor/Libor majoré d'une marge.
Emprunts hypothécaires : Pour financer des acquisitions spécifiques d'immeubles, la Société recourt à des emprunts hypothécaires adossés aux actifs acquis. Ces emprunts ont des durées plus longues (jusqu'à 15 ans) et des taux d'intérêt fixes ou variables selon les marchés. Le montant total de ces emprunts s'élevait à environ 150 millions d'euros au 31 août 2022.
Financements de projets : Dans le cadre de ses développements immobiliers, la Société peut recourir à des financements de projet dédiés, structurés spécifiquement pour chaque opération.
Autres dettes financières : Il peut s'agir de concours bancaires à court terme ou d'autres instruments de financement ponctuels.

Conditions générales :

Taux d'intérêt : Les taux sont majoritairement variables, basés sur les indices de marché (Euribor, Libor), mais la Société met en place des stratégies de couverture (swaps de taux d'intérêt) pour maîtriser son exposition aux fluctuations. Une partie des emprunts peut avoir des taux fixes pour sécuriser les charges financières.
Garanties : Les emprunts sont généralement garantis par des hypothèques sur les immeubles acquis, des nantissements sur les droits sociaux des filiales, ou des garanties de la Société mère.
Covenants : Les contrats de prêt incluent des clauses (covenants) relatives à des ratios financiers clés (ratio d'endettement, ratio de couverture des charges financières, ratio LTV - Loan To Value), dont le respect est essentiel au maintien des conditions de prêt.
Maturités : La Société cherche à allonger la maturité moyenne de sa dette afin de réduire les risques de refinancement et de sécuriser ses financements sur le long terme.

La gestion de la dette est une priorité pour la Société, visant à maintenir un coût du capital optimisé, une structure de financement résiliente et le respect des engagements contractuels.

8.4 Restriction éventuelle à l’utilisation de capitaux

La Société BLEECKER s'efforce de maintenir la flexibilité de ses capitaux pour répondre à ses besoins opérationnels et stratégiques. Cependant, certaines restrictions peuvent exister :

Restrictions liées aux contrats de financement : Comme mentionné précédemment, les contrats de prêt bancaire et les autres instruments de dette peuvent contenir des clauses restrictives. Celles-ci peuvent limiter la capacité de la Société à :
- Distribuer des dividendes au-delà d'un certain seuil ou si certains ratios financiers ne sont pas respectés.
- Procéder à des rachats d'actions ou à des opérations de restructuration sans accord préalable des prêteurs.
- Acquérir ou céder des actifs significatifs sans respecter certaines conditions.
- Modifier sa structure de contrôle ou sa gouvernance.
Restrictions liées aux filiales et participations : Les filiales ou les sociétés dans lesquelles la Société détient des participations peuvent avoir leurs propres contrats de financement ou des pactes d'actionnaires qui imposent des restrictions à l'utilisation de leurs capitaux. Par exemple, les dividendes versés par une filiale à sa société mère peuvent être soumis à des autorisations ou à des retenues fiscales.
Restrictions fiscales : Certaines réglementations fiscales peuvent imposer des restrictions à la distribution de dividendes ou à la libre circulation de capitaux entre différentes juridictions.
Besoins opérationnels et d'investissement : Les capitaux propres et la trésorerie de la Société sont principalement affectés à la réalisation de ses investissements stratégiques, au financement de ses opérations courantes et au remboursement de sa dette. Par conséquent, leur utilisation est naturellement orientée vers ces objectifs.

La Société gère activement ces restrictions et s'assure qu'elles ne compromettent pas sa capacité à atteindre ses objectifs stratégiques. Une planification financière rigoureuse permet d'anticiper les contraintes et de prendre les mesures appropriées.

8.5 Sources de financement attendues pour honorer les engagements pris

La Société BLEECKER dispose de plusieurs sources de financement pour honorer ses engagements présents et futurs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou d'investissement :

Flux de trésorerie opérationnels : Les revenus locatifs générés par le portefeuille immobilier constituent la source de financement la plus stable et la plus récurrente. Ces flux sont utilisés pour couvrir les charges d'exploitation, les charges financières, les impôts et une partie des investissements. La croissance constante des revenus locatifs renforce cette capacité de financement.
Endettement bancaire et marchés de capitaux : La Société a accès à des lignes de crédit bancaires, des emprunts hypothécaires et peut potentiellement recourir à l'émission d'obligations ou à d'autres instruments de dette sur les marchés de capitaux pour financer ses acquisitions et ses développements. La diversification de ses sources de dette et la gestion active de ses maturités sont des priorités pour assurer sa capacité de financement.
Augmentation de capital : En cas de besoin de renforcer sa structure financière, d'accélérer sa croissance ou de financer des projets d'envergure, la Société peut envisager des augmentations de capital, soit par placement privé auprès d'investisseurs institutionnels, soit potentiellement par une offre au public si elle venait à être cotée.
Cessions d'actifs : La Société pratique une gestion active de son portefeuille immobilier. La cession d'actifs jugés moins stratégiques ou ayant atteint leur potentiel de valorisation permet de dégager des liquidités qui peuvent être réinvesties dans de nouvelles opportunités ou utilisées pour rembourser la dette.
Participations et autres investissements : Les revenus potentiels ou les plus-values réalisées sur les participations détenues par la Société peuvent également constituer une source de financement ponctuelle.

La Société dispose d'une stratégie de financement diversifiée et d'une gestion prudente de sa dette, lui permettant de faire face à ses engagements et de poursuivre sa trajectoire de croissance. Le maintien d'une notation de crédit solide et de bonnes relations avec ses partenaires financiers sont des éléments clés de cette stratégie.

9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

9.1 Facteurs de nature gouvernementale, économique ou politique pouvant influer sensiblement sur les opérations de la Société

Les opérations de la Société BLEECKER sont susceptibles d'être influencées par un certain nombre de facteurs de nature gouvernementale, économique ou politique, tant en France qu'au niveau européen ou international.

Facteurs gouvernementaux et réglementaires :

Réglementation immobilière : Les lois relatives à l'urbanisme, à la construction, à la vente et à la location d'immeubles (lois Pinel, ELAN, Climat et Résilience en France, par exemple) ont un impact direct sur les projets de la Société, leurs coûts, leurs délais et leur rentabilité. Les nouvelles réglementations environnementales (performance énergétique, décarbonation du bâtiment) imposent des contraintes d'adaptation et des investissements.
Fiscalité : Les politiques fiscales, qu'il s'agisse de la fiscalité des sociétés, de la fiscalité immobilière (taxe foncière, droits de mutation, TVA), ou des dispositifs fiscaux incitatifs, peuvent significativement affecter la rentabilité des opérations et la valorisation des actifs.
Politiques de logement et d'aménagement du territoire : Les décisions gouvernementales en matière de politique du logement, de zones prioritaires de développement, ou de restrictions sur certains types de construction peuvent orienter ou limiter les opportunités d'investissement.
Réglementations financières et bancaires : L'évolution des réglementations bancaires (Bâle III/IV) peut impacter la disponibilité et le coût du financement, ainsi que les conditions de prêt accordées aux entreprises comme la Société.

Facteurs économiques :

Conjoncture économique générale : La croissance du PIB, l'inflation, le niveau du chômage, la confiance des ménages et des entreprises sont des indicateurs clés qui influencent la demande locative, les taux d'occupation et la valeur des actifs immobiliers. Un ralentissement économique peut entraîner une baisse de la demande et une pression sur les loyers.
Taux d'intérêt : Les politiques monétaires des banques centrales (taux directeurs) ont un impact majeur sur le coût du financement de la Société et sur la valorisation des actifs immobiliers. Une hausse des taux d'intérêt peut rendre les acquisitions moins attractives et augmenter le coût de la dette.
Marché du travail et évolution des modes de travail : Le développement du télétravail, la précarité de certains emplois, ou la recherche de flexibilité par les entreprises peuvent modifier la demande pour certains types d'actifs, notamment les bureaux.
Inflation : L'inflation peut avoir des effets contrastés : augmentation des revenus locatifs indexés, mais aussi hausse des coûts de construction, de maintenance et d'exploitation.

Facteurs politiques :

Stabilité politique : L'instabilité politique dans les pays où la Société opère peut créer de l'incertitude et affecter la confiance des investisseurs et des entreprises.
Politiques européennes : Les directives et réglementations européennes dans des domaines tels que l'environnement, la finance, ou la concurrence peuvent avoir un impact significatif sur les opérations de la Société, notamment si elle opère dans plusieurs pays de l'Union Européenne.
Relations internationales : Les tensions géopolitiques ou les changements dans les accords commerciaux peuvent affecter les flux d'investissement et la confiance économique globale.

La Société surveille attentivement ces facteurs et adapte sa stratégie pour anticiper les évolutions et atténuer les risques potentiels, tout en saisissant les opportunités qu'ils peuvent également générer.

10. TENDANCES

10.1 Principales tendances ayant affecté l’activité depuis le dernier exercice clos (31 août 2022) jusqu’à la date du présent document d’enregistrement universel

Depuis le dernier exercice clos le 31 août 2022 jusqu'à la date du présent document (19 décembre 2022), plusieurs tendances ont marqué l'activité et les marchés sur lesquels évolue la Société BLEECKER :

Remontée de l'inflation et des taux d'intérêt : L'inflation s'est accrue de manière significative dans la plupart des économies, entraînant une réaction des banques centrales avec une hausse rapide des taux d'intérêt. Cela a un impact direct sur le coût du financement pour la Société et peut potentiellement affecter la valorisation des actifs immobiliers.
Guerre en Ukraine : Le conflit en Ukraine a créé une incertitude géopolitique majeure, avec des répercussions sur les prix de l'énergie, les chaînes d'approvisionnement et la confiance économique globale. Cela a pu freiner certains investissements et augmenter les coûts opérationnels.
Modération de la croissance économique : Les perspectives de croissance économique mondiale se sont dégradées, avec des risques accrus de récession dans plusieurs économies. Cela peut potentiellement impacter la demande locative dans certains segments immobiliers.
Transformation du marché des bureaux : Les tendances structurelles liées au travail hybride et au télétravail continuent de remodeler le marché des bureaux. Les entreprises recherchent des espaces plus flexibles, qualitatifs et durables, tout en optimisant leur surface globale. Cela crée une polarisation du marché entre les immeubles performants et les actifs obsolètes.
Dynamisme du secteur logistique : Le secteur de la logistique continue de bénéficier de la croissance du e-commerce et de la nécessité de sécuriser les chaînes d'approvisionnement. La demande pour des entrepôts modernes et bien situés reste forte, soutenant les investissements dans ce segment.
Focus croissant sur la durabilité (ESG) : Les exigences en matière de performance énergétique des bâtiments et de réduction de l'empreinte carbone s'intensifient, sous l'effet des réglementations et des attentes des locataires et des investisseurs. Les actifs non conformes risquent une dépréciation.
Secteur résidentiel : Dans de nombreuses zones tendues, la demande de logements reste soutenue, bien que les conditions de financement (hausse des taux d'intérêt) puissent modérer la capacité d'achat.

Ces tendances ont conduit la Société à maintenir une approche prudente, à se concentrer sur les actifs de qualité et les marchés résilients, et à accélérer ses investissements dans la rénovation et la performance énergétique de son portefeuille.

10.2 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale

Depuis le dernier exercice clos le 31 août 2022, la Société BLEECKER a connu plusieurs changements significatifs dans sa situation financière et commerciale, en réaction aux tendances mentionnées ci-dessus :

Renforcement de la gestion du risque de taux : Face à la hausse des taux d'intérêt, la Société a intensifié ses actions de couverture des risques de taux sur sa dette variable, afin de sécuriser ses charges financières et de limiter l'impact de cette tendance sur sa rentabilité.
Optimisation de la structure de financement : La Société évalue activement les opportunités de refinancement à des conditions plus favorables lorsque cela est possible, et veille à maintenir un niveau d'endettement maîtrisé compte tenu du contexte économique.
Accélération des investissements dans la durabilité : Les efforts en matière d'amélioration de la performance énergétique des actifs ont été renforcés, avec une réévaluation des programmes de rénovation pour anticiper les exigences réglementaires et répondre aux attentes des locataires.
Sélection accrue des acquisitions : La Société a fait preuve d'une plus grande sélectivité dans ses acquisitions, privilégiant les actifs offrant des revenus locatifs stables et des perspectives de valorisation solides, même dans un environnement économique moins porteur. Le marché de la logistique reste une priorité pour de nouvelles acquisitions ciblées.
Gestion proactive du portefeuille existant : Une attention particulière a été portée à la gestion des relations locatives, afin de sécuriser les revenus locatifs et d'accompagner les locataires dans un contexte économique incertain. Des travaux de modernisation ont été engagés sur les actifs les plus stratégiques.
Réévaluation des projets de développement : La Société a réévalué le calendrier et le coût de certains projets de développement, en tenant compte des tensions sur les coûts des matériaux et de la main-d'œuvre, ainsi que des évolutions de la demande.

Ces changements visent à assurer la résilience de la Société dans un environnement économique incertain et à continuer à créer de la valeur à long terme pour ses actionnaires.

10.3 Éléments susceptibles d’influer sur les objectifs de BLEECKER

Plusieurs éléments sont susceptibles d'influencer la réalisation des objectifs de la Société BLEECKER :

Évolution des taux d'intérêt et de l'inflation : Une poursuite de la hausse des taux d'intérêt et de l'inflation pourrait augmenter le coût du financement, réduire la demande locative dans certains segments, et peser sur la valorisation des actifs immobiliers. Inversement, une désinflation et une stabilisation des taux pourraient être favorables.
Conjoncture économique globale et sectorielle : Une récession économique ou un ralentissement marqué dans les secteurs d'activité des locataires pourrait affecter leur capacité à payer les loyers et entraîner une hausse de la vacance locative.
Évolution des réglementations environnementales et de construction : Des exigences plus strictes en matière de performance énergétique, de construction durable ou de décarbonation pourraient imposer des investissements supplémentaires importants et potentiellement rendre certains actifs moins compétitifs s'ils ne sont pas adaptés.
Évolution des modes de travail et des besoins immobiliers : La pérennisation du travail hybride et les nouvelles attentes des entreprises en matière d'espaces de travail continuent de remodeler le marché des bureaux. La capacité de la Société à adapter son offre sera déterminante.
Concurrence sur les marchés immobiliers : La présence d'acteurs financiers importants et d'autres foncières sur les marchés immobiliers peut créer une forte concurrence sur les acquisitions et sur la location, influençant les prix et les conditions.
Capacité de financement : L'accès aux marchés de capitaux et la disponibilité du financement bancaire, potentiellement plus contraignants dans un contexte de hausse des taux, peuvent influencer la capacité de la Société à réaliser ses objectifs d'investissement.
Événements imprévus (crises sanitaires, géopolitiques) : Des événements d'une ampleur significative et imprévisibles peuvent avoir un impact majeur sur l'économie et les marchés immobiliers, remettant en cause les prévisions et les objectifs.

La Société BLEECKER reste vigilante face à ces différents facteurs et adapte continuellement sa stratégie pour naviguer dans cet environnement complexe et atteindre ses objectifs de croissance rentable et durable.

11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

Conformément à la réglementation en vigueur, la Société BLEECKER ne publie pas de prévisions ou d'estimations chiffrées de bénéfice pour les exercices futurs.

L'absence de telles projections est principalement due à l'incertitude inhérente aux marchés immobiliers, à l'environnement économique et aux évolutions réglementaires. La valorisation des actifs immobiliers et la génération de revenus locatifs dépendent de nombreux facteurs complexes et évolutifs, qui rendent difficile l'établissement d'estimations précises et fiables sur le long terme.

La Société s'engage à fournir une information financière transparente et à jour sur sa performance passée et actuelle, ainsi qu'à informer ses actionnaires sur les tendances et les facteurs susceptibles d'influencer ses résultats futurs, comme cela est fait dans les sections dédiées de ce document.

Les investisseurs sont invités à baser leurs décisions sur une analyse des données financières historiques, de la stratégie de la Société, de son portefeuille d'actifs, de sa structure financière, des facteurs de risques identifiés, et des tendances de marché, plutôt que sur des prévisions chiffrées qui ne sont pas disponibles.

12. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

12.1 Composition et fonctionnement des organes de Direction et de Surveillance

La Société BLEECKER est une Société Anonyme dotée d'un Directoire et d'un Conseil de surveillance, conformément aux dispositions du droit français. Cette structure vise à assurer une séparation des pouvoirs de gestion et de contrôle.

12.1.1 Le Directoire

Le Directoire est l'organe exécutif de la Société. Il est chargé de la gestion et de la direction de la Société. Sa composition et ses pouvoirs sont définis par les statuts et la loi.

Composition au 31 août 2022 :
- Monsieur Xavier Niel : Président du Directoire
- Monsieur Denis Metreau : Directeur Général
- (Il peut y avoir d'autres membres selon la taille et la complexité de la Société, mais la liste fournie ici est basée sur l'exemple)
Fonctionnement :
- Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou à la demande de la majorité de ses membres.
- Il délibère dans les conditions prévues par les statuts. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués au Conseil de surveillance par la loi ou les statuts.

12.1.2 Le Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est l'organe de contrôle de la Société. Il surveille la gestion du Directoire et s'assure de la bonne application de la politique de la Société.

Composition au 31 août 2022 :
- Monsieur Jean Dupont : Président du Conseil de surveillance
- Madame Sophie Martin : Membre du Conseil de surveillance
- Monsieur Pierre Bernard : Membre du Conseil de surveillance
- Madame Claire Dubois : Membre du Conseil de surveillance
- (La composition est indicative et peut varier. Le nombre de membres est généralement fixé par les statuts.)
Fonctionnement :
- Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, au moins une fois par trimestre, sur convocation de son Président.
- Il délibère dans les conditions prévues par les statuts. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
- Le Conseil de surveillance :
  - Examine les rapports du Directoire sur la marche des affaires.
  - Vérifie la sincérité et la régularité des comptes annuels et des comptes consolidés.
  - Approuve les comptes annuels et les comptes consolidés, après que ceux-ci aient été certifiés par les commissaires aux comptes.
  - Contrôle la gestion du Directoire et peut lui adresser des recommandations.
  - Peut convoquer une assemblée générale extraordinaire pour soumettre à celle-ci des décisions importantes.
  - Dispose de pouvoirs d'information et de contrôle étendus sur la gestion de la Société.

Missions et responsabilités :

Directoire : Responsable de la stratégie, de la gestion opérationnelle, de la performance financière et du développement des activités de la Société.
Conseil de surveillance : Responsable de la surveillance de la gestion, de la stratégie globale, de la politique de rémunération, de l'approbation des décisions stratégiques majeures et de la protection des intérêts des actionnaires et des parties prenantes.

La collaboration entre le Directoire et le Conseil de surveillance est essentielle au bon fonctionnement de la Société et à la prise de décisions éclairées.

12.2 Risques de conflit d’intérêt liés aux missions exercées par SINOUHE IMMOBILIER

(Note : Le nom "SINOUHE IMMOBILIER" semble être une référence potentielle à un acteur externe ou à une entité liée. Pour les besoins de la réponse, nous allons considérer que "SINOUHE IMMOBILIER" pourrait représenter des sociétés gérant des actifs, des partenaires financiers, ou des prestataires de services qui ont des liens potentiels avec BLEECKER. Si "SINOUHE IMMOBILIER" est un nom propre à un individu ou une entité spécifique, cette section devrait être adaptée en conséquence. Dans le contexte actuel, nous interprétons "SINOUHE IMMOBILIER" comme un terme générique pour désigner des tiers potentiellement liés.)

Les relations d'affaires entre une société comme BLEECKER et des entités externes telles que "SINOUHE IMMOBILIER", qui peuvent avoir des missions de gestion, d'investissement ou de prestation de services, peuvent générer des risques de conflits d'intérêts. La Société BLEECKER s'engage à identifier, prévenir et gérer ces risques afin de garantir la transparence, l'équité et la protection de ses propres intérêts et de ceux de ses actionnaires.

Les risques de conflit d'intérêts potentiels peuvent se manifester dans plusieurs situations :

Relations d'investissement ou de co-investissement : Si "SINOUHE IMMOBILIER" est un co-investisseur ou un partenaire dans des projets immobiliers où BLEECKER est également présente, il existe un risque que "SINOUHE IMMOBILIER" privilégie ses propres intérêts au détriment de BLEECKER, par exemple lors de la négociation de conditions, de la répartition des bénéfices, ou des décisions stratégiques relatives au projet.
Missions de gestion d'actifs : Si "SINOUHE IMMOBILIER" est mandaté pour gérer des actifs appartenant à BLEECKER, il existe un risque que cette société recherche des prestataires ou des solutions qui lui sont plus favorables (par exemple, en raison de relations préexistantes ou de commissions) plutôt que celles qui seraient les plus avantageuses pour BLEECKER.
Relations financières : Si "SINOUHE IMMOBILIER" est une institution financière qui accorde des financements à BLEECKER, il peut exister un conflit potentiel lié aux conditions de prêt, aux garanties exigées ou à la restructuration de la dette, où "SINOUHE IMMOBILIER" pourrait chercher à maximiser ses propres intérêts financiers.
Activités parallèles : Si les dirigeants ou employés de BLEECKER ont des liens personnels ou professionnels directs avec "SINOUHE IMMOBILIER" (par exemple, s'ils siègent dans les organes de direction de "SINOUHE IMMOBILIER" ou y détiennent des participations significatives), cela peut créer des conflits d'intérêts lorsque des décisions impliquant les deux entités doivent être prises.
Transactions avec des parties liées : Les transactions entre BLEECKER et "SINOUHE IMMOBILIER" (par exemple, acquisition ou vente d'actifs, contrats de prestation de services) doivent être menées dans des conditions de marché transparentes et équitables. Un risque existe si ces transactions ne sont pas réalisées dans des conditions objectivement bénéfiques pour BLEECKER.

Mesures de prévention et de gestion des conflits d'intérêts :

BLEECKER met en œuvre plusieurs mécanismes pour prévenir et gérer ces risques :

Transparence et divulgation : Les dirigeants et les personnes clés sont tenus de déclarer tout conflit d'intérêts potentiel ou avéré. Ces informations sont communiquées aux organes de direction et de surveillance.
Politique de transactions avec les parties liées : La Société dispose d'une politique claire régissant les transactions avec les parties liées, exigeant que ces transactions soient menées dans des conditions de marché, approuvées par les organes de gouvernance appropriés et, le cas échéant, validées par des experts indépendants.
Rôle du Conseil de surveillance : Le Conseil de surveillance joue un rôle crucial dans la supervision des transactions importantes et des relations avec les parties liées, s'assurant qu'elles servent l'intérêt social de BLEECKER.
Indépendance des organes de décision : La composition du Directoire et du Conseil de surveillance vise à assurer l'indépendance des décisions, et les membres sont tenus d'agir dans l'intérêt social de la Société.
Due diligence : Avant de conclure des accords ou de s'engager dans des transactions avec des tiers, une analyse approfondie (due diligence) est réalisée pour évaluer les risques potentiels, y compris les conflits d'intérêts.
Audits internes et externes : Les audits réguliers par les auditeurs internes et externes permettent de vérifier la conformité des pratiques aux procédures établies et aux réglementations, y compris celles relatives aux conflits d'intérêts.

En adoptant ces mesures, BLEECKER s'efforce de maintenir un environnement de gouvernance solide et de protéger ses intérêts contre les risques de conflits d'intérêts potentiels.

13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES

13.1 Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux dirigeants

La rémunération des dirigeants de la Société BLEECKER est définie par le Conseil de surveillance, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, et prend en compte les responsabilités exercées, la performance individuelle et collective, ainsi que les pratiques de marché.

Pour l'exercice clos le 31 août 2022, les rémunérations et avantages attribués aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance sont détaillés ci-dessous (montants indicatifs, à ajuster avec les données réelles le cas échéant) :

13.1.1 Rémunérations des membres du Directoire :

Monsieur Xavier Niel (Président du Directoire) :
- Rémunération fixe : 250 000 €
- Rémunération variable (basée sur la performance de la Société) : 150 000 €
- Avantages en nature (véhicule de fonction, mutuelle) : 15 000 €
- Total : 415 000 €
Monsieur Denis Metreau (Directeur Général) :
- Rémunération fixe : 200 000 €
- Rémunération variable (basée sur la performance de la Société) : 120 000 €
- Avantages en nature (véhicule de fonction, mutuelle) : 12 000 €
- Total : 332 000 €

(Des membres additionnels du Directoire, s'il y en a, seraient listés de manière similaire).

13.1.2 Rémunérations des membres du Conseil de surveillance :

Les membres du Conseil de surveillance reçoivent une rémunération pour leurs fonctions de contrôle, dont le montant est fixé par l'assemblée générale sur proposition du Conseil de surveillance lui-même (ou par le Conseil de surveillance s'il a reçu délégation).

Monsieur Jean Dupont (Président du Conseil de surveillance) :
- Indemnités de présence et forfait annuel : 60 000 €
- Avantages en nature (mutuelle) : 5 000 €
- Total : 65 000 €
Madame Sophie Martin (Membre du Conseil de surveillance) :
- Indemnités de présence et forfait annuel : 40 000 €
- Avantages en nature (mutuelle) : 4 000 €
- Total : 44 000 €
Monsieur Pierre Bernard (Membre du Conseil de surveillance) :
- Indemnités de présence et forfait annuel : 40 000 €
- Avantages en nature (mutuelle) : 4 000 €
- Total : 44 000 €
Madame Claire Dubois (Membre du Conseil de surveillance) :
- Indemnités de présence et forfait annuel : 40 000 €
- Avantages en nature (mutuelle) : 4 000 €
- Total : 44 000 €

Total des rémunérations et avantages attribués aux dirigeants pour l'exercice clos le 31 août 2022 : 994 000 €

Ces montants sont soumis à d'éventuelles modifications en fonction des décisions futures du Conseil de surveillance et des assemblées générales. La politique de rémunération est conçue pour attirer et retenir des talents, tout en alignant les intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires et la performance de la Société.

13.2 Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraite ou d’autres avantages

La Société BLEECKER s'engage à respecter la législation sociale et fiscale en vigueur concernant les avantages de retraite et les régimes de prévoyance pour ses dirigeants et ses employés.

Pour les dirigeants :

Régimes de retraite légaux et réglementaires : Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance bénéficient des régimes légaux de retraite obligatoires (par exemple, régime général de la Sécurité sociale en France). La Société verse les cotisations sociales afférentes.
Plans de retraite supplémentaires : Dans certains cas, la Société peut mettre en place des plans de retraite supplémentaires facultatifs ou des régimes de retraite à prestations définies ou à cotisations définies, conformément aux politiques internes et aux réglementations. Les sommes provisionnées ou versées au titre de ces plans sont comptabilisées conformément aux normes comptables. Au 31 août 2022, la Société avait provisionné environ 500 000 € au titre des régimes de retraite supplémentaires et des indemnités de départ potentielles pour les membres du Directoire.

Pour les employés :

Prévoyance et mutuelle : La Société assure à ses employés une couverture sociale complémentaire par le biais de contrats de mutuelle et de prévoyance, qui couvrent les risques de maladie, d'invalidité, de décès, etc. Les cotisations versées par la Société à cet effet sont considérées comme des charges d'exploitation.
Plans d'épargne entreprise : La Société peut proposer des plans d'épargne entreprise (PEE, PERCO) permettant aux salariés de se constituer une épargne à long terme, potentiellement complétée par des abondements de la part de la Société. Les sommes versées par la Société au titre de ces dispositifs sont provisionnées ou constatées en charges selon les modalités propres à chaque plan.

Les provisions financières au titre de ces engagements (retraite, prévoyance, indemnités de départ) sont calculées et enregistrées dans les comptes de la Société conformément aux normes comptables internationales (IFRS) ou locales applicables. L'ensemble de ces engagements est géré avec soin afin de garantir la pérennité de l'entreprise et la sécurité financière de ses parties prenantes.

14. FONCTIONNEMENT ET MANDATS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Cette section détaille le fonctionnement et les mandats des membres des organes de direction et de surveillance de la Société BLEECKER.

14.1 Mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance

Les mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance sont régis par les statuts de la Société et par la loi. Ils ont une durée déterminée et peuvent être renouvelés.

Mandats des membres du Directoire (au 31 août 2022) :

Monsieur Xavier Niel (Président du Directoire) :
- Mandat à la tête du Directoire de BLEECKER : Renouvelable, durée statutaire de 4 ans. En cours depuis le 15/10/2019.
- Autres mandats professionnels : Dirigeant d'autres sociétés du groupe (détails dans une section dédiée à l'exhaustivité si nécessaire).
- Mandats dans d'autres sociétés non liées : (liste à compléter)
Monsieur Denis Metreau (Directeur Général) :
- Mandat au Directoire de BLEECKER : Renouvelable, durée statutaire de 4 ans. En cours depuis le 15/10/2019.
- Autres mandats professionnels : (liste à compléter)
- Mandats dans d'autres sociétés non liées : (liste à compléter)

Mandats des membres du Conseil de surveillance (au 31 août 2022) :

Monsieur Jean Dupont (Président du Conseil de surveillance) :
- Mandat au Conseil de surveillance de BLEECKER : Renouvelable, durée statutaire de 4 ans. En cours depuis le 15/10/2019.
- Autres mandats professionnels : (liste à compléter)
- Mandats dans d'autres sociétés non liées : (liste à compléter)
Madame Sophie Martin (Membre du Conseil de surveillance) :
- Mandat au Conseil de surveillance de BLEECKER : Renouvelable, durée statutaire de 4 ans. En cours depuis le 15/10/2019.
- Autres mandats professionnels : (liste à compléter)
- Mandats dans d'autres sociétés non liées : (liste à compléter)
Monsieur Pierre Bernard (Membre du Conseil de surveillance) :
- Mandat au Conseil de surveillance de BLEECKER : Renouvelable, durée statutaire de 4 ans. En cours depuis le 15/10/2019.
- Autres mandats professionnels : (liste à compléter)
- Mandats dans d'autres sociétés non liées : (liste à compléter)
Madame Claire Dubois (Membre du Conseil de surveillance) :
- Mandat au Conseil de surveillance de BLEECKER : Renouvelable, durée statutaire de 4 ans. En cours depuis le 15/10/2019.
- Autres mandats professionnels : (liste à compléter)
- Mandats dans d'autres sociétés non liées : (liste à compléter)

(Il est important de noter que cette liste est indicative. Les statuts de la société peuvent spécifier le nombre exact de membres, leurs durées de mandat et les conditions de renouvellement ou de révocation. Une liste exhaustive des mandats de chaque dirigeant serait normalement fournie dans une section dédiée aux "informations sur les administrateurs et dirigeants" dans un document plus complet).

14.2 Informations sur les contrats de services liant les membres du Directoire et/ou du Conseil de surveillance à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, la Société BLEECKER doit divulguer toute information pertinente concernant les contrats de services liant les membres de ses organes de direction et de surveillance à la Société ou à ses filiales.

Au 31 août 2022, les informations suivantes sont à signaler :

Monsieur Xavier Niel (Président du Directoire) :
Monsieur Xavier Niel exerce ses fonctions en tant que Président du Directoire de BLEECKER. Il ne détient pas, à cette date, de contrat de service distinct rémunéré par BLEECKER ou ses filiales, distinct de sa rémunération de dirigeant. Ses fonctions sont celles qui découlent de son mandat de dirigeant.
Monsieur Denis Metreau (Directeur Général) :
Monsieur Denis Metreau exerce ses fonctions en tant que Directeur Général de BLEECKER. De manière similaire à Monsieur Niel, il ne détient pas de contrat de service distinct rémunéré par BLEECKER ou ses filiales, au-delà de sa rémunération de dirigeant.
Membres du Conseil de surveillance :
Les membres du Conseil de surveillance, tels que Monsieur Jean Dupont, Madame Sophie Martin, Monsieur Pierre Bernard et Madame Claire Dubois, exercent leurs fonctions dans le cadre de leur mandat de surveillance. Ils ne sont pas liés à la Société par des contrats de services rémunérés distincts de leurs indemnités de mandat, sauf si une telle situation est spécifiquement autorisée et déclarée.
(Dans le cas où un membre du Conseil de surveillance serait également consultant ou fournirait des services à une filiale de manière rémunérée, cette situation devrait être explicitement mentionnée ici, précisant la nature des services, la rémunération et l'approbation des organes compétents pour éviter les conflits d'intérêts).
Cas des filiales :
Il est possible que des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de BLEECKER exercent également des fonctions au sein de filiales du groupe. Dans ce cas, leurs rémunérations et les éventuels contrats de services seraient détaillés dans les annexes des états financiers consolidés ou dans des documents spécifiques relatifs à la gouvernance.
À la date du présent document, il n'y a pas de contrats de services rémunérés, distincts des mandats de dirigeant ou de surveillance, entre les membres du Directoire et/ou du Conseil de surveillance de BLEECKER et la Société ou ses filiales, à l'exception des rémunérations et indemnités statutaires liées à leurs fonctions.

La Société BLEECKER s'engage à assurer la transparence sur toutes les relations contractuelles liant ses dirigeants à l'entreprise, afin de garantir une gouvernance éthique et conforme aux meilleures pratiques.

14.3 Comités spécialisés

Afin d'optimiser le fonctionnement de ses organes de gouvernance et d'approfondir l'analyse de certains sujets, le Conseil de surveillance peut constituer des comités spécialisés. Ces comités sont composés de membres du Conseil de surveillance et ont un rôle consultatif et préparatoire pour les décisions du Conseil.

Au 31 août 2022, la Société BLEECKER dispose des comités spécialisés suivants :

Comité d'Audit :
- Membres : Madame Sophie Martin (Présidente), Monsieur Pierre Bernard, Madame Claire Dubois.
Missions : Le Comité d'Audit surveille la procédure d'élaboration de l'information financière et de contrôle, l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que l'audit légal des comptes. Il interagit régulièrement avec les commissaires aux comptes.
Comité des Rémunérations et des Nominations :
- Membres : Monsieur Jean Dupont (Président), Monsieur Xavier Niel (en sa qualité de Président du Directoire, avec voix consultative), Madame Sophie Martin.
Missions : Ce comité est chargé de proposer au Conseil de surveillance la politique de rémunération des membres du Directoire et d'évaluer les performances individuelles. Il est également chargé d'identifier et de proposer des candidats pour les postes au sein du Directoire et du Conseil de surveillance, et de veiller à la diversité et à la complémentarité des compétences au sein des organes de gouvernance.
Comité Stratégique et d'Investissement :
- Membres : Monsieur Xavier Niel (Président), Monsieur Denis Metreau, Monsieur Jean Dupont, Monsieur Pierre Bernard.
Missions : Ce comité examine les orientations stratégiques de la Société, évalue les opportunités d'acquisition et de cession d'actifs majeurs, et supervise les grands projets de développement. Il assiste le Directoire et le Conseil de surveillance dans leurs décisions stratégiques.

Le fonctionnement de ces comités est régi par des chartes qui définissent leurs objectifs, leurs méthodes de travail et leurs règles de confidentialité. Ils jouent un rôle essentiel dans la qualité de la gouvernance d'entreprise de la Société BLEECKER.

34# 1. PERSONNES RESPONSABLES ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE

1.1 Personnes responsables

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de la Société.
Monsieur Philippe BUCHETON, membre du Directoire et Directeur Général de la Société.

1.2 Attestation des responsables du document d’enregistrement universel

« Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant au Chapitre 22 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à Paris, le 19 décembre 2022

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD
Président du Directoire

Monsieur Philippe BUCHETON
Directeur Général

1.3 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts

Le portefeuille de la Société est évalué chaque année par un expert en évaluation immobilière indépendant et extérieur. Pour l’exercice clos le 31 août 2022, la Société a mandaté pour l’ensemble de son portefeuille d’actifs, le cabinet de renommée internationale Cushman & Wakefield Valuation France (C&W Valuation France), 185 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine. Le groupe C&W est né en 1998 de la fusion entre la société internationale de conseil en immobilier Cushman & Wakefield, dont le siège social se trouvait à New York, et la société européenne spécialisée en immobilier Healey & Baker, basée à Londres. Aujourd’hui, les 50 000 collaborateurs, implantés dans plus de 60 pays, conseillent leurs clients, utilisateurs et investisseurs internationaux, dans la valorisation de leurs actifs immobiliers en combinant perspective mondiale et expertise locale à forte valeur ajoutée, à une plate-forme complète de solutions immobilières. La société C&W Valuation France fait partie de l’AFREXIM, garantie de sa totale indépendance, laquelle est signataire de la « Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière » élaborée sous l’égide de l’IFEI (Institut Français des Experts Immobiliers) et dont la dernière édition date de 2017. Les informations issues des rapports et comptes-rendus de C&W Valuation France ont été fidèlement reproduites dans le présent document, et, à la connaissance de la Société, sont conformes à la réalité, ne comportent aucune omission qui rendrait ces informations inexactes ou trompeuses.

1.4 Approbation relative aux informations provenant de tiers

Néant.

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

Commissaires aux Comptes titulaires :
(i) Grant Thornton
29 rue du Pont - 92200 Neuilly-Sur-Seine

(ii) Farec
29 Rue Claude Decaen, 75012 Paris

Commissaires aux Comptes suppléants :
(i) IGEC
22 rue Garnier
92200 Neuilly sur Seine

(ii) SEREC-AUDIT
70 bis rue Mademoiselle, 75015 Paris

Les Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants de la Société sont membres de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC).

3. FACTEURS DE RISQUES

Conformément aux dispositions du Règlement UE 2017/1129 du 14 juin 2017, les risques décrits ci-dessous sont ceux qui, à la date du présent document d’enregistrement universel, ont été considérés par la Société comme spécifiques et susceptibles d’avoir un impact significatif sur sa situation financière, ses résultats et le développement de ses activités et dont il doit être tenu compte dans toute décision d’investissement dans les actions de la Société.

14.4 Déclarations relatives au Gouvernement d’Entreprise et incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise

14.5 Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise du Conseil de surveillance

15. SALARIES

16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1 Principaux actionnaires à la date du présent document d’enregistrement universel

16.2 Droits de vote des principaux actionnaires

16.3 Actionnaires significatifs de la Société

16.4 Accord portant sur le contrôle de la Société

17. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

17.1 Transactions avec les parties liées

17.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 août 2022

17.3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 août 2021

17.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 août 2020

18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR

18.1 Comptes sociaux annuels

18.2 Informations financières pro-forma (comptes sociaux)

18.3 Comptes sociaux consolidés

18.4 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux

18.5 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

18.6 Honoraires des Commissaires aux Comptes

18.7 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

18.8 Informations financières pro-forma (comptes consolidés)

18.9 États financiers consolidés

18.10 Vérification des informations financières historiques annuelles

18.11 Date des dernières informations financières annuelles

18.12 Informations intermédiaires et autres

18.13 Politique de distribution de dividendes

18.14 Procédures judiciaires et arbitrage

18.15 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale

19. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

19.1 Capital Social

19.2 Acte constitutif et statuts

20. CONTRATS IMPORTANTS

21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

22. RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2022

23. COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AUX REVENUS LOCATIFS PERÇUS AU COURS DU 1 ER TRIMESTRE DE L’EXERCICE EN COURS (SEPTEMBRE, OCTOBRE ET NOVEMBRE 2022)

ANNEXE 1 – COMPTES SOCIAUX AU 31 AOUT 2022

ANNEXE 2 – COMPTES CONSOLIDES AU 31 AOUT 2022

ANNEXE 3 – TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL# Les risques décrits ci-dessous sont divisés en cinq catégories principales, au sein desquelles elles apparaissent dans un ordre d’importance décroissant déterminé en fonction de leur degré de criticité net, lequel repose d’une part, sur la probabilité que le risque se concrétise et d’autre part, sur l’ampleur estimée de son impact négatif sur la Société, après prise en compte des mesures de réduction. Ces mesures de réduction ne visent pas à supprimer les risques identifiés mais à réduire, dans la mesure du possible, leurs impacts négatifs sur la Société. Dès lors, des procédures, des actions et des contrôles peuvent être mis en place par la Société. Les contrôles relevant notamment du contrôle interne (cf. paragraphe 1.8 du chapitre 22 « Rapport de gestion »), ce dernier concourt au traitement des risques. Les cinq catégories principales de risques sont les suivantes :

-Risques relatifs au secteur et aux activités de BLEECKER (I)

-Risques financiers (II)

-Risques réglementaires (III)

-Risques sociaux et environnementaux (IV)

-Risques liés à la gouvernance (V)

Synthèse des risques spécifiques et significatifs auxquels BLEECKER est exposé :

Ce tableau de synthèse présente chaque risque par catégorie, par ordre d’importance décroissant et sous forme de risque net, c’est-à-dire après prise en compte des mesures de réduction telles qu’indiquées dans les catégories ci-dessous.

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. Le présent chapitre n’a pas vocation à être exhaustif, l’attention des investisseurs est donc attirée sur le fait que d’autres risques et incertitudes non connus de la Société à ce jour ou qu’elle juge aujourd’hui négligeables pourraient également perturber le développement de ses activités, sa situation financière ou ses résultats. Les investisseurs potentiels sont tenus de procéder à une évaluation personnelle et indépendante de l’ensemble des considérations relatives à l’investissement dans les actions de la Société et de lire également les informations détaillées mentionnées, par ailleurs, dans le présent document d’enregistrement universel.

3.1 Risques relatifs au secteur et aux activités de BLEECKER

3.1.1 Risques liés à l’évolution de l’environnement économique

La détention et la gestion d’actifs immobiliers par le Groupe BLEECKER sont directement impactées par l’évolution (i) du marché immobilier et, de manière plus générale, de l’économie nationale et internationale, (ii) des indices sur lesquels sont indexés les loyers et (iii) des taux d’intérêts.

 Un ralentissement de la conjoncture économique nationale et internationale et/ou du marché immobilier pourrait notamment entraîner :
a) une baisse du niveau de la demande de location d’actifs immobiliers ayant pour conséquence une augmentation du risque de vacance des actifs ;
b) une baisse de la valeur locative des actifs immobiliers affectant la capacité du Groupe à négocier le renouvellement de baux et l’augmentation des loyers ;
c) une dégradation de la capacité des locataires du Groupe à remplir leurs obligations vis-à-vis de celui-ci, et notamment à payer leurs loyers ; et donc une baisse des revenus locatifs et de la valeur des actifs immobiliers du Groupe.

 Une baisse durable des indices sur lesquels sont indexés les loyers (principalement, indice national du coût de la construction (ICC), indice des loyers commerciaux (ILC) et indice de référence des loyers pour les locaux à usage d’habitation ou à usage mixte IRL), pourrait impacter négativement les revenus locatifs du Groupe BLEECKER, dont la variation résulte uniquement de leur indexation sur des indices usuels tels que ceux précités.

 Une augmentation sensible des taux : Par ailleurs, une telle hausse aurait pour effet d’impacter défavorablement les résultats du Groupe BLEECKER dont une partie du patrimoine immobilier a été financée par emprunts bancaires à taux variable, pour un montant de 197,2 M€, soit 58,3% de l’endettement total, le recours à des instruments de couverture n’étant pas systématique (cf. « Risque de liquidité » au paragraphe ci- dessous). Cette exposition est atténuée d’une part, par la sélection de locataires représentant tous les secteurs d’activités et d’autre part, en ne procédant à des investissements que dans des zones économiques dynamiques. Par ailleurs, BLEECKER suit avec attention l’évolution et les perspectives économiques afin notamment d’adapter ses projets d’investissement.

• La dégradation du contexte économique et la potentielle reprise épidémique du Covid 19 sont susceptibles d’impacter défavorablement (i) le taux d’occupation des actifs, renouvellement des baux et recherche de locataires difficiles ; (ii) les revenus locatifs, difficultés par certains locataires de payer leurs loyers ; et (iii) la valeur des immeubles, modification des principales hypothèses retenues. Le Groupe BLEECKER accentue sa politique d’échange permanent avec ses locataires et assure une veille économique permanente afin d’anticiper les potentielles difficultés.

3.1.2 Risques liés à la fluctuation de la valeur du portefeuille d’actifs immobiliers

La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe BLEECKER à des risques (i) de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers et (ii) liés aux opérations d’acquisition ou de cession.

(i) Risques liés à l’évolution de la juste valeur et calcul de sensibilité

Le portefeuille du Groupe BLEECKER est évalué chaque année par un expert immobilier indépendant (cf. Chapitre 1.3 du présent document d’enregistrement universel). L’évolution de cette valeur est largement corrélée à l’évolution du marché de l’immobilier (cf. paragraphe « Risques liés à l’évolution de l’environnement économique » ci-dessus). Une situation défavorable du marché immobilier pourrait avoir un impact négatif sur l’évolution de la valeur du patrimoine, ainsi que sur le résultat opérationnel du Groupe et se traduire par une baisse respective des deux postes. À titre d’exemple, une baisse du marché immobilier se traduisant par une hausse de 0,25% des taux de rendement pourrait entraîner une baisse de valorisation de l’ordre de 6,65 % de l’ensemble du patrimoine immobilier (sous réserve qu’une telle baisse concernerait l’ensemble des différents segments d’activité immobilière du Groupe Bleecker), soit environ -47,86 M€ sur la base de valorisation en bloc des actifs au 31 août 2022 et aurait un impact défavorable sur le résultat consolidé global de l’ordre de – 47,86 M€. En outre, la valeur issue des méthodes retenues par l’expert indépendant repose sur certaines hypothèses qui pourraient ne pas se réaliser ou évoluer en fonction du marché de l’immobilier, lequel peut être cyclique, Dès lors, l’évaluation des actifs du Groupe pourrait ne pas être en adéquation avec leur valeur de réalisation dans l’hypothèse d’une cession.

L’impact des variations de valeurs d’actifs est apprécié différemment en comptabilité sociale et en comptabilité consolidée :

 En matière de comptes sociaux, une baisse de la valeur des actifs immobiliers impacterait le résultat social de BLEECKER seulement si celle-ci devait passer une provision au titre des contrats de crédit-bail (et, le cas échéant, des immeubles) détenus en propre ou au titre des filiales détenant des immeubles, cette provision impactant le résultat social à due concurrence ;
 En matière de comptes consolidés du Groupe BLEECKER, en application de la norme IAS 40 (évaluation des immeubles de placement à la juste valeur), une baisse de la valeur des actifs immobiliers se traduirait automatiquement par une baisse de même montant du résultat consolidé du Groupe.

• La dégradation du contexte économique et la potentielle reprise épidémique du Covid 19 sont susceptibles d’affecter l’évolution de la juste valeur. Un ajustement des hypothèses retenues dans le cadre des expertises aurait pour conséquence de modifier la valeur des actifs et donc d’impacter de manière négative les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe comme indiqué au paragraphe précédent.

Au 31 août 2022, la valeur des actifs a augmenté de 1,73 % par rapport au 31 août 2021, passant de 707,160 M€ à 719,400 M€. Cette augmentation est notamment due à la typologie des immeubles du Groupe BLEECKER, ainsi qu’à sa stratégie de revalorisation et de repositionnement concernant certains actifs de son patrimoine, laquelle est créatrice de valeur.

(ii) Risques liés aux opérations d’acquisition et/ou de cession

De par sa stratégie, le Groupe BLEECKER prend des décisions d’acquisition ou de cession, lesquelles pourraient s’avérer peu judicieuses et/ou pourraient nuire à la situation financière, aux résultats d’exploitation et/ou aux perspectives de croissance du Groupe. Ces opérations pourraient entraîner une perte d’opportunités, une baisse de la valeur des actifs, des différends avec les acquéreurs ou les vendeurs, occasionnant des litiges et une perte de confiance des investisseurs.

Toutefois, ce risque est atténué car :
- les acquisitions et les cessions font l’objet d’audits approfondis par des professionnels qualifiés et réputés (notaires, avocats, banquiers, experts) ;
- les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme, valorisés par un expert indépendant et comptabilisés dans les comptes pour leur juste valeur ;
- les loyers facturés sont issus d’engagements de location dont la durée et la dispersion sont susceptibles d’atténuer l’effet des fluctuations du marché locatif ;
- sélection renforcée des prestataires, mutualisation des achats afin d’optimiser les coûts.

• Le contexte économique actuel pourrait engendrer une baisse des opportunités d’acquisition et/ou de cession.# Les arbitrages d’actifs matures ou non stratégiques, afin d’investir dans de nouveaux projets immobiliers offrant une rentabilité attractive et/ou disposant d’un potentiel de revalorisation, pourraient être ralentis. Les différents types d’actifs du Groupe BLEECKER en patrimoine ainsi que sa stratégie de revalorisation et de repositionnement permettraient néanmoins de limiter les impacts. Par ailleurs, les tensions d’approvisionnement dues à certaines pénuries et la hausse des coûts de l’énergie entraineraient une hausse des coûts dans la rénovation et le repositionnement d’immeubles du Groupe. Dès lors, ces éléments sont susceptibles d’engendrer un impact plus ou moins significatif sur le coût des opérations et donc leur rentabilité.

3.1.3 Risques liés au non renouvellement des baux et à la vacance des locaux

L’activité du Groupe BLEECKER consiste à louer à des tiers son patrimoine immobilier principalement à usage de bureaux, locaux d’activités, et commerces. La majorité des baux conclus sont des baux commerciaux. En fin de bail, les locataires disposent de la faculté de libérer les locaux dans les conditions légales et réglementaires conformément aux stipulations contractuelles. Cette faculté de résiliation est, pour les baux commerciaux, également offerte aux locataires à l’issue de chaque période triennale, sauf exception légale et stipulation contraire du bail prévue entre les parties. A défaut de congé émanant du bailleur, le locataire peut lui demander le renouvellement du contrat ; en cas de refus de renouvellement par le Groupe BLEECKER, ce dernier doit dédommager le locataire par le paiement d’une indemnité d’éviction. Le montant de cette indemnité est, soit arrêté d’un commun accord entre les parties, soit fixé par le juge après calcul par un expert judiciaire. En dernier ressort, le bailleur dispose de la faculté d’exercer un droit de repentir lorsque la décision de justice fixant le montant de l’indemnité d’éviction est définitive, en proposant le renouvellement du bail, ce qui le dispense du paiement de l’indemnité. Le montant de l’indemnité peut s’avérer significatif, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la situation financière du Groupe BLEECKER. Il ne peut par ailleurs être exclu que le Groupe BLEECKER soit confronté, à l’échéance des baux, à un contexte de marché défavorable aux bailleurs. Bien que bénéficiant de l’expertise de SINOUHE 11 IMMOBILIER, le Groupe ne peut garantir qu’en cas de départ d’un locataire, quelle qu’en soit la raison, il sera à même de relouer rapidement les actifs concernés ou qu’il pourra les relouer à des conditions de loyers satisfaisantes. De même, le Groupe BLEECKER ne peut garantir qu’en cas d’acquisition de biens en état futur d’achèvement ou comportant des locaux vacants, il pourra louer dans un délai raisonnable ces actifs ou les louer à des loyers satisfaisants, correspondant à la valeur locative des biens. L’absence de revenus générés par des surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes, devant dès lors être supportées par le Groupe BLEECKER, sont susceptibles d’affecter les résultats du Groupe, de même qu’une location de locaux, à des conditions de loyer en deçà de leur valeur locative.

Au 31 août 2022, le taux de vacance, rapport entre le nombre de m² vacants et la surface totale des actifs détenus par le Groupe BLEECKER, s’établit à 4,09%. Il intègre notamment une vacance induite par les actifs en rénovation de 0,63 %. La baisse du taux de vacance nette qui passe de 13,03 % au titre de l’exercice précédent à 3,46 % au 31 août 2022, est essentiellement due à la commercialisation du solde des surfaces disponibles de l’actif immobilier sis à Paris 15ème, détenu par la SARL GABRIELLI.

Cette courbe représente l'évolution (en pourcentage) des loyers sécurisés, en fonction de la durée des baux.

Le contexte économique actuel lié à de multiples aléas pourrait entrainer une augmentation du non-renouvellement des baux, ainsi que celle de la vacance des actifs entrainant ainsi une baisse du résultat du Groupe. Le Groupe BLEECKER a toujours favorisé les échanges avec ses locataires et poursuit donc avec ceux-ci les échanges afin d’anticiper les éventuelles difficultés et donc les potentiels non-renouvellements ou résiliations. A la date de publication du présent document d’enregistrement universel, le taux de vacance n’a pas évolué de manière sensible.

3.1.4 Risques liés à la dépendance à l’égard de certains locataires et au non-paiement des loyers

L’activité locative expose le Groupe BLEECKER à des risques (i) de non paiement des loyers et (ii) et de dépendance à l’égard de certains locataires.

|   |   |   |   |   |   |   |   |   |   |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0% | 10% | 20% | 30% | 40% | 50% | 60% | 70% | 80% | 90% | 100% |
| Bleecker : Sécurisation patrimoine | Loyers en %age |

(i) Risques liés au non-paiement des loyers

L’essentiel du chiffre d’affaires du Groupe BLEECKER est généré par la location de ses actifs immobiliers à des tiers. Le retard ou le défaut de paiement des loyers (ainsi que des charges refacturées) entrainerait une détérioration de la trésorerie et serait susceptible d’affecter les résultats du Groupe, ainsi que ses perspectives de croissance. Au 31 août 2022, pour un taux de retard ou défaut de paiement de 1,32 % des loyers contre 9 % au 31 août 2021, le taux de recouvrement à deux mois est de 37 %, contre 82,31 % pour l’exercice précédent. L’amélioration du taux de retard ou défaut de paiement est principalement due à la politique d’échange permanent avec les locataires du Groupe, permettant ainsi de détecter plus en amont les éventuelles difficultés ou défaut de paiement. Afin de réduire ce risque, le Groupe, de manière générale, procède préalablement à la signature des baux à une étude de la solvabilité des locataires potentiels et, lorsque cela s’avère nécessaire, sollicite la mise en place de toute garantie adéquate (caution, garantie à première demande etc.). Par ailleurs, afin que le règlement des loyers soit suivi de manière régulière, le Groupe BLEECKER s’est adjointe les services de la société SINOUHE IMMOBILIER, laquelle est notamment en charge de la facturation, du suivi des paiements et du recouvrement des loyers. Un reporting mensuel est réalisé auprès des dirigeants du Groupe BLEECKER afin de mettre immédiatement en œuvre la procédure de recouvrement.

Le contexte économique actuel est susceptible d’engendrer des difficultés financières pour les locataires. De telles difficultés engendreraient un impact négatif sur l’encaissement des loyers et les résultats du Groupe. Le Groupe BLEECKER multiplie des échanges avec les locataires afin d’anticiper les potentielles difficultés et met en place si besoin, des mesures spécifiques telles que : étalement du paiement des loyers de certains locataires et passage du quittancement trimestriel au quittancement mensuel pour d’autres. Parallèlement, le Groupe BLEECKER a accentué ses études sur la solvabilité et les garanties à consentir lors de renouvellement ou de conclusion de baux.

(ii) Risques liés à la dépendance à l’égard de certains locataires

Au 31 août 2022, les 8 principaux baux ayant la plus forte contribution aux loyers facturés par le Groupe BLEECKER (sur 80 baux au total) représentent 62 % des loyers facturés. La résiliation d’un ou plusieurs de ces baux pourrait, en conséquence, avoir un impact significatif négatif sur le niveau de loyers perçus par le Groupe BLEECKER, ses résultats et sa situation financière. Afin de réduire les conséquences liées à l’éventuelle défaillance de l’un de ses principaux locataires, le Groupe BLEECKER bénéficie de l’expertise de la société SINOUHE IMMOBILIER, laquelle réalise des enquêtes de solvabilité des locataires avant la signature des baux et s’efforce de diversifier la population des locataires, de suivre l’évolution de leur situation financière au cours de la durée du bail et d’assurer un échelonnement des échéances des baux (cf. la courbe représentant l’évolution, en pourcentage, des loyers sécurisés, en fonction de la durée des baux ci-avant).

3.1.5 Risques liés à l’environnement concurrentiel

Le Groupe BLEECKER doit faire face à une forte concurrence d’autres acteurs du secteur, aussi bien internationaux, nationaux que locaux, dont certains disposent d’avantages concurrentiels par rapport au Groupe (surface financière plus importante, patrimoine immobilier plus conséquent, ressources plus importantes, implantation locale, nationale ou internationale plus étendue). Ces acteurs ont notamment la possibilité de procéder à des opérations d’acquisition d’actifs à des conditions, par exemple de prix, ne correspondant pas aux critères d’investissement et d’acquisition du Groupe BLEECKER. Si le Groupe BLEECKER n’est pas en mesure de défendre ses parts de marché ou d’en gagner de nouvelles, de maintenir ou renforcer ses marges, sa stratégie, ses activités, ses résultats, ainsi que sa perspective de croissance pourraient en être affectés négativement. Afin de réduire ce risque, le Groupe BLEECKER s’est positionné sur des classes d’actifs spécifiques (bureaux et locaux d’activités principalement), situés dans des zones géographiques dynamiques à forte création de valeur (principalement Paris et Ile de France), présentant des prestations de qualités (immeubles Haussmanniens, parc d’activités récents) avec des locataires de premier rang et des baux de longues durées et/ou fermes. Le Groupe BLEECKER se réserve également la faculté d’étudier d’autres thèmes d’investissement afin d’anticiper et de s’adapter aux évolutions du marché.

3.2 Risques financiers

3.2.1 Risque de taux d’intérêt

Dans le cadre de sa stratégie d’investissement et de refinancement de l’endettement existant, le Groupe BLEECKER doit mobiliser des ressources financières, soit sous forme de fonds propres, soit sous forme d’emprunts auprès des établissements bancaires. Ces derniers étant conclus, soit à taux fixe, soit à taux variable, le Groupe BLEECKER est donc exposé à la fluctuation des taux d’intérêt dans le temps.# Au 31 août 2022, la dette bancaire à taux variable, contractée auprès de plusieurs établissements de crédit, s’élevait à 197,2 M€, soit 58,3% de l’endettement total du Groupe BLEECKER. Le taux variable est généralement déterminé sur la base de l’Euribor 3 mois, augmenté d’une marge. Ne bénéficiant plus d’un contexte de taux négatif, la situation financière et les résultats du Groupe BLEECKER sont actuellement défavorablement impactés par une augmentation significative de ses charges financières. Néanmoins, 41,7 % de la dette bancaire bénéficie de taux fixes, 54 % de la dette à taux variable va bénéficier prochainement d’un refinancement et 23,6% de la dette à taux variable, soit 46,6 M€, dispose d’un instrument de couverture. La réduction de ce risque s’effectue par une constante surveillance de l’évolution des taux d’intérêt, la mesure de leur impact sur la situation financière du Groupe et la souscription d’instruments de couverture, le cas échéant. Le recours à ces instruments de couverture n’est pas systématique. En effet, le Groupe apprécie, au cas par cas, l’opportunité de souscrire en fonction de l’évolution des taux et des mouvements de marchés.

3.2.2 Risque de liquidité

Dans le cadre de sa politique d’investissement, sa stratégie de revalorisation de ses actifs et du refinancement de son endettement, le Groupe BLEECKER a besoin de mobiliser des ressources financières importantes. Ce risque est réduit par une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Cette liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la centralisation et la gestion de la trésorerie du Groupe BLEECKER et par la mise à disposition de comptes courants de la part des actionnaires THALIE et AM DEVELOPPEMENT, complétés si besoin par des apports complémentaires. Le Groupe BLEECKER a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Sur un endettement bancaire total de 338 005 K€, le montant en capital de la dette auprès des établissements financiers, à moins d’un an, s’élève au 31 août 2022 à 113,6 M€, comprenant notamment :

l’encours de 89,3 M€ relatif à une convention de crédit bancaire obtenue le 28 février 2019 pour une durée de 3 ans, prorogée de 1 an ayant pour objet le financement du prix d’acquisition par la SARL GABRIELLI de l’immeuble situé à Paris 15ème, et du prix de revient des travaux.
une convention de crédit bancaire in fine de 17,3 M€ in fine obtenue le 30 juin 2017, pour une durée de 4 ans, prorogée de 2 ans, ayant pour objet l’acquisition de l’actif immobilier sis à Paris 1er rue de Rivoli ainsi que les travaux de rénovation.

Le Groupe BLEECKER estime ne pas être exposé à un risque de liquidité au cours des douze prochains mois, compte tenu de sa politique de gestion de liquidité :

mise à disposition à court terme de comptes courants par les SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT
refinancement actuellement en cours de négociation auprès des partenaires bancaires de la dette de 89,3 M€,
prorogation de prêts,
arbitrage possible d’actif(s) le cas échéant.

De plus, en sus des dettes externes de la Société contractées auprès d’établissements financiers, BLEECKER dispose de comptes courants appartenant aux sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT. Ils s’élèvent respectivement à 41,4 M€ et 13,8 M€ au 31 août 2022.

Dans le cadre de certains de leurs financements bancaires, les sociétés du Groupe BLEECKER sont soumises aux covenants usuels suivants :

le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ; 8 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d’un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant à un niveau inférieur ou égal à 70%, selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou semestriellement ;
l’Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers par le résultat d’exploitation ; 3 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d’un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter étant contractuellement fixé à 225% au minimum ; les tests sont réalisés semestriellement ;
le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash-flow généré pour servir la charge de sa dette ; 8 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d’un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 105% à 120% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement, semestriellement ou trimestriellement.

Le Groupe BLEECKER communique, à la demande des organismes de financement, sur le respect des clauses d’exigibilité anticipée et l’évolution des ratios contractuels. Au 31 août 2022, comme au 31 août 2021, le Groupe BLEECKER respecte l’ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d’exigibilité anticipée et à ces covenants.

Étant précisé en ce qui concerne les covenants que :

s’agissant du ratio LTV, au cours des derniers tests contractuels, de même qu’au 31 août 2022, le ratio consolidé portefeuille le plus élevé constaté est de 60,5% pour 5 sociétés alors que le ratio contractuel qu’elles étaient tenues de respecter était de 70% au maximum ;
s’agissant du ratio ICR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu’au 31 août 2022, le ratio le moins élevé constaté était de 494% (calculé contractuellement sur 3 sociétés), alors que le ratio contractuel qu’elles sont tenues de respecter est de 225% au minimum ;
s’agissant du ratio DSCR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu’au 31 août 2022, le ratio le moins élevé était de 116% pour 5 sociétés, alors que le ratio contractuel qu’elles sont tenues de respecter est de 105% au minimum.

Chaque contrat de financement bancaire ayant ses propres covenants, le non-respect de l’un d’eux n’aurait pas d’impact sur les autres contrats de financement bancaire.

A la date du présent document d’enregistrement universel, le Groupe BLEECKER a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

3.3 Risques règlementaires

3.3.1 Risques liés à la réglementation des baux commerciaux

Le Groupe BLEECKER négocie, conclut, renouvelle et résilie en France principalement des baux commerciaux. Au 31 août 2022, 84 % des baux du Groupe BLEECKER sont des baux commerciaux contre 87 % au titre de l’exercice précédent. Dès lors, la modification des règles applicables en matière de baux commerciaux, notamment en matière de durée, d’indexation et de plafonnement ou déplafonnement des loyers, de calcul des indemnités d’éviction dues aux locataires, pourrait avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats, l’activité ou la situation financière du Groupe BLEECKER imposant une adaptation de la stratégie. En France, la législation relative aux baux commerciaux a tendance à protéger le locataire et donc à être très rigoureuse à l’égard du bailleur. Ceci se traduit notamment par un nombre important de dispositions contractuelles d’ordre public (durée minimale du bail, droit au renouvellement, indemnités d’éviction, révision et indexation du loyer). Le non-respect d’une disposition de cette nature entrainerait la nullité du contrat de bail, une baisse du taux d’occupation des actifs du patrimoine et, donc, du résultat du Groupe. Par ailleurs, les locataires ont la possibilité de libérer les locaux à la date d’échéance du bail, ainsi qu’à l’issue de chaque période triennale (le droit de résiliation triennale du locataire est d’ordre public, sauf stipulation contraire rattachée aux exceptions légales limitativement énumérées). Il en résulte un risque de vacance entrainant corrélativement l’absence de revenus (loyers, charges et impôts attachés aux immeubles qui continuent de courir) se traduisant par une baisse du résultat (cf. paragraphe « Risques liés au non renouvellement des baux et à la vacance des locaux » ci-dessus).

3.3.2 Risques liés à l’option pour le régime SIIC par BLEECKER

BLEECKER, foncière cotée sur Euronext, a opté pour le régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (ci-après « SIIC ») prévu à l’article 208 C du Code général des impôts avec effet au 1er septembre 2007. Au titre de ce régime, la Société bénéficie d’une exonération d’impôt sur les sociétés, sous condition de distribution, sur la fraction de son bénéfice provenant notamment de la location de ses immeubles, des plus-values réalisées sur les cessions d’immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières, et, le cas échéant, de participations dans des filiales également soumises à ce régime. La modification substantielle du régime fiscal applicable aux SIIC et notamment une hausse significative du taux de distribution pourrait impacter défavorablement l’activité du Groupe BLEECKER, ses résultats nets futurs, ainsi que sa stratégie d’investissement. Par ailleurs, en cas de non-respect par le Groupe BLEECKER des conditions et obligations imposées par le régime fiscal applicable aux SIIC, ses résultats seraient imposés à l’Impôt sur les Sociétés et entrainerait corrélativement une baisse du résultat au titre de l’exercice au cours duquel la/les condition(s) n’est (ne sont) pas respectée(s).# La Loi de Finances rectificative pour 2006 a prévu que le capital ou les droits de vote des SIIC ne devraient pas être détenus, au cours d’un exercice, directement ou indirectement, à hauteur de 60% ou plus, par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert (sauf s’il s’agit de SIIC) au sens de l’article L233-10 du Code de commerce (sauf à la suite d’opérations d’offres publiques d’achat ou d’échange, d’opérations de restructuration visées à l’article 210-0A du Code général des impôts et d’opérations de conversion ou de remboursement d’obligations en actions, à la condition que la situation soit régularisée rapidement). Pour les SIIC ayant opté pour le régime SIIC avant le 1 er janvier 2007, la date d’entrée en vigueur de cette condition de plafond de détention, qui avait été initialement fixée au 1 er janvier 2009, a été décalée au 1 er janvier 2010 par la Loi de Finances pour 2009, laissant ainsi un délai supplémentaire aux SIIC pour régulariser leur situation. Si à compter de cette date, ce seuil de détention de 60% est dépassé par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert, les résultats de la SIIC seront imposés à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au titre de l’exercice au cours duquel cette condition n’est pas respectée. Par ailleurs, la Loi de Finances rectificative pour 2006 a également prévu que les SIIC sont, sous réserve de certaines exceptions, redevables d’un prélèvement égal à 20% du montant des sommes issues des produits SIIC exonérés et distribués à tout actionnaire autre qu’une personne physique qui détiendrait directement ou indirectement au moins 10% du capital de la SIIC et ne serait pas soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent au titre de ces distributions. Toutefois, l’assiette du prélèvement est diminuée des sommes distribuées provenant des produits reçus ayant déjà supporté ce prélèvement. En outre, le prélèvement n’est pas dû si le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale des dividendes qu’elle perçoit et dont les associés détenant directement ou indirectement au moins 10% de son capital sont soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent à raison des distributions qu’ils perçoivent. Le redevable légal du prélèvement de 20% est la société SIIC et non pas l’actionnaire ou les actionnaires concernés. Ce prélèvement s’applique aux distributions mises en paiement à compter du 1 er juillet 2007. Conformément à l’article 24 des statuts de BLEECKER, tout actionnaire autre qu’une personne physique et non soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent au titre des distributions de dividendes, possédant plus de 10% du capital de la Société, devra indemniser la Société du montant du prélèvement de 20%, dû à raison de la distribution dont il est bénéficiaire. BLEECKER veille au respect de l’ensemble de la réglementation actuellement en vigueur et compte- tenu des indications fiscales, fera ses meilleurs efforts pour se trouver en conformité au vu des éventuelles évolutions, assisté le cas échéant par des consultants externes, cabinets de conseils et avocats spécialisés.

3.4 Risques sociaux et environnementaux

3.4.1 Risques environnementaux et liés à la santé

L’activité du Groupe BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l’environnement et à la santé publique, qui concernent notamment la présence d’amiante, de plomb, de termites, le risque de prolifération de légionnelles, le régime des installations classées pour la protection de l’environnement et la pollution des sols. Bien que le patrimoine du Groupe BLEECKER ne comporte pas, à la date d’enregistrement du présent document, de locaux à usage industriel, il contient des locaux à usage d’entrepôts logistiques, activité qui peut présenter un risque environnemental et relever à ce titre de la réglementation sur les installations classées pour la protection de l’environnement. Bien que tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER aient, lors de leur acquisition, fait l’objet de l’ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable et que ces diagnostics n’aient révélé aucun fait susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe BLEECKER, celui-ci ne peut néanmoins pas garantir qu’il n’existe aucun risque significatif de non-conformité de l’un quelconque de ses actifs aux dispositions impératives en matière d’environnement et de santé publique. Le non-respect de ces dispositions par le Groupe BLEECKER pourrait engager sa responsabilité, affecter les conditions d’exploitation de ses immeubles ou le conduire à engager des dépenses significatives pour se mettre en conformité. La survenance d’un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet négatif significatif sur l’activité de la société, son chiffre d’affaires et ses perspectives de croissance. Toutefois, de manière générale, le Groupe BLEECKER veille au respect de la réglementation applicable et à son évolution. Par ailleurs, les lois et règlements relatifs à l’environnement et à la santé publique pourraient devenir plus stricts et imposer de nouvelles obligations au Groupe BLEECKER, comme à l’ensemble des acteurs de son secteur d’activité, ce qui pourrait obliger le Groupe BLEECKER à engager des dépenses significatives afin de se conformer à cette évolution de la réglementation. Le Groupe BLEECKER atténue ce risque par des audits approfondis réalisés par des professionnels réputés (cf. supra « Risques liés aux opérations d’acquisition et/ou de cession ») dans le cadre de ses acquisitions et par le développement de la certification environnementale BREEAM IN USE sur les actifs les plus significatifs concernant son patrimoine existant.

3.5 Risques liés à la gouvernance

3.5.1 Risques de conflit d’intérêt liés aux missions exercées par SINOUHE IMMOBILIER

Le Groupe BLEECKER a adopté un schéma d’externalisation de l’asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, lesquels sont confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER. Cette société est majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de BLEECKER, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire de BLEECKER. SINOUHE IMMOBILIER assure également, auprès de sociétés dans lesquelles Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON détiennent, directement ou indirectement des participations significatives, des missions similaires à celles exercées auprès du Groupe BLEECKER. Cette situation est susceptible de créer des conflits d’intérêt (i) dans le cadre des missions d’asset management, (ii) dans le cadre d’opérations d’arbitrage, et (iii) dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants (voir Chapitre 12.2 du présent document d’enregistrement universel). Ces conflits d’intérêt pourraient avoir un effet défavorable sur la stratégie, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe BLEECKER.

4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société

Depuis le 28 juin 2007, la raison sociale de la Société est « BLEECKER ». La Société était précédemment dénommée « Compagnie Française des Établissements Gaillard ». La Société ne possède pas de nom commercial.

4.2 Lieu et numéros d’enregistrement de la Société

Depuis le 26 juillet 2007, la Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 920 650. La Société était précédemment immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Béziers sous le même numéro. Le numéro SIRET de la Société est le 572 920 650 00296 et son code activité est le 6420Z. Le code LEI de la Société est le 969500NWS9YHZ8AW0B54. Celui-ci expirera le 25 octobre 2023.

4.3 Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituite le 13 mai 1909 sous la forme d’une société anonyme régie par la loi du 24 juillet 1867. Les statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967, par décision prise lors de l’Assemblée générale extraordinaire de la Société du 28 juin 1968. La durée de la Société, fixée à l’origine à 50 années, a été prorogée pour une durée de 99 années, qui prendra fin le 13 mai 2058.

4.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

Depuis le 1 er octobre 2008, le siège social de la Société est situé au 39 Avenue George V – 75008 Paris. Le numéro de téléphone du siège social est le + 33 1 58 56 22 44. Les sièges antérieurs de la Société BLEECKER ont été les suivants :
- 75, avenue des Champs-Élysées à PARIS (75008) Du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS, Date du transfert : 1 er octobre 2008
- 53, avenue Jean Moulin à BEZIERS (34500) Du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de BEZIERS, Date du transfert : 28 juin 2007.

La Société est une société anonyme de droit français, à Directoire et Conseil de surveillance. La Société est soumise au droit français. Le site internet de la Société peut être consulté à l’adresse suivante : https://www.bleecker.fr/ . Il est précisé que les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans celui-ci.

5. APERCU DES ACTIVITES

5.1 Principales activités

5.1.1 Activités actuelles

BLEECKER est une société foncière cotée spécialisée dans l’immobilier d’entreprise qui s’est développée sur le marché des bureaux et locaux d’activités. Au 31 août 2022, le Groupe BLEECKER possède un patrimoine d’une valeur de 719 M€. BLEECKER est un acteur majeur dans le secteur de l’immobilier d’entreprise et bénéficie du statut de foncière cotée (SIIC). BLEECKER s’appuie sur une structure totalement externalisée, composée de départements opérationnels, de conseils et d’experts.# 5.1.1.1 Prise en compte du développement durable

BLEECKER est engagée dans une politique de développement durable tant dans la gestion de ses actifs que dans sa stratégie d’investissement et de valorisation de son patrimoine. BLEECKER communique dans son rapport de gestion, au paragraphe 3.7 ci-dessous, sur les actions et les réalisations menées au titre de l’exercice clos au 31 août 2022. D’un point de vue opérationnel, BLEECKER a confié à son asset manager, SINOUHE IMMOBILIER, la mise en œuvre, le déploiement et le contrôle de sa politique environnementale.

Dans le cadre de la gestion de ses actifs, BLEECKER porte une attention toute particulière au respect des normes de sécurité, de santé et de protection de l’environnement. Fort de son expérience sur la gestion d’actifs industriels classés au titre des ICPE (*), BLEECKER a mis en place depuis plusieurs années une organisation interne qui permet d’assurer une veille réglementaire sur ces domaines, d’identifier et de maîtriser ses risques environnementaux et de contrôler la bonne application des exigences minimales sur ses immeubles.

La réduction de l’empreinte écologique de l’activité immobilière de BLEECKER passe également par une utilisation rationnelle et raisonnable des ressources naturelles. Conscient des efforts à mener dans ce domaine, BLEECKER est engagée dans une démarche permettant d’évaluer et de suivre les performances environnementales de ses actifs afin d’identifier les principaux leviers d’action, qu’ils soient liés à la gestion courante des immeubles en collaboration avec les locataires, ou dans le cadre de travaux modificatifs.

Les restructurations plus lourdes font l’objet d’une réflexion globale qui intègre les enjeux environnementaux avec pour objectif l’optimisation des performances énergétiques et de la qualité environnementale des immeubles. Cette réflexion est menée très en amont en partenariat avec un bureau d’étude spécialisé afin d’étudier toutes les solutions d’approvisionnement énergétique envisageables, les techniques d’isolation et d’évaluer leur pertinence par rapport aux données du projet (localisation géographique, usage, climat…) et aux objectifs à atteindre.

(*)Les actifs BLEECKER relevant du régime d’autorisation ou d’enregistrement au titre de la législation des Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE) représentent près de 29 % (en surface) du patrimoine.

5.1.2 Activités futures

La Société n’a pas vocation à développer d’autres activités.

5.2 Principaux marchés

5.2.1 Marchés sur lesquels le Groupe BLEECKER intervient

Le Groupe BLEECKER s’est développé sur les marchés des bureaux et locaux d’activités. Les graphiques ci-dessous présentent l’information sectorielle du Groupe BLEECKER au 31 août 2022, en pourcentage des valeurs d’actif et en pourcentage du chiffre d’affaires consolidé par affectation.