Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 20.787.356,70 € Siège social : 39 avenue George V – PARIS (75008) 572 920 650 RCS PARIS

DOCUMENT DE REFERENCE

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 20 décembre 2018, conformément à l'article 212-13 du règlement général de l'AMF. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais au siège social de BLEECKER - 39 avenue George V – 75008 PARIS (la « Société ») et sur le site Internet de la Société www.bleecker.fr ainsi que sur le site de l'AMF www.amf-france.org

SOMMAIRE

1.	PERSONNES RESPONSABLES 4
1.1	Personnes responsables4
1.2	Attestation des responsables du document de référence4
2.	CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 5
3.	DONNEES FINANCIERES SELECTIONNNEES 6
4.	FACTEURS DE RISQUES 12
4.1	Facteurs de risques liés à l'activité de la Société12
4.2	Facteurs de risques financiers18
4.3	Gestion et contrôle des risques au sein du Groupe 22
4.4	Procédures juridiques et d'arbitrage 23
5.	INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE23
5.1	Histoire et évolution de la Société 23
5.2	Investissements 31
6.	APERCU DES ACTIVITES35
6.1	Principales activités 35
6.2	Principaux marchés37
7.	ORGANIGRAMME 52
7.1	Description du Groupe et place de la Société au 31 août 201852
7.2	Liste des filiales et participations de la Société au 31 août 2018 53

8.	PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS 54
8.1	Principales immobilisations corporelles 54
8.2	Facteurs environnementaux pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles55
9.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT56
9.1	Situations financières 56
9.2	Résultat d'exploitation57
10.	TRESORERIE ET CAPITAUX 58
10.1	Tableau de variation des capitaux propres 58
10.2	Flux de trésorerie consolidés59
10.3	Conditions d'emprunts60
10.4	Restriction éventuelle à l'utilisation de capitaux60
10.5	Sources de financement attendues pour honorer les engagements pris60
11.	RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES61
11.1	Brevets et licences 61
11.2	Marques et licences 61
11.3	Noms de domaines61
11.4	Recherche et développement61
12.	TENDANCES 61
12.1	Principales tendances ayant affecté l'activité depuis le dernier exercice clos (31 août 2018) jusqu'à la date
	du présent document de référence 61
12.2	Éléments susceptibles d'influer sur les objectifs de BLEECKER 61
13.	PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE62
14.	ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 62
14.1	Composition et fonctionnement des organes de Direction et de surveillance 62
14.2	Risques de conflit d'intérêt liés aux missions exercées par SINOUHE IMMOBILIER 64
15.	REMUNERATIONS ET AVANTAGES 66
15.1	Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux dirigeants 66
15.2	Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraite ou
	d'autres avantages66
16.	FONCTIONNEMENT ET MANDATS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE
	SURVEILLANCE66
16.1	Mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance 66

16.2	Informations sur les contrats de services liant les membres du Directoire et/ou du Conseil de surveillance à
	la Société ou à l'une quelconque de ses filiales66
16.3	Comités spécialisés67
16.4	Déclarations relatives au gouvernement d'entreprise67
16.5	Pouvoirs et obligations du Directoire 67
16.6	Opérations réalisées par les dirigeants mandataires sociaux, les mandataires sociaux ou par les personnes
	auxquelles ils sont liés au cours de l'exercice clos le 31 août 201868
16.7	Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, Plan d'attribution d'actions gratuites, Programme de
	rachat d'actions69
16.8	Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise du Conseil de surveillance 70

17. SALARIES94
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES94
18.1 Principaux actionnaires à la date du présent document de référence 94
18.2 Droits de vote des principaux actionnaires95
18.3 Actionnaires significatifs de la Société 96
18.4 Accord portant sur le contrôle de la Société 96
19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 97
19.1 Transactions avec les parties liées 97
19.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2018 98
19.3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2017 104
19.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2016 104
20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR104
20.1 Bilan et comptes annuels sociaux 104
20.2 Informations financières pro-forma (comptes sociaux)104
20.3 États financiers consolidés104
20.4 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux105
20.5 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés110
20.6 Honoraires des Commissaires aux Comptes 116
20.7 Informations financières pro-forma (comptes consolidés) 118
20.8 États financiers consolidés118
20.9 Vérification des informations financières historiques annuelles118
20.10Date des dernières informations financières annuelles118
20.11 Informations intermédiaires et autres118
20.12Politique de distribution de dividendes 118
20.13Procédures judiciaires et arbitrage 118
20.14Changements significatifs de la situation financière ou commerciale118
21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 119
21.1 Capital Social 119
21.2 Acte constitutif et statuts122
22. CONTRATS IMPORTANTS131 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS
D'INTERETS134
24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC135
25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 136
26. RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE
31 AOÛT 2018 137
27. COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AU CHIFFRE D'AFFAIRES REALISE AU COURS DU 1	ER
TRIMESTRE DE L'EXERCICE EN COURS (SEPTEMBRE, OCTOBRE ET NOVEMBRE 2018)156
ANNEXE 1 – COMPTES SOCIAUX AU 31 AOUT 2018 158
ANNEXE 2 – COMPTES CONSOLIDES AU 31 AOUT 2018 178
ANNEXE 3 – TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 213

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 Personnes responsables

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de la Société. Monsieur Philippe BUCHETON, Membre du Directoire et Directeur Général de la Société.

1.2 Attestation des responsables du document de référence

« Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

La lettre de fin de travaux ne contient ni observation ni réserve.

Les informations financières historiques présentées dans le présent document ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, rapports figurant aux paragraphe 20.5.1, 20.5.2 et 20.5.3 dudit document. »

Fait à Paris, le 20 décembre 2018

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD Monsieur Philippe BUCHETON Président du Directoire Directeur Général

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

Commissaires aux Comptes titulaires :

(i) Grant Thornton 29 rue du Pont - 92200 Neuilly-Sur-Seine
(ii) Farec 29 Rue Claude Decaen, 75012 Paris

Commissaires aux Comptes suppléants :

(i) IGEC 22 rue Garnier 92200 Neuilly sur Seine
(ii) SEREC-AUDIT 70 bis rue Mademoiselle, 75015 Paris

3. DONNEES FINANCIERES SELECTIONNNEES

Les informations financières sélectionnées et présentées ci-dessous sont issues des états financiers consolidés de BLEECKER établis selon les normes IFRS. Elles présentent des extraits du bilan, du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie des états financiers consolidés (audités) de la Société pour les exercices clos les 31 août 2018, 2017 et 2016.

Les états financiers consolidés de BLEECKER ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales (« Normes IFRS ») en vigueur, telles que publiées par l'IASB et adoptées par l'Union Européenne. Ils présentent sur une base consolidée, les actifs, passifs, produits et charges directement rattachables à l'activité du Groupe pour les exercices clos les 31 août 2018, 2017 et 2016. Ils figurent en Section 20.3 du présent document de référence et ont été audités par Grant Thornton et Farec dont les rapports figurent en Section 20.5 du présent document de référence.

Ces données doivent être appréciées en se référant au Chapitre 9 du présent document de référence qui présente les facteurs pouvant influer sur le résultat d'exploitation des états financiers consolidés, au Chapitre 10, aux notes y afférentes figurant au Chapitre 20, ainsi qu'au Chapitre 21.

1. BILANS CONSOLIDES

(en K €)	31 08 2018	31 08 2017	31 08 2016
ACTIF
ACTIFS NON COURANTS	544 867	484 999	475 601
Immobilisations incorporelles(1)	3 000	3 000	3 000
Immeubles de placement	538 960	476 610	466 350
Immobilisations financières	2 907	5 389	6 250

ACTIFS COURANTS	36 239	25 528	21 809
Dont actifs destinés à la vente	5 532		1 853
Dont trésorerie et équivalents de
trésorerie	5 981	1 520	853

TOTAL ACTIF	581 108	510 526	497 410

(1) il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER ®

(en K €)	31 08 2018	31 08 2017	31 08 2016
PASSIF
CAPITAUX PROPRES	243 451	174 701	162 077
CAPITAUX PROPRES - PART
GROUPE	241 761	174 973	160 799
CAPITAUX PROPRES - INTERETS
MINORITAIRES	1 690	-272	1 277
PASSIFS NON COURANTS	308 825	288 232	283 781
> Dont emprunts auprès des
établissements de crédit	160 157	126 621	114 538
> Dont CBI	126 312	138 435	148 168
PASSIFS COURANTS	28 832	47 593	51 552
> Dont emprunts auprès des
établissements de crédit	4 213	8 247	7 689
> Dont passifs financiers des actifs
destinés à la vente	0	0	0
TOTAL PASSIF	581 108	510 526	497 410

2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en K €)	31 08 2018	31 08 2017	31 08 2016
COMPTE DE RESULTAT
Produits
opérationnels	25 196	26 531	26 895
Charges
opérationnelles	23 299	15 788	16 510
Juste valeur des
immeubles	73 520	10 023	11 946
Résultat opérationnel
courant avant cession
d'actifs	75 418	20 766	22 330
Résultat des
cessions d'actifs	-382	2 046	-102
Résultat
opérationnel
après cession
d'actifs	75 036	22 812	22 228
Produits
financiers	248	278	249
Charges
financières	7 955	6 594	14 180
Résultat
financier	-7 707	-6 316	-13 931
Variation de
périmètre	0	0	0
Résultat net	67 329	16 496	8 297

3. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en K €)	31 08 2018	31 08 2017	31 08 2016

Flux de trésorerie provenant des
activités d'exploitation	4 778	3 274	6 449
Flux de trésorerie provenant des
activités d'investissement	7 044	4 224	157 745
Flux de trésorerie provenant des
activités de financement	(7 295)	(6 867)	(165 694)


Variation de trésorerie	4 527	632	(1 500)

Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	1 389	757	2 256

Trésorerie à la clôture de l'exercice	5 916	1 389	757

4. ACTIF NET REEVALUE (ANR), DETTE NETTE ET LOAN TO VALUE (LTV)

	ANR EPRA de liquidation

	31/08/2018	31/08/2017	31/08/2016
En milliers d'euros
Capitaux propres consolidés (part du groupe)	241 761	174 973	160 799
Retraitement droits inclus (Cf. valeurs d'expertise)	0	0	0
ANR de liquidation	241 761	174 973	160 799
Actifs dérivés à la juste valeur (couvertures d'emprunt)	-13	-34	-30
Passifs dérivés à la juste valeur	0	0	1 243
ANR EPRA de liquidation	241 748	174 939	162 012
Nombre d'actions diluées	1 124 686	1 124 686	1 124 686
ANR de liquidation par action	214.95	155.54	144.05

L'ANR de liquidation correspond à la quote-part du Groupe dans les capitaux propres consolidés.

L'ANR EPRA de liquidation s'établit à 241,748 millions d'euros au 31 août 2018. Il est calculé sur la base de la valorisation hors droits des actifs immobiliers courants et non courants expertisés pour les comptes au 31 août 2018, soit 544,49 millions d'euros.

	ANR EPRA de reconstitution

	31/08/2018	31/08/2017	31/08/2016
En milliers d'euros
ANR de liquidation	241 761	174 973	160 799

Retraitement droits inclus	29 318	33 262	31 713

ANR de reconstitution	271 079	208 235	192 512

Actifs dérivés à la juste valeur (couvertures
d'emprunt)	-13	-34	-30

Passifs dérivés à la juste valeur	0	0	1 243

ANR EPRA de reconstitution	271 066	208 201	193 725

Nombre d'actions diluées	1 124 686	1 124 686	1 124 686

ANR de reconstitution par action	241.01	185.12	172.25

Le graphique ci-dessous décompose la variation de l'ANR de liquidation du Groupe Bleecker entre le 31 août 2017 et le 31 août 2018.

	Dette nette et Loan To Value (LTV)

	31/08/2018	31/08/2017	31/08/2016
En milliers d'euros
Dette nette de la trésorerie (A)	302 559	291 202	288 284

Immeubles (B)	544 492	476 610	468 204

LTV = (A)/(B)	56%	61%	62%

Date	Ouverture	+ haut	+bas	Clôture	Volume
10/11/2017	59.11	59.11	59.11	59.11	60
13/11/2017	78.65	78.65	78.65	78.65	8
27/11/2017	86.44	86.44	86.44	86.44	2
07/12/2017	60.00	60.00	60.00	60.00	5
13/12/2017	79.86	79.86	79.86	79.86	9
15/12/2017	88.00	88.00	88.00	88.00	15
18/12/2017	88.00	88.00	88.00	88.00	10
19/12/2017	89.00	89.00	89.00	89.00	10
22/12/2017	89.00	89.00	89.00	89.00	5
27/12/2017	89.00	89.00	89.00	89.00	19
28/12/2017	89.00	89.00	89.00	89.00	1
09/01/2018	125.00	125.00	125.00	125.00	10
09/02/2018	136.00	136.00	136.00	136.00	24
07/03/2018	99.00	99.00	99.00	99.00	29
08/03/2018	99.00	99.00	99.00	99.00	4
13/03/2018	99.00	99.00	99.00	99.00	2
21/03/2018	99.00	99.00	99.00	99.00	2
05/04/2018	90.00	90.00	90.00	90.00	5
13/04/2018	88.50	88.50	88.50	88.50	4
09/05/2018	90.00	90.00	90.00	90.00	3
16/05/2018	90.00	90.00	90.00	90.00	1
17/05/2018	90.00	90.00	90.00	90.00	2
29/05/2018	90.00	90.00	90.00	90.00	4
07/06/2018	85.00	85.00	85.00	85.00	20
08/06/2018	82.00	82.00	82.00	82.00	4
19/06/2018	90.00	90.00	90.00	90.00	37
07/09/2018	110.00	110.00	110.00	110.00	13
11/09/2018	110.00	110.00	110.00	110.00	85
25/09/2018	98.00	98.00	98.00	98.00	94
27/09/2018	89.00	89.00	89.00	89.00	1
16/11/2018	104.00	104.00	104.00	104.00	45
20/11/2018	100.00	100.00	100.00	100.00	21
27/11/2018	105.00	105.00	105.00	105.00	31

5. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE DU 01.09.2017 AU 20.12.2018

Source: EURONEXT Paris

4. FACTEURS DE RISQUES

Les risques décrits ci-dessous sont ceux qui, à la date du présent document de référence, ont été considérés comme susceptibles d'avoir un impact significatif sur le développement des activités, la situation financière et les résultats de la Société et dont il doit être tenu compte dans toute décision d'investissement dans les actions de la Société. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

La présente section n'a pas vocation à être exhaustive, d'autres risques et incertitudes non connus de la Société à ce jour ou qu'elle juge aujourd'hui négligeables pourraient également perturber le développement de ses activités, sa situation financière ou ses résultats. Les investisseurs potentiels sont tenus de procéder à une évaluation personnelle et indépendante de l'ensemble des considérations relatives à l'investissement dans les actions de la Société et de lire également les informations détaillées mentionnées par ailleurs dans le présent document de référence.

4.1 Facteurs de risques liés à l'activité de la Société

4.1.1 Risques liés aux conditions économiques

L'activité du Groupe BLEECKER est, comme pour tout autre acteur ayant une activité similaire à celle du Groupe, directement liée à l'évolution (i) du marché immobilier et, de manière plus générale, de l'économie nationale et internationale, (ii) des indices sur lesquels sont indexés les loyers et (iii) des taux d'intérêts.

➢ Un ralentissement de la conjoncture économique nationale et internationale et/ou du marché immobilier pourrait notamment entraîner :
a) une baisse du niveau de la demande de location d'actifs immobiliers ayant pour conséquence une augmentation du risque de vacance des actifs ;
b) une baisse de la valeur locative des actifs immobiliers affectant la capacité du Groupe à négocier le renouvellement de baux et l'augmentation des loyers ;
c) une dégradation de la capacité des locataires du Groupe à remplir leurs obligations vis-àvis de celui-ci, et notamment à payer leurs loyers.
➢ Une baisse durable des indices sur lesquels sont indexés les loyers (principalement, indice national du coût de la construction (ICC), indice des loyers commerciaux (ILC) et indice de référence des loyers pour les locaux à usage d'habitation ou à usage mixte IRL), pourrait peser sur les revenus locatifs du Groupe BLEECKER, dont la variation résulte uniquement de leur indexation sur des indices usuels tels que ceux précités.
➢ Une augmentation sensible des taux d'intérêts serait susceptible d'entraîner un renchérissement des opérations d'investissement financées par endettement. Par ailleurs, une telle hausse aurait pour effet d'impacter défavorablement les résultats du Groupe BLEECKER dont une partie du patrimoine immobilier a été financée par emprunts bancaires à taux variable, certains d'entre eux ne faisant pas l'objet d'opérations de couverture de taux (cf. « Risque de liquidité » au paragraphe 4.2.3 ci-dessous).

4.1.2 Risques liés à l'environnement concurrentiel

Le Groupe BLEECKER doit faire face à une forte concurrence d'autres acteurs du secteur, aussi bien internationaux, nationaux que locaux, dont certains disposent d'avantages concurrentiels par rapport au Groupe (surface financière plus importante, patrimoine immobilier plus conséquent, ressources plus importantes, implantation locale, nationale ou internationale plus étendue). Ces acteurs ont notamment la possibilité de procéder à des opérations d'acquisition d'actifs à des conditions, par exemple de prix, ne correspondant pas aux critères d'investissement et d'acquisition du Groupe BLEECKER.

Si le Groupe BLEECKER n'est pas en mesure de défendre ses parts de marché ou d'en gagner de nouvelles, de maintenir ou renforcer ses marges, sa stratégie, ses activités, ses résultats ainsi que sa perspective de croissance pourraient en être affectés négativement.

4.1.3 Risques liés à la réglementation des baux commerciaux

En France, la législation relative aux baux commerciaux a tendance à protéger le locataire et donc à être très rigoureuse à l'égard du bailleur. Ceci se traduit notamment par un nombre important de dispositions contractuelles d'ordre public (durée minimale du bail, droit au renouvellement, indemnités d'éviction, révision et indexation du loyer).

Les locataires ont par ailleurs la possibilité de libérer les locaux à la date d'échéance du bail ainsi qu'à l'issue de chaque période triennale (le droit de résiliation triennale du locataire est d'ordre public, sauf stipulation contraire rattachée aux exceptions légales limitativement énumérées). Il en résulte un risque de vacance que le bailleur doit prendre en considération, compte tenu de l'absence de revenus et des charges et impôts attachés aux immeubles qui continuent de courir (cf. paragraphe 4.1.4 « Risques liés au non renouvellement des baux et à la vacance des locaux » ci-dessous).

Par ailleurs, des modifications des règles applicables en matière de baux commerciaux, notamment en matière de durée, d'indexation et de plafonnement ou déplafonnement des loyers, de calcul des indemnités d'éviction dues aux locataires, pourraient avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats, l'activité ou la situation financière du Groupe BLEECKER.

4.1.4 Risques liés au non renouvellement des baux et à la vacance des locaux

L'activité du Groupe consiste à louer à des tiers son patrimoine immobilier principalement à usage de bureaux, locaux d'activité, et commerces. La majorité des baux conclus sont des baux commerciaux.

En fin de bail, les locataires disposent de la faculté de libérer les locaux dans les conditions légales et réglementaires conformément aux stipulations contractuelles. Cette faculté de résiliation est, pour les baux commerciaux, également offerte aux locataires à l'issue de chaque période triennale, sauf exception légale et stipulation contraire du bail prévue entre les parties.

A défaut de congé émanant du bailleur, le locataire peut lui demander le renouvellement du contrat ; en cas de refus de renouvellement par le Groupe BLEECKER, ce dernier doit dédommager le locataire par le paiement d'une indemnité d'éviction. Le montant de cette indemnité est soit arrêté d'un commun accord entre les parties, soit fixé par le juge après calcul par un expert judiciaire. En dernier ressort, le bailleur dispose de la faculté d'exercer un droit de repentir lorsque la décision de justice fixant le montant de l'indemnité d'éviction est définitive, en proposant le renouvellement du bail, ce qui le dispense du paiement de l'indemnité.

Le montant de l'indemnité peut s'avérer significatif, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la situation financière du Groupe BLEECKER.

Il ne peut par ailleurs être exclu que le Groupe BLEECKER soit confronté, à l'échéance des baux, à un contexte de marché défavorable aux bailleurs. Bien que bénéficiant de l'expertise de SINOUHE IMMOBILIER, le Groupe ne peut garantir qu'en cas de départ d'un locataire, quelle qu'en soit la raison, il sera à même de relouer rapidement les actifs concernés ou qu'il pourra les relouer à des conditions de loyers satisfaisantes. De même, le Groupe BLEECKER ne peut garantir qu'en cas d'acquisition de biens en état futur d'achèvement ou comportant des locaux vacants il pourra louer dans un délai raisonnable ces actifs ou les louer à des loyers satisfaisants, correspondant à la valeur locative des biens. L'absence de revenus générés par des surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes, devant dès lors être supportées par le Groupe BLEECKER, sont susceptibles d'affecter les résultats du Groupe, de même qu'une location de locaux à des conditions de loyer en deçà de leur valeur locative.

Au 31 août 2018, le taux de vacance géographique, rapport entre le nombre de m² vacants et la surface totale des actifs détenus par le Groupe BLEECKER, s'établit à 6,1%. Il intègre notamment une vacance induite par les actifs en rénovation de 0.73 %. L'augmentation du taux de vacance nette qui passe de 3,53% au titre de l'exercice précédent à 5,37%, s'explique essentiellement par la libération de 3 286 m² sur l'actif de la SCI PARC DU SEXTANT suite au départ d'un locataire.

Cette courbe représente l'évolution (en pourcentage) des loyers sécurisés, en fonction de la durée des baux.

4.1.5 Risques liés au non-paiement des loyers

L'essentiel du chiffre d'affaires du Groupe BLEECKER est généré par la location à des tiers de ses actifs immobiliers. Le défaut de paiement des loyers serait susceptible d'affecter les résultats du Groupe ainsi que ses perspectives de croissance.

Afin de pallier ce risque, le Groupe, de manière générale, procède préalablement à la signature des baux à une étude de la solvabilité des locataires potentiels et, lorsque cela s'avère nécessaire, sollicite la mise en place de toute garantie adéquate (caution, garantie à première demande etc.). Par ailleurs, afin que le règlement des loyers soit suivi de manière régulière, le Groupe BLEECKER s'est adjoint les services de la société SINOUHE IMMOBILIER, laquelle est notamment en charge de la facturation et du recouvrement des loyers.

4.1.6 Risques liés à la dépendance à l'égard de certains locataires

Au 31 août 2018, les 8 principaux baux ayant la plus forte contribution aux loyers facturés par le Groupe BLEECKER (sur 94 baux au total) représentent 48% des loyers facturés.

La résiliation d'un ou plusieurs de ces baux pourrait en conséquence avoir un impact significatif négatif sur le niveau de loyers perçus par le Groupe BLEECKER, ses résultats et sa situation financière. Celui-ci bénéficierait néanmoins, dans cette hypothèse, de l'expertise de SINOUHE IMMOBILIER.

Afin de prévenir les conséquences liées à l'éventuelle défaillance de l'un de ses principaux locataires, le Groupe BLEECKER fait réaliser des enquêtes de solvabilité des locataires avant la signature des baux et s'efforce de diversifier la population des locataires, de suivre l'évolution de leur situation financière au cours de la durée du bail et d'assurer un échelonnement des échéances des baux.

4.1.7 Risques liés au patrimoine immobilier

▪ Risques liés à l'évolution de la juste valeur et calcul de sensibilité

Le portefeuille du Groupe BLEECKER est évalué chaque année par un expert immobilier indépendant (cf. Chapitre 23 du présent document de référence). L'évolution de cette valeur est largement corrélée à l'évolution du marché de l'immobilier (cf. paragraphe « Risques liés aux conditions économiques » ci-dessus).

Une situation défavorable du marché immobilier pourrait avoir un impact négatif sur l'évolution du patrimoine du Groupe, ainsi que sur le résultat opérationnel. À titre d'exemple, une baisse du marché immobilier se traduisant par une hausse de 0,25% des taux de rendements pourrait entraîner une baisse de valorisation de l'ordre de 5,78 % de l'ensemble du patrimoine immobilier (sous réserve qu'une telle baisse concernerait l'ensemble des différents segments d'activité immobilière de Bleecker), soit environ -31,452 millions d'euros sur la base de valorisation en bloc des actifs au 31 août 2018 et aurait un impact défavorable sur le résultat consolidé global de l'ordre de - 31,452 millions d'euros.

En outre, la valeur issue des méthodes retenues par l'expert indépendant repose sur certaines hypothèses qui pourraient ne pas se réaliser ou évoluer en fonction du marché de l'immobilier. Dès lors, l'évaluation des actifs du Groupe pourrait ne pas être en adéquation avec leur valeur de réalisation dans l'hypothèse d'une cession.

L'impact des variations de valeurs d'actifs est apprécié différemment en comptabilité sociale et en comptabilité consolidée :

➢ En matière de comptes sociaux, une baisse de la valeur des actifs impacterait le résultat de BLEECKER seulement si celle-ci devait passer une provision au titre des contrats de créditbail (et, le cas échéant, des immeubles) détenus en propre ou au titre des filiales détenant des immeubles, cette provision impactant le résultat social à due concurrence ;
➢ En matière de comptes consolidés, en application de la norme IAS 40 (évaluation des immeubles de placement à la juste valeur), une baisse de la valeur des actifs se traduira automatiquement par une baisse de même montant du résultat consolidé du Groupe.

▪ Risques environnementaux et liés à la santé

L'activité du Groupe BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l'environnement et à la santé publique, qui concernent notamment la présence d'amiante, de plomb, de termites, le risque de prolifération de légionnelles, le régime des installations classées pour la protection de l'environnement et la pollution des sols.

Bien que le patrimoine du Groupe BLEECKER ne comporte pas, à la date d'enregistrement du présent document, de locaux à usage industriel, il contient des locaux à usage d'entrepôts logistiques, activité qui peut présenter un risque environnemental et relever à ce titre de la réglementation sur les installations classées pour la protection de l'environnement.

Bien que tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER aient, lors de leur acquisition, fait l'objet de l'ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable et que ces diagnostics n'aient révélé aucun fait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe BLEECKER, celui-ci ne peut néanmoins pas garantir qu'il n'existe aucun risque significatif de non-conformité de l'un quelconque de ses actifs aux dispositions impératives en matière d'environnement et de santé publique. Le non-respect de ces dispositions par le Groupe BLEECKER pourrait engager sa responsabilité, affecter les conditions d'exploitation de ses immeubles ou le conduire à engager des dépenses significatives pour se mettre en conformité.

La survenance d'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet négatif significatif sur l'activité de la société, son chiffre d'affaires et ses perspectives de croissance. Toutefois, de manière générale, le Groupe BLEECKER veille au respect de la réglementation applicable et à son évolution.

Par ailleurs, les lois et règlements relatifs à l'environnement et à la santé publique pourraient devenir plus stricts et imposer de nouvelles obligations au Groupe BLEECKER, comme à l'ensemble des acteurs de son secteur d'activité, ce qui pourrait obliger le Groupe BLEECKER à engager des dépenses significatives afin de se conformer à cette évolution de la réglementation.

4.1.8 Risques liés à l'option pour le régime SIIC par BLEECKER

La réglementation relative au régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) a évolué depuis la mise en œuvre d'une réglementation spécifique à ce type de société et peut évoluer, par exemple, lors des modifications apportées par les différentes Lois de Finances. Ces évolutions, s'il y en avait, pourraient impacter le régime favorable actuel d'imposition de la Société et donc ses résultats nets futurs.

La Société veille au respect de l'ensemble des réglementations actuellement en vigueur et compte-tenu des indications fiscales, fera ses meilleurs efforts pour être en règle en vue des éventuelles évolutions.

La Société a opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (ci-après « SIIC ») prévu à l'article 208 C du Code général des impôts avec effet au 1er septembre 2007. Au titre du régime SIIC, la Société bénéficie d'une exonération d'impôt sur les sociétés, sous condition de distribution, sur la fraction de son bénéfice provenant notamment de la location de ses immeubles, des plus-values réalisées sur les cessions d'immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières, et, le cas échéant, de participations dans des filiales également soumises à ce régime.

La Loi de Finances rectificative pour 2006 a prévu que le capital ou les droits de vote des SIIC ne devraient pas être détenus, au cours d'un exercice, directement ou indirectement, à hauteur de 60% ou plus, par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert (sauf s'il s'agit de SIIC) au sens de l'article L233-10 du Code de commerce (sauf à la suite d'opérations d'offres publiques d'achat ou d'échange, d'opérations de restructuration visées à l'article 210-0A du Code général des impôts et d'opérations de conversion ou de remboursement d'obligations en actions, à la condition que la situation soit régularisée rapidement). Pour les SIIC ayant opté pour le régime SIIC avant le 1er janvier 2007, la date d'entrée en vigueur de cette condition de plafond de détention, qui avait été initialement fixée au 1er janvier 2009, a été décalée au 1er janvier 2010 par la Loi de Finances pour 2009, laissant ainsi un délai supplémentaire aux SIIC pour régulariser leur situation. Si à compter de cette date, ce seuil de détention de 60% est dépassé par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert, les résultats de la SIIC seront imposés à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au titre de l'exercice au cours duquel cette conditions n'est pas respectée.

Cette sortie du régime SIIC est cependant temporaire à condition que le plafond de détention soit de nouveau respecté avant la clôture de l'exercice au cours duquel le dépassement est intervenu et que ce dépassement n'intervienne qu'une seule fois au cours des dix années suivant l'option pour le régime SIIC ou au cours des dix années suivantes. Dans cette hypothèse, la SIIC et ses filiales peuvent à nouveau bénéficier du régime d'exonération au titre de l'exercice suivant (en contrepartie de l'imposition à 19% des plus-values latentes sur les actifs du secteur exonéré de la SIIC et de ses filiales acquises durant la période de suspension). En revanche, si le plafond de détention est toujours dépassé à la clôture de l'exercice concerné, la SIIC et ses filiales sortent définitivement du régime SIIC en encourant les sanctions fiscales de sortie, à savoir :

augmentation du taux (alors porté de 16,5% ou 19% à 33,1/3%) de l'exit tax éventuellement acquittée lors de l'entrée dans le régime SIIC ;
taxation à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun des résultats antérieurement exonérés pendant le régime SIIC et qui n'ont pas fait l'objet d'une distribution effective ;
taxation à 25% des plus-values latentes acquises pendant la période d'exonération sur les actifs du secteur exonéré, diminuées d'un dixième par année civile passée dans le régime d'exonération ;
imposition à 19% des plus-values latentes acquises pendant la période de suspension sur les actifs du secteur exonéré en cas de sortie définitive du régime SIIC consécutivement à une période de suspension.

Par ailleurs, la Loi de Finances rectificative pour 2006 a également prévu que les SIIC sont, sous réserve de certaines exceptions, redevables d'un prélèvement égal à 20% du montant des sommes issues des produits SIIC exonérés et distribués à tout actionnaire autre qu'une personne physique qui détiendrait directement ou indirectement au moins 10% du capital de la SIIC et ne serait pas soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent au titre de ces distributions. Toutefois, l'assiette du prélèvement est diminuée des sommes distribuées provenant des produits reçus ayant déjà supporté ce prélèvement. En outre, le prélèvement n'est pas dû si le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale des dividendes qu'elle perçoit et dont les associés détenant directement ou indirectement au moins 10% de son capital sont soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent à raison des distributions qu'ils perçoivent. Le redevable légal du prélèvement de 20% est la société SIIC et non pas l'actionnaire ou les actionnaires concernés. Ce prélèvement s'applique aux distributions mises en paiement à compter du 1er juillet 2007.

Conformément à l'article 24 des statuts de la Société, tout actionnaire autre qu'une personne physique et non soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent au titre des distributions de dividendes, possédant plus de 10% du capital de la Société devra indemniser la Société du montant du prélèvement de 20% dû à raison de la distribution dont il est bénéficiaire.

Enfin, il convient de rappeler qu'en contrepartie du bénéfice du régime fiscal des SIIC, la Société est soumise aux obligations de distribution de bénéfices suivants :

les bénéfices exonérés provenant des opérations de location d'immeubles sont obligatoirement distribués à hauteur d'au moins 95% avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ;
les bénéfices exonérés provenant de la cession d'immeubles, de participations dans des sociétés visées à l'article 8 du Code général des impôts ayant un objet identique aux SIIC ou de participations dans des sociétés immobilières bénéficiant dudit régime SIIC sont obligatoirement distribués à hauteur d'au moins 60% avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;
les dividendes versés, le cas échéant, par des filiales ayant opté pour ce régime doivent être intégralement distribués au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

Le montant de cette distribution est limité au résultat net comptable et plafonné au résultat fiscal. En cas de déficit, le solde de l'obligation de distribution peut être reporté sur le premier exercice bénéficiaire suivant. De même, l'excédent éventuel de l'obligation de distribution fiscal par rapport au résultat comptable est reporté jusqu'à épuisement sur les résultats ultérieurs.

Dans l'absolu, l'obligation d'effectuer cette distribution pourrait limiter les ressources disponibles pour financer de nouveaux projets d'investissements et obliger le Groupe à s'endetter davantage ou faire appel au marché pour financer son développement. Toutefois, le Groupe veille à opérer un juste équilibre entre ses objectifs de distribution de dividendes et ceux liés à son développement.

La loi de Finances pour 2009 a mis fin, le 31 décembre 2011, au régime de l'Article 210 E du Code Général des Impôts, qui en contrepartie de l'obligation de conserver pendant cinq ans les actifs acquis, permettait le classement des opérations d'apports ou de cessions par des sociétés industrielles ou commerciales sous le régime de cet article.

Enfin, la loi de Finances pour 2012 a mis fin à l'abattement de 40% et au bénéfice du prélèvement forfaitaire libératoire sur les dividendes provenant du secteur exonéré des SIIC. Cette même loi a mis fin à la possibilité d'inscrire les titres de SIIC sur un PEA. Les modifications substantielles des dispositions applicables aux SIIC sont susceptibles d'affecter l'activité, des résultats et la situation financière de la Société.

4.1.9 Risques de conflit d'intérêt liés aux missions exercées par SINOUHE IMMOBILIER

Le Groupe BLEECKER a adopté un schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, lesquels sont confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER. Cette société est majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de BLEECKER, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire de BLEECKER. SINOUHE IMMOBILIER assure également, auprès de sociétés dans lesquelles Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON détiennent, directement ou indirectement des participations significatives, des missions similaires à celles exercées auprès du Groupe BLEECKER.

Cette situation est susceptible de créer des conflits d'intérêts (i) dans le cadre des missions d'asset management, (ii) dans le cadre d'opérations d'arbitrage, et (iii) dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants (voir Chapitre 14.2 du présent document de référence). Ces conflits d'intérêts pourraient avoir un effet défavorable sur la stratégie, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe BLEECKER.

4.2 Facteurs de risques financiers

4.2.1 Le risque de taux d'intérêt

Au 31 août 2018, la dette bancaire à taux variable du Groupe BLEECKER, contractée auprès de plusieurs établissements de crédit, s'élevait à 152,152 M €. Principalement emprunteur à taux fixe, le Groupe BLEECKER est faiblement exposé au risque de taux dans le temps.

Concernant la dette à taux variable, une hausse des taux d'intérêt serait susceptible d'impacter défavorablement la situation financière et les résultats du Groupe Bleecker. Ce taux variable est généralement déterminé sur la base de l'Euribor 3 mois, augmenté d'une marge. La gestion de ce risque s'effectue par une constante surveillance de l'évolution des taux d'intérêt, la mesure de leur impact sur la situation financière du Groupe et dans la mesure du possible, par la souscription d'instruments de couverture, étant précisé que dans un contexte de taux historiquement bas, le recours à des instruments de couverture n'est pas systématique.

Au cours de l'exercice 2017/2018, les taux sont restés continuellement bas. Au 31 août 2018, 87,5 % de la dette bancaire à taux variable est couverte. Il est précisé que dans l'hypothèse d'un maintien des instruments de couverture, au même niveau, au cours de l'exercice 2018/2019, ceux-ci deviendraient efficaces à partir d'un EURIBOR de 2,25 % (cf. I.9.6.5. Instruments financiers - de l'annexe 2 – Comptes consolidés au 31.08.2018 – page 199).

4.2.2 Le risque de marché

La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe BLEECKER au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers.

Toutefois, cette exposition est atténuée car :

les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme et valorisés dans les comptes pour leur juste valeur ;
les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion sont susceptibles d'atténuer l'effet des fluctuations du marché locatif.

4.2.3 Le risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Cette liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la centralisation et la gestion de la trésorerie du Groupe BLEECKER et le cas échéant par la mise à disposition de comptes courants de la part des actionnaires THALIE et AM DEVELOPPEMENT.

Le Groupe BLEECKER a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Le montant en capital de la dette à moins d'un an s'élève au 31 août 2018 à 10,571 M€, pour un endettement bancaire total de 308,54 M€, comprenant notamment :

-une convention de crédit bancaire totale de 10,6 M€ obtenue le 21 mars 2018, pour une durée de 9 ans ayant pour objet principal le refinancement intégral de l'immeuble situé à Paris 9ème de la SARL MALLARME

-une convention de crédit bancaire obtenue le 30 avril 2018, pour une durée de 5 ans, d'un montant total de 113, 500 M€ ayant pour objet le refinancement des 10 immeubles suivants :

Paris (75002), propriété de la SARL ROSTAND,
Paris (75009), propriété de la SARL GIDE,
Gennevilliers (92), (5 actifs immobiliers), propriétés de la SARL RAVEL,
Vitry-sur-Seine (94), propriété de la SARL VERDI,
Paris (75008), propriété de la SARL MOUSSORGSKI,
Paris (75008), propriété de la SARL MAHLER.

-une convention de crédit bancaire totale de 15,9 M€ obtenue le 30 juin 2017, pour une durée de 4 ans ayant pour objet l'acquisition de l'actif immobilier sis à Paris 1er rue de Rivoli ainsi que les travaux de rénovation.

Par ailleurs, afin de diversifier et d'accroître les sources de financement nécessaires au développement de l'activité, BLEECKER a émis au cours de l'exercice 2014/2015, par placement privé auprès d'investisseurs institutionnels, un emprunt obligataire (obligations non cotées) pour un montant de 11,500 M€, à échéance 2022. Dans le cadre de cet emprunt obligataire, BLEECKER est soumis au covenant usuel suivant :

le Loan to Value consolidé (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur de l'ensemble des actifs du Groupe ; le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 75% à 80% au maximum selon l'engagement contractuel ; les tests sont réalisés semestriellement sur la base des comptes annuels ou le cas échéant semestriels du Groupe. Au 31 août 2018 ce ratio est respecté.

De plus, en sus des dettes externes de la Société contractées auprès d'établissements financiers, BLEECKER dispose de comptes courants appartenant aux sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT. Ils s'élèvent respectivement à 35K€ et 10K€ au 31 août 2018.

Certains contrats de financement bancaire prévoient outre les clauses courantes d'exigibilité, les covenants usuels suivants qui concernent 11 sociétés :

− le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ; 11 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 70% à 100% au maximum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou semestriellement ;
− l'Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers par le résultat d'exploitation ; 6 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter étant contractuellement fixé à 225% au minimum ; les tests sont réalisés semestriellement ;
− le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash-flow généré pour servir la charge de sa dette ; 10 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 110% à 120% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement, semestriellement ou trimestriellement.

Le Groupe BLEECKER communique, à la demande des organismes de financement, sur le respect des clauses d'exigibilité anticipée et l'évolution des ratios contractuels. Au 31 août 2018, comme au 31 août 2017, le Groupe BLEECKER respecte l'ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d'exigibilité anticipée et à ces covenants.

Étant précisé en ce qui concerne les covenants que :

− s'agissant du ratio LTV, au cours des derniers tests contractuels, de même qu'au 31 août 2018, le ratio le plus élevé constaté est de 78,8% pour 1 société alors que le ratio contractuel qu'elle est tenue de respecter est de 100% au maximum ;
− s'agissant du ratio ICR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu'au 31 août 2018, le ratio le moins élevé constaté était de 322.6% (calculé contractuellement sur 6 sociétés), alors que le ratio contractuel qu'elles sont tenues de respecter est de 225% au minimum ;
− s'agissant du ratio DSCR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu'au 31 août 2018, le ratio le moins élevé était de 111% pour 1 société, alors que le ratio contractuel qu'elle est tenue de respecter est de 110% au minimum.

Chaque contrat de financement bancaire ayant ses propres covenants, le non-respect de l'un d'eux n'aurait pas d'impact sur les autres contrats de financement bancaire.

Le tableau ci-dessous présente, pour les dettes financières du Groupe BLEECKER arrêtées au 31 août 2018, l'échéancier des paiements pour les années 2018 à 2023 et au-delà :

Soldes en K€			ENCOURS Diminution Augmentation ENCOURS										Remboursement ENCOURS Remboursement ENCOURS Remboursement ENCOURS Remboursement ENCOURS Remboursement ENCOURS Remboursement
	31 08 2017	2017/2018	2017/2018	31 08 2018	< 1 an	31 08 2019	1 à 2 ans	31 08 2020	2 à 3 ans	31 08 2021	3 à 4 ans	31 08 2022	4 à 5 ans	31 08 2023	au-delà de 5 ans

Dettes à taux fixe	70 993	41 829	127 572	156 735	-3 623	153 113	-3 697	149 416	-3 922	145 494	-15 667	129 827	-118 890	10 938	-10 938
Emprunts obligataires	11 500			11 500	0	11 500	0	11 500	0	11 500	-11 500
Emprunts bancaires	59 347	41 683	127 321	144 984	-3 371	141 613	-3 697	137 916	-3 922	133 994	-4 167	129 827	-118 890	10 938	-10 938
Ajustement com emprunt IAS 39	-851		-2 429	-3 802	1 050	-2 024	833	-1 192	607	-585	373	-211	157	-54	54
Dotation IAS 39	206			728
Intérêts provisionnés	146	146	251	251	-251
Crédit-bail
Dettes à taux variable	221 730	70 150	225	151 805	-6 948	144 856	-10 192	134 664	-21 983	112 681	-7 298	105 384	-6 718	98 665	-98 665
Emprunts bancaires	75 658	56 657	0	19 001	-456	18 545	-3 534	15 011	-15 011	0	0	0	0	0	0
Intérêts provisionnés	159	159	68	68	-68
Crédit-bail	145 783	13 203	91	132 670	-6 358	126 312	-6 658	119 654	-6 972	112 681	-7 298	105 384	-6 718	98 665	-98 665
Ajustement com emprunt IAS 39	-670		91	-573	84	-398	76	-322	68	-254	59	-195	49	-146	146
Dotation IAS 39 Découvert bancaire	97 131	131	66	91 66	-66

Total Dettes	292 722	111 980	127 797	308 540	-10 571	297 969	-13 889	284 081	-25 905	258 175	-22 965	235 211	-125 608	109 603	-109 603

Note :

Les crédits dont la mise à disposition n'est pas totale à la clôture (opérations de développement en cours de réalisation) sont le cas échéant, repris ici pour leur montant effectivement tiré (hors crédit-bail).

4.2.4 Le risque de contrepartie

Bénéficiant d'un portefeuille de clients diversifié et de qualité, le Groupe BLEECKER n'est pas exposé à des risques significatifs. Dans le cadre de son développement, le Groupe BLEECKER veille à acquérir des actifs dont la situation locative est appréciée notamment sur des critères de sélection des locataires et des sûretés fournies par ces derniers. Lors des relocations, une analyse de la solidité financière est menée.

Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances très satisfaisant.

Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec un panel large d'institutions financières de premier plan. Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération financière significative, et le maintien d'une diversification satisfaisante des ressources et des intervenants est un critère de sélection.

4.2.5 Le risque sur actions

A la date du présent document de référence, la Société ne détient pas de participations dans des sociétés cotées, et n'est par conséquent pas exposée à un risque sur actions, à l'exception des 2.000 actions propres qu'elle détient.

4.3 Gestion et contrôle des risques au sein du Groupe

4.3.1 Cadre général de la gestion et du contrôle des risques du Groupe

Les processus de gestion et de contrôle des risques au niveau du Groupe couvrent notamment (i) le risque de non-paiement des loyers, par la mise en œuvre d'études de solvabilité des locataires (cf. section 4.1.5 ci-dessus), et un suivi régulier du règlement des loyers afin d'identifier au plus tôt les impayés ; (ii) le risque de liquidité dans le cadre de plans pluriannuels de financement et d'une gestion centralisée de la trésorerie du Groupe (section 4.2.3 ci-dessus) ; ainsi que (iii) l'information financière et comptable, par la mise en place de processus de contrôles successifs afin d'identifier notamment les retards de paiements et les impayés.

4.3.2 Assurance des immeubles

A la date du présent document de référence, le Groupe BLEECKER estime disposer d'une couverture d'assurance adaptée à ses activités. Le Groupe n'envisage pas, à l'avenir, de difficultés particulières pour conserver des niveaux d'assurance adéquats, dans la limite des disponibilités et des conditions du marché.

Tout nouvel immeuble entrant dans le patrimoine du Groupe BLEECKER est couvert par une police d'assurance garantissant notamment les risques suivants : incendie, foudre, explosion, dommages électriques, fumées, chutes d'aéronefs, chocs de véhicules terrestres, dégâts des eaux, gel, tempêtes, grêle, poids de la neige sur les toitures, émeutes, mouvements populaires, actes de vandalisme et malveillance, actes de terrorisme et sabotage, attentats, catastrophes naturelles, détériorations immobilières à la suite de vol, effondrement des bâtiments, bris des glaces et responsabilité civile propriétaire d'immeuble.

A la date du présent document de référence, tous les immeubles du Groupe sont assurés pour leur valeur de reconstruction à neuf et ils bénéficient d'une garantie de perte des loyers généralement pour une période de trois ans.

La société BLEECKER a souscrit une police Responsabilité des Dirigeants couvrant notamment les frais de défense civile et pénale liés à toutes réclamations introduites à l'encontre des dirigeants de droit et de fait de la société BLEECKER et de ses filiales détenues à plus de 50%.

Le Groupe BLEECKER n'a fait l'objet d'aucune réclamation concernant une mise en cause de la responsabilité de ses dirigeants à ce jour.

4.4 Procédures juridiques et d'arbitrage

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe.

5. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

5.1 Histoire et évolution de la Société

5.1.1 Raison sociale et nom commercial de la Société

Depuis le 28 juin 2007, la raison sociale de la Société est « BLEECKER ». La Société était précédemment dénommée « Compagnie Française des Établissements Gaillard ».

La Société ne possède pas de nom commercial.

5.1.2 Lieu et numéros d'enregistrement de la Société

Depuis le 26 juillet 2007, la Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 920 650. La Société était précédemment immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Béziers sous le même numéro.

Le numéro SIRET de la Société est le 572 920 650 00296 et son code activité est le 6420Z.

Le code LEI de la Société est le 969500NWS9YHZ8AW0B54. Celui-ci expirera le 5 octobre 2019.

5.1.3 Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée le 13 mai 1909 sous la forme d'une société anonyme régie par la loi du 24 juillet 1867. Les statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967, par décision prise lors de l'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 28 juin 1968.

La durée de la Société, fixée à l'origine à 50 années, a été prorogée pour une durée de 99 années, qui prendra fin le 13 mai 2058.

5.1.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

Depuis le 1er octobre 2008, le siège social de la Société est situé au 39 Avenue George V – 75008 Paris. Le numéro de téléphone du siège social est le + 33 1 58 56 22 44.

Les sièges antérieurs de la Société BLEECKER ont été les suivants :

75, avenue des Champs-Élysées à PARIS (75008) Du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS, Date du transfert : 1er octobre 2008
53, avenue Jean Moulin à BEZIERS (34500) Du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de BEZIERS, Date du transfert : 28 juin 2007.

La Société est une société anonyme de droit français, à Directoire et Conseil de surveillance.

La Société est soumise au droit français.

5.1.5 Évènements marquants dans le développement de la Société

1909 : création de la société CFEG.
1910 : création par CFEG de la Société des Forces Motrices de l'Agout, dont l'activité était orientée vers l'électricité. Cette société a été nationalisée depuis.
1917 : création par CFEG de la Société des Arènes de Béziers, qui par la suite a fait l'objet d'une cession.
1920 : création par CFEG de la Société des Basaltes de l'Hérault, dont l'activité était orientée dans l'exploitation de carrières.
1931 : participation à la création de la Banque Populaire.
1945 : au lendemain de la seconde guerre mondiale, la Société relance son activité traditionnelle de transformation de bois d'industrie.
Années 1950 – 1970 : d'une production quasi nulle, CFEG se hissera dans les tous premiers rangs de fournisseurs de bois de mine pour les Charbonnages de France, avec plus de 100.000 m3 de bois produits chaque année, de producteur de traverses de chemin de fer et dans les années 1970, de producteur de poteaux de ligne en bois avec plus de 300.000 appuis fournis par an.
Années 1970 – 1980 : avec la chute de la demande consécutive, soit à la disparition de marchés (bois de mine), soit à l'apparition de produits concurrents (poteaux en fer, puis téléphone portable), la Société lancera en France, sous la marque « Rondino » dans les années 1980, les équipements collectifs en bois massif (mobiliers urbains, jeux divers, parcours sportifs), ainsi que des équipements pour le réseau routier (glissières de sécurité en bois).
1995 : vente de l'activité de transformation des bois (la société Gaillard Rondino), et poursuite des activités professionnelles de gestion forestière, immobilière, de magasins généraux, et de pose de clôtures.
1998 : transformation des organes de direction avec adoption du mode dualiste Directoire / Conseil de surveillance.
2004 : achat de 3.773 titres en vue d'optimiser la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, acheter ou vendre en fonction des situations du marché, annuler les titres rachetés (dans le cadre d'un programme de rachat mis en place, ayant donné lieu à une note d'information sur laquelle l'Autorité des marchés financiers a apposé son visa n° 04-837 le 19 octobre 2004).
2005 : annulation par le Directoire le 7 novembre 2005 des actions propres détenues par la société, soit 3.876 titres.
2006 : aux termes d'un contrat de cession conclu le 5 avril 2006 et modifié par un premier avenant en date des 25 et 28 juillet 2006 et par un deuxième avenant en date des 20 et 23 octobre 2006, Société Gaillard a cédé, le 8 novembre 2006, 34.198 actions CFEG à Foncière Saint Honoré, représentant 71,51 % du capital et des droits de vote de CFEG. Conformément à la réglementation boursière, Foncière Saint Honoré a déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant la totalité des actions de CFEG pour un prix unitaire de 435,24 €. Cette offre, déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers le 19 décembre 2006, s'est déroulée du 21 décembre 2006 au 17 janvier 2007.

En outre, la Société Gaillard s'est engagée à acquérir, aux termes de deux contrats de cession (décrits et intégralement reproduits au paragraphe 23 du document de référence de CFEG enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 4 décembre 2006 sous le numéro R.06-187) conclus avec CFEG le 8 novembre 2006, l'intégralité des actifs immobiliers et des titres de participation détenus par CFEG.

2007 : le 30 janvier 2007, Foncière Saint Honoré détient 93,15 % du capital et des droits de vote de CFEG après avoir acquis 10.351 actions dans le cadre de l'offre publique susvisée.

le 12 février 2007, en exécution du contrat de cession précité, CFEG a procédé à la cession au profit de la Société Gaillard de la totalité de ses titres de participation¹ pour un montant de 9.575.233 euros.

Le 28 juin 2007, le capital social a été :

augmenté de 1.869.806,08 € par émission de 84.800 actions ordinaires de 22,0496 € de valeur nominale, suite à la fusion par voie d'absorption de FSH, avec effet rétroactif au 1er septembre 2006,
réduit de 661.490,01 €, par voie d'annulation de 30.000 actions BLEECKER sur les 44.549 apportées par FSH à l'occasion de la fusion,
augmenté de 13.130.781,85 € par incorporation de primes et de réserves.

A cette même date, la date de clôture de l'exercice social de la Société a été modifiée pour la fixer au 31 août de chaque année au lieu du 31 décembre, et la dénomination sociale de la Société est devenue « BLEECKER ».

Le 29 juin 2007, la SCI DE LA CROIX DU SUD, dont le capital est détenu à 65% par la SARL PROUST (elle-même détenue à 100% par BLEECKER), a fait l'acquisition d'un terrain à bâtir sis à Lieusaint (Seine et Marne) ZAC du Carré Sénart.

La Société a, à compter du 1er septembre 2007, opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) de l'article 208-C du Code Général des Impôts.

Le 1er octobre 2007, la SARL CORNEILLE a réceptionné, l'immeuble à usage de bureaux d'une surface de 2 821 m² situé à PERIGUEUX (24), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière.

¹ Participations au capital des sociétés SABAC, Magasins Généraux de Béziers, Gaillard Clôtures, ainsi que ses participations au capital du Groupement Forestier de Reboisement des Montagnes et du Groupement Forestier de la Forêt de Bauzon

Le 6 décembre 2007 :

BLEECKER a procédé, au profit de la commune de Port la Nouvelle, qui avait préempté, à la cession du bien immobilier situé sur la commune, 6 avenue de la Mer, au prix de vente qui avait été fixé, soit 100 000 euros hors droits.
la SARL GIDE, dont le capital est détenu à 100 % par BLEECKER, a fait l'acquisition d'un immeuble à usage de bureaux sis 9, rue d'Athènes à PARIS 9ème, d'une superficie de 1 700 m².
2008 : Le 31 janvier 2008, la SARL VIVALDI a réceptionné l'immeuble à usage de plate-forme logistique et locaux annexes d'une surface de 13 619 m² situé à BUSSY SAINT GEORGES (77), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière.

Le 21 février 2008 :

la valeur nominale des 1 026 240 actions composant le capital de BLEECKER a été portée de 15 euros à 18,45 euros par incorporation de 3 540 528 € prélevés sur le compte "Autres réserves",
12 490 actions BLEECKER ont été annulées sur les 145 490 actions BLEECKER autodétenues.

La SCI NEFLIER a réceptionné :

➢ le 5 mars 2008, un premier bâtiment : immeuble à usage de bureaux d'une surface de 3 922 m² situé à CANEJAN (33), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière.
➢ le 17 mars 2008, un second bâtiment : immeuble à usage de bureaux d'une surface de 920 m² situé à PESSAC (33), qui avait également fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière.

Le 23 avril 2008, la SARL MOUSSORGSKI, a acquis un immeuble sis 82, rue de Courcelles à PARIS 8ème .

Le 2 juillet 2008, la SCI PARC DU SEXTANT a réceptionné un bâtiment à usage d'activité et de bureaux d'une surface de 6.003 m² SHON environ, situé Avenue Marguerite Perey – ZAC du Levant à LIEUSAINT (77), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière en date du 07.12.2006.

Le 10 juillet 2008, la SARL WAGNER a réceptionné l'immeuble à usage d'entrepôt et de bureaux d'une surface de 40.486 m² SHON environ, situé 40 boulevard de l'Europe, ZA La Borne Blanche, Parisud 6 à COMBS LA VILLE (77), qui avait fait l'objet d'une Vente en l'État Futur d'Achèvement aux termes d'un acte authentique en date du 21.02.2007.

Le 29 août 2008, la SARL MOLIERE a réceptionné l'immeuble à usage de bureaux et commerce d'une surface de 4.323 m² environ, situé 39 avenue George V à PARIS (75008), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière en date du 27.02.2006.

Le 5 septembre 2008 et le 26 septembre 2008, la SCI DE LA CROIX DU SUD a réceptionné l'ensemble immobilier de 4.823 m² SHON, de bureaux et commerce ainsi que 88 emplacements de parking à l'extérieur et 55 emplacements de parking en sous-sol, sis «Ville Nouvelle de Sénart / ZAC du Carré / commune de LIEUSAINT (77)», qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière en date du 25.06.2007.

Le 9 septembre 2008, BLEECKER a fait apport à ses filiales :

la SARL BORODINE du contrat de crédit-bail immobilier portant sur un immeuble sis à BUSSY SAINT-GEORGES (77) Avenue de l'Europe,
la SARL SAINT-SAENS du contrat de crédit-bail immobilier portant sur un immeuble sis à SATOLAS-ET-BONCE (38) ZAC de CHESNES NORD.

Le 12 septembre 2008, le Groupe BLEECKER a, au travers de sa filiale la SARL BOSSUET, acquis 63.034 parts sociales, ce qui a porté la participation de la SARL BOSSUET dans le capital de la SCI CARRE BOSSUET de 65% à 99,99%.

Le 12 décembre 2008 :

➢ la SARL BELLINI a acquis un immeuble en l'état futur d'achèvement à GENNEVILLIERS (92), Boulevard Louise Michel, consistant en un bâtiment à usage d'activités et de bureaux d'une surface de 2.684 m².
➢ la SARL RACINE a acquis un immeuble en l'état futur d'achèvement à GENNEVILLIERS (92), 101 avenue Louis Roche, consistant en un bâtiment à usage d'activités et de bureaux d'une surface de 4.235 m².

Le 15 décembre 2008, le Groupe BLEECKER a, au travers de sa filiale la SARL HAENDEL, cédé la participation qu'elle détenait dans le capital de la SCI BAVEQUE, soit 50% du capital.

2009 : le 15 janvier 2009, la SARL BELLINI a réceptionné l'immeuble ci-avant décrit.

Le 24 février 2009, 38 000 actions BLEECKER ont été annulées sur les 133 000 actions BLEECKER autodétenues.

Le 16 mars 2009, la SARL RACINE a réceptionné l'immeuble ci-avant décrit.

Le 3 décembre 2009, la SARL SAINT-SAENS a cédé son actif immobilier (locaux d'activités) sis à SATOLAS et BONCE (38).

2010 : le 5 février 2010, la SCI CHATEAUDUN, détenue à 50% par la SARL TCHAIKOVSKI, filiale à 100% de BLEECKER, a réceptionné l'immeuble d'une surface de 5.525 m² de bureaux, sis 52-54 rue Châteaudun à PARIS (75009), qui avait fait l'objet d'une restructuration.
2011 : Le 17 mai 2011, la SCI CHATEAUDUN, détenue à 50% par la SARL TCHAIKOVSKI, filiale à 100% de BLEECKER, a cédé son bien immobilier sis à PARIS (75009) 52-54, rue de Châteaudun et 65, rue Saint-Lazare, moyennant le prix de 56 M€.

Le 24 août 2011, réunion de l'assemblée générale mixte de BLEECKER au cours de laquelle les actionnaires approuvent l'entrée au capital de RGI Investissements SA, dans le cadre d'une augmentation de capital réservée de 10 733 184 euros, prime d'émission comprise.

La Société RGI Investissements SA est une société luxembourgeoise contrôlée par la société SEIF SA (ci-après « SEIF ») appartenant au groupe familial de M. Bernard RICCOBONO. Il s'agit d'une structure ad hoc constituée à l'effet de souscrire au capital de BLEECKER.

SEIF, présidée par M. Bernard RICCOBONO, est un acteur européen majeur dans l'imprimerie pour la presse quotidienne.

SEIF est également un acteur français majeur dans la publication d'hebdomadaires spécialisés dans la publication des annonces légales et des appels d'offres.

SEIF a parallèlement à ces activités développé un pôle immobilier.

Cette opération avait préalablement fait l'objet d'un prospectus qui a obtenu le visa N° 11- 361 de l'Autorité des marchés financiers (AMF) en date du 10 août 2011.

Le 26 août 2011, constatation par le Directoire de BLEECKER de la réalisation de l'augmentation de capital et émission au profit de la société RGI Investissements SA de 243 936 actions nouvelles de 18,45 euros de valeur nominale avec une prime d'émission de 25,55 euros par action.

Le 12 octobre 2011, la SARL CORNEILLE, détenue à 100% par BLEECKER, a cédé son bien immobilier sis à PERIGUEUX (24) 24 et 26, cours Fénelon, moyennant le prix de 6,5 M€.

Le 17 novembre 2011, la SCI NEFLIER, détenue à 50 % par BLEECKER a réceptionné l'immeuble à usage de bureaux d'une surface de 913 m² environ, situé à PESSAC (33360), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière en date du 12 avril 2011.

Le 16 décembre 2011, la SARL GABRIELLI, détenue à 100 % par BLEECKER a signé un contrat de crédit-bail immobilier portant sur le financement d'un immeuble parisien de bureaux (75015) dont le prix d'achat est de 52 M€.

2012 : Le 1er août 2012, la société WAGNER détenue à 100 % par BLEECKER, a signé un bail commercial de 9 ans dont 6 ans fermes à effet au 1er janvier 2013, portant sur la totalité de son actif sis à COMBS LA VILLE (77).
2013 : Le 26 février 2013, 63 000 actions BLEECKER ont été annulées sur les 95 000 actions BLEECKER auto-détenues.

Le 1er mars 2013, la SARL CARAFA, détenue à 100% par BLEECKER, a signé un contrat de crédit-bail immobilier portant sur le financement de la construction, sur un terrain situé à VITRY-SUR-SEINE (Val-de-Marne) 115-123 Quai Jules Guesde, d'un immeuble à usage principal de bureaux d'une SHON d'environ 24.620 m². La livraison de cet immeuble est prévue au plus tard le 15 janvier 2015. Cet immeuble est intégralement loué en l'état futur d'achèvement pour une durée ferme de 10 ans.

Le Groupe BLEECKER bénéficie depuis le 16 juillet 2013 de la prorogation d'une convention de crédit bancaire et d'une nouvelle ouverture de crédit bancaire pour un montant global de 56,089 M€.

Le 27 septembre 2013, la SCI NEFLIER, filiale à 50 % de BLEECKER, a procédé à la réception d'un nouveau bâtiment à usage de bureaux et d'activité d'une surface d'environ 963 m² situé à PESSAC (33660), objet d'un contrat de promotion immobilière signé le 2 mars 2013. Cet immeuble est intégralement loué. Depuis le 15 octobre 2013, la SCI NEFLIER bénéficie d'un prêt bancaire d'un montant de 750.000 € pour le financement partiel de cet immeuble.

Le 23 décembre 2013, la SARL MOLIERE, détenue à 100% par BLEECKER, a, dans le cadre d'une opération de cession-bail, vendu son bien immobilier, sis 39 Avenue George V à PARIS (75008), à un pool de financement, moyennant le prix contrat en mains de 95 M€.

Ce même pool de financement a le même jour, sur ce même bien immobilier, consenti un contrat de crédit-bail immobilier à la SARL MOLIERE, pour un engagement financier HT limité à 95 M€ sur une durée de 16 ans à compter du 23 décembre 2013.

2014 : Le 18 mars 2014, la SNC DES ETOILES, filiale à 51 % de BLEECKER, a cédé son actif immobilier sis à SERRIS (77) Zac des Etoiles – 16 cours du Danube, moyennant le prix de 14,1 M€.

Le 10 juin 2014, 30 000 actions BLEECKER ont été annulées sur les 32 000 actions BLEECKER auto-détenues.

Le 24 octobre 2014, la SARL BUSONI, détenue à 100% par BLEECKER, a acquis un immeuble à usage de locaux d'activité et de bureaux sur le « Péripark » de GENNEVILLIERS (92).

Le 12 décembre 2014, la SARL SALIERI, détenue à 100 % par BLEECKER a signé un contrat de crédit-bail immobilier portant sur le financement d'un immeuble à usage de locaux d'activité et de bureaux sur le Péripark de GENNEVILLIERS (92).

Le 18 décembre 2014, la SA BLEECKER a acquis l'immeuble à usage de locaux d'activité sis à HEM (59) - ZAC des 4 vents, suite à la levée le 1er août 2014, de la promesse unilatérale de vente contenue dans le contrat de crédit-bail immobilier signé le 7 novembre 2002.

Le 23 décembre 2014, la SCI CARRE BOSSUET, filiale à 100% de BLEECKER, a cédé son actif immobilier à usage de bureaux/commerces situé à LIEUSAINT (77) – ZAC du Carré Sénart, 4 allée de la Mixité, moyennant le prix acte en mains de 13 134 K€. L'emprunt bancaire qui finançait ce bien a également été remboursé.

2015 : Le 7 janvier 2015, la SARL CARAFA, filiale à 100 % de BLEECKER, a procédé, en sa qualité de crédit-preneur, à la réception d'un nouveau bâtiment à usage de bureaux d'une surface d'environ 23 260 m² situé à VITRY-SUR-SEINE (94400) - 123 Quai Jules Guesde. Cet immeuble est intégralement loué.

Le 31 juillet 2015, la SA BLEECKER a procédé, dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels, à l'émission d'un emprunt obligataire pour un montant de 11,500 M€, sous forme d'obligations non cotées d'un montant nominal de 100 K€ et venant à échéance le 31 juillet 2022.

La SARL CARAFA a cédé en date du 24 septembre 2015, après avoir levée la promesse de vente qui assortissait le crédit bail dont elle bénéficiait, l'immeuble à usage de bureaux, situé à VITRY SUR SEINE (94), d'une surface de 23.260 m², moyennant le prix acte en mains de 141,300 M€ TTC.

Le 16 octobre 2015, la SARL ANATOLE FRANCE a cédé son bien immobilier à usage de bureaux, situé à MALAKOFF (92) d'une surface de 3 004 m², moyennant le prix de 14 M€, en application de la promesse de vente signée le 4 août 2015.

Le 18 novembre 2015, les SARL BARTOK, VIVALDI et WAGNER ont cédé, en application de la promesse unilatérale de vente signée le 8 septembre 2015, leurs actifs immobiliers respectivement situés à ORMES (45), BUSSY ST GEORGES (77) et COMBS LA VILLE (77), moyennant le prix global de 51,200 M€.

Le 23 décembre 2015 et le 14 janvier 2016, la SARL DONIZETTI, a, dans le cadre d'un contrat de promotion immobilière (ci-après « CPI ») signé le 1er juillet 2015, procédé à l'acquisition de deux terrains à bâtir sur le « Péripark » de GENNEVILLIERS (92), d'une surface de 9.177m² et 3.878m², destinés à constituer l'assiette foncière de l'immeuble de 5.229m² à usage d'activités objet du CPI. Un bail en l'état futur d'achèvement portant sur la totalité de la surface a été signé. La livraison de l'immeuble est intervenue le 24 juin 2016.

2016 : Le 1erfévrier 2016, les cinq immeubles détenus par les SARL BELLINI, BUSONI, RACINE, RAVEL et SALIERI ont été certifiés BREEAM-IN-USE. Ces 5 immeubles du « Péripark » de GENNEVILLIERS (92) rejoignent ainsi les autres immeubles certifiés du Groupe BLEECKER, propriétés de la SCI CROIX DU SUD et des SARL MAHLER et MOLIERE.

Le 23 février 2016, les filiales CARAFA et VARESE ont acquis respectivement 99,90% et 0,10% des parts sociales des sociétés SCI DU 14 RUE LAFAYETTE et SCI DU 15 RUE LAFAYETTE respectivement propriétaires d'un immeuble situé au 14 et au 15 rue Lafayette à Paris 9ème, d'une surface de 1.771m² et 1.518m².

Le 20 juillet 2016, la SARL WAGNER a absorbé par voie de fusion les SARL ANATOLE FRANCE, BARTOK et VIVALDI consolidant ainsi les fonds propres issus de la cession de leurs actifs et facilitant la réalisation d'un nouvel investissement immobilier.

Les 21 et 23 septembre 2016, la SCI DE LA CROIX DU SUD a cédé deux lots de copropriété dépendant de l'immeuble situé à LIEUSAINT (77), d'une surface totale de 620 m² environ à usage de bureaux, moyennant le prix total de 1,9 M€.

2017 : Le 15 février 2017, la SARL WAGNER a acquis un ensemble de lots de copropriété situé à CLICHY (92), d'une surface totale de 1.270 m² à usage de bureaux, totalement loués.

Le 28 février 2017, la SARL BORODINE a cédé son bien immobilier situé à BUSSY-SAINT GEORGES (77), d'une surface de 14.151 m² à usage d'activité, moyennant le prix de 14,3 M€.

Le 29 mai 2017, la SARL RAMEAU a signé l'acte authentique de quittancement constatant le versement à son profit d'une indemnité de 8,6 M€ dans le cadre de son expropriation de l'immeuble situé à SAINT OUEN (93), d'une surface de 4.942 m² à usage d'activité.

Le 27 juin 2017, la SARL LULLI a, après avoir levé la promesse de vente qui assortissait le crédit-bail dont elle bénéficiait, cédé l'immeuble à usage d'activité, situé au BLANC-MESNIL (93), d'une surface de 7.132 m², moyennant le prix de 6,7 M€.

Le 30 juin 2017, la SCI 176 RIVOLI a acquis un immeuble à Paris (75001) à usage de commerces, bureaux et habitations, d'une surface totale de 1.549 m², intégralement loué, moyennant le prix de 18,9 M€.

Le 2 août 2017, la SARL RAVEL a absorbé par voie de fusion les SARL BELLINI, BUSONI, DONIZETTI, SALIERI et RACINE permettant de regrouper les immeubles situés sur le « Péripark » de GENNEVILLIERS (92) sous une seule et même société afin de simplifier les structures du Groupe et de réduire les coûts de gestion.

Le 29 août 2017 :

-la SARL WAGNER a absorbé par voie de fusion la SARL BORODINE consolidant ses fonds propres et facilitant la réalisation de l'investissement immobilier en cours à CLICHY (92) ; -la SARL MALLARME a absorbé par voie de fusion la SARL CARAFA permettant de regrouper sous une même société les immeubles situés rue La Fayette à Paris 2ème afin de simplifier l'organisation interne et de réduire les coûts de gestion.

La SCI DE LA CROIX DU SUD a, le 22 décembre 2017, cédé dix-sept lots de copropriété, dépendant de l'immeuble situé à LIEUSAINT (77) ZAC du Carré Sénart, d'une surface totale de 1826 m² environ, à usage de commerces et bureaux, moyennant le prix total de 3 450 K€ acte en main .

2018 : Le 21 mars 2018, la SARL GABRIELLI a signé un bail en l'état futur d'achèvement portant sur la totalité de l'immeuble sis à Paris 15ème, soit une superficie totale de 13.376 m² environ, à usage de bureaux, pour une durée ferme de 12 années à compter du 30 septembre 2019 au plus tard et un loyer global annuel initial HT/HC de 7,377 M€.

Le 26 avril 2018, BLEECKER a levé l'option d'achat assortissant le crédit-bail immobilier du 20 juillet 2005 dont elle bénéficiait, portant sur un immeuble sis à BUSSY SAINT GEORGES (77), à usage de bureaux et de stockage, d'une surface totale de 5.321m², moyennant un prix de 881 K€.

Le 30 avril 2018, une convention de crédit bancaire ayant pour objet le refinancement de 10 immeubles du Groupe a été signée, pour une durée de 5 ans, et un montant total de 113,500 M€.

Le même jour, le crédit-bail immobilier relatif à l'immeuble « 225 Caboeufs » sis à Gennevilliers (92) à usage d'activité, intégralement loué, détenu par la SARL RAVEL, filiale, a été cédé à BLEECKER moyennant le prix de 3,545 M€.

Le 30 avril 2018, la SARL VERDI a, dans le cadre du refinancement visé ci-dessus, levé de manière anticipée l'option d'achat assortissant le crédit-bail immobilier du 12 décembre 2007 dont elle bénéficiait, portant sur un ensemble immobilier sis à VITRY-SUR-SEINE (94), composé de deux immeubles à usage d'activités, d'une surface totale de 8.523m², moyennant le prix de 5, 576 M€.

La SCI DE LA CROIX DU SUD a, le 22 décembre 2017, cédé dix-sept lots de copropriété, d'une surface totale de 1826 m² environ, à usage de commerces et bureaux, , dépendant de l'immeuble situé à LIEUSAINT (77) ZAC du Carré Sénart, moyennant le prix total de 3,450 M€ acte en main ;

Le 10 juillet 2018, la SARL LULLI a acquis un immeuble à usage de commerces, sis à PARIS (75011), d'une surface de 390 m², moyennant le prix de 2,230 M€.

La SCI NEFLIER, détenue à 50% par le Groupe BLEECKER a, le 31 juillet 2018, cédé deux immeubles d'une surface totale de 4.624m², à usage d'activité et de bureaux, moyennant un prix de vente de 7,700 M€.

5.2 Investissements

5.2.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années

5.2.1.1 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2018

Acquisitions

Le 30 avril 2018, la SARL VERDI a, dans le cadre du refinancement visé au paragraphe 1.3 du Rapport de Gestion ci-dessous, levé de manière anticipée l'option d'achat assortissant le créditbail immobilier du 12 décembre 2007 dont elle bénéficiait, portant sur un ensemble immobilier sis à VITRY-SUR-SEINE (94), composé de deux immeubles à usage d'activités, d'une surface totale de 8.523m², moyennant le prix de 5 576 K€.

Le 10 juillet 2018, la SARL LULLI a acquis un immeuble à usage de commerces, sis à PARIS (75011), d'une surface de 390 m², moyennant le prix de 2 230 K€.

Cessions d'immeubles

La SCI DE LA CROIX DU SUD a :

le 22 décembre 2017, cédé dix-sept lots de copropriété, dépendant de l'immeuble situé à LIEUSAINT (77) ZAC du Carré Sénart, d'une surface totale de 1826 m² environ, à usage de commerces et bureaux, moyennant le prix total de 3 450 K€ acte en main ;
le 29 mai 2018, cédé huit lots de copropriété, dépendant de l'immeuble susmentionné, d'une surface totale de 500 m² environ, à usage de bureaux moyennant un prix de 1 270 K€.

Participations

Le 31 mai 2018, la SARL MOZART a acquis 385 parts sociales de la SCI PARC DU SEXTANT, portant ainsi sa participation de 65% à 100% du capital et des droits de vote.

La SNC DES ETOILES, n'ayant plus d'opportunité de développement à la suite de de la cession de son actif immobilier en 2014, a été dissoute et liquidée le 5 juin 2018.

BLEECKER a procédé, en application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, à la dissolution sans liquidation :

- le 29 juin 2018, des SARL BOSSUET et STRAUSS, avec un effet fiscal rétroactif au 1er septembre 2017. La transmission universelle du patrimoine des SARL BOSSUET et STRAUSS au profit de BLEECKER a eu lieu à l'issue du délai d'opposition des créanciers, soit le 31 juillet 2018.
- le 13 juillet 2018, des SARL BALZAC, DUMAS et RAMEAU, avec un effet fiscal rétroactif au 1er septembre 2017. La transmission universelle du patrimoine des SARL BALZAC, DUMAS et RAMEAU au profit de BLEECKER a eu lieu à l'issue du délai d'opposition des créanciers, soit le 14 août 2018.

Par ailleurs, afin d'harmoniser les dates de clôture d'exercice des filiales du groupe, BLEECKER a, au cours du quatrième trimestre 2018, décidé de fixer la date de clôture des exercices sociaux des SCI suivantes :

- SCI PARC DU SEXTANT
- SCI 176 RIVOLI
- SCI DU 14 RUE LAFAYETTE
- SCI DU 15 RUE LAFAYETTE
- SCI DE LA CROIX DU SUD
- SCI NEFLIER

au 31 août de chaque année, soit pour la première fois le 31 août 2018.

5.2.1.2 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2017

Acquisitions

Le 15 février 2017, la SARL WAGNER a acquis un ensemble de lots de copropriété situé à CLICHY (92), d'une surface de 1.270 m² à usage de bureaux, totalement loués.

Le 30 juin 2017, la SCI 176 RIVOLI a acquis un immeuble à Paris (75001), d'une surface de 1.549 m² à usage de commerces, bureaux et habitations, intégralement loué.

Cessions d'immeubles

Les 21 et 23 septembre 2016, la SCI DE LA CROIX DU SUD a cédé deux lots de copropriété dépendant de l'immeuble situé à LIEUSAINT (77), d'une surface de 620 m² environ à usage de bureaux, moyennant le prix total de 1,9 M€.

Le 28 février 2017, la SARL BORODINE a cédé son bien immobilier situé à BUSSY-SAINT GEORGES (77), d'une surface de 14.151 m² à usage d'activité, moyennant le prix de 14,3 M€.

Le 29 mai 2017, la SARL RAMEAU a signé l'acte authentique de quittancement constatant le versement d'une indemnité à son profit de 8,6 M€ dans le cadre de son expropriation de l'immeuble situé à SAINT OUEN (93), d'une surface de 4.942 m² à usage d'activité.

Le 27 juin 2017, la SARL LULLI a, après avoir levée la promesse de vente qui assortissait le créditbail dont elle bénéficiait, cédé l'immeuble à usage d'activité, situé au BLANC-MESNIL (93), d'une surface de 7.132 m², moyennant le prix de 6,7 M€.

Participations

La SCI CARRE BOSSUET a, suite à la cession de son immeuble au cours de l'exercice 2014/2015, fait l'objet, en date du 26 octobre 2016, d'une dissolution sans liquidation au profit de la SARL BOSSUET.

Le 18 juillet 2017, les SARL CALDARA et ZINGARELLI ont, chacune, fait l'objet d'une dissolution sans liquidation au profit de la SA BLEECKER.

Le 29 août 2017 :

Au cours de l'exercice, le Groupe BLEECKER a porté sa participation dans la SCI DE LA CROIX DU SUD, propriétaire d'un immeuble à LIEUSAINT (77), de 65% à 100%.

5.2.1.3 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2016

Acquisitions

BLEECKER a, par l'intermédiaire de ses filiales, les SARL CARAFA et VARESE, acquis 100% des parts sociales des sociétés SCI DU 14 RUE LAFAYETTE et SCI DU 15 RUE LAFAYETTE respectivement propriétaires d'un immeuble situé au 14 et au 15 rue Lafayette à Paris 9ème, d'une surface de 1.771m² et 1.518m². Ces acquisitions ont permis à la SARL CARAFA de redéployer son activité suite à la cession de son immeuble intervenue au début de l'exercice en cours.

Livraison d'immeuble

La SARL DONIZETTI a dans le cadre du contrat de promotion immobilière signé le 1er juillet 2015 procédé le 24 juin 2016 à la réception d'un nouveau bâtiment à usage d'activités d'une surface d'environ 5.229m² situé sur le « Péripark » à GENNEVILLIERS (92). Cet immeuble est intégralement loué.

Cessions

Le 24 septembre 2015, la SARL CARAFA a, après avoir levée la promesse de vente qui assortissait le crédit bail dont elle bénéficiait, cédé l'immeuble à usage de bureaux, situé à VITRY SUR SEINE (94), d'une surface de 23.260 m², moyennant le prix acte en mains de 141,300 M€ TTC.

Participations

BLEECKER a constitué la SARL CALDARA qu'elle détient à 100 %.

5.2.2 Principaux investissements en cours

5.2.3 Perspectives d'investissements

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France dans le secteur de l'immobilier d'entreprise, essentiellement bureaux et locaux d'activités.

BLEECKER poursuit sa politique d'investissement en immeubles de bureaux parisiens mais également sur les parcs et locaux d'activités récents en Ile de France. A cet effet, BLEECKER demeure attentif aux opportunités qu'offre le marché concernant les actifs sécurisés de très bonne qualité et les locaux d'activités récents, implantés stratégiquement et présentant une synergie avec les actifs déjà acquis par le Groupe.

Concernant son portefeuille, grâce à un asset management dynamique, BLEECKER poursuit sa stratégie de revalorisation de ses actifs par :

la réalisation de programmes de travaux de repositionnement,
la restructuration/réhabilitation d'actifs tels que celui de la rue de Grenelle à Paris 15ème développant une surface totale après travaux de 13 376 m², intégralement loué en l'état futur d'achèvement et dont la livraison est prévue pour le 30 septembre 2019 au plus tard ; et
le développement de la certification environnementale BREEAM-IN-USE sur ses actifs les plus significatifs.

Dans un contexte de taux historiquement bas, BLEECKER poursuit par ailleurs l'optimisation de sa dette en saisissant les opportunités de financement bancaire concernant le financement de ses nouvelles acquisitions mais également pour le refinancement de l'endettement existant.

BLEECKER reste également susceptible de poursuivre ses arbitrages d'actifs matures ou non stratégiques, afin d'investir dans de nouveaux projets immobiliers offrant une rentabilité attractive et/ou disposant d'un potentiel de revalorisation à moyen ou long terme.

6. APERCU DES ACTIVITES

6.1 Principales activités

6.1.1 Activités actuelles

BLEECKER est une société foncière cotée spécialisée dans l'immobilier d'entreprise qui s'est développée sur le marché des bureaux et locaux d'activités. Au 31 août 2018, le Groupe BLEECKER possède un patrimoine d'une valeur de 544,49 millions d'euros, dont 5,532 millions d'euros d'actifs destinés à la vente.

BLEECKER est un acteur majeur dans le secteur de l'immobilier d'entreprise et bénéficie du statut de foncière cotée (SIIC).

BLEECKER s'appuie sur une structure totalement externalisée composée de départements opérationnels, de conseils et d'experts.

Cette organisation permet d'assurer le contact permanent avec le marché, de comprendre les tendances et de réagir à leur émergence. L'externalisation de l'asset management et de la gestion locative contribue à la simplification et à l'optimisation de l'organisation opérationnelle en privilégiant un circuit décisionnel court centré sur la stratégie du Groupe et la mise en œuvre de sa politique de développement. Architectes, ingénieurs, analystes financiers, notaires et avocats fournissent un large spectre de savoirs et de compétences nécessaires à la réussite des opérations d'investissement.

Le Groupe BLEECKER possède au 31 août 2018, un patrimoine de 101 119 m². Il est composé de 24 actifs, (cf. paragraphe 8.1 « Principales immobilisations corporelles »).

Au 31 août 2018, les actifs de la région Paris/Ile de France représentent 96,40% du chiffre d'affaires total du Groupe BLEECKER.

6.1.1.1 Prise en compte du développement durable

BLEECKER est engagé dans une politique de développement durable tant dans la gestion de ses actifs que dans sa stratégie d'investissement et de valorisation de son patrimoine.

BLEECKER communique dans son rapport de gestion, au paragraphe I.1.8 ci-dessous, sur les actions menées et les réalisations prévues au titre de l'exercice clos au 31 août 2018.

D'un point de vue opérationnel, BLEECKER a confié à son asset manager SINOUHE IMMOBILIER la mise en œuvre, le déploiement et le contrôle de sa politique environnementale.

Dans le cadre de la gestion de ses actifs, BLEECKER porte une attention toute particulière au respect des normes de sécurité, de santé et de protection de l'environnement. Fort de son expérience sur la gestion d'actifs industriels classés à autorisation au titre des ICPE (*), BLEECKER a mis en place depuis plusieurs années une organisation interne qui permet d'assurer une veille réglementaire sur ces domaines, d'identifier et de maîtriser ses risques environnementaux et de contrôler la bonne application des exigences minimales sur ses immeubles.

La réduction de l'empreinte écologique de l'activité immobilière de BLEECKER passe également par une utilisation rationnelle et raisonnable des ressources naturelles.

Conscient des efforts à mener dans ce domaine, BLEECKER est engagé dans une démarche permettant d'évaluer et de suivre les performances environnementales de ses actifs afin d'identifier les principaux leviers d'action, qu'ils soient liés à la gestion courante des immeubles en collaboration avec les locataires, ou dans le cadre de travaux modificatifs.

Les restructurations plus lourdes font l'objet d'une réflexion globale qui intègre les enjeux environnementaux avec pour objectif l'optimisation des performances énergétiques et de la qualité environnementale des immeubles.

Cette réflexion est menée très en amont en partenariat avec un bureau d'étude spécialisé afin d'étudier toutes les solutions d'approvisionnement énergétique envisageables, les techniques d'isolation et d'évaluer leur pertinence par rapport aux données du projet (localisation géographique, usage, climat…) et aux objectifs à atteindre.

(*)Les actifs BLEECKER relevant du régime d'autorisation ou d'enregistrement au titre de la législation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) représentent près de 20,7 % (en surface) du patrimoine.

6.1.2 Activités futures

La Société n'a pas vocation à développer d'autres activités.

6.1.3 Stratégie

Les objectifs du Groupe BLEECKER sont triples :

Assurer le rendement et la liquidité du patrimoine du Groupe,
Accélérer le développement du patrimoine et en favoriser la visibilité par les marchés,
Créer de la valeur pour ses actionnaires.

Pour parvenir à ces objectifs, les modes d'action sont les suivants :

Ouvrir de nouveaux axes de développement en bénéficiant du régime SIIC.
Assurer un taux maximal d'occupation et de recouvrement des loyers et des charges locatives.
Optimiser le niveau de loyers en fonction de l'évolution du marché tout en contrôlant et maîtrisant les charges.
Maintenir le niveau de qualité des actifs et, le cas échéant, les moderniser ou les restructurer tout en pérennisant des relations qualitatives avec les locataires.

6.2 Principaux marchés

6.2.1 Marchés sur lesquels le Groupe BLEECKER intervient

Le Groupe BLEECKER s'est développé sur les marchés des bureaux et locaux d'activité.

Les graphiques ci-dessous présentent l'information sectorielle du Groupe BLEECKER au 31 août 2018, en pourcentage des valeurs d'actif et en pourcentage du chiffre d'affaires consolidé par affectation.

6.2.2 Ventilation par type d'actif au 31 août 2018

6.2.3 Ventilation géographique au 31 août 2018

Paris Ile de France Régions

6.2.4 Ventilation géographique par types d'actifs au 31 août 2018

Bureaux

Activités

Commerces

Habitation

Paris

6.2.5 Ventilation du chiffre d'affaires par zones géographiques au 31 août 2018

- Compte de Résultat global consolidé au 31 août 2018 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total
Chiffre d'affaires		13 685	10 330	903	24 918
	%	54,9%	41,5%	3,6%	100%
Autres produits d'exploitation		83	193	2	278
Charges d'exploitation		16 915	5 987	396	23 299
Juste valeur des immeubles	(IAS 40)	68 504	3 941	1 075	73 520
Résultat opérationnel		65 357	8 477	1 585	75 418
	%	86,7%	11,2%	2,1%	100%
Produits Financiers		221	20	6	248
Charges Financières		5 838	2 018	98	7 955
Résultat Financier		-5 617	-1 998	-92	-7 707
	%	72,9%	25,9%	1,2%	100%
Résultat courant		59 740	6 479	1 492	67 711
	%	88,2%	9,6%	2,2%	100%
Résultat de cession d'actifs			-262	-120	-382
Résultat net consolidé		59 740	6 217	1 372	67 329
	%	88,7%	9,2%	2%	100%

6.2.6 Le marché de bureaux en Ile de France

L'évolution favorable du climat des affaires impacte la demande immobilière.

En effet, le marché francilien enregistre, sur les 9 premiers mois de l'année, sa meilleure performance depuis 2011 avec près de 1,9 million de m² placés, en hausse de + 6% en 1 an et de plus de 13 % par rapport à la moyenne des 10 dernières années.

En dépit d'un repli au 3ème trimestre avec environ 1,5 million de m² placés, au total, 59 transactions pour plus de 5 000 m² ont été recensées sur les 9 mois 2018 ce qui témoigne d'un dynamisme sans précédent depuis 2008.

La baisse de 3% observée au 3^e trimestre par rapport au trimestre précédent s'explique avant tout par le rôle moins décisif des grandes transactions. En effet, aucune transaction supérieure à 20 000 m² n'a été signée au 3 e trimestre. Plus que leur nombre total, c'est donc la taille des transactions qui est en cause.

Evolution de la demande placée en Ile de France :

Les surfaces entre 0 – 5 000 m² bénéficient du dynamisme de Paris intra-muros : les volumes placés sont en hausse de plus de 8% sur un an et plus de 15% par rapport à sa moyenne décennale.

Si le créneau des surfaces intermédiaires (1 000 à 5000 m²) reste très dynamique avec des volumes en nette hausse (c'est dans ce segment de transactions que la hausse de la demande placée est le plus importante avec + 20%), celui des surfaces inférieures à 1 000 m² affiche une très légère baisse de 4% sur un an qui est probablement liée avec la pénurie d'offres disponibles à Paris ainsi qu'à l'essor du coworking.

Sous l'effet de la raréfaction de l'offre et de la pression croissante, les utilisateurs s'orientent de plus en plus vers Paris Centre Ouest (+ 10% pour le marché < 5 000 m² par rapport à l'année dernière et + 21% par rapport à la moyenne décennale).

La demande reste également orientée dans le Croissant Ouest et à la Défense en raison du report parisien. Les 59 transactions du marché > à 5 000 m² signées au cours des 9 premiers mois confirment le dynamisme de l'Ouest parisien et de Péri-Défense avec un total de 740 000 m² (volume supérieur de + 11% à la moyenne décennale et de + 3% sur un an).

En revanche, les résultats sont plus mitigés concernant la 1ère et la 2ème Couronne avec des volumes relativement stables par rapport à l'année dernière.

Cette répartition s'explique en partie par l'investissement des grands groupes industriels tels que Vinci, Technip, Danone ou Nestlé au premier semestre dans une optique d'optimisation et de modernisation et tout particulièrement à WeWork qui a créé 7 nouveaux centres de coworking de plus de 5 000 m² représentant environ 30 % des volumes placés parisiens.

Zone Immostat	$< 1000 \,\mathrm{m}^2$	$1000 m2 -$ 5000 m ²	$> 5000$ m ²	Toutes surfaces
Paris Centre Ouest	35%	26%	17%	25%
Paris Nord Est	9%	5%	3%	6%
Paris Sud	9%	8%	15%	11%
La Défense	3%	9%	6%	6%
Croissant Quest	19%	27%	30%	26%
1 ^ères Couronnes	12%	12%	18%	14%
2 ^ème Couronne	12%	13%	11%	12%
Ile-de-France	100%	100%	100%	100%

Répartition géographique de la demande placée :

Offre immédiate de bureaux en Ile-de-France

L'offre immédiate continue de baisser sous l'effet de la reprise économique avec une décrue de 15 % par rapport à l'année dernière ce qui fait passer les disponibilités sous la barre des 3 millions de m², une première depuis début 2009.

Le taux de vacance des bureaux parisiens atteint à la fin du 3ème semestre son plus bas niveau depuis 10 ans à 5,1 % à l'échelle francilienne. Le marché est donc loin de son seuil de fluidité. Les baux se signent alors même que l'ancien locataire n'a pas encore libéré les locaux, signe d'une vraie tension sur le marché.

Les tensions sont particulièrement vives sur le créneau du neuf / restructuré. La part des locaux neufs/ restructurés ne progresse pas, représentant seulement 16% du stock immédiat.

Évolution de l'offre immédiate et du taux de vacance en Ile-de-France :

Dans Paris Quartier Central d'Affaires (QCA), le taux de vacance approche son plus bas taux historique à 1,5%.

La situation est identique à La Défense où la vacance est passée sous le seuil des 5% avec une part du neuf / restructuré moitié moindre que celle d'Ile-de-France.

Si en 2015 et 2016, Paris captait la majorité de la demande placée francilienne, ce sont maintenant les secteurs de premières périphéries qui attirent les entreprises et qui profitent du report des sociétés parisiennes. Les utilisateurs doivent se tourner vers les marchés du Croissant Ouest où le taux de vacance dépasse les 9% ou vers la 1ère Couronne Nord qui dispose d'un stock immédiat conséquent mais avec une offre réduite de neuf / restructuré.

Le marché de la Deuxième Couronne affiche un dynamisme tant en nombre qu'en volume grâce à des transactions de plus de 1 000 m² qui lui permettent d'atteindre près de 227 000 m² de demandes placées.

Répartition de l'offre immédiate :

Zone	Répartition géographique	Part du neuf/ restructuré	Nombre d'offres immédiates $>$ 5000 $m2$
Paris Centre Ouest	5%	17%	1
Paris Nord Est	2%	30 %	1
Paris Sud	5%	26%	4
Total Paris	12%	24 %	6
La Défense	5%	8%	5
Croissant Ouest	28%	23%	22
1 ^ex Couronne Nord	12%	8%	13
1 ^èn Couronne Est	3%	6%	1
1 ^ene Couronne Sud	6%	14%	9
2 ^ène Couronne	34 %	12%	27
Ile-de-France	100%	16%	83

Évolution des taux de vacance :

Offre future de bureaux en Ile-de-France

L'offre future certaine reste stable un peu en dessous de 1,9 million de m². La forte tension sur le stock immédiat de qualité pousse les entreprises à se positionner en amont des programmes. Au vu du nombre restreint d'opportunités et le dynamisme de la demande des utilisateurs, sur les 1,3 million de m² actuellement en travaux en région parisienne pour une livraison prévue fin 2019, seuls 44% sont encore disponibles.

La Défense et les 1ères Couronnes, en particulier le Nord, vont bénéficier de ces importants volumes de livraisons mais ces secteurs ne disposent plus d'un stock neuf significatif ce qui va inciter les utilisateurs à renégocier leur bail ou favoriser leur report sur des actifs situés en dehors de leurs zones de prédilection actuelle mais bien reliées aux transports en commun.

Répartition géographique de l'offre future > 5 000 m² :

6.2.7 Le marché des locaux d'activité et des petits entrepôts en Ile de France

Avec 427 100 m² commercialisés au 1er semestre 2018, l'année se positionne dans la lignée de la moyenne décennale et surpasse légèrement les performances de 2017.

Pourtant, après un démarrage sans équivalent (290 000 m² au 1er trimestre), dopé par une transaction d'un site de production > 50 000 m², le 2ème trimestre se révèle à l'inverse en retrait (- 38 % par rapport à la moyenne décennale). Les signatures sur les segments traditionnels du marché, de moins de 3 000 m², se sont raréfiées ce semestre.

Le Sud francilien performe (48 % du marché), bénéficiant du dynamisme du Nord Essonne. Le Nord de la région en revanche se rétracte assez sensiblement, pénalisé par le déficit d'offres dans les secteurs les plus recherchés intra A86 : les 2/3 des transactions y ont ainsi eu lieu en 2ème couronne, autour de Roissy/Gonesse, une proportion jamais égalée jusque-là.

Evolution de la demande placée en Ile-de-France :

Evolution de l'offre immédiate :

Les acteurs, entreprises comme opérateurs, sont confiants.

D'une part, la demande exprimée par les utilisateurs reste à un niveau haut, et les délais de transactions se réduisent. De l'autre, les lancements en blanc se poursuivent, bien que l'offre proposée dans les programmes en cours de construction se restreigne au 2ème trimestre (60 600 m², les 2/3 à l'Est). Facteur encourageant, le volume de projets prêts à démarrer (273 000 m²) atteste d'une bonne capacité de renouvellement du marché, en 2ème couronne mais également intra A86 à l'Est ou dans la ZAC des Ardoines.

En corollaire, la hausse continue des valeurs locatives et vénales constitue un puissant signal de vitalité. Le loyer facial moyen observé en intra A86 (hors Paris) est de 108 € HT HC/m²/an, avec un loyer prime atteignant 200 € HT HC/m²/an pour des actifs neufs de très grande qualité.

Loyers faciaux :

	Zones géographiques	Neuf / restructuré	État d'usage
	Intro A86	100 €/140 €	70 €/110 €
Nord	Entre A86 et la Francilienne	70€/110€	60 € / 80 €
	Au-delà de la Francilienne	N S.	N S.
	Intro A86	110 €/150 €	85 €/105 €
Ouest	Entre A86 et la Francilienne	75€/110€	55€/85€
	Au-delà de la Francilienne	75 € / 85 €	40 € / 80 €
	Intro A86	155 € / 200 €	95€/115€
Sud	Entre A86 et la Francilienne	95€/115€	80 € / 90 €
	Au-delà de la Francilienne	90 € / 100 €	70 € / 80 €
	Intro A86	110 € / 150 €	80 €/100 €
Est	Entre A86 et la Francilienne	90€/110€	60 € / 80 €
	Au-delà de la Francilienne	80 € / 90 €	50 € / 70 €

Source : CBRE Research : 2T 2018

7. ORGANIGRAMME

7.1 Description du Groupe et place de la Société au 31 août 2018

* les 50% restants sont détenus indirectement par le fonds d'investissement anglais REVCAP.

L'organigramme ci-dessus représente les liens juridiques entre les différentes sociétés du Groupe BLEECKER au 31 août 2018. Les pourcentages indiqués dans cet organigramme correspondent aux pourcentages de détention du capital, lesquels sont identiques aux pourcentages de droits de vote.

7.2 Liste des filiales et participations de la Société au 31 août 2018

NOM	N° SIREN	Siège	% du capital et des droits de vote
SCI 176 RIVOLI	828 189 621	Paris	99,90
BRAHMS SARL	437 695 273	Paris	100
SCI NEFLIER	451 340 301	Paris	50
GABRIELLI SARL	534 937 594	Paris	100
GIDE SARL	435 372 875	Paris	100
LULLI SARL	437 952 096	Paris	100
MAHLER SARL	444 344 436	Paris	100
MALLARME SARL	440 193 795	Paris	100
MOLIERE SARL	435 372 826	Paris	99,98
MOUSSORGSKI SARL	440 259 380	Paris	100
MOZART SARL	440 259 521	Paris	100
SCI PARC DU SEXTANT	491 500 229	Paris	100
PROUST SARL	435 373 485	Paris	100
SCI DE LA CROIX DU SUD	498 907 005	Paris	99
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE	539 336 255	Paris	99,90
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE	750 417 933	Paris	99,90
RAVEL SARL	437 936 727	Paris	100
ROSTAND SARL	440 182 913	Paris	100
SCI CHATEAUDUN	492 977 848	Paris	100
VARESE SARL	444 351 415	Paris	100
VERDI SARL	440 233 799	Paris	100
WAGNER SARL	444 344 105	Paris	100

Toutes les filiales et participations de la Société ont pour activité, directement ou indirectement, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS

8.1 Principales immobilisations corporelles

Des informations sur les principaux biens et droits immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER au 31 août 2018 sont fournies dans le tableau ci-après.

Société	Localisation	Surfaces (m²)	Affectation	Loyer en base annuelle au 31/08/2018	Observations
Gabrielli	75 Paris XV	13 376		7 376 635 €	Loué à compter du 3T2019, à l'issue des travaux de restructuration (bail en l'état futur d'achèvement).
Gide	75 Paris IX	1 732		825 554 €	Loué
Wagner	92 Clichy	1 270		320 359 €	Loué
		1 734	Bureaux	211 142 €	Loué
Néflier **	33 Pessac	113		11 600 € *	Vacant
		105		13 865 €	Loué à compter du 17/09/2018
Moussorgski	75 Paris VIII	1 104		850 000 €	Loué
		2 830		2 563 909 €	Loué
Molière	75 Paris VIII	548		257 913 €	Loué
		945	Commerces	1 700 770 €	Loué
		1 406		273 548 €	Loué
Croix du Sud	77 Lieusaint	337	Bureaux	66 400 € *	Vacant
	77 Bussy St Georges	5 321		290 000 €	Loué
Bleecker
	59 Hem	3 600		184 523 €	Loué
	92 Gennevilliers - Peripark - Batiment E	8 788		1 092 571 €	Loué
Parc du Sextant	77 Lieusaint	2 071		173 335 €	Loué
		3 933		275 000 € *	Vacant
	92 Gennevilliers - Peripark - Batiment A	8 833	Activité	1 037 192 €	Loué
	92 Gennevilliers - Peripark - Batiment B	4 235		652 799 €	Loué
Ravel	92 Gennevilliers - Peripark - Batiment C	2 684		355 559 €	Loué
	92 Gennevilliers - Peripark - Batiment D	10 744		1 438 581 €	Loué
		437		83 000 € *	Vacant
	92 Gennevilliers - 227 Caboeufs - Dominos	5 229		822 535 €	Loué
Verdi	94 Vitry sur Seine	8 523		818 243 €	Loué
		1 536	Bureaux	960 396 €	Loué
Mahler	75 Paris VIII	312	Commerces	172 151 €	Loué
		57	Habitation	11 114 €	Loué
		352		114 400 € *	Vacance technique
Mallarmé	75 Paris IX	1 001 142	Bureaux	471 151 € 79 200 €	Loué Loué à compter du 01/10/2018
		246	Commerces	80 383 €	Loué
Lulli	75 Paris XI	390	Commerces	190 000 € *	Vacance technique
		793	Bureaux	307 172 €	Loué
		587	Bureaux	318 330 €	Loué à compter du 28/09/2018
14 rue Lafayette	75 Paris IX	168	Bureaux	92 000 €	Loué à compter du 15/10/2018
		69	Bureaux	35 400 € *	Vacant
		79	Commerces	47 195 €	Loué
		108	Commerces	84 600 € *	Vacant
		1 304	Bureaux	587 108 €	Loué
15 rue Lafayette	75 Paris IX	24	Commerces	8 500 € *	Vacant
		190	Commerces	84 139 €	Loué
		1 135	Bureaux	590 436 €	Loué
Rostand	75 Paris II	659	Commerces	293 618 €	Loué
		523 700	Habitation Bureaux	165 823 € 341 934 €	Loué Loué
		326	Commerces	168 101 €	Loué
176 Rivoli	75 Paris I	115	Habitation	32 524 €	Loué
		408	Habitation	149 000 € *	Vacant
	TOTAL (détention 100%)	101 119		27 079 709 €

* Loyers prévisionnels

** Partenariats :

-SCI Néflier détenue à 50% par la SARL Brahms, elle-même détenue indirectement à 100% par la SA Bleecker

8.2 Facteurs environnementaux pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles

A la connaissance de la Société, aucun facteur de nature environnementale n'a influencé au cours des dernières années ou n'est susceptible d'influencer sensiblement, de manière directe ou indirecte, les opérations du Groupe.

Tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER ont, lors de leur acquisition, fait l'objet de l'ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable.

S'agissant des immeubles du Groupe BLEECKER soumis à la réglementation relative aux établissements recevant du public, il appartient aux locataires d'obtenir les autorisations nécessaires à l'ouverture de leurs locaux au public. Dans le cadre de la gestion locative des immeubles du Groupe, les locataires concernés doivent remettre la copie de l'autorisation administrative d'ouverture au public qui leur a été délivrée par la préfecture.

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

9.1 Situations financières

1. BILANS CONSOLIDES COMPARATIFS SYNTHETIQUES

(en K €)	31 08 2018	31 08 2017	31 08 2016
ACTIF
ACTIFS NON COURANTS	544 867	484 999	475 601
Immobilisations incorporelles(1)	3 000	3 000	3 000
Immeubles de placement	538 960	476 610	466 350
Immobilisations financières	2 907	5 389	6 250

ACTIFS COURANTS	36 239	25 528	21 809
Dont actifs destinés à la vente	5 532		1 853
Dont trésorerie et équivalents de
trésorerie	5 981	1 520	853

TOTAL ACTIF	581 108	510 526	497 410

(1) il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER ®

(en K €)	31 08 2018	31 08 2017	31 08 2016
PASSIF
CAPITAUX PROPRES	243 451	174 701	162 077
CAPITAUX PROPRES - PART
GROUPE	241 761	174 973	160 799
CAPITAUX PROPRES - INTERETS
MINORITAIRES	1 690	-272	1 277
PASSIFS NON COURANTS	308 825	288 232	283 781
> Dont emprunts auprès des
établissements de crédit	160 157	126 621	114 538
> Dont CBI	126 312	138 435	148 168
PASSIFS COURANTS	28 832	47 593	51 552
> Dont emprunts auprès des
établissements de crédit	4 213	8 247	7 689
> Dont passifs financiers des actifs
destinés à la vente		0	0
TOTAL PASSIF	581 108	510 526	497 410

2. COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES SYNTHETIQUES

(en K €)	31 08 2018	31 08 2017	31 08 2016
COMPTE DE RESULTAT
Produits opérationnels	25 196	26 531	26 895
Charges opérationnelles	23 299	15 788	16 510
Juste valeur des immeubles	73 520	10 023	11 946
Résultat opérationnel courant avant cession
d'actifs	75 418	20 766	22 330
Résultat des cessions d'actifs	-382	2 046	-102
Résultat opérationnel après cession
d'actifs	75 036	22 812	22 228
Produits financiers	248	278	249
Charges financières	7 955	6 594	14 180
Résultat financier	-7 707	-6 316	-13 931
Variation de périmètre	0	0	0
Résultat net	67 329	16 496	8 297

9.2 Résultat d'exploitation

9.2.1 Facteurs importants influant sur le revenu d'exploitation

Néant.

9.2.2 Facteurs de nature gouvernementale, économique ou politique pouvant influer sensiblement sur les opérations de la Société

Cf. section 4.1 du présent document de référence.

9.2.3 Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets consolidés

Le chiffre d'affaires du Groupe BLEECKER reste stable : 25 M€ contre 26,5 M€ au titre de l'exercice précédent, malgré les cessions des actifs des SCI NEFLIER et CROIX DU SUD, lesquelles ont été compensées par le plein effet des baux.

10. TRESORERIE ET CAPITAUX

10.1 Tableau de variation des capitaux propres

VARIATION CAPITAUX PROPRES EN K€	Nombre d'actions net d'auto détention	Capital	Prime de fusion	Réserve légale	Réserves réglementées	Autres réserves	Report à nouveau	Autres réserves consolidées	Résultat de la période	Capitaux propres	Intérêts minoritaires	Total
au 31 08 2016	1 124 686	20 787	5 976	674	5 242	9	-2 530	123 040	7 602	160 799	1 277	162 077
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Réduction de capital
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende							-3 149			-3 149		-3 149
affectation résultat 2016				167			7 435		-7 602
Résultat de la période									18 104	18 104	-1 608	16 496
Variations de périmètre								-783		-783	62	- 721
au 31 08 2017	1 124 686	20 787	5 976	841	5 242	9	1 756	122 257	18 104	174 973	-271	174 701
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Réduction de capital
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende
affectation résultat 2017							-6 365	24 469	-18 104
Résultat de la période									66 723	66 723	606	67 329
Variations de périmètre								66		66	1 356	1 422
au 31 08 2018	1 124 686	20 787	5 976	841	5 242	9	-4 609	146 792	66 723	241 761	1 690	243 451

10.2 Flux de trésorerie consolidés

(en K €)	31-août-18	31-août-17	31-août-16

Résultat net de l'exercice imputable aux actionnaires
de la société mère	66 723	18 104	7 602
Part relative aux intérêts minoritaires	606	(1 608)	695
Retraitements pour rétablir la concordance entre le résultat
net et les flux de trésorerie provenant des activités
d'exploitation :
Dotations aux amortissements et aux provisions sur actif
immobilisé
Écarts de réévaluation et reprise des réserves de
conversion
Charges/(Produits) d'impôts différés
(Plus)/Moins-values sur cessions d'actifs non courants	382	(2 046)
Part des résultats des sociétés mises en équivalence

(Reprises)/Dotations aux provisions courantes et non
courantes et variation des actifs et dettes d'impôts courants			123
Juste valeur des immeubles	(73 520)	(10 023)	(11 946)
Juste valeur des instruments financiers	21	(4)	257
Coût de l'endettement financier net	7686	6 321	13 674
Capacité d'autofinancement avant coût de
l'endettement financier net et impôts	1 898	10 743	10 406
Variation des autres actifs et passifs courants et non
courants (*) Flux de trésorerie provenant des activités	2 880	(7 469)	(3 956)
d'exploitation	4 778	3 274	6 449

Investissements :
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions d'immobilisations financières	(7 422) (2 234)	(27 173) (1 293)	(12 971) (2 631)
Cessions d'immobilisations financières	4 716	2 154	1 996
Acquisitions de titres d'auto détention
Produits de cessions d'immobilisations incorporelles et
corporelles	11 984	30 536	176 211
Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie)
Produits de cession de filiales (nets de trésorerie)
Accroissement/(Diminution) de la trésorerie liée aux
variations de périmètre			(4 860)
Flux de trésorerie affectés aux activités
d'investissement	7 044	4 224	157 745
Accroissement net des passifs financiers courants et non
courants	156 895	49 112	49 493
Diminution nette des passifs financiers courants et non
courants	(155 771)	(46 176)	(201 519)
Coût de l'endettement financier net	(7 686)	(6 321)	(13 674)
Distribution de dividendes au public		(3 149)
Distribution de dividendes aux associés
Distribution aux minoritaires			4
Décaissements liés aux options de vente accordées aux intérêts minoritaires
Augmentations et réduction de capital
Acquisition de titres auprès des minoritaires	(733)	(332)
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux)
activités de financement	(7 295)	(6 867)	(165 694)
Augmentation nette des comptes de trésorerie	4 527	632	(1 500)
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	1 389	757	2 256
Trésorerie à la clôture de l'exercice	5 916	1 389	757

(*) La variation du besoin en fonds de roulement entre 2017 et 2018 provient essentiellement de la variation des dettes fournisseurs. Entre 2016 et 2017, la variation du besoin en fonds de roulement provenait de la variation des encours clients.

10.3 Conditions d'emprunts

Le tableau figurant au paragraphe I.10.1.2.2. de l'Annexe 2 du présent document de référence, présente, pour les dettes financières du Groupe BLEECKER arrêtées au 31 août 2018, l'échéancier des paiements pour les années 2019 à 2023 et au-delà.

En sus des dettes externes de la Société contractées auprès d'établissements financiers, et d'investisseurs institutionnels en ce qui concerne l'emprunt obligataire de 11,5 M€ émis le 31 juillet 2015, les sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT possèdent des comptes courants d'actionnaires dans les livres de la SA BLEECKER, lesquels s'élèvent respectivement à 35K€ et 10K€ au 31 août 2018.

Les comptes courants ont été rémunérés sur la base du taux d'intérêt déductible fiscalement pour les comptes d'associés.

10.4 Restriction éventuelle à l'utilisation de capitaux

A la connaissance de la Société, il n'existe aucune restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé significativement ou pouvant influer significativement, de manière directe ou indirecte, sur ses opérations.

10.5 Sources de financement attendues pour honorer les engagements pris

Dans le cadre du projet de restructuration/réhabilitation de l'immeuble sis à Paris 15ème, d'une surface totale de 13.376 m² environ, détenu par la SARL GABRIELLI, un prêt bancaire ayant pour objet le financement du prix de l'option d'achat exercée sur l'immeuble susvisé ainsi que celui du contrat de promotion immobilière est en cours de négociation. Ce financement doit être conclu d'ici la fin du deuxième trimestre de l'exercice 2018/2019.

11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES

11.1 Brevets et licences

La Société n'est titulaire d'aucun brevet. Dans le cadre de son activité, elle n'a conclu aucun contrat de licence portant sur des brevets appartenant à des tiers.

11.2 Marques et licences

A l'exception de la marque Bleecker, la Société n'est titulaire d'aucune autre marque.

11.3 Noms de domaines

La Société a enregistré le nom de domaine suivant : www.bleecker.fr

11.4 Recherche et développement

Au regard de son activité foncière, la Société ne conduit aucune politique de recherche et de développement et n'est titulaire d'aucun brevet ou licence.

12. TENDANCES

Les perspectives d'avenir et les objectifs du Groupe tels que présentés ci-après ne constituent pas des données prévisionnelles mais de simples objectifs résultant des orientations stratégiques déclinées en plan d'actions pour l'ensemble du Groupe.

12.1 Principales tendances ayant affecté l'activité depuis le dernier exercice clos (31 août 2018) jusqu'à la date du présent document de référence

Dans le cadre du projet de restructuration/réhabilitation de l'immeuble sis à Paris 15ème, d'une superficie totale de 13.376m² environ, à usage de bureaux, un contrat de promotion immobilière a été signé le 28 novembre 2018 par la SARL GABRIELLI. La livraison de l'immeuble est prévue le 30 septembre 2019 au plus tard. Un prêt bancaire ayant pour objet notamment le financement du contrat de promotion immobilière est en cours de négociation. Ce financement doit être conclu d'ici la fin du deuxième trimestre de l'exercice 2018/2019.

12.2 Éléments susceptibles d'influer sur les objectifs de BLEECKER

L'activité de BLEECKER est sensible à l'évolution de la conjoncture économique et de la consommation ainsi qu'au niveau des taux d'intérêts.

Le Groupe BLEECKER poursuit sa stratégie, portant sur la commercialisation de ses actifs, la consolidation des relations avec les locataires impliquant une gestion active des impayés, un suivi des défaillances éventuelles, la mise en place de sûretés ad hoc et la pérennisation des relations avec les locataires de qualité. Par ailleurs, le Groupe BLEECKER reste attentif aux opportunités d'arbitrage. BLEECKER pourra également se positionner à l'acquisition sur le marché des immeubles parisiens à revaloriser et/ou sur les parcs d'activité.

Dans un contexte de reprise d'activité et de la croissance au cours des deux dernières années, BLEECKER maintient une approche volontaire afin d'atteindre ses objectifs.

La survenance de certains risques décrits au chapitre 4.1 « Facteurs de risques liés à l'activité de la société » du présent document de référence, pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats, les objectifs du Groupe BLEECKER et sur sa capacité à atteindre ses objectifs.

13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

La Société ne fait pas de prévision ou d'estimation du bénéfice.

14. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

14.1 Composition et fonctionnement des organes de Direction et de surveillance

A la date du présent document de référence, la Société est une société à Directoire et Conseil de surveillance. Un résumé des principales dispositions contenues dans les statuts concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance figure à la section 16 « Fonctionnement et mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance » ci-après.

14.1.1 Membres du Directoire et de la Direction Générale

MEMBRES du DIRECTOIRE	AUTRES FONCTIONS	DATE NOMINATION (N) / RENOUVELLEMENT (R)	EXPIRATION DU MANDAT
Muriel MARCILHACY GIRAUD	Président	08.11.2006 N 08.11.2012 R 08.11.2018 R	07.11.2024 (Nommés pour 6 ans
Philippe BUCHETON	Directeur Général	08.11.2006 N 08.11.2012 R 08.11.2018 R	conformément à l'article 17 des statuts)

14.1.2 Membres du Conseil de surveillance

MEMBRES du CONSEIL DE SURVEILLANCE	AUTRES FONCTIONS	DATE NOMINATION (N) / RENOUVELLEMENT (R)	EXPIRATION DU MANDAT
Joëlle MOULAIRE	Président	08.11.2006 N 10.02.2011 R 24.02.2017 R	AGO 02.2011 sur ex 31.08.2010 AGO 02.2017 sur ex 31.08.2016 AGO à tenir dans l'année 2023
Sophie RIO-CHEVALIER	Vice-Président	08.11.2006 N 10.02.2011 R 24.02.2017 R	AGO 02.2011 sur ex 31.08.2010 AGO 02.2017 sur ex 31.08.2016 AGO à tenir dans l'année 2023
Jean-Louis FALCO		28.06.2007 N 24.02.2009 R 12.02.2015 R	AGO 02.2009 sur ex 31.08.2008 AGO 02.2015 sur ex 31.08.2014 AGO à tenir dans l'année 2021
Hélier de la POEZE D'HARAMBURE		24.02.2017 N	AGO à tenir dans l'année 2023

14.1.3 Liens familiaux

Néant.

14.1.4 Renseignements complémentaires concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance

L'expérience pour chaque membre du Directoire et du Conseil de surveillance est la suivante :

Directoire :

Muriel MARCILHACY-GIRAUD

Diplômée de l'IEP Paris, HEC, DESS de droit des affaires, École de Formation du Barreau
Avocate chez Ashurst Morris Crisp
Depuis 2000 : associée du groupe immobilier BLEECKER.

Philippe BUCHETON

Diplômé de l'ESLSCA
Diverses responsabilités dans le secteur de l'immobilier d'entreprise
Depuis 1997 : co-fondateur et associé du groupe immobilier BLEECKER.

Conseil de surveillance :

Joëlle MOULAIRE

Jusqu'au 1er juillet 2004 : Secrétaire Générale d'un groupe de transport et de logistique
Depuis le 01.07.2004 jusqu'au 31 mai 2018 : Secrétaire Générale de la Société THALIE
Gérante de SNC (cf. 14.1.5 ci-dessous)

Sophie RIO-CHEVALIER

1990-2000 : juriste au sein du Groupe Crédit Lyonnais puis Secrétaire Générale d'une filiale
Depuis 2000 : Directeur général de la Société AM DEVELOPPEMENT
Gérante de SARL/SC (cf. 14.1.5 ci-dessous)

Jean-Louis FALCO

Président de SAS (cf. 14.1.5 ci-dessous)

Hélier de la POEZE d'HARAMBURE

Gérant de sociétés (cf. 14.1.5 ci-dessous)

Messieurs Jean-Louis FALCO et Hélier de la POEZE d'HARAMBURE sont considérés comme indépendants conformément au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF. En effet, selon ledit Code, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants :

− ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;

− ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
− ne pas être et ne pas être lié directement ou indirectement à un client, un fournisseur, un banquier d'affaires, ou un banquier de financement significatif de la Société ou du Groupe, ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l'activité ;
− ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
− ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes ; et
− ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans.

14.1.5 Principaux mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de BLEECKER durant l'exercice clos le 31 août 2018

La liste des principaux mandats et fonctions exercés dans toute la société par chacun des mandataires sociaux de BLEECKER durant l'exercice clos le 31 août 2018 figure en annexe du Rapport du Conseil de surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise, au paragraphe 16.8.1 cidessous.

14.1.6 Informations judiciaires

Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société, aucun membre du Directoire et du Conseil de surveillance visés aux paragraphes 14.1.1 et 14.1.2 du présent chapitre n'a fait l'objet de ou n'a été associé à :

une condamnation pour fraude ;
une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
une incrimination et/ou une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) ;
une interdiction ou un empêchement par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

14.2 Risques de conflit d'intérêt liés aux missions exercées par SINOUHE IMMOBILIER

La société SINOUHE IMMOBILIER est majoritairement contrôlée par Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, et M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire.

Le Groupe BLEECKER a adopté un schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, lesquels sont confiés à SINOUHE IMMOBILIER qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d'asset management et de gestion locative.

Les montants totaux versés au titre des prestations réalisées par la société SINOUHE IMMOBILIER, au titre de l'Asset management et de la gestion locative, pour les exercices clos les 31 août 2016, 2017, et 2018 ont été respectivement de 7.384.294 € HT, 7.444.905 € HT et 7 983 830 € HT.

Les prestations de commercialisation, de financement, de maîtrise d'ouvrage déléguée intégrées dans le schéma d'externalisation ainsi que les prestations de domiciliation par SINOUHE IMMOBILIER des sociétés du Groupe BLEECKER, pour les exercices clos les 31 août 2016, 2017 et 2018, se sont élevées respectivement à 4.097.364 € HT, 1.117.774 € HT et 3.653.048 € HT.

SINOUHE IMMOBILIER assure également, auprès de sociétés dans lesquelles Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON détiennent, directement ou indirectement, des participations significatives (ensemble, les « Autres Sociétés »), des missions similaires à celles exercées auprès du Groupe BLEECKER.

➢ Conflits d'intérêts dans le cadre des missions d'asset management

Il ne peut être exclu que la société SINOUHE IMMOBILIER, dans le cadre des missions d'asset management auprès du Groupe BLEECKER, soit amenée à être en conflit entre les intérêts du Groupe BLEECKER et ses propres intérêts et qu'elle décide de privilégier ses propres intérêts aux intérêts du Groupe BLEECKER.

Ces conflits d'intérêts pourraient notamment se manifester lors de décisions d'investissement ; l'attribution des dossiers d'acquisition traités par SINOUHE IMMOBILIER pourrait se faire en faveur du Groupe BLEECKER ou d'une Autre Société. Ces conflits d'intérêts pourraient avoir un effet défavorable sur la stratégie, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe BLEECKER.

Le Groupe BLEECKER n'a, à la date d'enregistrement du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir ce type de conflits.

➢ Conflits d'intérêts dans le cadre d'opérations d'arbitrage

La société SINOUHE IMMOBILIER pourrait être amenée à envisager des opérations d'arbitrage d'actifs immobiliers entre le Groupe BLEECKER et les Autres Sociétés consistant en l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers par le Groupe BLEECKER auprès d'Autres Sociétés.

Les Autres Sociétés auraient intérêt à vendre au prix le plus haut lorsque le Groupe BLEECKER aurait intérêt à acheter au prix le plus bas et inversement, et il existe en conséquence potentiellement un risque que les opérations d'arbitrage ne soient pas réalisées aux meilleures conditions par le Groupe BLEECKER.

Le Groupe BLEECKER n'a, à la date d'enregistrement du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir ce type de conflits.

➢ Conflits d'intérêts dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants

SINOUHE IMMOBILIER assiste le Groupe BLEECKER et les Autres Sociétés dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants. SINOUHE IMMOBILIER pourrait donc être amenée à privilégier l'occupation de lots vacants d'actifs immobiliers détenus par ces Autres Sociétés au détriment de lots vacants détenus par le Groupe BLEECKER.

Le Groupe BLEECKER n'a, à la date du dépôt auprès de l'AMF du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir ce type de conflits.

15. REMUNERATIONS ET AVANTAGES

15.1 Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux dirigeants

15.1.1 Membres du Directoire et Direction Générale

Aucune rémunération n'a été attribuée aux membres du Directoire. Ceux-ci ne perçoivent par ailleurs aucune rémunération d'aucune autre société du Groupe BLEECKER.

Par ailleurs, la Société n'a pris aucun engagement de quelque nature qu'il soit, au bénéfice des membres du Directoire, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci.

15.1.2 Membres du Conseil de surveillance et du Comité d'Audit

Aucun jeton de présence n'a été alloué aux membres du Conseil de surveillance par l'assemblée générale des actionnaires du 16 février 2018. Ceux-ci ne perçoivent par ailleurs aucune rémunération d'aucune autre société du Groupe BLEECKER.

Le Président, le Vice-président du Conseil de surveillance ainsi que les membres du Conseil de surveillance n'ont perçu aucune rémunération par la Société au cours de l'exercice clos le 31 août 2018.

Par ailleurs, la Société n'a consenti aucun avantage, de toute nature, au bénéfice des membres du Conseil de surveillance, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci.

Aucune rémunération n'a été attribuée aux membres du Comité d'audit.

15.2 Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraite ou d'autres avantages

La Société n'a enregistré aucun engagement de retraite pour ses mandataires sociaux.

16. FONCTIONNEMENT ET MANDATS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

16.1 Mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance

Les informations concernant la date d'expiration des mandats des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance figurent au paragraphe 14.1 « Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance » ci-avant.

16.2 Informations sur les contrats de services liant les membres du Directoire et/ou du Conseil de surveillance à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales

Il est précisé que Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, membres du concert, sont également membres du Directoire de la Société et contrôlent majoritairement la société SINOUHE IMMOBILIER auprès de laquelle ont été externalisés l'asset management et la gestion locative du Groupe BLEECKER (cf paragraphe 18.4 ci-après).

16.3 Comités spécialisés

16.3.1 Comité d'Audit

Conformément à l'Ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 – art. 14, la Société est dotée depuis 2010 d'un comité spécialisé appelé comité d'audit composé par tous les membres du Conseil de surveillance.

L'Ordonnance n°2016-315 du 17 mars 2016 et son décret d'application n°2016-1026 du 26 juillet 2016, pris dans le cadre de la réforme européenne de l'audit, entrant en application le 17 juin 2016 ont accru le rôle du Comité d'audit qui est chargé notamment :

d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières,
de s'assurer du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance définies par le Code de commerce
d'approuver les services fournis par les commissaires aux comptes ou l'un d'eux autres que la Certification des comptes

16.4 Déclarations relatives au gouvernement d'entreprise

Lors de sa réunion du 10 novembre 2008, le Conseil de surveillance de BLEECKER a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. Les versions révisées du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, publiée le 24 novembre 2016 et le 21 juin 2018, ont également été portées à la connaissance du Conseil de surveillance de BLEECKER.

Dans l'hypothèse où une rémunération des dirigeants mandataires sociaux serait envisagée, ces recommandations seraient intégrées dans les réflexions sur le processus de mise en place de ces rémunérations.

Hormis la référence au code AFEP-MEDEF pour la présentation des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (cf. para. 3 ci-dessous), la Société ne se réfère pas à un code de gouvernement d'entreprise. Cette situation est notamment liée (i) au nombre actuellement limité des membres des organes sociaux (2 membres pour le Directoire et 4 membres pour le Conseil de surveillance) facilitant la communication et les échanges entre lesdits membres et la mise en œuvre des orientations stratégiques, (ii) à l'absence de salariés au sein de la Société et de ses filiales et à l'externalisation de la gestion de son patrimoine conduisant à une organisation très simplifiée peu comparable à celle des autres sociétés cotées, et (iii) à l'absence de toute rémunération des membres des organes sociaux excluant de fait l'une des problématiques essentielles ayant conduit à la définition et à la diffusion des codes de gouvernement d'entreprise auxquels peuvent se référer d'autres sociétés cotées. A ce jour, la référence globale à un code de gouvernement d'entreprise n'est donc pas apparue adaptée à la situation actuelle de la Société.

Une copie du code AFEP-MEDEF peut être consultée au siège social de BLEECKER.

16.5 Pouvoirs et obligations du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts de la Société aux assemblées d'actionnaires et au Conseil de surveillance.

Aucune restriction de ses pouvoirs n'est opposable aux tiers, et ceux-ci peuvent poursuivre la Société, en exécution des engagements pris en son nom par le président du Directoire ou un directeur général, dès lors que leurs nominations ont été régulièrement publiées.

1. Les membres du Directoire peuvent, avec l'autorisation du Conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. En aucun cas cependant, cette répartition ne peut dispenser le Directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes pour la gestion de la Société, ni être invoquée comme une cause d'exonération de la responsabilité solidaire du Directoire, et de chacun de ses membres.
1. Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie en dehors de ses membres, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu'il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu'il juge nécessaires.
1. Le Directoire établit, et présente au Conseil de surveillance, les rapports, budgets, ainsi que les comptes trimestriels, semestriels et annuels, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société.

Le Directoire convoque toutes assemblées générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

Les membres du Directoire sont responsables envers la société ou envers les tiers, individuellement ou solidairement selon le cas, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des statuts de la société, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

16.6 Opérations réalisées par les dirigeants mandataires sociaux, les mandataires sociaux ou par les personnes auxquelles ils sont liés au cours de l'exercice clos le 31 août 2018

Aucune déclaration n'a été faite au cours de l'exercice clos le 31 août 2018 au titre de l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et b) dudit article.

Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire et M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, un pacte d'actionnaires qui a fait l'objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l'Autorité des marchés financiers en date du 9 juillet 2007.

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote (*)
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,78
Thalie	1 662	0,15
Sous-total Muriel	213 262	18,93
Marcilhacy-Giraud
Philippe Bucheton	211 400	18,76
AM Développement	2 864	0,25
Sous-total Philippe	214 264	19,01
Bucheton
Total de concert	427 526	37,94

Au 31 août 2018, la répartition des actions détenues par le concert est la suivante :

(*) Est pris en compte l'ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues.

Au titre de l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et c) dudit article, aucune déclaration n'a été faite au cours de l'exercice clos le 31 août 2018.

16.7 Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, Plan d'attribution d'actions gratuites, Programme de rachat d'actions

16.7.1 Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions

L'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017 a autorisé le Directoire à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux de la Société, ou à certains d'entre eux, et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce des options d'une durée de 10 années donnant droit à la souscription d'actions nouvelles ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi.

Le nombre total des options de souscription et les options d'achat consenties ne pourront donner droit à un nombre total d'actions excédant dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (sous réserve de l'ajustement du nombre d'actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties, en application de l'article L. 225-181 alinéa 2 du Code de Commerce).

Les options de souscription et/ou d'achat d'actions devront être consenties avant l'expiration d'une période de 38 mois à compter du 24 février 2017.

Aucune option n'a été consentie au cours des exercices clos le 31 août 2017, le 31 août 2018, ni à ce jour.

16.7.2 Plan d'attribution d'actions gratuites

L'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017 a autorisé le Directoire à attribuer, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites existantes ou à émettre de la Société provenant d'achats effectués par elle, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la société, ou à certains d'entre eux, et/ou des sociétés et des groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Directoire.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un (1) an, le Directoire pouvant librement fixer la durée de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, étant précisé toutefois que conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans.

Cette délégation est valable pour une durée de 38 mois à compter du 24 février 2017.

Aucune action gratuite n'a été attribuée au cours des exercices clos le 31 août 2017, le 31 août 2018, ni à ce jour.

16.7.3 Programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017 a autorisé le Directoire à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.

Le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser QUINZE MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE TREIZE MILLE CINQ CENT VINGT EUROS (15.773.520 €). Toutefois, il est précisé qu'en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence.

La Société pourra utiliser cette autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers :

annulation sous réserve de l'adoption de la quinzième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017,
animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers,
attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise,
remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société,
tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.

Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois à compter du 24 février 2017.

Aucune opération d'achat, vente ou transfert d'actions de la Société n'a été réalisée au cours des exercices clos le 31 août 2017, le 31 août 2018, ni à ce jour.

16.8 Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise du Conseil de surveillance

Le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise du Conseil de surveillance de la Société au titre du dernier exercice clos le 31 août 2018 est présenté ci-après.

16.8.1 Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise au titre de l'exercice clos le 31 août 2018

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En application des dispositions de l'article L225-68 alinéa 6 du Code de Commerce, modifiés par l'Ordonnance 2017-1162 du 12 juillet 2017 et son décret d'application, le Conseil de surveillance vous rend compte aux termes du présent rapport :

-De la composition du Conseil de surveillance et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

-De la rémunération et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux ainsi que les informations relatives à leurs mandats et fonctions

-Des conventions visées par les dispositions de l'article L225-37-4 2° du Code de commerce

-Des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales -Des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

-Des observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice écoulé

-Des délégations financières en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital

1. Composition du Conseil de surveillance et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

1.1 Modalités d'organisation

La SA BLEECKER (ci-après « BLEECKER » ou la « Société ») est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. Ce mode de fonctionnement repose sur une meilleure répartition des pouvoirs entre ceux chargés de la gestion sociale (le Directoire) et ceux ayant pour mission d'exercer un contrôle permanent sur la gestion (le Conseil de surveillance). La séparation des fonctions de contrôle et de gestion est notamment bien adaptée aux exigences du gouvernement d'entreprise.

Lors de sa réunion du 10 novembre 2008, le Conseil de surveillance de BLEECKER a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. La dernière version révisée du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF révisée le 21 juin 2018 a également été portée à la connaissance du Conseil de surveillance de BLEECKER, lors de sa séance en date du 12 juillet 2018.

Une copie du code AFEP-MEDEF peut être consultée au siège social de BLEECKER.

1.2 Composition du Conseil de surveillance et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance

1.2.1 Composition

Le Conseil de surveillance est composé de 4 membres :

Mme Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil, Date de 1ère nomination : 8 novembre 2006 Date de début du mandat en cours : 24 février 2017 Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2023
Mme Sophie RIO-CHEVALIER, Vice-Président du Conseil, Date de 1ère nomination : 8 novembre 2006 Date de début du mandat en cours : 24 février 2017 Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2023
M. Jean Louis FALCO, membre, Date de 1ère nomination : 28 juin 2007 Date de début du mandat en cours : 12 février 2015 Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2021
M. Hélier de la POEZE d'HARAMBURE, membre, Date de nomination : 24 février 2017 Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2023

Par ailleurs, conformément aux dispositions de code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, deux membres du Conseil de surveillance doivent répondre aux critères d'indépendance, c'est-à-dire des membres dont la situation est conforme aux critères suivants :

ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
significatif de la Société ou du Groupe,
ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l'activité,
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans.

Parmi les membres du Conseil de surveillance deux d'entre eux : M. Jean-Louis FALCO et M. Hélier de la POEZE d'HARAMBURE sont considérés depuis leur nomination comme indépendants conformément aux critères susvisés. Ainsi au 31 août 2018, le Conseil de surveillance comportait en son sein deux membres indépendants choisis pour leur qualification.

La Société a pris connaissance des nouvelles dispositions prévues par la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils. Au 31 août 2018, cet équilibre est respecté.

1.2.2 Préparation et organisation des travaux du Conseil de surveillance

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance sont définies par la loi et les statuts.

Nomination des membres du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale ordinaire, sauf la faculté pour le conseil, en cas de vacance d'un ou plusieurs postes, de procéder par cooptation à la nomination de leurs remplaçants, chacun pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.

Pendant la durée de son mandat, chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d'une (1) action au moins. Au 31 août 2018 et à ce jour, chaque membre du Conseil de surveillance est propriétaire d'au moins une action conformément aux dispositions statutaires.

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une durée fixée par la décision de l'assemblée générale les nommant mais ne pouvant pas excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles.

Les fonctions d'un membre du Conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Fonctionnement du Conseil de surveillance

Conformément aux statuts, les membres du Conseil de surveillance sont convoqués à ses séances par tout moyen, même verbalement.

Les réunions du Conseil de surveillance ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Elles sont présidées par le président du Conseil de surveillance, et en cas d'absence de ce dernier, par le vice-président.

Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Mission du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le Directoire tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil de surveillance nomme et peut révoquer les membres du Directoire, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts.

Les opérations suivantes sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance :

a) par les dispositions légales et réglementaires en vigueur :
la cession d'immeubles par nature,
la cession totale ou partielle de participations,
la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties.

b) toute convention soumise à l'article L. 225-86 du code de commerce.

Dans la limite des montants qu'il détermine, aux conditions et pour la durée qu'il fixe, le Conseil de surveillance peut autoriser d'avance le Directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées au a) du paragraphe ci-dessus.

Exercice par le Conseil de surveillance de sa mission

Le Conseil de surveillance se réunit au moins une fois par trimestre sur un ordre du jour établi par son Président.

Les comptes semestriels et annuels sont notamment examinés au cours de deux réunions spécifiques du Conseil de surveillance.

Les procès-verbaux des réunions du conseil sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Les réunions du Conseil de surveillance au cours de l'exercice du 01.09.2017 au 31.08.2018 ont porté sur les sujets suivants :

Séance du 26 septembre 2017 : Examen annuel des conventions réglementées, conformément aux dispositions de l'article L. 225-88-1 du Code de Commerce.
Séance du 28 novembre 2017 : Examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 août 2017 présentés par le Directoire.
Séance du 19 décembre 2017 : Activité du 1er trimestre de l'exercice du 01.09.2017 au 31.08.2018 présentée par le Directoire.
Séance du 29 janvier 2018 : Vente de l'immeuble situé à BUSSY-SAINT-GEORGES (77).
Séance du 19 mars 2018 : Engagements à prendre et garanties à octroyer dans le cadre d'un prêt bancaire à consentir à la SARL MALLARME, filiale.
Séance du 25 avril 2018 : Garanties à consentir dans le cadre d'un prêt bancaire d'un montant maximum de 113.500.000 € au profit de six filiales du Groupe.
Séance du 17 mai 2018 et du 25 mai 2018 : Examen du rapport financier concernant le 1er semestre de l'exercice du 01.09.2017 au 31.08.2018 présenté par le Directoire.
Séance du 12 juillet 2018 : Activité du 3ème trimestre de l'exercice du 01.09.2017 au 31.08.2018 présentée par le Directoire.
Séance du 16 juillet 2018 : Caution solidaire de la SA BLEECKER envers la SCI PARC DU SEXTANT au profit de la DEUTSCHE PFANDBRIEFBANK AG.

Les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des membres du Conseil de surveillance leur ont été communiqués préalablement aux réunions.

Modalités d'organisation du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance n'a pas adopté de règlement intérieur.

Les règles de fonctionnement du Conseil de surveillance découlent de la Loi et des statuts de la SA BLEECKER.

Le Conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-président, qui sont obligatoirement des personnes physiques, nommés pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.

Il détermine leurs rémunérations, fixes ou variables.

Le président est chargé de convoquer le conseil, quatre fois par an au moins, et d'en diriger les débats.

Le vice-président remplit les mêmes fonctions et a les mêmes prérogatives, en cas d'empêchement du président, ou lorsque le président lui a temporairement délégué ses pouvoirs.

Le Conseil de surveillance peut désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres.

Le Conseil de surveillance peut décider la création en son sein de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

2. Comité spécialisé : le Comité d'audit

Conformément à l'article L.823-20 désormais L.823-19 du Code de commerce, la Société s'est dotée, par décision du Conseil de surveillance dans sa séance du 26 avril 2010, d'un comité d'audit chargé

notamment d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Ce Comité d'audit est régi par un règlement intérieur approuvé par le Conseil de surveillance qui fixe les règles de composition, attributions et modalités de fonctionnement de ce Comité.

2.1 Composition et nomination

Le Conseil de surveillance fixe la composition et les attributions du Comité d'audit. Il peut décider à tout moment d'en modifier la composition. Le Conseil de surveillance désigne au sein du Comité un Président.

Conformément à la Loi, le Comité ne peut comprendre que des membres du Conseil de surveillance en fonction dans la Société. Un membre au moins du comité doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable et être indépendant au regard de critères définis par le Conseil de surveillance.

Lors de sa séance du 26 avril 2010, le Conseil de surveillance a nommé tous les membres du Conseil en fonction à cette date, en qualité de membres du Comité et désigné Madame Joëlle MOULAIRE aux fonctions de Président du Comité.

Lors de sa séance du 12 février 2015, le Conseil de surveillance a, du fait du renouvellement du mandat de l'un de ses membres, M. Jean-Louis FALCO, par l'assemblée générale mixte tenue le même jour, confirmé en tant que de besoin, ce dernier dans ses fonctions de membre du Comité d'audit pour la durée de son mandat de membre de Conseil de surveillance.

Lors de sa séance du 24 février 2017, le Conseil de surveillance a, du fait du renouvellement du mandat de deux de ses membres, Mmes Joëlle MOULAIRE et Sophie RIO, par l'assemblée générale mixte tenue le même jour, confirmé en tant que de besoin, ces dernières dans leurs fonctions de membres du Comité d'audit pour la durée de leur mandat de membre de Conseil de surveillance et procédé à la nomination de M. Hélier de la POEZE d'HARAMBURE en tant que membre du Comité d'Audit.

Au 31 août 2018, tous les membres du Conseil de surveillance en fonction sont donc membres du Comité d'audit.

Depuis le 16 juin 2013, le Code de Gouvernement d'entreprise des sociétés cotées stipule que « les membres du Comité d'Audit doivent avoir une compétence financière ou comptable. La part des administrateurs indépendants dans le comité d'audit doit être au moins de deux tiers … ». Au 31 août 2018, le Comité d'audit comprend deux membres indépendants lesquels disposent de compétences particulières en matière financière ou comptable

2.2 Attributions

Le Comité d'audit a pour mission essentielle :

o de procéder à l'examen des comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ;
o d'assurer le suivi :
du processus d'élaboration de l'information financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes ;
de la réalisation de services non interdits autres que la certification des comptes ;
de l'indépendance des Commissaires aux Comptes. Dans le cadre de cette mission, le Comité doit émettre une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation. Le Comité d'audit doit également vérifier le niveau des honoraires totaux versés aux Commissaires aux Comptes.

Le Comité rend compte régulièrement au Conseil de surveillance de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

2.3 Fonctionnement

Le Comité se réunit sur convocation de son Président et définit la fréquence de ses réunions. Celles-ci se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu décidé par le Président.

Le Président du Comité établit l'ordre du jour des réunions et dirige les débats. Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres du Comité doit être présente. Les membres du Comité ne peuvent pas se faire représenter. Un des membres du Comité assure le secrétariat des réunions.

Un compte rendu écrit de chaque réunion est établi. Ce procès-verbal est communiqué aux membres du Comité et le cas échéant, aux autres membres du Conseil de surveillance.

Le Comité peut décider d'inviter à ses réunions, en tant que de besoin, toute personne de son choix.

Le Comité se réunit au moins deux fois par an avant les séances du Conseil de surveillance à l'ordre du jour desquelles est inscrit l'examen des comptes annuels et semestriels et/ou la proposition de nomination de Commissaires aux Comptes.

Le Président veille à ce que la documentation nécessaire à l'exercice des missions des membres du Comité, soit mise à leur disposition dans un délai raisonnable préalable à chaque réunion du Comité.

Le Directoire présente les comptes annuels et semestriels au Comité. Lors de la présentation de ces comptes au Conseil de surveillance, le Président du Comité présente les observations éventuelles de ce dernier.

Le Comité se réunit, en outre, toutes les fois qu'il le juge utile, notamment en cas d'évènement important pour la Société.

Les membres du Comité reçoivent, lors de leur nomination, une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles en vigueur dans la Société et son groupe.

Pour l'accomplissement de sa mission, le Comité peut entendre, hors de la présence des mandataires sociaux, les Commissaires aux Comptes, les dirigeants et directeurs responsables de l'établissement des comptes, de la trésorerie et du contrôle interne. Il peut aussi se faire assister par des conseils extérieurs, aux frais de la Société.

Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil de surveillance à la plus prochaine réunion de celui-ci.

2.4 Travaux du Comité d'audit au cours de l'exercice 2017/2018

Au cours de l'exercice du 01.09.2017 au 31.08.2018, le Comité d'audit s'est réuni :

. le 27 novembre 2017 sur l'ordre du jour suivant :

Examen des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2017, ainsi que des rapports de gestion du Directoire afférents à cet exercice
Approbation, le cas échéant, de la fourniture par les Commissaires aux comptes de services non interdits autres que la certification des comptes
Indépendance des Commissaires aux comptes et suivi de leur mission
Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l'article L.823-16 6° du Code de commerce

. les 17 mai et 25 mai 2018 pour l'examen des comptes consolidés semestriels arrêtés au 28.02.2018.

2.5 Rémunération des membres du Comité d'Audit

La rémunération des membres du Comité d'Audit est fixée par le Conseil de surveillance et prélevée sur les jetons de présence. Lors de sa séance du 26 avril 2010, le Conseil de surveillance a décidé qu'il ne serait pas octroyé de rémunération spécifique aux membres du Comité d'Audit. Cette décision n'a pas été modifiée depuis.

3. Rémunérations et avantages consentis aux mandataires sociaux

Le Conseil de surveillance a pris acte, lors de sa réunion de 10 novembre 2008, des recommandations de l'AFEP et du MEDEF du 6 octobre 2008 sur la question de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et notamment :

les principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées,
la séparation du statut de mandataire social et de salarié,
la limitation des indemnités de départ,
le renforcement de l'encadrement des régimes de retraites supplémentaires,
des règles complémentaires pour les options d'achat ou de souscription d'actions et l'attribution d'actions de performance,
une transparence améliorée sur tous les éléments de la rémunération,
un mécanisme de suivi.

Le Conseil de surveillance a également pris connaissance de la version révisée du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF du 21 juin 2018 lors de la séance en date du 12 juillet 2018.

3.1 Rémunération et avantages accordés aux membres du Conseil de surveillance par la Société

L'article 16 « Rémunération des membres du Conseil de surveillance » des statuts de la Société stipule :

« Des jetons de présence peuvent être alloués au Conseil de surveillance par l'assemblée générale. Le conseil les répartit librement entre ses membres.

Le conseil peut également allouer aux membres du Conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par la loi. »

Aucun jeton de présence n'a été alloué aux membres du Conseil de surveillance par l'assemblée générale des actionnaires du 16 février 2018.

Par ailleurs, la Société n'a consenti aucun avantage de toute nature, au bénéfice des membres du Conseil de surveillance, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.

3.2 Rémunération et avantages accordés aux membres du Directoire par la Société

La rémunération des membres du Directoire est fixée par les dispositions de l'article 21 « Rémunération des membres du Directoire » des statuts de la Société qui stipule :

« Le Conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire, et fixe les nombres et conditions des options de souscription ou d'achat d'actions qui leur sont éventuellement attribuées. »

Aucune rémunération n'a été attribuée aux membres du Directoire.

Par ailleurs, la Société n'a consenti aucun avantage de quelque nature qu'il soit, au bénéfice des membres du Directoire, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou

susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Les informations ci-dessus relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sont reprises dans les tableaux figurant en Annexe 2 du présent Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise, conformément à la présentation standardisée définie par l'AFEP et le MEDEF.

3.3 Projet de résolution relative à la politique de rémunération des mandataires sociaux

En application des dispositions de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, un projet de résolution établi par le Conseil de surveillance relatif aux principes et aux critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Directoire, ou au directeur général unique, et aux membres du Conseil de surveillance à raison de leur mandat doit être présenté dans le présent rapport.

Nous vous informons qu'aucune modification de la politique de rémunération telle que visée précédemment n'est prévue. En conséquence et conformément aux dispositions de l'article susvisé, nous vous présentons le projet de résolution suivant :

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance à raison de leur mandat au sein de la Société, étant précisé que la politique menée ne prévoit aucune rémunération des mandataires sociaux.

Ce projet de résolution sera, conformément aux dispositions légales, soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

4. Mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social durant l'exercice

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 1° du Code de commerce, nous vous communiquons en « ANNEXE 1 » la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social de la Société durant l'exercice.

5. Conventions visées par l'article L.225-37-4 2° du Code de commerce

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 2° du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune convention n'a été conclue directement ou par personne interposée, entre d'une part l'un des mandataires sociaux de la Société ou l'un des actionnaires détenant plus de 10% des droits de vote de la Société, et d'autre part, une filiale détenue directement ou indirectement à plus de 50% du capital de la Société au cours de l'exercice écoulé.

6. Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales

En dehors des conditions fixées par la réglementation en vigueur, il n'existe pas de modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales.

Les statuts de la Société précisent à l'article 23 les conditions de participation des actionnaires aux Assemblées Générales.

7. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

La Société n'a pas connaissance d'accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote excepté un pacte d'actionnaires concernant la Société, conclu le 28 juin 2007 entre Muriel Marcilhacy-Giraud et Philippe Bucheton respectivement Président et Directeur Général, membres du Directoire qui a fait l'objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l'Autorité des marchés financiers en date du 9 juillet 2007.

Ce pacte, constitutif d'une action de concert, prévoit notamment :

− un engagement de se concerter avant toute assemblée générale et de voter dans un sens identique ;
− un engagement d'assurer si les droits de vote détenus le permettent en assemblée générale – la présence au Conseil de surveillance d'une majorité de membres désignés d'un commun accord ou à parité à défaut d'accord ;
− un engagement de faire en sorte que Muriel Marcilhacy-Giraud et Philippe Bucheton soient membres du Directoire, tous deux avec pouvoir de représentation (à savoir en qualité respectivement de président du Directoire et de directeur général de BLEECKER) ;
− un engagement de ne pas procéder à des opérations et de ne pas approuver des opérations ayant pour effet de faire passer la participation, d'une part, du groupe constitué de Muriel Marcilhacy-Giraud et de la société Thalie et, d'autre part, du groupe constitué de Philipe Bucheton et de la société AM Développement, en dessous de 17% du capital ou des droits de vote de BLEECKER ;
− un engagement de chacun des deux groupes visés ci-dessus de ne pas dépasser individuellement 25% du capital ou des droits de vote ;
− un engagement ne pas faire évoluer leurs participations et de ne pas conclure des accords avec des tiers susceptibles de mettre les parties en situation d'offre publique obligatoire ;
− un droit de préemption et un droit de suite en cas de projet de cession.

Les modalités de nomination des membres du Directoire sont décrites à l'article 17 des statuts de la Société.

La Société n'a conclu aucun accord prévoyant des indemnités pour les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique, étant précisé qu'à ce jour la Société n'emploie aucun salarié.

8. Observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice écoulé

Le Conseil de surveillance a pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, ainsi que des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 août 2018.

Le Conseil de surveillance a été régulièrement tenu informé par le Directoire de l'activité du Groupe et a procédé aux vérifications et contrôles qui lui sont parus nécessaires.

Pour l'exercice de sa mission, le Conseil de surveillance s'est notamment appuyé sur les travaux du Comité d'audit.

Le Conseil de surveillance n'a pas de remarque particulière à formuler sur le rapport de gestion du Directoire et les résultats de l'exercice, et invite en conséquence les actionnaires à approuver les comptes arrêtés au 31 août 2018 et à voter les résolutions qui vous sont soumises.

9. Tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital

L'assemblée générale consent régulièrement au Directoire des autorisations financières afin d'augmenter le capital social de la Société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Sociétés.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 3°du Code de commerce, nous vous présentons un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017 dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129- 1 et L.225-129-2 du Code de commerce et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations.

Objet de la délégation	Plafond	Validité de la délégation	Utilisation de la délégation
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport	10.000.000 €	26 mois (à compter du 24.02.2017)	Néant
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des	Augmentations de capital : 10.000.000 € (*)	26 mois
actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du DPS	Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € (**)	(à compter du 24.02.2017)	Néant
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des	Augmentations de capital : 10.000.000 € (*)	26 mois
actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du DPS	Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € (**)	(à compter du 24.02.2017)	Néant
Délégation de compétence à l'effet d'émettre par	Augmentations de capital : 10.000.000 € (*)	26 mois
placement privé des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du DPS	Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € (**)	(à compter du 24.02.2017)	Néant
Autorisation, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans DPS, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital social	Limite de 10% du capital par période de 12 mois () (*)	26 mois (à compter du 24.02.2017)	Néant
Possibilité offerte, en cas d'augmentation de capital avec ou sans DPS, d'augmenter le nombre de titres émis (dans la limite des plafonds prévus par l'AG) lorsque le Directoire constatera une demande excédentaire dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale	Limite de 15% du nombre de titres de l'émission initiale () (*)	26 mois (à compter du 24.02.2017)	Néant

Délégation à l'effet de procéder à l'émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société	Limite de 10% du capital au moment de l'émission () (*)	26 mois (à compter du 24.02.2017)	Néant
Autorisation, de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataire sociaux de la Société et des sociétés liées	Limite de 10% du capital	38 mois (à compter du 24.02.2017)	Néant
Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataire sociaux de la Société et des sociétés liées	Limite de 10% du capital	38 mois (à compter du 24.02.2017)	Néant
Autorisation donnée au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à l'achat de ses propres actions	Limite de 10% du capital	18 mois (à compter du 24.02.2017)	Néant

(*) Dans la limite globale de 10.000.000 €

(**) Dans la limite globale de 100.000.000 €

Le Conseil de surveillance

ANNEXE 1. Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice

Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de BLEECKER durant l'exercice clos le 31 août 2018

DIRECTOIRE

- Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de BLEECKER

Sociétés françaises

morale, Président : SCI AGRIATES SARL MAHE SAS G. SILVER SARL AKAKUS SARL MATEMO SAS SWEN SARL ALDABRA SARL MOJAVE SARL ALOFI SARL MARQUISES SARL AMIRANTE SARL MARTVELCA SARL APOLIMA SCI MARTVELCA1 SARL ASTOVE SARL MAUPITI SARL ATACAMA SCI NEFLIER SARL ATLAS SARL NEGUEV SARL BODDAM SARL NENGO SCI CHATEAUDUN SARL NOVA INVESTISSEMENT SARL CIRRUS IMMOBILIER SARL NUBIE SCI CLOS SAINT PIERRE SCI OGADEN SARL DHOFAR SC PALMAROSA SARL FIA SARL QUISIVA SARL DASAMI SARL SAMHAH Membre du Conseil de surveillance : SARL KATCHAL SARL PEMBA SA FINANCIERE LINCOLN SARL FRAUSCHER DISTRIBUTION SARL PENANG FRANCE SCI PIERRE CHARRON SC FUSCHSIA SARL PRASLIN SCI HALENDI SC RESEDA SARL GEORGE V INVESTISSEMENT SARL SCANNER FRANCE Membre du Comité de Direction : SARL GEORGE V INVESTISSEMENT II SARL SINAI SA ROMA GROUP REAL ESTATE SARLGOBI SARL SONORA SARL HADRAMAOUT SARL SUPEROCEAN SC HELICHRYSE SARL TAKLAMAKAN SARL HOGGAR SCI TANAMI SARL IBIZA SARL THALIE SARL IXO SARL THAR SARL KALLISTA SARL TUPAI SARL KERGUELEN SARL US OPEN SARL KHALARI SARL VICTORIA SARL KORDOFAN SARL WADI RUM SARL LINCOLN DEVELOPPEMENT SARL LOUT SARL FIRST TRACK INVEST Représentant permanent de personnes morales Gérantes : SNC 12 JOFFRE SCI DARSAH SNC RESTORISSY SCI 13 LANCEREAUX SCI GARE VERSAILLES SNC ROBERHAB SNC 37 LILLE SCI GOUSSAINVILLE SCI SAINTE EUGENIE SNC 159 GRENELLE SNC KHANGPA SNC SAINTE EUGENIE HOTEL SNC 89 SAINT-MARTIN SNC LADAKH SNC SIBBALD SCI ADONARA SNC LANC5E SNC SINOUHE IMMOBILIER SCI AMATEMPA SNC LANCRDC SNC THESAURUS SNC ARROS SCI LEMBATA SCI SAINT SPIRE BAS	Représentant permanent de personne	Gérante :

SCI CHATEAUDUN SNC RESTAURANT GENEVILLIERS SCI CITE VERON SNC ROBERCOM

SNC BATEK SCI MASIRAH SCI SAINT SPIRE HAUT SNC B HOLDING SNC MINDORO SNC LA MARE – SENART

SNC BOULEVARD BERTHIER SNC PALAWAN

Cogérante :
SARL ARONE	SC HBD	SCI SAHARA	SARL YACHTING MAINTENANCE
SC BEGONIA	SARL LULLI	SCI 324SH
SARL B PROJECT	SARL MOUSSORGSKI	SCI S.M.H.
SARL BRAHMS	SC MTG	SARL SALINES
SC CAMELIA	SARL MUSCADE	SARL SANTORIN
SARL CORFOU	SC PATRIM. MAXINVEST	SC SCHUBERT
SARL DUMAS	SARL RAMEAU	SARL STRAUSS
SC FREESIA	SARL RAVEL	SC STRELITZIA
SARL GABRIELLI	SCI DE LA RUE DE SEZE	SARL VARESE

Autres sociétés européennes

Président du CA de SOGES SRL

M. Philippe BUCHETON, Membre du Directoire et Directeur Général de BLEECKER

Sociétés françaises

Président : SAS AM DEVELOPPEMENT SAS PARIS INTERNATIONAL GOLF

Représentant permanent de personnes morales, Gérantes : SNC 12 JOFFRE SNC INVEST RE3 5A24 SNC THESAURUS SCI 13 LANCEREAUX SNC INVEST RE3 5A25 SNC UNDERGREEN SNC 15 BERLIOZ SNC INVEST RE3 5A26 SNC WEST INVEST SNC 92-94-96 LAUSANNE SNC 4 SQUARE RAPP SCI FLUSHING MEADOWS SNC 356 DIFFUSION SNC LADAKH SCI INVEST RE3 3B19 SCI AMATEMPA SNC LANC5E SNC FONDS GEORGE V II SNC LE BELVEDERE DU GOLF SNC LANCRDC SCI RUE DE LA FOSSE NANTES SNC BERNARD SNC LEOPARD CREEK SNC B HOLDING SNC CABUCHO & CO SCI PARC DU SEXTANT SCI LA PENSEE SNC CAPE KIDNAPPERS SNC RESTORISSY SCI VITINVEST D503 SCI DE LA CROIX DU SUD SNC ROBERCOM SCI VITINVEST E502 SNC DES ETOILES SNC ROBERHAB SCI VITINVEST E503 SCI GOUSSAINVILLE SCI SAINTE EUGENIE SNC KHANGPA SNC SINOUHE IMMOBILIER

Gérant : SARL AMAZONE SARL HIMALAYA SCI DE LA RUE LALO SARL SOORTS HOSSEGOR SARL HUNTINGTON SARL SANTA CRUZ SARL ANETO SARL INVEST RE3 6A SARL SIROUA SARL ANNAPURNA SARL K2 SARL SOIRA SCI ASSEKREM SARL KETIL SARL THABOR SC BACH SCI KILIMANJARO SARL TOUBKAL SARL BALZAC SARL MAHLER SARL TOURNETTES SARL BERNINA SARL MALLARME SARL TYNDALL SARL BHAGIRATHI SARL MISSISSIPI SARL VELINO SARL BIONNASSAY SARL MAWENZI SARL VERDI SARL BLACKBURN SARL HUNTINGTON SARL PROUST SARL CERVIN SARL MOLIERE SARL VETTORE SARL CHALTEN SARL MONT AINOS SARL VIGNEMALE SARL CHIKARI SARL MONT ALVERNIA SARL VISO SARL COLORADO SARL MONT GELAS SARL WAGNER SARL COMBIN SARL MOZART SARL WADDINGTON SARL BOSSUET SARL YTAM SNC WIMBLEDON SARL DIABLERETS SARL PELAT SCI MONTINVEST 3EME SARL DOLENT SARL PELVOUX SCI MONTINVEST RDC SARL ELBERT SARL PILATUS CROISETTE SARL EVREST SARL POTOMAC SCI VITINVEST B RDC 01 SARL FORAKER SARL QILIAN SCI VITINVESTC6 O3

SARL GIDE SARL ROSTAND

SARL ECRINS SARL PIERRE QUARK SARL HOTELLERIE DE LA

Cogérant :

SARL ARONE SARL GABRIELLI SARL RAVEL SARL VARESE

SARL B PROJECT SARL LULLI SARL SALINES SCI CHATEAUDUN SARL MOUSSORGSKI SARL SANTORIN SARL CORFOU SARL MUSCADE SC SCHUBERT SARL DUMAS SARL RAMEAU SARL STRAUSS

SARL BRAHMS SARL KUNLUN SCI DE LA RUE DE SEZE

Autres sociétés européennes Administrateur de SOGES SRL

Administrateur délégué de SA KNEIFF Gérant de la SARL BOTRANGE Cogérant de la SARL TAHRU

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Mme Joëlle MOULAIRE,
Président du Conseil de surveillance de BLEECKER et membre du Comité d'audit,
Gérante des SNC 1-MORIZET et 78-CLICHY
Mme Sophie RIO, Vice-Président du Conseil de surveillance de BLEECKER et membre du Comité d'audit

Cogérante : Gérante : SARL KUNLUN SARL B+1 SARL VICTORIA SARL B+2

SARL B+3 SCI CORIANDRE

Représentant permanent de personne morale Gérante : SNC NVP

M. Jean-Louis FALCO, Membre du Conseil de surveillance de BLEECKER et membre du Comité d'audit

Président : SAS AUREX SAS LINERBENNE

Représentant permanent de personne morale Président : SAS CLINIGENETICS

M. Hélier DE LA POEZE D'HARAMBURE, Membre du Conseil de surveillance de BLEECKER et membre du Comité d'audit depuis le 24 février 2017, date de sa nomination :

Gérant : SCI LA GARENNE SARL PASSY SCI TOLBIAC SARL XCUBE SCI DGM SARL BRETIGNY SNC PROCESSION SCI STALINGRAD SARL HARAMYS SC AROXIS SARL B.P.F. SCI HELIOTTE SARL HSV INVEST SC INELIS GROUPEMENT FONCIER AGRICOLE DES COUDRAIES

Président du Directoire SA LAMTABAT

ANNEXE 2. Informations relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Nom et fonction du dirigeant mandataire social		Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au Tableau 2)		Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)		Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	TOTAL
	Exercice N-1	Exercice N	Exercice N-1	Exercice N	Exercice N-1	Exercice N	Exercice N-1	Exercice N
Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire
Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire
Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil de surveillance
Sophie RIO-CHEVALIER,
Membre du Conseil de surveillance et Vice-Président
Jean-Louis FALCO, Membre du Conseil de surveillance

						Tableau de récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
		Rémunération fixe				Rémunération variable					Rémunération exceptionnelle			Jetons de présence					Avantage en nature			TOTAL
Nom et fonction du dirigeant mandataire social		Montants au titre de l'exercice N-1		Montants au titre de l'exercice N		Montants au titre de l'exercice N-1		Montants au titre de l'exercice N		Montants au titre de l'exercice N-1		Montants au titre de l'exercice N		Montants au titre de l'exercice N-1		Montants au titre de l'exercice N		Montants au titre de l'exercice N-1		Montants au titre de l'exercice N		Montants au titre de l'exercice N-1		Montants au titre de l'exercice N
Muriel MARCILHACY GIRAUD, Président du Directoire	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés
Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire
Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil de surveillance
Sophie RIO CHEVALIER, Membre du Conseil de surveillance et Vice Président
Jean-Louis FALCO Membre du Conseil de surveillance
Hélier de la POEZE d'HARAMBURE, Membre du Conseil de surveillance

Tableau 3
Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçues
Membres du Conseil de surveillance	Jetons de présence versés en N-1	Jetons de présence versés en N
Joëlle MOULAIRE
Sophie RIO-CHEVALIER
Jean-Louis FALCO
Hélier de la POEZE d'HARAMBURE
TOTAL

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social
Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	N° et date du plan	Natures des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Muriel MARCILHACY
GIRAUD
Philippe BUCHETON
Joëlle MOULAIRE
Sophie RIO-CHEVALIER
Jean-Louis FALCO
Hélier de la POEZE d'HARAMBURE

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Options levées par les dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Natures d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Muriel MARCILHACY-GIRAUD
Philippe BUCHETON
Joëlle MOULAIRE
Sophie RIO-CHEVALIER
Jean-Louis FALCO
Hélier de la POEZE d'HARAMBURE

Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Muriel MARCILHACY
GIRAUD
Philippe BUCHETON
Joëlle MOULAIRE
Sophie RIO-CHEVALIER
Jean-Louis FALCO
Hélier de la POEZE d'HARAMBURE

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition	Années d'attribution
Muriel MARCILHACY-GIRAUD
Philippe BUCHETON
Joëlle MOULAIRE
Sophie RIO-CHEVALIER
Jean-Louis FALCO
Hélier de la POEZE d'HARAMBURE

Information sur les options de souscription ou d'achat d'actions
Nom et fonction du dirigeant mandataire social	Date d'assemblée	Date du Directoire	Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :	Point de départ d'exercice des options	Date d'expiration	Prix de souscription ou d'achat	Modalités d'exercice	Nombre d'actions souscrites au :	Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques	Options de souscription ou d'achat d'actions restant en fin d'exercice
Muriel
MARCILHACY GIRAUD, Président du
Directoire
Philippe BUCHETON,
Directeur Général et
Membre du Directoire
Joëlle MOULAIRE,
Président du Conseil de
surveillance
Sophie RIO
CHEVALIER, Membre
du Conseil de
surveillance et Vice Président
Jean-Louis FALCO
Membre du Conseil de
surveillance
Hélier de la POEZE
d'HARAMBURE,
Membre du Conseil de
surveillance

Information sur les actions de performance
Nom et fonction du dirigeant mandataire social	Date d'assemblée	Date du Directoire	Nombre total d'actions attribuées, dont le nombre attribué à :	Date d'acquisition des actions	Date de fin de période de conservation	Conditions de performance	Nombre d'actions acquises au :	Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	Actions de performance restantes en fin d'exercice
Muriel MARCILHACY GIRAUD, Président du Directoire
Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire
Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil de surveillance
Sophie RIO CHEVALIER, Membre du Conseil de surveillance et Vice Président
Jean-Louis FALCO Membre du Conseil de surveillance
Hélier de la POEZE d'HARAMBURE, Membre du Conseil de surveillance

Dirigeants mandataires sociaux		Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantage dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		clause de non concurrence	Indemnités relatives à une
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Muriel MARCILHACY-GIRAUD		$\rm X$		X				X
Philippe BUCHETON		$\rm X$		X		л		X
Joëlle MOULAIRE		X		X		X		X
Sophie RIO-CHEVALIER		X		X		$\mathbf v$		X
Jean-Louis FALCO		X		X		X		X
Hélier de la POEZE d'HARAMBURE		$\rm X$		$\mathbf{v}$

16.8.1 Mention relative au Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise figurant dans le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Sociaux au 31 août 2018

« Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations »

17. SALARIES

Le Groupe BLEECKER n'emploie pas de salariés.

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1 Principaux actionnaires à la date du présent document de référence

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 août 2018 :

ACTIONNAIRES	Nbre d'actions	% de participation	Nbre de voix	% de droits de vote
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,7807%	211 600	18,8141%
SARL Thalie	1 662	0,1475%	1 662	0,1478%
Philippe Bucheton	211 400	18,7630%	211 400	18,7964%
SAS AM Développement	2 864	0,2542%	2 864	0,2546%
Sous total Concert	427 526	37,9454%	427 526	38,0129%
MILESTONE SARL	243 936	21,6508%	243 936	21,6893%
Xavier Giraud	194 228	17,2389%	194 228	17,2695%
Aurélie Giraud	168 810	14,9829%	168 810	15,0095%
Public	90 186	8,0045%	90 186	8,0188%
Auto-détention	2 000	0,1775%	-	0%
Total	1 126 686	100,00%	1 124 686	100,00%

La cession de 243 936 actions intervenues le 28 février 2018 a fait l'objet de déclarations de franchissement de seuils auprès de l'AMF (D&I n° 218C0534 du 5 mars 2018 et D&I n° 218C0540 du 6 mars 2018) : Lien sur le site de l'AMF

Les informations détaillées relatives à ces franchissements de seuils légaux figurent au paragraphe 21.1.5 du présent document de référence.

		Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31	août 2017 :
--	--	--------------------------------------------------------------------------------------------------	-------------------

ACTIONNAIRES	Nbre d'actions	% de participation	Nbre de voix	% de droits de vote
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,7807%	211 600	18,8141%
SARL Thalie	1 662	0,1475%	1 662	0,1478%
Philippe Bucheton	211 400	18,7630%	211 400	18,7964%
SAS AM Développement	2 864	0,2542%	2 864	0,2546%
Sous total Concert	427 526	37,9454%	427 526	38,0129%
RGI Investissements SA	243 936	21,6508%	243 936	21,6893%
Xavier Giraud	194 228	17,2389%	194 228	17,2695%
Aurélie Giraud	168 810	14,9829%	168 810	15,0095%
Public	90 186	8,0045%	90 186	8,0188%
Auto-détention	2 000	0,1775%	-	0%
Total	1 126 686	100,00%	1 124 686	100,00%

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 août 2016 :

ACTIONNAIRES	Nbre d'actions	% de participation	Nbre de voix	% de droits de vote
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,7807%	211 600	18,8141%
SARL Thalie	1 662	0,1475%	1 662	0,1478%
Philippe Bucheton	211 400	18,7630%	211 400	18,7964%
SAS AM Développement	2 864	0,2542%	2 864	0,2546%
Sous total Concert	427 526	37,9454%	427 526	38,0129%
RGI Investissements SA	243 936	21,6508%	243 936	21,6893%
Xavier Giraud	194 228	17,2389%	194 228	17,2695%
Aurélie Giraud	168 810	14,9829%	168 810	15,0095%
Public	90 186	8,0045%	90 186	8,0188%
Auto-détention	2 000	0,1775%	-	0%
Total	1 126 686	100,00%	1 124 686	100,00%

18.2 Droits de vote des principaux actionnaires

Les statuts de la Société ne prévoient pas de droits de vote double. Les droits de vote sont identiques pour chacun des actionnaires de la Société. La Société n'a mis en œuvre aucune mesure particulière, autres que celles résultant des lois et règlements applicables (cf. en particulier le paragraphe 18.4 in fine ci-dessous), à l'effet de prévenir tout contrôle abusif de la part de certains actionnaires de la Société.

Il est ici précisé que l'assemblée générale mixte du 12 février 2015 a, conformément à l'article L. 225- 123 du Code de commerce institué par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle, décidé :

-de ne pas conférer de droit de vote double (i) aux actions de la société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au nom du même actionnaire, (ii) ainsi qu'aux actions nominatives de la société attribuées gratuitement dans le cadre d'une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à un actionnaire ;

et de modifier en conséquence l'article 10 « Droits attachés à chaque action » des statuts de la société.

18.3 Actionnaires significatifs de la Société

Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire et M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, un pacte d'actionnaires qui a donné lieu à l'obtention d'une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique de l'Autorité des marchés financiers en date du 31 mai 2007 (D&I n° 207C1021) et ainsi qu'à une publication en date du 9 juillet 2007 (D&I n° 207C1360).

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote (*)
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,78
Thalie	1 662	0,15
Sous-total Muriel Marcilhacy Giraud	213 262	18,93
Philippe Bucheton	211 400	18,76
AM Développement	2 864	0,25
Sous-total Philippe Bucheton	214 264	19,01
Total de concert	427 526	37,94

Au 31 août 2018, la répartition des actions détenues par le concert est la suivante :

(*) Est pris en compte l'ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues.

18.4 Accord portant sur le contrôle de la Société

A la date du présent document de référence, il existe un pacte d'actionnaires conclu le 28 juin 2007 entre Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD et M. Philippe BUCHETON concernant la Société, dont l'Autorité des marchés financiers a été destinataire par un courrier du 3 juillet 2007.

Ce pacte, constitutif d'une action de concert, prévoit notamment :

un engagement de se concerter avant toute assemblée générale et de voter dans un sens identique ;
un engagement d'assurer si les droits de vote détenus le permettent en assemblée générale la présence au Conseil de surveillance d'une majorité de membres désignés d'un commun accord ou à parité à défaut d'accord ;
un engagement de faire en sorte que Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD et M. Philippe BUCHETON soient membres du Directoire, tous deux avec pouvoir de représentation (à savoir en qualité respectivement de président du Directoire et de directeur général de BLEECKER) ;
un engagement de ne pas procéder à des opérations et de ne pas approuver des opérations ayant pour effet de faire passer la participation, d'une part, du groupe constitué de Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD et de la société THALIE et, d'autre part, du groupe constitué de M. Philipe BUCHETON et de la société AM DEVELOPPEMENT, en dessous de 17% du capital ou des droits de vote de BLEECKER ;
un engagement de chacun des deux groupes visés ci-dessus de ne pas dépasser individuellement 25% du capital ou des droits de vote ;
un engagement ne pas faire évoluer leurs participations et de ne pas conclure des accords avec des tiers susceptibles de mettre les parties en situation d'offre publique obligatoire ;
un droit de préemption et un droit de suite en cas de projet de cession.

Ainsi qu'il est plus amplement exposé dans le présent document de référence, Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD et M. Philippe BUCHETON, membres du concert, sont également membres du Directoire de la Société et contrôlent majoritairement la société SINOUHE IMMOBILIER auprès de laquelle ont été externalisés l'asset management et la gestion locative du Groupe BLEECKER. Toutefois, l'application des règles régissant les conventions réglementées (articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce) conduit à soumettre les conventions conclues entre la Société et SINOUHE IMMOBILIER à l'assemblée générale de la Société, au sein de laquelle les membres du concert, étant intéressés, ne participent pas au vote. Compte tenu de la taille de la Société et du nombre de membres du Conseil de surveillance (4), il n'a pas été jugé nécessaire que le Conseil de surveillance soit majoritairement composé de membres indépendants (deux membres du Conseil pouvant être jugés indépendants au sens du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF : Messieurs Jean-Louis FALCO et Hélier de la POEZE D'HARAMBURE, Madame Sophie RIO-CHEVALIER et Madame Joëlle MOULAIRE occupant respectivement des fonctions salariées de Directeur Général de AM Développement et ayant occupé des fonctions salariées de Secrétaire Général de THALIE– cf. Section 14.1.4).

Le Groupe BLEECKER ne se réfère pas à un code de gouvernement d'entreprise. Cette situation est notamment liée (i) au nombre actuellement limité des membres des organes sociaux (2 membres pour le Directoire et 4 membres pour le Conseil de surveillance) facilitant la communication et les échanges entre lesdits membres et la mise en œuvre des orientations stratégiques, (ii) à l'absence de salariés au sein de la Société et de ses filiales et à l'externalisation de la gestion de son patrimoine conduisant à une organisation très simplifiée peu comparable à celle des autres sociétés cotées, et (iii) à l'absence de toute rémunération des membres des organes sociaux excluant de fait l'une des problématiques essentielles ayant conduit à la définition et à la diffusion des codes de gouvernement d'entreprise auxquels peuvent se référer d'autres sociétés cotées. A ce jour, la référence globale à un code de gouvernement d'entreprise n'est donc pas apparue adaptée à la situation actuelle de la Société, étant précisé, comme l'indique le rapport du président du Conseil de surveillance dont les termes sont repris ci-avant (cf. section 16.8.1 du présent document de référence), que la Société a établi et met en œuvre des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

19.1 Transactions avec les parties liées

Les opérations entre BLEECKER SA et des apparentés sont décrites dans les rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les trois derniers exercices clos respectivement le 31 août 2018 figurant à la section 19.2 ci-dessous, 31 août 2017 figurant à la section 19.3 ci-dessous, et le 31 août 2016, figurant à la section 19.4 ci-dessous.

Il est également renvoyé sur ce point au paragraphe 22 – Contrats Importants et à l'Annexe II - Comptes consolidés, paragraphe 6.2 « Transactions avec les parties liées ».

19.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2018

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

I. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

1. Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice

En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

1.1. Contrat de domiciliation avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER

Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire.

Nature et objet : Votre société bénéficie d'un contrat de domiciliation au 39, avenue George V à PARIS (75008). Cette domiciliation a été consentie par la SNC SINOUHE IMMOBILIER.

Modalités : Le montant total pris en charge par votre société sur l'exercice au titre de ce contrat s'élève à 1 600 euros HT.

Motif justifiant la convention : Cette convention s'inscrit dans le schéma d'externalisation choisi par votre société qui n'emploie pas de salarié. Ce choix permet à votre société de fluidifier et optimiser la circulation des informations et la prise de décisions grâce à la proximité des dirigeants et des équipes d'asset managers.

1.2. Mandat de gestion et d'administration avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER – Actif immobilier situé à Gennevilliers

Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire.

Nature et objet : Votre société bénéficie de prestations d'assistance de gestion et d'administration d'un actif immobilier situé à Gennevilliers (92). Ce mandat de gestion s'inscrit dans la volonté de votre société d'externaliser la gestion locative au quotidien, les relations avec les locataires ainsi que la gestion technique, administrative et juridique de l'immeuble.

Honoraires de Gestion technique et Gestion locative

Les honoraires de gestion technique sont égaux à 2 € hors taxes par m² conformément aux surfaces des locaux louées inscrites aux baux.

Les honoraires de gestion locative sont égaux à 1000 € hors taxes par an par bail, étant précisé que le montant total de ces honoraires ne pourra excéder la somme de 5000 euros hors taxes par an.

Honoraires de Gestion des locaux vacants

Pour les locaux vacants le mandataire facturera trimestriellement au mandant au titre du présent mandat un montant égal à 2 € hors taxes par m² bâti et par an.

La durée du mandat a été fixée au 31 décembre 2019, renouvelable par tacite reconduction par période d'un an, sauf résiliation anticipée annuelle.

La facturation relative à ce mandat interviendra à compter de l'exercice ouvert le 1er septembre 2018.

II. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

1. Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1.1. Contrat de gestion avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER

Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire.

Nature et objet : Votre société bénéficie d'un contrat de gestion avec la société Sinouhé Immobilier qui assure les missions suivantes :

Prestations d'assistance à la stratégie du groupe,
Prestations d'acquisition :
o Assistance dans la recherche d'actifs,
o Audit des actifs sélectionnés,
o Négociation,
o Mise en place de financements,
Prestations de financement :
o Conseil,
o Assistance à la recherche d'offres de prêt,
o Négociation,
o Rédaction des conventions pour la mise en place des financements,
Prestations de vente,
Prestations d'asset management.

Les conditions de rémunération des prestations du contrat de gestion sont les suivantes :

Type de prestation	Base de rémunération	Rémunération
Prestations d'assistance à la stratégie du Groupe :	Dernière valeur d'expertise cumulée de l'ensemble des immeubles détenus	0,1875% par trimestre
Prestations d'asset management :	Dernière valeur d'expertise cumulée de l'ensemble des immeubles détenus	0,1875% par trimestre, et au minimum 1 000 euros par trimestre
Prestations d'acquisition :	Valeur de l'immeuble déterminée dans le prix d'acquisition	1,50%
- En cas de levée anticipée d'option de contrat de crédit-bail immobilier :	Valeur de l'immeuble déterminée dans le prix d'acquisition	0,30%
- En cas d'acquisition par signature d'un contrat de promotion immobilière :	Montant du contrat de promotion immobilière augmenté du prix d'acquisition en cas d'acquisition concomitante	1,50%
- En cas de VEFA :	Montant de la VEFA	1,50%
Prestations de financement :	Montant en principal du financement	1,00%
Prestations de vente :	Valeur de l'immeuble déterminée dans le prix de vente	1,50%
- En cas de vente par signature		1.50%
d'un contrat de promotion immobilière :	Montant du contrat de promotion immobilière augmenté du prix de vente en
- En cas de VEFA :	cas de vente concomitante Montant de la VEFA	1.50%

Modalités : Le montant total versé et constaté en charge sur l'exercice au titre de ce contrat s'élève à 3 694 806 € HT.

1.2. Avenants aux mandats de gestion et d'administration avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER

1.2.1.Avenant N°5 concernant la gestion locative de l'actif immobilier situé à Bussy Saint Georges

Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire.

Nature et objet : Votre société bénéficie de prestations d'assistance de gestion et d'administration d'un actif immobilier situé à Bussy Saint Georges (77). Cet avenant s'inscrit dans la volonté de votre société de se conformer à la loi « Pinel » qui modifie la présentation des honoraires de gestion pour les ventiler en : « Honoraires de Gestion Technique et Gestion locative » et « Honoraires de Gestion des locaux vacants » :

Honoraires de Gestion technique et Gestion locative

Les honoraires de gestion technique sont égaux à 2 € hors taxes par m² conformément aux surfaces des locaux louées inscrites aux baux.

Honoraires de Gestion des locaux vacants

Pour les locaux vacants le mandataire facturera trimestriellement au mandant au titre du présent mandat un montant égal à 2 € hors taxes par m² bâti et par an.

La durée du mandat a été fixée au 31 décembre 2025, sauf résiliation anticipée annuelle.

1.2.2.Avenant N°3 concernant la gestion locative de l'actif immobilier situé à Hem

Personnes concernées : Madame Muriel Marcilhacy-Giraud et Monsieur Philippe Bucheton, Membres du Directoire.

Nature et objet : Votre société bénéficie de prestations d'assistance de gestion et d'administration d'un actif immobilier situé à Hem (77). Cet avenant a pour objet de fixer la date d'expiration du mandat de gestion au 31 décembre 2025, sauf résiliation anticipée annuelle. Il est rappelé que les honoraires de gestion locative sont de 2% hors taxe des sommes facturées au titre des loyers et des charges.

Modalités : Le montant total versé et constaté en charge sur l'exercice au titre de ces deux mandatss'élève à 16 749 € HT.

1.3. Convention avec la SARL HESTER COMMUNICATION

Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire.

Nature et objet : Votre société bénéficie d'une convention avec la société SARL HESTER COMMUNICATION dans le cadre de son activité de communication d'organisation évènementielle et de relations publiques.

Modalités : Le montant total pris en charge par votre société sur l'exercice au titre de cette convention s'élève à 46 000 € HT.

1.4. Convention de compte courant non bloqué conclue avec la SAS AM DEVELOPPEMENT

Personne concernée : Monsieur Philippe BUCHETON, Membre du Directoire.

Nature et objet : Mise à disposition de compte courant. Au 31 août 2018, le compte courant de la SAS AM DEVELOPPEMENT s'élève à 10 700 €. Conformément à l'avenant n°1 en date du 31 juillet 2015 à la convention du 31 août 2011, le compte courant est rémunéré sur la base du taux d'intérêts déductibles fiscalement pour les comptes d'associés.

Modalités : Les intérêts pris en charge au cours de l'exercice s'élèvent à 43 957 € HT

1.5. Convention de compte courant non bloqué conclue avec la SARL THALIE

Personne concernée : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Membre du Directoire.

Nature et objet : Mise à disposition de compte courant. Au 31 août 2018, le compte courant de la SARL THALIE s'élève à 35 398 €. Conformément à l'avenant n°1 en date du 31 juillet 2015 à la convention du 31 août 2011, le compte courant est rémunéré sur la base du taux d'intérêts déductibles fiscalement pour les comptes d'associés.

Modalités : Les intérêts pris en charge au cours de l'exercice s'élèvent à 134 458 € HT

1.6. Conventions de licence non exclusive de la marque "BLEECKER" au profit des filiales et sousfiliales

Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire.

Nature et objet : La marque "BLEECKER" dont votre société est propriétaire, est concédée, à titre gratuit, aux filiales et sous-filiales de BLEECKER, ainsi qu'à l'Asset Manager, la SNC SINOUHE IMMOBILIER. La licence non exclusive de la marque "BLEECKER" et du logo y attaché comprend :

le nom BLEECKER qui a fait l'objet :
o d'un enregistrement en date du 03.04.2002 auprès de l'INPI PARIS sous le numéro national 02 3 157 262, renouvelé le 22.03.2012,
o d'un enregistrement auprès de l'OHMI en date du 04.05.2005 sous le numéro 003530664, renouvelé le 03.11.2013 ;

-le logotype attaché qui a fait l'objet :

o d'un enregistrement auprès de l'INPI PARIS le 07.06.2002 sous le numéro national 02 3 168 214, renouvelé le 22.03.2012,
o d'un enregistrement auprès de l'OHMI en date du 09.06.2005 sous le numéro 003507878, renouvelé le 03.11.2013.

Cette convention a été renouvelée le 1er janvier 2017 pour une durée de 5 ans soit jusqu'au 31 décembre 2021.

Modalités : Aucun produit ou redevance n'a été constaté au titre de l'utilisation de la marque « BLEECKER ».

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 20 décembre 2018

Les Commissaires aux Comptes

Farec

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Arnaud Dekeister Amandine Huot-Chailleux Associé Associée

Bénédicte Emile Dit Bordier Associée

19.3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2017

Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2017 figure dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 décembre 2017 en pages 98 à 103.

19.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2016

Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2016 figure dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 décembre 2016 en pages 96 à 101.

20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

20.1 Bilan et comptes annuels sociaux

20.1.1 Comptes annuels au 31 août 2018

Les comptes sociaux de la Société au titre de l'exercice clos le 31 août 2018, selon les mêmes principes comptables qu'au titre de l'exercice précédent, figurent en annexe 1 du présent document de référence.

20.2 Informations financières pro-forma (comptes sociaux)

Néant.

20.3 États financiers consolidés

20.3.1 Comptes consolidés au 31 août 2018

Les comptes consolidés de la Société en normes IFRS au titre de l'exercice clos le 31 août 2018, accompagnés de données comparatives au titre de l'exercice clos le 31 août 2017, établis selon les mêmes principes comptables, figurent en annexe 2 du présent document de référence.

20.3.2 Comptes consolidés au 31 août 2017

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2017 en normes IFRS figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 décembre 2017 en pages 167 à 196 (annexe 2 dudit document de référence).

20.3.3 Comptes consolidés au 31 août 2016

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2016 en normes IFRS figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 décembre 2016 en pages 160 à 189 (annexe 2 dudit document de référence).

20.4 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux

20.4.1 Comptes sociaux au 31 août 2018

Aux actionnaires,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Bleecker relatifs à l'exercice clos le 31 août 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er septembre 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participations

Risque identifié

Au 31 août 2018, les titres de participation figurent au bilan pour un montant de 301 millions d'euros, représentant 82% du total bilan. A leur date d'entrée, ils sont comptabilisés au coût d'acquisition. A la clôture, pour la détermination de la valeur d'inventaire des titres de participations, la société a opté pour la méthode dérogatoire permettant de les évaluer et de les présenter suivant la méthode de l'évaluation par équivalence.

Comme indiqué dans la note 2.5 de l'annexe, à chaque clôture, la société inscrit la valeur des titres de participation des entités qu'elle contrôle de manière exclusive, en fonction de la quote-part des capitaux propres retraités déterminés d'après les règles de consolidation du groupe que ces titres représentent, et qui comportent des évaluations à la juste valeur (principalement des immeubles de placement).

En raison des estimations inhérentes à certaines méthodes d'évaluation retenues dans les comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et principalement l'évaluation des immeubles de placement à leur juste valeur, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participations selon la méthode retenue constituait un point clé de notre audit.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nos travaux ont consisté à vérifier les quotes-parts de capitaux propres retraités des entités contrôlées de manière exclusive sur lesquelles se fondent les valeurs d'équivalence et à apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des justes valeurs des immeubles de placement retenues par la direction à la clôture. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté notamment à vérifier que cette estimation repose sur des expertises immobilières et que les méthodes d'évaluation mise en œuvre par l'expert indépendant sont appropriées.

Enfin, nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes sociaux.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents sur la situation financière et les comptes et des informations relevant du rapport sur le gouvernement d'entreprises adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bleecker par l'assemblée générale du 28 juin 2007 pour le cabinet Grant Thornton et du 10 février 2011 pour le cabinet Farec.

Au 31 août 2018, le cabinet Grant Thornton était dans la 12ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Farec dans la 8ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit, composé de tous les membres du conseil de surveillance, de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au

sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit, la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur Seine et Paris, le 20 décembre 2018

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Farec

Arnaud Dekeister Amandine Huot-Chailleux Associé Associée

Bénédicte Emile Dit Bordier Associée

20.5 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

20.5.1 Comptes consolidés au 31 août 2018

Aux actionnaires,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Bleecker relatifs à l'exercice clos le 31 août 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des Immeubles de placement et actifs destinés à la vente

Risque identifié

Les postes « immeubles de placement » et « actifs destinés à la vente » représentent, au 31 août 2018, plus de 90% de l'actif net consolidé et la variation de juste valeur des immeubles de placement contribue à hauteur de 73,5 M€ au résultat net consolidé de l'exercice.

La société Bleecker a opté, conformément à la norme IAS 40, pour l'évaluation et la comptabilisation de ses immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur, comme indiqué dans les notes 9.6.1 et 9.6.3 de l'annexe, et applique IFRS 5 pour la présentation et l'évaluation des actifs destinés à la vente comme indiqué dans la note 9.6.4 de l'annexe.

En raison des estimations inhérentes aux méthodes d'évaluation retenues par les experts immobiliers pour l'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement et des actifs destinés à la vente, nous avons considéré que l'évaluation des immeubles de placement constituait un point clé de notre audit.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nous diligences ont consisté notamment à :

obtenir les rapports d'expertise immobilière (ou le cas échéant, les promesses de ventes) et vérifier la concordance avec les valeurs retenues dans les comptes consolidés de Bleecker ;
apprécier la concordance des données locatives retenues par l'expert avec les différents états locatifs obtenus lors de nos travaux ;
rationaliser les variations significatives des justes valeurs de la période ;
revoir les calculs de sensibilité des justes valeurs aux à des variations des taux de rendement ;
enfin, nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bleecker par l'Assemblée Générale du 28 juin 2007 pour le cabinet Grant Thornton et du 10 février 2011 pour le cabinet Farec.

Au 31 août 2018, le cabinet Grant Thornton était dans la 12ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Farec dans la 8ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement

(UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur Seine et Paris, le 20 décembre 2018

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Farec

		Bénédicte Emile Dit
Arnaud Dekeister	Amandine Huot	Bordier
Chailleux		Associée
Associé	Associée

114

20.5.2 Comptes consolidés au 31 août 2017

Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2017 figure dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 décembre 2017 en pages 104 à 108.

20.5.3 Comptes consolidés au 31 août 2016

Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2016 figure dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 décembre 2016 en pages 105 à 106.

20.6 Honoraires des Commissaires aux Comptes

	GRANT THORNTON			FAREC
	Montant HT			%		Montant HT		%
	31/08/2018	31/08/2017	31/08/2018	31/08/2017	31/08/2018	31/08/2017	31/08/2018	31/08/2017
Audit
Commissariat aux comptes, □ certification, examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur □	102 500	100 000	92,22%	95, 51 %	102 500	100 000	90,30%	91,24 %
Filiales intégrées globalement □	8 650	4 700	7,78 %	4,49 %	11 000	9 600	9,70%	8,76 %
Autres diligences et prestations □ directement liées à la mission du commissaire aux comptes
Émetteur □
Filiales intégrées globalement □
Sous-total	111 150	104 700	100%	100%	113 500	109 600	100%	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social □
Autres (à préciser si >10% des □ honoraires d'audit)
Sous-total
TOTAL	111 150	104 700	100%	100%	113 500	109 600	100%	100 %

NATURE DES INDICATIONS	31/08/2014	31/08/2015	31/08/2016	31/08/2017	31/08/2018
I – SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE
a) Capital Social	20 787 356,7	20 787 356,7	20 787 356,7	20 787 356,	20 787 356,70
b) Nombre d'actions émises	0	0	0	70	1 126 686
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	1 126 686	1 126 686	1 126 686	1 126 686


II - RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES
a) Chiffre d'affaires hors taxes	283 438	243 159	351 646	762 108	1 261 329
b) Résultat avant impôts, part. salariés, dot. aux amortis.
et provis	(6 500 880)	(7 630 497)	26 748 533	(4 609 118)	60 120 153
c) Impôt sur les bénéfices
d) Résultat après impôts, part. salariés, dot. aux amortis.
et prov	(6 278 770)	(7 164 613)	26 737 710	(4 619 941)	60 022 254
e) Montant des bénéfices distribués	-	-	-	3 149 121	-


III - RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A
UNE SEULE ACTION a) Résultat après impôts, part. des salariés mais avant
amortis. et prov	(5,77)	(6.77)	23.74	(4,09)	53,36
b) Résultat après impôts, part. des salariés, amortis. et
prov	(5,57)	(6,36)	23.73	(4,10)	53,27
c) Dividende attribué à chaque action (net)	-	-	-	2,80

IV - PERSONNEL
a) Nombre de salariés (moyen)	-	-	-	-	-
b) Montant de la masse salariale	-	-	-	-	-
c) Montant des sommes versées au titre des avantages	-	-	-	-
sociaux (Sécurité Sociale, oeuvres sociales)

Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices

20.7 Informations financières pro-forma (comptes consolidés)

Néant.

20.8 États financiers consolidés

Cf. paragraphe 20.3 ci-avant du présent document de référence.

20.9 Vérification des informations financières historiques annuelles

Cf. paragraphe 20.5 ci-avant du présent document de référence.

20.10 Date des dernières informations financières annuelles

31 août 2018.

20.11 Informations intermédiaires et autres

Néant.

20.12 Politique de distribution de dividendes

Les particularités du régime fiscal de la Société déterminant les obligations de distribution spécifique sont liées au régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) pour lequel la Société a opté le 27 septembre 2007 avec effet au 1er septembre 2007. Ce régime fiscal subordonne l'exonération d'impôt sur les sociétés pour les résultats de l'activité de location d'immeubles (opérations de location simple) à la distribution de 95% des bénéfices provenant de la location d'immeubles avant la fin de l'exercice qui suit leur réalisation et de 60% des plus-values provenant de la cession d'immeubles, avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation.

Cette obligation de distribution s'effectue dans la limite du résultat comptable de l'exercice au titre duquel la distribution est effectuée.

Aucune distribution de dividendes n'est intervenue au titre de l'exercice clos le 31.08.2017.

L'assemblée générale mixte du 24 février 2017, eu égard aux bénéfices réalisés au titre de l'exercice clos au 31.08.2016, a décidé, sur proposition du Directoire, de verser un dividende total de 3.149.120,80 € aux actionnaires de la SA BLEECKER, soit 2,80 € par action, étant observé que les 2.000 actions auto-détenues par la SA BLEECKER n'ont pas donné droit à dividende. Ce dividende a été mis en paiement le 24 mars 2017.

Aucune distribution de dividendes n'est intervenue au titre de l'exercice clos le 31.08.2015.

20.13 Procédures judiciaires et arbitrage

A la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date du présent document de référence, de litige, de procédures gouvernementales, judiciaires, ou d'arbitrage susceptible d'avoir une incidence significative sur sa situation financière, son patrimoine, son activité et ses résultats.

20.14 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale

Il n'y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lesquels les états financiers vérifiés ont été publiés.

21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

21.1 Capital Social

21.1.1 Montant du capital social

Le capital social de la Société s'élève à 20.787.356,70 euros, divisé en 1.126.686 actions de 18,45 euros de nominal, chacune entièrement libérées, toute de même catégorie.

21.1.2 Titres non représentatifs du capital

Il n'existe pas de titre non représentatif du capital de la Société.

21.1.3 Actions d'autocontrôle et d'autodétention

Il n'existe pas d'action d'autocontrôle.

La Société détient, à la date du présent document de référence, 2.000 de ses propres actions, soit 0,18% du capital.

Les titres d'autodétention détenus par BLEECKER sont enregistrés au coût auquel ils lui ont été apportés en diminution des capitaux propres comme le prévoient les normes IAS 32 et IAS 39. Le profit ou la perte de la cession ou de l'annulation éventuelles des actions auto-détenues sont imputés directement en augmentation ou en diminution des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

Comme précisé à l'article L. 225-210 du Code de commerce, les actions détenues par la Société ne donnent pas droit aux dividendes et sont privées de droit de vote.

21.1.4 Actions détenues par les membres du Directoire et du Conseil de surveillance

Les membres du Directoire détiennent 427 526 actions BLEECKER, soit 37,94 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Les membres du Conseil de surveillance détiennent 23.641 actions BLEECKER, soit 2,10 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

21.1.5 Franchissements de seuils légaux au cours de l'exercice clos le 31 août 2018

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2018, la société RGI Investissements SA a déclaré, en date du 5 mars 2018, avoir franchi en baisse, le 28 février 2018, les seuils de 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société BLEECKER et ne plus détenir aucune action de la société (AMF : D&I n° 218C0534 du 5 mars 2018).

Parallèlement, la société MILESTONE a déclaré, en date du 6 mars 2018, avoir franchi en hausse, le 28 février 2018, les seuils de 5%, 10%, 15% et 20% du capital et des droits de vote de la société BLEECKER, et détenir 243 936 actions BLEECKER représentant autant de droits de vote, soit 21,65% du capital et des droits de vote de la société (AMF : D&I n° 218C0540 du 6 mars 2018).

Ces franchissements de seuils résultent d'une acquisition d'actions BLEECKER hors marché.

21.1.6.1 Capital potentiel

Néant.

21.1.6.2 Capital autorisé non émis

21.1.6.2.1 Tableau récapitulatif des délégations de compétences et autorisations financières consenties au Directoire actuellement en vigueur

Le tableau suivant présente une synthèse des différentes délégations de compétence et autorisations financières actuellement en vigueur et qui ont été consenties au Directoire par l'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017 afin de permettre au Directoire de disposer de la plus grande souplesse pour faire appel au marché financier ou lever des fonds par voie de placement privé dans des délais réduits et ainsi doter la Société, lorsqu'elle l'estimera opportun, des moyens financiers nécessaires au développement de ses activités.

A la date du présent document de référence, le Directoire n'a utilisé aucune des délégations de compétence et autorisations financières ci-après décrites.

L'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017 a consenti au Directoire les délégations suivantes :

Objet de la délégation	Plafond	Validité de la délégation	Utilisation de la délégation
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport	10.000.000 €	26 mois (à compter du 24.02.2017)	Néant
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du DPS	Augmentations de capital : 10.000.000 € () Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € (*)	26 mois (à compter du 24.02.2017)	Néant
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du DPS	Augmentations de capital : 10.000.000 € () Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € (*)	26 mois (à compter du 24.02.2017)	Néant
Délégation de compétence à l'effet d'émettre par placement privé des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du DPS	Augmentations de capital : 10.000.000 € () Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € (*)	26 mois (à compter du 24.02.2017)	Néant
Autorisation, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans DPS, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital social	Limite de 10% du capital par période de 12 mois () (*)	26 mois (à compter du 24.02.2017)	Néant
Possibilité offerte, en cas d'augmentation de capital avec ou sans DPS, d'augmenter le nombre de titres émis (dans la limite des plafonds prévus par l'AG) lorsque le Directoire constatera une demande excédentaire dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale	Limite de 15% du nombre de titres de l'émission initiale () (*)	26 mois (à compter du 24.02.2017)	Néant
Délégation à l'effet de procéder à l'émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société	Limite de 10% du capital au moment de l'émission () (*)	26 mois (à compter du 24.02.2017)	Néant
Autorisation, de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataire sociaux de la Société et des sociétés liées	Limite de 10% du capital	38 mois (à compter du 24.02.2017)	Néant
Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataire sociaux de la Société et des sociétés liées	Limite de 10% du capital	38 mois (à compter du 24.02.2017)	Néant
Autorisation donnée au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à l'achat de ses propres actions	Limite de 10% du capital	18 mois (à compter du 24.02.2017)	Néant

(*) Dans la limite globale de 10.000.000 €

(**) Dans la limite globale de 100.000.000€

21.1.7 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital social

Néant.

21.1.8 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

Néant.

21.1.9 Tableau d'évolution du capital de la Société au cours des trois dernières années

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital social de la Société au cours des trois derniers exercices.

Date	Apports et Augmentations – Réductions du capital	Réserve indisponible	Capital social
31/08/16	Pas de modification du capital
31/08/17	Pas de modification du capital		20 787 356,70 €
31/08/18		Pas de modification du capital	20 787 356,70 €

A noter que la Société a consenti des nantissements de titres de participation de ses filiales au profit d'établissements de crédit (cf. annexe 2, section 7.2.).

21.2 Acte constitutif et statuts

21.2.1 Objet social (article 2 des statuts)

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :

l'acquisition, la cession, la détention en propriété ou en jouissance et la gestion de tous immeubles ou biens et droits mobiliers ou immobiliers, quel que soit l'usage de ces immeubles ou biens et plus particulièrement l'administration, l'exploitation, notamment par voie de location, la mise en valeur et l'aménagement desdits biens ;
toutes opérations financières permettant la réalisation de cet objet et notamment l'acquisition directe ou indirecte, l'échange et la cession de tous immeubles, droits mobiliers ou immobiliers ou titres de toutes sociétés de forme civile ou commerciale ayant pour objet l'acquisition et la gestion locative d'immeubles quel qu'en soit l'usage, ou la construction de tous immeubles ;
l'animation, la gestion et l'assistance de toutes filiales directes ou indirectes ;
à titre accessoire des opérations susvisées, les activités de marchand de biens et de promotion ;
et généralement toutes opérations financières, en ce compris la constitution de garanties, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ci-dessus ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

21.2.2 Disposition des statuts, d'une charte ou d'un règlement de la Société concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance

Article 12 Composition du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l'âge de soixante-dix (70) ans ne peut être supérieur au tiers du nombre des membres du Conseil de surveillance en fonction. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, le plus âgé des membres du Conseil de surveillance, le président excepté, cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.

1. Pendant la durée de son mandat, chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d'une (1) action au moins.
1. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une durée fixée par la décision de l'assemblée générale les nommant mais ne pouvant pas excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles. Les fonctions d'un membre du Conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Article 13 Présidence du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance, pour la durée de leur mandat, élit en son sein un président et un viceprésident, qui sont obligatoirement des personnes physiques.

Il détermine leurs rémunérations, fixes ou variables.

Le président est chargé de convoquer le conseil, quatre fois par an au moins, et d'en diriger les débats.

1. Le vice-président remplit les mêmes fonctions et a les mêmes prérogatives, en cas d'empêchement du président, ou lorsque le président lui a temporairement délégué ses pouvoirs.
1. Le Conseil de surveillance peut désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres.

Article 14 Délibérations du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance sont convoqués à ses séances par tout moyen, même verbalement.

1. Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
1. Si le règlement intérieur du Conseil de surveillance le prévoit, les membres du conseil peuvent participer aux réunions de celui-ci (en étant réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité) par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur, à l'exception des cas où la loi prévoit la présence physique obligatoire des membres du Conseil de surveillance et s'agissant des réunions concernant l'adoption des décisions relatives à la nomination ou au remplacement de ses président et vice-président et de celles relatives à la nomination ou à la révocation des membres du Directoire.
1. Les procès-verbaux des réunions du conseil sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Article 15 Pouvoirs du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire.

A toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le Directoire tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Directoire lui présente un rapport une fois par trimestre au moins, retraçant les principaux actes ou faits de la gestion de la société, avec tous les éléments permettant au conseil d'être éclairé sur l'évolution de l'activité sociale, ainsi que les comptes trimestriels et semestriels.

Il lui présente les budgets et plans d'investissement une fois par semestre.

Après la clôture de chaque exercice, dans les délais réglementaires, le Directoire lui présente, aux fins de vérification et contrôle, les comptes annuels, les comptes consolidés, et son rapport à l'assemblée. Le Conseil de surveillance présente à l'assemblée annuelle ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels, sociaux et consolidés.

Cette surveillance ne peut en aucun cas donner lieu à l'accomplissement d'actes de gestion effectués directement ou indirectement par le Conseil de surveillance ou par ses membres.

Le Conseil de surveillance nomme et peut révoquer les membres du Directoire, dans les conditions prévues par la loi et par l'article 17 des statuts.
1. Le Conseil de surveillance arrête le projet de résolution proposant à l'assemblée générale la désignation des commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par la loi.
1. Les opérations suivantes sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance :
a) par les dispositions légales et réglementaires en vigueur :
la cession d'immeubles par nature,
la cession totale ou partielle de participations,
la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties.
b) toute convention soumise à l'article L.225-86 du code de commerce.
1. Dans la limite des montants qu'il détermine, aux conditions et pour la durée qu'il fixe, le Conseil de surveillance peut autoriser d'avance le Directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées au a) du paragraphe 4 ci-dessus.
1. Le Conseil de surveillance peut décider la création en son sein de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

Article 16 Rémunération des membres du Conseil de surveillance

Des jetons de présence peuvent être alloués au Conseil de surveillance par l'assemblée générale. Le conseil les répartit librement entre ses membres.

Le conseil peut également allouer aux membres du Conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par la loi.

Article 17 Composition du Directoire

1. La société est dirigée par un Directoire, composé de deux à sept membres, nommés par le Conseil de surveillance. Il exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de surveillance, conformément à la loi et aux statuts.
1. Les membres du Directoire peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils sont obligatoirement des personnes physiques. Ils sont toujours rééligibles. Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire.

La limite d'âge pour exercer la fonction de membre du Directoire est fixée à soixante-cinq (65) ans. Tout membre du Directoire qui atteint cet âge est réputé démissionnaire d'office.

Chaque membre du Directoire peut être lié à la société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions, et après leur expiration.

Le Directoire est nommé pour une durée de six (6) ans. En cas de vacance d'un siège, le Conseil de surveillance, conformément à la loi, nomme le remplaçant pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Tout membre du Directoire est révocable, soit par le Conseil de surveillance, soit par l'assemblée générale sur proposition du Conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérêts. La révocation d'un membre du Directoire n'entraîne pas la résiliation de son contrat de travail.

Article 18 Présidence du Directoire. Direction générale

1. Le Conseil de surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de président. Il exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Directoire. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
1. Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de directeur général.
1. Les fonctions de président et, le cas échéant, de directeur général, attribuées à des membres du Directoire, peuvent leur être retirées à tout moment par le Conseil de surveillance.
1. Vis-à-vis des tiers, tous actes engageant la société sont valablement accomplis par le président du Directoire ou par un directeur général.

Article 19 Délibérations du Directoire

1. Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour peut être complété au moment de la réunion. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
1. Le président du Directoire ou, en son absence, le directeur général qu'il désigne, préside les séances.
1. Les délibérations du Directoire ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Par exception à ce qui précède, si le Directoire est composé de seulement deux personnes, ses délibérations ne sont valables que si l'ensemble de ses membres sont présents et ses décisions sont prises à l'unanimité.

1. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance.
1. Le Directoire, pour son propre fonctionnement, arrête son règlement intérieur, et le communique pour information au Conseil de surveillance.

Article 20 Pouvoirs et obligations du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts aux assemblées d'actionnaires et au Conseil de surveillance.

Aucune restriction de ses pouvoirs n'est opposable aux tiers, et ceux-ci peuvent poursuivre la société, en exécution des engagements pris en son nom par le président du Directoire ou un directeur général, dès lors que leurs nominations ont été régulièrement publiées.

1. Les membres du Directoire peuvent, avec l'autorisation du Conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. En aucun cas cependant, cette répartition ne peut dispenser le Directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes pour la gestion de la société, ni être invoquée comme une cause d'exonération de la responsabilité solidaire du Directoire, et de chacun de ses membres.
1. Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie en dehors de ses membres, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu'il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu'il juge nécessaires.
1. Le Directoire établit, et présente au Conseil de surveillance, les rapports, budgets, ainsi que les comptes trimestriels, semestriels et annuels, dans les conditions prévues par la loi et par le paragraphe 1 de l'article 15 des statuts.
Le Directoire convoque toutes assemblées générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.
1. Les membres du Directoire sont responsables envers la société ou envers les tiers, individuellement ou solidairement selon le cas, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

Article 21 Rémunération des membres du Directoire

Le Conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire, et fixe les nombres et conditions des options de souscription ou d'achat d'actions qui leur sont éventuellement attribuées.

21.2.3 Dispositions des statuts relatives aux droits attachés aux actions

Article 10 Droits attachés à chaque action

Le droit de vote attaché aux actions de la société est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action de la société donne droit à une (1) voix. Les actions de la société inscrites au nominatif (y compris les actions de la société qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre d'une augmentation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission) ne bénéficient pas du droit de vote double prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-123 du Code de commerce.

Outre le droit de vote qui lui est attribué, chaque action donne droit à une quotité des bénéfices ou du boni de liquidation proportionnelle au nombre d'actions existantes.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

21.2.4 Modifications des droits attachés aux actions

La modification des droits attachés aux actions est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

21.2.5 Dispositions des statuts relatives aux Assemblées Générales d'actionnaires

Article 23 Assemblées d'actionnaires

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

En outre, l'avis de convocation des assemblées générales décidant la mise en paiement de toute distribution rappellera aux actionnaires leurs obligations au titre de l'article 9 alinéa 5 des statuts.

Chaque action donne droit à une voix

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier, ou au locataire d'actions, selon les cas, dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire, ou au bailleur, selon les cas, dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire, ou le bailleur, selon les cas, a le droit de participer aux assemblées générales.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Peuvent assister aux assemblées générales et participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l'article L228-1 alinéa 7 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes titres nominatifs, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées personnellement ou par mandataire, selon les conditions fixées par la loi et les règlements.

Tout actionnaire peut participer à toute assemblée en votant par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Pour être pris en compte, le vote par correspondance doit avoir été reçu par la société trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée.

Les procurations et formulaires de vote par correspondance peuvent être adressés par voie électronique dans les conditions légales et réglementaires applicables et constituant un procédé fiable d'identification au sens de l'article 1316-4 du Code civil.

Tout actionnaire, autre qu'une personne physique, détenant directement ou indirectement 10% ou plus des droits à dividendes de la société devra confirmer ou infirmer les informations déclarées en application du cinquième alinéa de l'article 9 des statuts au plus tard cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.

1. Les assemblées sont présidées par le président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par le vice-président. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
1. Les procès-verbaux d'assemblées sont dressés et des copies ou extraits en sont certifiés et délivrés conformément à la loi.

21.2.6 Dispositions des statuts, d'une charte ou d'un règlement de la Société qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle

Il n'existe pas, dans les statuts de la Société, de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle.

21.2.7 Dispositions des statuts relatives aux franchissements de seuils

Article 9 Information sur la détention du capital social

Toute personne physique ou morale qui vient à détenir, directement ou indirectement, seul ou de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce, ou en raison des cas d'assimilation prévus à l'article L.233-9-I du Code de commerce, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à deux pour cent (2%) doit, lorsqu'elle franchit ce seuil et chaque fois qu'elle franchit un multiple de ce seuil en capital ou en droits de vote, porter à la connaissance de la société le nombre total d'actions, de droits de vote, et de titres donnant accès à terme au capital de la société qu'elle détient. Cette information doit être transmise à la société, par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social de la société, dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter du jour où ont été acquis les titres ou droits de vote faisant franchir un ou plusieurs de ces seuils.

En cas de non-respect des dispositions du présent article, sur demande consignée dans le procèsverbal de l'assemblée générale d'un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) au moins du capital de la société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date d'une déclaration de régularisation adressée au siège social de la société par lettre recommandée avec avis de réception.

Pour le calcul des seuils susvisés, il doit être tenu compte au dénominateur du nombre total d'actions composant le capital et auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

L'obligation de déclaration ci-dessus prévue est applicable dès lors qu'est franchi ou atteint à la baisse le seuil de deux pour cent (2 %) du capital et des droits de vote et chaque fois qu'est franchi à la baisse un multiple de ce seuil en capital ou en droits de vote.

Par ailleurs, en cas de franchissement à la hausse du seuil de détention directe ou indirecte de 10% des droits à dividendes de la société, tout actionnaire, autre qu'une personne physique, devra indiquer dans sa déclaration de franchissement dudit seuil, et sous sa propre responsabilité, s'il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 24 des statuts). Dans l'hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la société, étant entendu que toute justification ainsi produite ne pourra exonérer l'actionnaire en cause de l'entière responsabilité de ses déclarations. Tout actionnaire, autre qu'une personne physique, ayant notifié le franchissement à la hausse du seuil précité devra notifier à bref délai à la société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d'Actionnaire à Prélèvement.

21.2.8 Dispositions des statuts relatives aux modifications du capital social

Article 11 Modification du capital social - Libération des actions

Le capital social peut être modifié de toutes les manières autorisées par la loi. Les actions sont émises et libérées dans les conditions prévues par la loi.

22. CONTRATS IMPORTANTS

Sur les deux dernières années, la Société n'a conclu aucun contrat important n'entrant pas dans le cadre normal de ses affaires.

Pour les contrats conclus avec des sociétés liées, se référer en section 19.1 du présent document de référence.

Il est toutefois précisé que le Groupe BLEECKER maintient le schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, respectivement Président du Directoire et Directeur Général Membre du Directoire, agissant de concert. La SNC SINOUHE IMMOBILIER assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d'asset management et de gestion locative.

Dans le cadre du contrat de gestion (prestations d'asset management) la SNC SINOUHE IMMOBILIER assure les missions suivantes :

Au bénéfice de la SA BLEECKER :
a) Assistance à la stratégie du groupe : assistance à la définition de la stratégie et à sa mise en œuvre :
Au bénéfice de la SA BLEECKER et/ou ses filiales :
b) Prestations d'acquisition : assistance dans la recherche d'actifs, dans la procédure d'audit de ces actifs, dans les négociations avec les vendeurs, pour la mise en place du ou des financements nécessaires à l'acquisition de ces actifs et le suivi des processus d'acquisition jusqu'à leur terme ;
c) Prestations de financement : conseils, hors tout processus d'acquisition ou de cession, sur l'opportunité de mettre en place des financements ; assistance à la recherche d'offres de prêt puis à leur négociation ; examen et rédaction de toute convention pour la mise en place des financements et le suivi des processus jusqu'à leur terme ;
d) Prestations de vente : conseils dans le cadre de la politique d'arbitrage et identification des actifs à céder ; suggestion d'agents immobiliers pouvant intervenir dans le cadre de ces cessions ; assistance dans le cadre des négociations et de la rédaction des actes liés aux cessions et le suivi des processus de vente jusqu'à leur terme ;
e) Supervision de la gestion immobilière confiée à un administrateur de biens ;
f) Assistance à la commercialisation locative ; et
g) Organisation de la réalisation de travaux de construction et réhabilitation.

La SNC SINOUHE IMMOBILIER perçoit, au titre de ces missions, les rémunérations suivantes :

De la SA BLEECKER :
a) Au titre de l'assistance à la stratégie du groupe : une rémunération trimestrielle d'un montant forfaitaire hors taxe égal à 0,1875% de la dernière valeur d'expertise cumulée de l'ensemble des immeubles détenus par la société, ses filiales et participations, au premier jour du trimestre civil considéré ;
De la société bénéficiaire des prestations (soit la SA BLEECKER, soit l'une ou l'autre de ses filiales) :
b) Au titre des prestations d'acquisition : une rémunération d'un montant hors taxe égal à 1,50% de la valeur de l'immeuble telle que déterminée dans le prix d'acquisition, étant précisé que :
* en cas de levée anticipée d'une option d'un contrat de crédit-bail immobilier, le taux de 1,50% sera ramené à 0,30% et qu'une levée d'option au terme d'un contrat de crédit-bail immobilier ne donnera pas lieu à rémunération ;
* en cas d'acquisition réalisée par signature d'un contrat de promotion immobilière, la rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant du contrat de promotion immobilière augmentée le cas échéant du prix d'acquisition du terrain ou de l'immeuble en cas d'acquisition concomitante ;

* en cas de signature d'une vente en état futur d'achèvement, la rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant de la vente en état futur d'achèvement ;

c) Au titre des prestations de financement : une rémunération d'un montant hors taxe égal à 1% du montant en principal du financement ;
d) Au titre des prestations de vente : une rémunération d'un montant hors taxe égal à 1,50% de la valeur de l'immeuble telle que déterminée dans le prix de vente, étant précisé que :
* en cas de vente réalisée par signature d'un contrat de promotion immobilière, une rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant du contrat de promotion immobilière augmentée le cas échéant du prix de vente du terrain ou de l'immeuble en cas de vente concomitante ;
* en cas de signature d'une vente en état futur d'achèvement, la rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant de la vente en état futur d'achèvement.

e), f) et g) Au titre des prestations de supervision de la gestion immobilière confiée à un administrateur de biens, de l'assistance à la commercialisation locative, et de l'organisation de la réalisation de travaux de construction et réhabilitation :

Une rémunération globale trimestrielle d'un montant forfaitaire hors taxe de 0,1875% de la dernière valeur d'expertise de l'ensemble des immeubles détenus par la SA BLEECKER ou la filiale concernée au premier jour du trimestre civil considéré ; ou
Un montant forfaitaire global de 1.000 € par trimestre, si la SA BLEECKER ou la filiale concernée n'est pas propriétaire d'un immeuble au premier jour du trimestre civil considéré.

L'Honoraire d'Asset Management ne peut être inférieur à un montant forfaitaire de 1.000 euros hors taxe par trimestre, soit le montant fixé lorsque la société considérée n'est pas propriétaire d'un immeuble.

Ce contrat a une durée de 5 ans à compter du 1er janvier 2011 et est tacitement renouvelable pour des périodes identiques. Ce contrat a donc été tacitement renouvelé au 31 décembre 2015 pour 5 ans.

Aux termes des mandats de gestion, SINOUHE IMMOBILIER, en sa qualité d'administrateur de biens, a pour mission d'assurer la gestion locative des actifs immobiliers au quotidien, les relations avec les locataires (facturation et recouvrement des loyers, charges et impôts pour le compte des filiales de Bleecker propriétaires des biens immobiliers) et la gestion technique et administrative des immeubles.

La durée des mandats de gestion couvre la période entre la date de signature dudit mandat et le 31 décembre de l'année suivante, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d'un an.

La rémunération de SINOUHE IMMOBILIER est variable et correspond principalement à un pourcentage des facturations au titre des loyers et charges de l'actif immobilier. Ce pourcentage est fixé en fonction des caractéristiques de l'actif immobilier (actif mono-locataire ou multi-locataires, immeuble de bureaux ou entrepôt, etc.). Ce pourcentage correspond en moyenne à 3% hors taxes sur la base des sommes hors taxes facturées par la SNC SINOUHE IMMOBILIER aux locataires des actifs immobiliers objets des mandats.

La loi « Pinel », entrée en vigueur le 18 juin 2014, est venue déterminer l'inventaire précis et limitatif des catégories de charges liées aux baux à répartir entre propriétaire et locataire. Conformément à ces nouvelles dispositions, SINOUHE IMMOBILIER et BLEECKER se sont rapprochées afin de modifier la présentation de la rémunération de SINOUHE IMMOBILIER pour la ventiler, en fonction des missions exercées, entre les honoraires de gestion technique, les honoraires de gestion locative et les honoraires de gestion des locaux vacants :

-Honoraires de Gestion technique et de Gestion locative

Les honoraires de gestion technique sont égaux en moyenne à 3 € hors taxes par m² et par an conformément aux surfaces des locaux louées inscrites aux baux.

-Honoraires de Gestion des locaux vacants, ils demeurent inchangés, à savoir :

Pour les locaux vacants le mandataire facture trimestriellement au mandant un montant égal à 2 € hors taxes par m² bâti et par an.

Il est précisé que ces nouvelles modalités de facturation prennent effet dès lors qu'un nouveau bail ou avenant de renouvellement a été signé postérieurement à la date d'entrée en vigueur de la loi « Pinel ». A ce jour 12 actifs immobiliers sont concernés par ces nouvelles modalités.

Cette modification nécessaire eu égard aux dispositions d'ordre public est globalement sans impact sur le volume global de rémunération versée à SINOUHE IMMOBILIER.

Par ailleurs, certains mandats arrivant à échéance à la date du 31 décembre 2015, il a été décidé de les proroger jusqu'au 31 décembre 2025 au plus tard, en maintenant une faculté de résiliation annuelle.

23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS

Le portefeuille de la Société est évalué chaque année par un expert en évaluation immobilière indépendant et extérieur. Pour l'exercice clos le 31 août 2018, la Société a mandaté pour l'ensemble de son portefeuille d'actifs, le cabinet de renommée internationale Cushman & Wakefield Expertise (C&W Expertise), 11- 13 Avenue de Friedland 75008 Paris.

Le groupe C&W est né en 1998 de la fusion entre la société internationale de conseil en immobilier Cushman & Wakefield, dont le siège social se trouvait à New York, et la société européenne spécialisée en immobilier Healey & Baker, basée à Londres.

Le groupe C&W a fusionné en septembre 2015 avec DTZ, groupe international de conseil en immobilier d'entreprise né en 1993 à la suite du rapprochement des sociétés Debenham Tewson & Chinocks (UK), Jean Thouard (France) et Zadelhoff (Pays-Bas), et devient l'un des 3 grands leaders mondiaux de services en immobilier d'entreprise.

Aujourd'hui, les 45 000 collaborateurs, implantés dans plus de 70 pays, conseillent leurs clients, utilisateurs et investisseurs internationaux, dans la valorisation de leurs actifs immobiliers en combinant perspective mondiale et expertise locale à forte valeur ajoutée, à une plate-forme complète de solutions immobilières.

La société C&W Expertise fait partie de l'AFREXIM, garantie de sa totale indépendance, et est signataire de la « Charte de l'Expertise en Évaluation Immobilière » élaborée sous l'égide de l'IFEI (Institut Français des Experts Immobiliers) en date de juin 2006.

Les évaluations ont été réalisées conformément à la définition de la « Juste Valeur » telle qu'établie par les normes IFRS et en application des termes de la « Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière » et des « Practice Statements » contenus dans le « RICS Appraisal and Valuation Standards » (le Red Book) publié par « The Royal Institution of Chartered Surveyors » (RICS) en mai 2003, et mis à jour en mars 2012 (8ème édition).

Les rapports d'expertise ne mentionnent pas de test de sensibilité.

Chaque mission d'expertise est une Regulated Purpose Valuation telle que définie dans le Red Book et a donné lieu à un rapport détaillé au sens de la charte IFEI au 31 août 2018.

Tous les biens détenus ont été évalués avec une approche par capitalisation des revenus (méthode dite « hardcore & topslice ») recoupée le cas échéant par une approche par comparaison directe avec les transactions effectuées sur des biens comparables sur le marché.

Ni la Société, ni son prestataire SINOUHE IMMOBILIER ne procèdent à des valorisations internes du patrimoine immobilier du Groupe BLEECKER. Leur intervention se limite, à l'occasion des travaux des experts, à fournir à ceux-ci les éléments d'informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission et à procéder à une relecture des travaux des experts à l'état de projet.

Au 31 août 2018, la valeur hors droits du patrimoine de la SIIC BLEECKER communiquée par le cabinet C&W Expertise s'établit à 542.95 M€ dont 2 actifs destinés à la vente. La même valeur est retenue par BLEECKER pour l'établissement de ses comptes annuels à laquelle est ajoutée l'acquisition effectuée par la SARL LULLI, évaluée à son coût d'acquisition, soit une valeur hors droits du patrimoine total de : 544,49 M€.

Au 31 août 2018, le taux de vacance géographique, rapport entre le nombre de m² vacants et la surface totale des actifs détenus par le Groupe BLEECKER, s'établit à 6.1%. Il intègre notamment une vacance induite par les actifs en rénovation de 0.73 %. L'augmentation du taux de vacance nette qui passe de 3.53% au titre de l'exercice précédent à 5.37%, s'explique essentiellement par la libération de 3 286 m² sur l'actif de la SCI PARC DU SEXTANT suite au départ du locataire.

Le taux de vacance financière (différence, en pourcentage, entre les loyers facturés et les loyers qui seraient facturés si les locaux étaient intégralement loués, les locaux vacants étant pris en compte à la valeur locative de marché) au 31 août 2018, est de 3,76%. Il intègre une vacance technique de 1,12%.

Le tableau ci-dessous indique les intervalles des taux de rendement (rapport entre le revenu brut ou net de l'immeuble et le capital engagé par le Groupe i.e. prix d'acquisition + frais et droits de mutation) retenus par l'expert en évaluation immobilière pour l'exercice 2018 en fonction des classes d'actif :

	3,25% <tx rdt<8,7%<="" th="">	3,85%<tx rdt<8,7%<="" th="">		3,85% <tx rdt<8,7%<="" th="">
Bureaux, commerces et habitations	X
Activités		X

Il est précisé à cet égard, sur la base de calculs internes non établis ou revus par le cabinet C&W, que la valeur hors droits de 544,49 M€ susvisée serait portée à 579,55 M€ en cas de diminution des taux de rendement applicables de 25 points de base et ramenée à 513,04 M€ en cas d'augmentation des taux de rendement applicables de 25 points de base.

Le Groupe BLEECKER respecte les recommandations relatives à l'expertise des actifs immobiliers énoncées dans le Code de Déontologie des SIIC, à l'exception de la périodicité de l'évaluation individuelle de ses actifs, qu'il fait réaliser tous les ans et non tous les 6 mois. Les honoraires versés par le Groupe à ses experts immobiliers sont déterminés sur la base d'un forfait par actif faisant l'objet de l'expertise. Le Groupe s'engage à satisfaire au principe d'attribution au plus de deux mandats consécutifs de quatre ans à un même expert, ou lorsque l'expert est une société, à veiller à la rotation interne des équipes chargées de l'expertise au sein de la société, au terme d'une période de sept ans.

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés, sur support physique, au siège social de la Société, 39 Avenue George V – 75008 PARIS :

l'acte constitutif et les statuts de la Société ;
les rapports des Commissaires aux Comptes de la Société et les états financiers des trois derniers exercices ;
les informations financières historiques de la Société et de ses filiales pour chacun des trois exercices précédant la publication du présent document de référence ;
tous rapports, courriers et autres documents, évaluation et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, lorsque ces documents sont prévus par la loi, et plus généralement tous autres documents prévus par la loi.

L'information réglementée, au sens du Règlement Général de l'AMF, est également disponible sur le site Internet de la Société (www.bleecker.fr)

25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Les informations concernant la situation des filiales et participations de la Société au 31 août 2018, sont présentées dans le tableau ci-après :

				BLEECKER S.A.
SA BLEECKER	Capital	Capitaux Propres autres que le Capital & le Résultat	TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIO Q uote-Part du Capital en %	NS AU 31 AO Valeur Comptable des Titres	UT 2018 Prêts et Avances en Immobilisations Financières	Cautions & Avals Donnés par la SA BLEECKER	C.A HT du dernier Exercice au 31/08/18	Résultats (Bénéfice ou Perte) au 31/08/18	Dividendes Encaissés
RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR LES FILIALES ET LES PARTICIPATIO NS
1/ Filiales (+50% du Capital détenu)
SARL MAHLER SARL MOUSSORGSKI	1 050 000 7 625	1 921 248 12 909	100,00% 100,00%	11 057 500 1 653 100	- -	- -	1 351 863 796 979	-779 796 -577 042	- -
SARL MOZART	22 625	-4 662	100,00%	22 625	-	-	-	12 237	-
SARL RAVEL	6 445 500	1 712 318	100,00%	3 739 626	-	-	6 784 499	392 530	193 365
SARL BRAHMS	7 625	35 631	100,00%	501 725	-	-	-	-178 128	-
SARL VARESE	7 500	22 536	100,00%	127 500	-	-	-	-2 542	-
SARL WAGNER	2 685 201	276 991	100,00%	29 892 100	-	3 800 000	673 558	-952 367	12 402 923
SARL VERDI	7 625	351 384	100,00%	1 520 425	-	-	920 551	-533 503	-
SARL LULLI	7 625	914 894	100,00%	7 625	-	-	3 032	-227 379	2 765 301
SARL GIDE	427 000	605 030	100,00%	9 455 000	-	-	873 067	-325 355	4 453 000
SARL PROUST	12 200	42 784	100,00%	134 200	-	-	-	-5 856	-
SARL MOLIERE	1 037 000	145 654	99,98%	48 304 080	-	-	4 691 024	1 325 276	35 374 200
SARL ROSTAND	10 125	799 479	100,00%	8 649 625	-	-	1 268 870	-617 184	-
SARL MALLARME	8 283 000	2 485 118	100,00%	12 039 891	-	-	545 288	-1 264 774	5 963 760
SCI CHATEAUDUN	1 000	0	100,00%	1 000	-	-	-	-3 310	-
SARL GABRIELLI	3 050 000	17 082 287	100,00%	21 107 525	-	-	2 241 636	-9 626 791	1 153 584
Sous total des titres Filiales				148 213 547		3 800 000			62 306 133
Participations Evaluées par Mise en Equivalence				152 140 574
Mali Titres STRAUSS				366 197
Sous Total Participations				300 720 318
2/ Titres d'autocontrôle Titres BLEECKER			0,1775%	71 558

BLEECKER S.A.

26. RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2018

BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment C, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE.

Le Groupe BLEECKER est spécialisé dans l'immobilier d'entreprise qui se développe sur le marché des locaux d'activités et de bureaux.

1 EVENEMENTS MARQUANTS AU COURS DE L'EXERCICE

1.1 ACQUISITION D'IMMEUBLES

Le 30 avril 2018, la SARL VERDI a, dans le cadre du refinancement visé au paragraphe 1.3 ci-dessous, levé de manière anticipée l'option d'achat assortissant le crédit-bail immobilier du 12 décembre 2007 dont elle bénéficiait, portant sur un ensemble immobilier sis à VITRY-SUR-SEINE (94), composé de deux immeubles à usage d'activités, d'une surface totale de 8.523m², moyennant le prix de 5 576 K€.

Le 10 juillet 2018, la SARL LULLI a acquis un immeuble à usage de commerces, sis à PARIS (75011), d'une surface de 390 m², moyennant le prix de 2 230 K€.

1.2 ACTIVITE LOCATIVE

Les revenus locatifs des actifs du Groupe BLEECKER restent stables : 24,9 M€ contre 26 M€ au titre de l'exercice précédent, malgré les cessions des actifs des SCI NEFLIER et CROIX DU SUD, lesquelles ont été compensées par le plein effet des baux.

La SARL GABRIELLI a signé, le 21 mars 2018 un bail en l'état futur d'achèvement portant sur la totalité de l'immeuble sis à Paris 15ème, soit une superficie totale de 13.376 m² environ, à usage de bureaux, pour une durée ferme de 12 années, à compter du 30 septembre 2019 au plus tard, et un loyer global annuel initial HT/HC de 7,377 M€. Cette signature intervient dans le cadre des réflexions engagées quant à la restructuration/réhabilitation complète de l'immeuble, laquelle a été initiée suite à la mise en redressement judiciaire du locataire, puis la résiliation anticipée, début 2018, du bail par l'administrateur judiciaire.

Afin de réaliser ce projet, la SARL GABRIELLI a, le 12 juin 2018, levé de manière anticipée l'option d'achat assortissant le crédit-bail immobilier du 16 décembre 2011, l'acte authentique de vente devant intervenir d'ici la fin du 2ème trimestre de l'exercice 2018/2019.

1.3 FINANCEMENTS BANCAIRES

La SARL MALLARME a, pour le refinancement intégral de son immeuble situé à Paris 9ème et le financement de ses besoins généraux, souscrit, en date du 21 mars 2018, un prêt bancaire d'un montant de 10 600 K€ d'une durée de 9 ans.

Le 30 avril 2018, un prêt bancaire d'un montant global de 113 500 K€ d'une durée de 5 ans a été signé. Celui-

ci permet de procéder au refinancement des 10 immeubles suivants :

Paris (75002), propriété de la SARL ROSTAND,
Paris (75009), propriété de la SARL GIDE,
Gennevilliers (92), (5 actifs immobiliers), propriétés de la SARL RAVEL,
Vitry-sur-Seine (94), propriété de la SARL VERDI,
Paris (75008), propriété de la SARL MOUSSORGSKI,
Paris (75008), propriété de la SARL MAHLER.

Préalablement à la mise en place de ce refinancement, le crédit-bail immobilier relatif à l'immeuble « 225 Caboeufs » sis à Gennevilliers (92) à usage d'activité, intégralement loué, détenu par la SARL RAVEL, a été cédé le même jour à BLEECKER moyennant le prix de 3 545 K€.

La SCI PARC DU SEXTANT a, le 26 juillet 2018, signé un avenant aux contrats de prêts en date du 25 juillet 2007, afin de proroger leur date d'échéance pour une durée expirant le 30 décembre 2019.

1.4 CESSIONS D'IMMEUBLES

La SCI DE LA CROIX DU SUD a :

le 22 décembre 2017, cédé dix-sept lots de copropriété, dépendant de l'immeuble situé à LIEUSAINT (77) ZAC du Carré Sénart, d'une surface totale de 1826 m² environ, à usage de commerces et bureaux, moyennant le prix total de 3 450 K€ acte en main ;
le 29 mai 2018, cédé huit lots de copropriété, dépendant de l'immeuble susmentionné, d'une surface totale de 500 m² environ, à usage de bureaux moyennant un prix de 1 270 K€ ;

1.5 PARTICIPATIONS

Sur l'exercice clos le 31 août 2018, BLEECKER n'a pas constitué de nouvelle filiale ou sous filiale.

Le 31 mai 2018, la SARL MOZART a acquis 385 parts sociales la SCI PARC DU SEXTANT, portant ainsi sa participation de 65% à 100% du capital et des droits de vote.

La SNC DES ETOILES, n'ayant plus d'opportunité de développement à la suite de de la cession de son actif immobilier en 2014, a été dissoute et liquidée le 5 juin 2018.

BLEECKER a procédé, en application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, à la dissolution sans liquidation :

- le 29 juin 2018, des SARL BOSSUET et STRAUSS, avec un effet fiscal rétroactif au 1er septembre 2017. La transmission universelle du patrimoine des SARL BOSSUET et STRAUSS au profit de BLEECKER a eu lieu à l'issue du délai d'opposition des créanciers, soit le 31 juillet 2018.
- le 13 juillet 2018, des SARL BALZAC, DUMAS et RAMEAU, avec un effet fiscal rétroactif au 1er septembre 2017. La transmission universelle du patrimoine des SARL BALZAC, DUMAS et RAMEAU au profit de BLEECKER a eu lieu à l'issue du délai d'opposition des créanciers, soit le 14 août 2018.

- SCI PARC DU SEXTANT
- SCI 176 RIVOLI
- SCI DU 14 RUE LAFAYETTE
- SCI DU 15 RUE LAFAYETTE
- SCI DE LA CROIX DU SUD
- SCI NEFLIER

au 31 août de chaque année, soit pour la première fois le 31 août 2018.

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2018, BLEECKER a perçu 64 015 K€ de dividendes de la part de ses filiales.

1.6 OPERATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL DES SOCIETES DU GROUPE BLEECKER

Au cours du dernier trimestre de l'exercice, BLEECKER a procédé à des opérations d'augmentation et/ou de réduction de capital aux fins d'apurer leurs pertes et reconstituer les capitaux propres des filiales suivantes :

o SARL BRAHMS
o SARL GABRIELLI
o SARL GIDE
o SARL MAHLER
o SARL MALLARME
o SARL MOLIERE
o SARL MOUSSORGSKI
o SARL PROUST
o SARL RAVEL
o SARL ROSTAND
o SARL VARESE
o SARL VERDI
o SARL WAGNER

1.7 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le Contrôle Interne est un dispositif de la société défini et mis en œuvre sous sa responsabilité. Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société et du Groupe pris dans son ensemble qui :

contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources et ;
doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Le Contrôle Interne a pour objectif d'assurer :

la conformité aux lois et règlements ;
l'application des instructions et des orientations fixées par les dirigeants ;
le bon fonctionnement des processus internes de chaque société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
le suivi des engagements de la société ;
la fiabilité des informations financières.

Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne comme, par exemple, les incertitudes de l'environnement extérieur, l'exercice de la faculté de jugement ou le rapport coût/bénéfice de la mise en place de nouveaux contrôles.

1.7.1. Périmètre du contrôle interne

Les éléments décrits dans ce rapport sont applicables à l'ensemble des Sociétés dont le Groupe consolide les comptes selon la méthode de l'intégration globale : la SA BLEECKER et ses filiales.

1.7.2. Les principaux intervenants du contrôle interne

- Le Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

Il présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment les irrégularités et les inexactitudes relevées dans les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice.

- Le Directoire

Composition du Directoire

Le Directoire est composé, à ce jour, de 2 membres :

Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire. M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire.

Le Directoire est placé sous le contrôle du Conseil de surveillance.

Le Directoire est nommé pour une durée de six ans conformément à l'article 17 des statuts de BLEECKER. Le Directoire actuellement en fonction, nommé le 8 novembre 2006, a été renouvelé dans ses fonctions le 8 novembre 2018, pour une nouvelle durée de six ans.

Le Conseil de surveillance du 8 novembre 2018 a également renouvelé Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD dans ses fonctions de Président et Monsieur Philippe BUCHETON dans ses fonctions de Directeur Général, pour la durée de leur mandat de membre du Directoire.

Pouvoirs et obligations du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les présents statuts aux assemblées d'actionnaires et au Conseil de surveillance.

Dans le cadre de son mandat, le Directoire assume les fonctions de direction de la Société, il définit la stratégie, les investissements, les budgets, il établit les comptes de la société, et assure sa gestion administrative, comptable, financière, juridique.

Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie en dehors de ses membres, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu'il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu'il juge nécessaires.

Réunions du Directoire

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour peut être complété au moment de la réunion. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

Les délibérations du Directoire ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les

décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Par exception à ce qui précède, si le Directoire est composé de seulement deux personnes, ses délibérations ne sont valables que si l'ensemble de ses membres est présent et ses décisions sont prises à l'unanimité.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance.

Au cours de l'exercice écoulé et outre les décisions qui relèvent des attributions légales du Directoire, ce dernier a défini les principales orientations stratégiques du groupe et notamment les acquisitions, cessions, commercialisations, la politique de financement et refinancement.

1.7.3. Organisation Opérationnelle et Fonctionnelle

La SA BLEECKER n'employant pas de salariés, la société SINOUHE IMMOBILIER assure, pour le compte de la SA BLEECKER et de ses filiales, et sous leur contrôle, le rôle d'asset manager, dans le cadre d'un contrat d'asset management (Contrat de Gestion), ainsi que la gestion locative des actifs immobiliers et les relations avec les locataires, dans le cadre de mandats de gestion et d'administration.

Organisation opérationnelle

SINOUHE IMMOBILIER assiste le Directoire dans la définition de sa stratégie et de sa politique de valorisation des immeubles.

SINOUHE IMMOBILIER, en sa qualité de prestataire d'Asset Management :

organise et supervise la gestion immobilière locative assurée par les équipes « Administrateur de biens », adapte les mandats de gestion immobilière aux besoins de la SA BLEECKER et de ses filiales,
contrôle l'exécution par l'Administrateur de biens des obligations mises à sa charge aux termes des mandats de gestion immobilière,
organise la réalisation des travaux de construction et de réhabilitation,
veille à la souscription par la société concernée de toute police d'assurance requise et aux paiements de primes,
assiste la SA BLEECKER ou ses filiales dans leur politique d'investissement :
o présentation à la SA BLEECKER ou à la filiale concernée, de l'actif immobilier répondant aux critères d'investissement fixés, ou encore présentation aux Comités d'Investissement institués pour tout investissement en partenariat avec le fonds d'investissement anglais REVCAP, supervision des différents audits préalables à l'acquisition, collaboration à la négociation et à la rédaction des différents actes de la procédure d'acquisition,
o mise en relation avec tout établissement financier susceptible de mettre en place les financements ou refinancements souhaités, collaboration à la négociation et à la rédaction des contrats, suivi du processus de mise en place,
assiste la SA BLEECKER ou ses filiales dans le cadre de sa politique d'arbitrage à tous les stades du processus de vente jusqu'à son terme.

Aux termes de son avenant n° 3 en date du 3 janvier 2011, le contrat d'asset management (Contrat de Gestion) a une durée de 5 ans à compter du 1er janvier 2011, il est prorogeable tacitement pour des périodes de 5 ans suite à ce terme. Ce contrat s'est tacitement prorogé le 1er janvier 2016 pour une durée de 5 ans, soit jusqu'au 31 décembre 2020.

SINOUHE IMMOBILIER, en sa qualité d'Administrateur de biens – titulaire de la carte professionnelle délivrée par la Chambre de Commerce et de l'Industrie de Paris Ile-de-France, Transaction sur immeubles et fonds de commerce, Gestion immobilière, Syndic de copropriété n° CPI 7501 2016 000 006 037 Caisse de Garantie CEGC n° 22956GES181 et 22956SYN181, Assurance ZURICH police N° 7400026934/00123 - a pour mission notamment d'assurer la gestion locative des actifs immobiliers au quotidien, les relations avec les locataires (facturation et recouvrement des loyers, charges et impôts pour le compte de la SA BLEECKER et de ses filiales propriétaires de biens immobiliers) et la gestion technique et administrative des immeubles.

La durée des mandats de gestion couvre la période entre la date de signature desdits mandats et le 31 décembre de l'année suivante, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d'un an. Par ailleurs, certains mandats arrivant à échéance à la date du 31 décembre 2015, il a été décidé de les proroger jusqu'au 31 décembre 2025 au plus tard, en maintenant une faculté de résiliation annuelle.

Organisation fonctionnelle

SINOUHE IMMOBILIER, en sa qualité d'Asset Manager assume notamment les fonctions suivantes :

assister la SA BLEECKER et ses filiales pour (i) l'établissement d'une comptabilité régulière et le dépôt dans les délais prescrits des déclarations fiscales, (ii) la préparation et la diffusion de l'information financière, (iii) la réunion d'une assemblée se prononçant sur l'approbation des comptes annuels et tout autre sujet de son ressort, (iv) le respect de toute obligation légale applicable à la SA BLEECKER et ses filiales,
assister la SA BLEECKER et ses filiales dans la gestion de leurs financements et comptes bancaires, en communiquant toute information ou demande d'autorisation préalable requise aux termes du ou des contrats de financement et en veillant au respect des éventuels engagements financiers pris par la SA BLEECKER et ses filiales aux termes du ou des contrats de financement ;
coordonner et apporter toute assistance aux experts à l'occasion de l'évaluation annuelle de tout Immeuble.

1.7.4. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place

Non-paiement des loyers

Le chiffre d'affaires du Groupe BLEECKER est généré par la location à des tiers de ses actifs immobiliers. Le défaut de paiement des loyers serait susceptible d'affecter les résultats du Groupe BLEECKER ainsi que ses perspectives de croissance.

Afin de pallier ce risque, le Groupe BLEECKER, de manière générale, procède préalablement à la signature des baux à une étude de la solvabilité des locataires potentiels et, lorsque cela s'avère nécessaire, sollicite la mise en place de toute garantie adéquate. Par ailleurs, afin que le règlement des loyers soit suivi de manière régulière, des réunions bimensuelles sont mises en place entre les dirigeants du Groupe BLEECKER et les services concernés de SINOUHE IMMOBILIER. Ces réunions sont l'occasion d'identifier au plus tôt les impayés afin d'engager immédiatement le processus de relance, conformément à la procédure de recouvrement arrêtée par le Directoire du Groupe BLEECKER et mise en œuvre par SINOUHE IMMOBILIER et, d'assurer le suivi des procédures en cours et des éventuelles nouvelles actions à mener.

Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances très satisfaisant.

Assurance des immeubles

Au 31 août 2018 et à ce jour, tous les immeubles du Groupe sont assurés pour leur valeur de reconstruction à neuf et ils bénéficient d'une garantie de perte des loyers généralement pour une période de trois ans.

Évolution du marché immobilier

Le patrimoine immobilier du Groupe BLEECKER est évalué chaque année par un expert immobilier indépendant ce qui permet d'apprécier sa valeur de marché. L'évolution de cette valeur est largement corrélée à l'évolution du marché de l'immobilier. Conformément aux recommandations de l'Autorité des marchés financiers, ces expertises sont faites selon des méthodes reconnues et homogènes d'une année sur l'autre.

Environnement et santé – Responsabilité Sociétale de l'Entreprise

Le patrimoine du Groupe BLEECKER comporte des locaux à usage d'activité qui peuvent présenter un risque environnemental et relever à ce titre de la réglementation sur les installations classées pour la protection de l'environnement.

Tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER ont, lors de leur acquisition, fait l'objet de l'ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable.

Fluctuation des taux d'intérêts

Principalement emprunteur à taux fixe, le Groupe BLEECKER est soumis faiblement au risque de hausse des taux d'intérêt dans le temps. Ce risque est limité par la mise en place d'instruments de couverture de taux (CAP).

Trésorerie

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Elle est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la mise à disposition de comptes courants par les sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT.

La trésorerie du Groupe BLEECKER est gérée de façon centralisée ce qui assure pour les filiales une optimisation des concours bancaires.

Risques juridiques et fiscaux

Le Groupe BLEECKER s'est entouré de Cabinets de Conseils et d'Avocats spécialisés afin de prévenir ces risques.

Contrôle de l'information financière et comptable

La comptabilité des sociétés du Groupe BLEECKER est informatisée et en lien avec les systèmes de gestion.

L'organisation des équipes comptables de SINOUHE IMMOBILIER permet un contrôle à chaque étape de l'élaboration de la documentation. Cette organisation repose sur la séparation des tâches d'exploitation et de

celles de gestion.

Toutes les factures relatives à l'exploitation des immeubles sont validées par les services techniques qui passent les commandes et suivent les différents travaux jusqu'à leur complet achèvement. Les factures sont ensuite transmises à la comptabilité pour paiement.

La signature bancaire est confiée à un nombre limité de personnes respectant la séparation des fonctions.

La facturation et le recouvrement des loyers et des charges suivent également un processus de contrôles successifs afin d'identifier notamment les retards de paiement et les impayés pour mettre immédiatement en œuvre les procédures de recouvrement. Ces informations sont également transmises aux dirigeants du Groupe BLEECKER au cours de réunions bimensuelles.

Le processus d'arrêté des comptes fait l'objet d'un planning, diffusé à l'ensemble des acteurs concernés et intégrant les tâches de centralisation, de rapprochement et d'analyse nécessaires à la sincérité et à la régularité des informations financières et comptables.

S'agissant des engagements, ils sont centralisés par le service juridique, portés à la connaissance et le cas échéant autorisés par le Conseil de surveillance, puis pris en compte par le contrôle de gestion et la comptabilité pour la production des états financiers.

L'information comptable et financière est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes titulaires qui interviennent sur les comptes semestriels et annuels sociaux, et sur les comptes semestriels et annuels consolidés.

1.8 DEVELOPPEMENT DURABLE

Le cadre réglementaire relatif au reporting environnemental des sociétés ayant évolué, BLEECKER n'est plus assujetti à la publication d'un rapport RSE, ni à la déclaration de performance extra-financière qui l'a remplacé.

Le détail de la politique de développement durable de BLEECKER, et la synthèse des actions menées au cours de l'exercice 2017/2018 tant dans la gestion de ses actifs immobiliers que dans sa stratégie d'investissement et de valorisation de son patrimoine, figure au paragraphe 3.7 « Informations Environnementales » ci-dessous.

1.9 DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

En application des articles L441-6-1 et D441-4 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après, les informations relatives aux délais de paiement fournisseurs et clients :

	0 jour	1 à 30 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus
	(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées				4
Montant total H.T.	248 102 €	669 €	15 101 €	15 770 €
% du montant total des achats H.T. de l'exercice	19,80%	0,01%	0,27%	0,28%
		(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuse ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total des factures exclues
		(C) Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux : 60 jours

Factures fournisseurs H.T. non réglées à la clôture

Factures clients H.T. non réglées à la clôture

	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus
	(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées						6
Montant total H.T.	412 957 €		93 806 €		38 €	93 844 €
% du montant total des C.A. H.T. de l'exercice	32,74%	0,00%	7,44%	0,00%	0,00%	7,44%
		(B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuse ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues
		(C) Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux : 60 jours

2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE

2.1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2018 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur et sont sans changement de méthode par rapport l'exercice précédent.

2.2 ACTIVITE ET SITUATION DE LA SOCIETE

Au cours de l'exercice, BLEECKER a réalisé un chiffre d'affaires de 1.261.329 € contre 762.108 € au titre de l'exercice précédent. Il concerne essentiellement les loyers perçus des trois immeubles détenus par BLEECKER. Cette hausse du chiffre d'affaire est due par la perception des loyers sur l'immeuble situé à GENNEVILLIERS (92) acquis au cours de l'exercice.

Les produits d'exploitation s'élèvent à 1 .272.758 € contre 781.243 € au titre de l'exercice précédent et les charges d'exploitation s'élèvent à 5.633.174 € contre 4.586.825 € au titre de l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation est donc de (4.360.416) € contre (3.805.583) € au titre de l'exercice précédent.

Le résultat financier est de 64.373.950 € contre un résultat financier déficitaire de (814.358) € au titre de l'exercice précédent. Le résultat financier au 31 août 2018 s'explique par les dividendes perçus par BLEECKER de la part de ses filiales.

Le résultat exceptionnel de 8 720 € est lié à une opération sur le capital social de la SARL MOLIERE dans le cadre de la variabilité du capital.

Le résultat net de la société est un bénéfice de 60.022.254 € contre une perte de 4.619.941 € au titre de l'exercice précédent.

2.2.1 CONTRATS DE CREDIT BAIL IMMOBILIER BENEFICIANT A BLEECKER

Au 31 août 2018, suite à la levée d'option d'achat portant sur l'immeuble sis à BUSSY SAINT GEORGES (77), BLEECKER ne détient plus qu'un crédit bail immobilier portant sur l'immeuble « 225 Caboeufs » sis à GENNEVILLIERS (92), acquis le 30 avril 2018.

2.3 REGIME SIIC

A la suite de l'exercice de l'option le 1er septembre 2007, pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) de l'article 208-C du Code Général des Impôts, BLEECKER et ses filiales se trouvent soumises à ce régime.

2.4 CHARGES NON DEDUCTIBLES

Aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'a été engagée par la société au titre de l'exercice clos le 31 août 2018.

2.5 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Au cours de l'exercice écoulé, BLEECKER n'a engagé aucune dépense en matière de recherche et de développement.

2.6 COMPOSITION DU CAPITAL

Le capital social de BLEECKER est fixé à vingt millions sept cent quatre-vingt-sept mille trois cent cinquantesix euros et soixante-dix centimes (20.787.356,70 €). Il est divisé en un million cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-six (1.126.686) actions d'une valeur nominale de dix-huit euros et quarante-cinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie.

Au 31 août 2018 :

BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions, soit 0,18 % du capital.

Les membres du Directoire détiennent 427 526 actions BLEECKER, soit 37,94 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Les membres du Conseil de surveillance détiennent 23.641 actions BLEECKER, soit 2,10 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

La société RGI Investissements SA a déclaré, en date du 5 mars 2018, avoir franchi en baisse, le 28 février 2018, les seuils de 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société BLEECKER et ne plus détenir aucune action de la société.

Parallèlement, la société MILESTONE a déclaré, en date du 6 mars 2018, avoir franchi en hausse, le 28 février

2018, les seuils de 5%, 10%, 15% et 20% du capital et des droits de vote de la société BLEECKER SA, elle détient 243 936 actions BLEECKER représentant autant de droits de vote, soit 21,65% du capital et des droits de vote de la société.

Ces franchissements de seuils résultent d'une acquisition d'actions BLEECKER hors marché.

Dans le cadre de ce pacte et au titre de l'article 234-5 du Règlement général de l'AMF, Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD et M. Philippe BUCHETON, ont consécutivement à l'annulation des 30.000 actions auto-détenues par BLEECKER, informé l'AMF de la variation du concert, et déclaré détenir au 10 juin 2014, 427.526 actions BLEECKER représentant autant de droits de vote, soit 37,94% du capital et des droits de vote de BLEECKER, calculés en tenant compte du solde des actions auto-détenues.

2.7 INFORMATION RELATIVE A L'AUTO-DETENTION

La SA BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions soit 0,18 % du capital social.

2.8 ÉVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER

	du 01 09 2014	du 01 09 2015	du 01 09 2016	du 01 09 2017
	au 31 08 2015	au 31 08 2016	au 31 08 2017	au 31 08 2018
Cours +haut	55,00 €	108,00 €	89,00 €	136 €
Cours +bas	30,71 €	41,00 €	59,07 €	59,11 €

295 titres ont été échangés au cours de l'exercice (Source : Euronext Paris SA).

2.9 COMPOSITION DU DIRECTOIRE, DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU COMITE D'AUDIT

2.9.1 DIRECTOIRE

Le Directoire est composé de 2 membres, qui ont été nommés le 8 novembre 2006 par le Conseil de surveillance, pour une durée de six ans et, renouvelés dans leur fonction pour une nouvelle durée de six ans par le Conseil de surveillance du 8 novembre 2018, conformément à l'article 17 des statuts :

➢ Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire.
➢ M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire.

2.9.2 CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de surveillance est composé de 4 membres, à savoir :

-Mme Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil de surveillance,

-Mme Sophie RIO-CHEVALIER, Vice-Président du Conseil de surveillance,

renouvelées dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017. Leur mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2023.

-M. Jean-Louis FALCO, membre du Conseil de surveillance, renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Mixte du 12 février 2015. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2021.

-M. Hélier de la POEZE d'HARAMBURE, membre du Conseil de surveillance, nommé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2023.

2.9.3 COMITE D'AUDIT

Le Comité d'audit est composé de tous les membres du Conseil de surveillance, à savoir :

➢ Mme Joëlle MOULAIRE, Président du Comité d'audit,
➢ Mme Sophie RIO-CHEVALIER,
➢ M. Jean-Louis FALCO,
➢ M. Hélier de la POEZE d'HARAMBURE, depuis le 24 février 2017.

2.10 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Aucune rémunération n'a été perçue au titre de l'exercice clos le 31 août 2018 par les dirigeants ou les mandataires du Groupe BLEECKER.

L'Assemblée Générale Mixte du 16 février 2018 n'a pas alloué de jetons de présence au Conseil de surveillance pour l'exercice clos le 31 août 2017.

2.11 OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX, LES MANDATAIRES SOCIAUX OU PAR LES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT LIES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 AOUT 2018

Aucune déclaration n'a été faite au cours de l'exercice clos le 31 août 2018 au titre de l'article L621- 18-2 du Code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et b) dudit article.

Au 31 août 2018, la répartition des actions détenues par le concert est la suivante :

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote (*)
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	18,78
Thalie	1 662	0,15
Sous-total Muriel Marcilhacy	213 262	18,93
Giraud
Philippe Bucheton	211 400	18,76
AM Développement	2 864	0,25
Sous-total Philippe Bucheton	214 264	19,01
Total de concert	427 526	37,94

(*) Est pris en compte l'ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues.

Au titre de l'article L621-18-2 du Code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et c) dudit article, aucune déclaration n'a été faite au cours de l'exercice clos le 31 août 2018.

2.12 PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS, PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES, PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

2.12.1 PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017 a autorisé le Directoire à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux de la Société, ou à certains d'entre eux, et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce des options d'une durée de 10 années donnant droit à la souscription d'actions nouvelles ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi.

Les options de souscription et/ou d'achat d'actions devront être consenties avant l'expiration d'une période de 38 mois à compter du 24 février 2017.

Aucune option n'a été consentie, au cours de l'exercice clos le 31 août 2018, ni à ce jour.

2.12.2 PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Nous vous rappelons également, que l'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017 a autorisé le Directoire à attribuer, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites existantes ou à émettre de la Société provenant d'achats effectués par elle, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la société, ou à certains d'entre eux, et/ou des sociétés et des groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Directoire.

Il est par ailleurs précisé que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration de la période d'acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité Sociale ;

Cette délégation est valable pour une durée de 38 mois à compter du 24 février 2017.

Aucune action gratuite n'a été attribuée au cours de l'exercice clos le 31 août 2018 ni à ce jour.

2.12.3 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Par ailleurs, l'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017 a autorisé le Directoire à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.

Le prix maximum d'achat par action est fixé à CENT QUARANTE (140) euros. En conséquence, le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser QUINZE MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE TREIZE MILLE CINQ CENT VINGT (15.773.520) euros. Toutefois, il est précisé qu'en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence.

La Société pourra utiliser cette autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes

susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers :

annulation en vertu d'une autorisation d'annulation conférée au Directoire par l'assemblée générale extraordinaire,
animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers,
attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise,
remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société,
tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois à compter du 24 février 2017.

Aucune opération entrant dans le cadre de cette autorisation n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 août 2018.

3 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE BLEECKER

3.1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers consolidés présentés au 31 août 2018 sont établis suivant les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standard).

Libellé	01/09/2017 au 31/08/2018 En K€	01/09/2016 au 31/08/2017 En K€
Produits opérationnels	25 196	26 531
Résultat opérationnel hors cession d'actif	75 418	20 766
Résultat des cessions d'actifs	(382)	2 046
Résultat opérationnel après cession d'actif	75 036	22 812
Produits financiers	248	278
Résultat financier	(7 707)	(6 316)
Résultat net	67 329	16 496
Part du Groupe	66 723	18 104

3.2 ACTIVITE ET SITUATION DU GROUPE BLEECKER

Le total du bilan consolidé s'élève à 581 108 K€ contre 510 526 K€ au titre de l'exercice précédent.

Les capitaux propres consolidés part Groupe s'élèvent à 241 761 K€ contre 174 973 K€ au titre de l'exercice précédent. Cette variation s'explique, pour l'essentiel, par l'augmentation de la valorisation des actifs immobiliers à périmètre constant.

3.3 ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DES COMPTES CONSOLIDES AU 31 AOUT 2018

Le 28 septembre 2018, BLEECKER a cédé l'immeuble à usage de locaux d'activité d'une surface de 5 321 m² sis à BUSSY ST GEORGES (77), moyennant un prix de 3 032 K€.

Dans le cadre du projet de restructuration/réhabilitation complète de l'immeuble sis à Paris 15ème, d'une superficie totale de 13.376m² environ, à usage de bureaux, un contrat de promotion immobilière a été signé le 28 novembre 2018 par la SARL GABRIELLI. La livraison de l'immeuble est prévue le 30 septembre 2019 au plus tard.

Le 30 novembre 2018, la SCI DE LA CROIX DU SUD, a cédé vingt-huit lots de copropriété, dépendant de l'immeuble situé à LIEUSAINT (77) ZAC du Carré Sénart, d'une surface totale de 990 m² environ, à usage de bureaux, moyennant le prix total de 2.900 K€ acte en main.

3.4 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Il n'a pas été engagé de dépense en matière de recherche et de développement.

3.5 DESCRIPTION DES RISQUES ET INCERTITUDES

Une description des risques financiers figure au paragraphe I.9.6.13. « Gestion des risques financiers » de l'annexe aux comptes consolidés figurant dans le présent Document de Référence au 31 août 2018.

En dehors de ces risques et des risques liés à une dégradation de la situation économique des locataires, il n'existe pas de risques ou d'incertitudes au 31 août 2018.

3.6 INFORMATIONS SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Principalement emprunteur à taux fixe, le Groupe BLEECKER a néanmoins limité le risque d'évolution à la hausse des taux d'intérêt variable par une politique de gestion de ce risque à l'aide d'instruments dérivés (CAP).

3.7 INFORMATION ENVIRONNEMENTALE

Le présent chapitre rappelle la politique de développement durable de BLEECKER, et la synthèse des actions menées au cours de l'exercice clos au 31 août 2018, tant dans la gestion de ses actifs immobiliers, que dans sa stratégie d'investissement et de valorisation de son patrimoine.

D'un point de vue opérationnel, BLEECKER a confié à son asset manager, SINOUHE IMMOBILIER, la mise en œuvre, le déploiement et le contrôle de sa politique environnementale.

Dans le cadre de la gestion de ses actifs, BLEECKER porte une attention toute particulière au respect des normes de sécurité, de santé et de protection de l'environnement. BLEECKER a mis en place, depuis plusieurs années, une organisation interne qui permet d'assurer une veille réglementaire sur ces domaines, d'identifier et de maîtriser ses risques environnementaux et de contrôler la bonne application des exigences minimales sur ses immeubles.

BLEECKER est engagé dans une démarche visant à évaluer et suivre les performances environnementales de ses actifs afin d'identifier les principaux leviers d'action, qu'ils soient liés à la gestion courante des immeubles en collaboration avec les locataires, ou dans le cadre de travaux modificatifs.

Les restructurations plus lourdes font l'objet d'une réflexion globale, qui intègre les enjeux environnementaux, avec pour objectif l'optimisation des performances énergétiques et la qualité environnementale des immeubles.

Les principales actions menées au cours de l'exercice 2017/2018 :

BLEECKER mène depuis plusieurs exercices une politique de certification environnementale selon le

référentiel anglo-saxon BREEAM pour son parc existant.

Les actions réalisées sur l'exercice 2017-2018 sont :

➢ La certification BREEAM IN USE International 2015 de l'immeuble parisien détenu par la SARL MOUSSORGSKI
➢ Le renouvellement des certifications BREEAM IN USE obtenues au cours des exercices précédents. Cela concerne les SARL RAVEL (cinq immeubles du Peripark Gennevilliers), MOLIERE, les SCI CROIX DU SUD et NEFLIER (immeuble B4 qui depuis a été cédé le 31 juillet 2018).

BLEECKER profite également des programmes de rénovation pour améliorer les performances environnementales de ses immeubles :

Au cours de l'exercice 2017/2018, BLEECKER a engagé un programme de restructuration/réhabilitation complète de l'actif de la SARL GABRIELLI, immeuble de bureaux situé au 123 Boulevard de Grenelle à Paris 15ème.

Ce programme, qui prévoit la réhabilitation de 13.376 m² environ, s'inscrit dans un objectif de certification environnementale BREEAM selon le référentiel BREEAM internationnal Refurbishment and Fit-Out (RFO) 2015.

La mixité, entre espaces créés et espaces réhabilités, a impliqué une adaptation des exigences du référentiel BREEAM RFO 2015 appelée « BESPOKE ».

BLEECKER a également engagé un programme de travaux de rénovation et de mise aux normes sur l'immeuble de la SCI 176 RIVOLI. Dans le cadre de ces travaux, BLEECKER s'est entouré d'un conseil spécialisé dans la performance énergétique, afin d'étudier les opportunités d'amélioration de l'efficacité énergétique selon les solutions techniques retenues.

Les principales mesures prévues à ce stade sont :

➢ Le renforcement de l'isolation thermique du bâtiment par le remplacement des chassis vitrés notamment ;
➢ L'intégration d'un système commun performant de climatisation et de chauffage afin d'améliorer le confort des occupants ;
➢ L'amélioration du cadre de vie des occupants et de la biodiversité par l'aménagement d'espaces verts dans la cour de l'immeuble.

Parallèlement, BLEECKER poursuit le déploiement de ses actions sur la gestion de ses immeubles, visant chaque fois que possible à améliorer leurs performances environnementales, les principaux faits marquants sont :

➢ La réalisation d'un audit sur l'actif de la SARL MALLARME dont l'objectif était de faire l'analyse énergétique du fonctionnement et des consommations de l'immeuble afin d'identifier les pistes d'économies possibles. Cet audit a permis d'optimiser le fonctionnement des systèmes de chauffage, de climatisation et d'éclairage.
➢ Les opérations de réglages et d'optimisation de ces équipements ont été réalisées suite à l'audit ; elles ont permis une réduction des consommations électriques de 18 MWh/an, soit une économie de 25% sur la consommation globale de l'immeuble.

Concernant le Peripark de Gennevilliers (certifié BREEAM Very Good sur les 5 immeubles) BLEECKER poursuit ses actions en faveur de l'environnement, notamment sur le thème de la biodiversité : suppression des produits phytosanitaires, paillage des espaces verts, multiplication des espèces végétales, prairie fleurie, mise en place d'abris pour la faune : hôtels à insectes, nichoirs à oiseaux.

Dans ce nouvel écosystème équilibré et respectueux de l'environnement, il a paru intéressant de poser des ruches afin de favoriser la pollinisation naturelle des zones végétalisés, 3 ruches ont ainsi été posées en mai

2018 sur le Peripark. La première récolte de miel a été fructueuse et a permis de mettre en pot près de 50 kgs de miel, redistribué aux locataires du site.

La poursuite de notre engagement sur les prochains exercices

BLEECKER poursuit sa politique de développement durable sur ses trois axes majeurs :

➢ Créer et valoriser la valeur verte du parc immobilier et de ses procédés constructifs

Il s'agit d'améliorer chaque fois que possible la qualité environnementale des immeubles dans le cadre des travaux de rénovation.

Les pistes de progrès étudiées par BLEECKER, pour tous les programmes de construction neuves ou rénovations lourdes, sont :

La réduction de l'empreinte carbone des bâtiments, en prenant en compte tout le cycle de vie du bâtiment depuis sa construction jusque sa démolition ;
La prise en compte du changement climatique dans la construction du bâtiment afin de garantir le confort des usagers sur le long terme.
➢ Gérer le parc de manière à rendre cette valeur verte pérenne dans le temps

BLEECKER a publié dans son dernier Rapport RSE des données sur les consommations énergétiques 2016 de son patrimoine, exprimées en moyenne par m². Une nouvelle collecte des consommations énergétiques de l'année 2018 sera réalisée sur le prochain exercice, afin d'affiner les résultats qui n'étaient souvent que partiels, et de pouvoir mesurer autant que possible l'évolution sur deux ans.

D'autres audits énergétiques pourront également être menés, notamment sur les immeubles de bureaux. L'objectif à terme est de disposer d'une cartographie énergétique du patrimoine afin de suivre les évolutions de consommation et de prioriser les axes de travail.

➢ Permettre une utilisation durable des actifs grâce au dialogue avec les locataires

SINOUHE IMMOBILIER, l'Asset Manager de BLEECKER, maintient un contact étroit avec les locataires à l'occasion de visites périodiques qui sont l'occasion de collecter un certain nombre de données environnementales (consommations d'énergie, déchets, transports, …) et d'échanger sur les actions d'amélioration possibles à mettre en place, les bonnes pratiques de gestion et d'utilisation des énergies, de l'eau, des déchets.

Par ailleurs, les guides utilisateurs mis en œuvre sur certains immeubles seront à terme généralisés.

3.8 INFORMATION SOCIALE

Au 31 août 2018, le Groupe BLEECKER n'employait aucun salarié.

3.9 PARTIES LIEES

Voir paragraphe 6 de l'annexe aux comptes consolidés.

4 EVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France dans le secteur de l'immobilier d'entreprise, essentiellement bureaux et locaux d'activités.

BLEECKER poursuit sa politique d'investissement, en immeubles de bureaux parisiens, mais également sur les parcs et locaux d'activités récents en Ile de France. A cet effet, BLEECKER demeure attentif aux opportunités qu'offre le marché concernant les actifs sécurisés de très bonne qualité et les locaux d'activité récents, implantés stratégiquement et présentant une synergie avec les actifs déjà acquis par le Groupe.

Concernant son portefeuille, grâce à un asset management dynamique, BLEECKER poursuit sa stratégie de revalorisation de ses actifs par :

la réalisation de programmes de travaux de repositionnement,
la restructuration/réhabilitation d'actifs tel que celui de la rue de Grenelle à Paris 15ème développant une surface totale après travaux de 13 376 m², intégralement loué en l'état futur d'achèvement et dont la livraison est prévue pour le 30 septembre 2019 au plus tard ; et
le développement de la certification environnementale BREEAM-IN-USE sur ses actifs les plus significatifs.

Dans un contexte de taux historiquement bas, BLEECKER poursuit par ailleurs l'optimisation de sa dette en saisissant les opportunités de financement bancaire concernant le financement de ses nouvelles acquisitions, mais également pour le refinancement de l'endettement existant.

27. COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AU CHIFFRE D'AFFAIRES REALISE AU COURS DU 1 ER TRIMESTRE DE L'EXERCICE EN COURS (septembre, octobre et novembre 2018)

Le Groupe BLEECKER annonce un chiffre d'affaires de 5 649K€ pour le 1er trimestre de l'exercice ouvert le 1 er septembre 2018, contre 6 491K€ pour le 1er trimestre de l'exercice ouvert le 1er septembre 2017.

Évènements significatifs de la période

Cessions de 5 321 m² à usage de locaux d'activité à BUSSY ST GEORGES (77) et de 990 m² à usage de bureaux à LIEUSAINT (77),
Dans le cadre du projet de restructuration/réhabilitation de l'immeuble sis à PARIS (75015), d'une superficie totale de 13.376m² environ à usage de bureaux, objet d'un bail en l'état futur d'achèvement, un contrat de promotion immobilière a été signé le 28 novembre 2018 pour une livraison de l'immeuble prévue le 30 septembre 2019 au plus tard.

Tableau du chiffre d'affaires trimestriel

	Exercice en cours	Exercice précédent	Variation
En milliers	du 01.09.2018 au	du 01.09.2017 au	(%)
d'euros	31.08.2019	31.08.2018
er trimestre 1	5 649	6 491	- 12,96 %

Sur le 1er trimestre de l'exercice en cours, le chiffre d'affaires consolidé en retrait de 12,96 % s'explique essentiellement par la libération de l'actif immobilier sis à PARIS (75015) en cours de restructuration/réhabilitation, et les cessions réalisées au cours de l'exercice précédent, partiellement compensées par l'amélioration du taux d'occupation des actifs en patrimoine.

Ventilation du chiffre d'affaires du 1er trimestre de l'exercice ouvert le 1er septembre 2018, par secteur géographique

Affectation	Chiffre d'affaires (K€)	%
PARIS	3 080	54,52 %
ILE DE FRANCE	2 449	43,35 %
REGIONS	120	2,13 %
TOTAL	5 649	100,00%

Le Groupe, ses perspectives

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France dans le secteur de l'immobilier d'entreprise, essentiellement bureaux et locaux d'activités.

Concernant son portefeuille, grâce à un asset management dynamique, BLEECKER poursuit sa stratégie de revalorisation de ses actifs par :

la réalisation de programmes de travaux de repositionnement,
la restructuration/réhabilitation d'actifs tel que celui de la rue de Grenelle à Paris 15ème développant une surface totale après travaux de 13 376 m², intégralement loué en l'état futur d'achèvement et dont la livraison est prévue pour le 30 septembre 2019 au plus tard ; et
le développement de la certification environnementale BREEAM-IN-USE sur ses actifs les plus significatifs.

Dans un contexte de taux historiquement bas, BLEECKER poursuit par ailleurs l'optimisation de sa dette en saisissant les opportunités de financement bancaire concernant le financement de ses nouvelles acquisitions, mais également pour le refinancement de l'endettement existant.

Compartiment C d'Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext – ISIN FR0000062150

Contact :

NewCap. Communication financière Emmanuel Huynh / Dušan Orešanský Tél. : +33 (0)1 44 71 94 94 [email protected]

ANNEXE 1 – COMPTES SOCIAUX AU 31 AOUT 2018

BILAN ACTIF

ACTIF		Exercice clos le 31/08/2018		Exercice clos le 31/08/2017
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé (0)
Actif immobilisé
Frais d'établissement
Recherche et développement Concessions, brevets, droits similaires
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	6 544 582	81 695	6 462 887	3 503 279
Terrains	226 511		226 511	50 261
Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels	906 042	53 252	852 790	171 791
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours Avances et acomptes
Participations évaluées selon mise en équivalence	300 720 319		300 720 319	219 140 423
Autres participations
Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés	76 511		76 511	76 511
Prêts Autres immobilisations financières	1 400 000		1 400 000	9 743

TOTAL (I)	310 377 244	134 947	310 242 297	222 952 007
Actif circulant
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	1 988		1 988	2 567
Clients et comptes rattachés	635 450		635 450	73 806
Autres créances
. Fournisseurs débiteurs . Personnel
. Organismes sociaux
. Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	18 496 701 001		18 496 701 001	18 496 456 447
. Autres	51 623 077		51 623 077	42 593 773
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement	1 000		1 000	1 000
Disponibilités Instruments de trésorerie	3 363 855		3 363 855	998 426
Charges constatées d'avance	59 807		59 807	29 047
TOTAL (II)	56 404 673		56 404 673	44 173 562
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)
Primes de remboursement des obligations (IV) Ecarts de conversion actif (V)
TOTAL ACTIF (0 à V)	366 781 917	134 947	366 646 970	267 125 570

BILAN PASSIF

PASSIF	Exercice clos le 31/08/2018	Exercice clos le 31/08/2017
CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel (dont versé : 20 787 357)	20 787 357	20 787 357
Primes d'émission, de fusion, d'apport	5 976 039	5 976 039
Ecarts de réévaluation	152 140 574	148 656 469
Réserve légale	840 635	840 635
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées	82 512	82 512
Autres réserves	9 015	9 015
Report à nouveau	-4 608 890	11 051
Résultat de l'exercice	60 022 254	-4 619 941
Subventions d'investissement
Provisions réglementées	4 954	4 954
Résultat de l'exercice précédent à affecter
TOTAL (I)	235 254 450	171 748 091
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL (II)
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Provisions pour risques
Provisions pour charges
TOTAL (III)

EMPRUNTS ET DETTES
Emprunts obligataires convertibles Autres Emprunts obligataires	11 541 397	11 541 397
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
. Emprunts
. Découverts, concours bancaires		6 052
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers	346 136	62 644
. Groupe et associés	117 095 440	83 066 851
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	738 811	522 036
Dettes fiscales et sociales
. Personnel
. Organismes sociaux
. Etat, impôts sur les bénéfices
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	105 826	36 985
. Etat, obligations cautionnées . Autres impôts, taxes et assimilés	132 986	17 713
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	928 250	14 255
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance	503 674	109 546
TOTAL (IV)	131 392 520	95 377 479

Ecart de conversion passif	(V)
		TOTAL PASSIF (I à V)	366 646 970	267 125 570

COMPTE DE RESULTAT

		Exercice clos le 31/08/2018		Exercice clos le 31/08/2017
	France	Exportations	Total	Total
Ventes de marchandises
Production vendue biens
Production vendue services	1 261 329		1 261 329	762 108
Chiffres d'affaires Nets	1 261 329		1 261 329	762 108
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges			7 797	14 685
Autres produits			3 632	4 449
	Total des produits d'exploitation (I)		1 272 758	781 243
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock (matières premières et autres approv.)
Autres achats et charges externes			5 137 782	4 401 880
Impôts, taxes et versements assimilés			367 425	172 500
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements sur immobilisations			105 696	10 823
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges			22 271	1 622
	Total des charges d'exploitation (II)		5 633 174	4 586 825
	RESULTAT EXPLOITATION (I-II)		-4 360 416	-3 805 583
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers de participations			64 015 115	88 065
Produits des autres valeurs mobilières et créances			3	122
Autres intérêts et produits assimilés			1 706 104	239 845
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement
	65 721 222	328 032
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées			1 347 272	1 142 390
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement
	Total des charges financières (VI)		1 347 272	1 142 390
	RESULTAT FINANCIER (V-VI)		64 373 950	-814 358
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V-VI)			60 013 534	-4 619 941

COMPTE DE RESULTAT SUITE

	Exercice clos le 31/08/2018	Exercice clos le 31/08/2017

Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital	12 000
Reprises sur provisions et transferts de charges
Total des produits exceptionnels (VII)	12 000
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	3 280
Total des charges exceptionnelles (VIII)	3 280

RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	8 720
Participation des salariés (IX) Impôts sur les bénéfices (X)
Total des Produits (I+III+V+VII)	67 005 981	1 109 275

Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X)	6 983 727	5 729 215

RESULTAT NET	60 022 254	-4 619 941
Dont Crédit-bail mobilier
Dont Crédit-bail immobilier	383 603	269 825

I. ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

1. FAITS CARACTERISTIQUES ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

a) Faits caractéristiques :

Préalablement à la mise en place d'un refinancement bancaire de 113 500 K€ d'une durée de 5 ans à compter du 30 avril 2018, au profit de 6 filiales, le crédit-bail immobilier relatif à l'immeuble « 225 Caboeufs » sis à Gennevilliers (92) à usage d'activité, intégralement loué, détenu par la SARL RAVEL, filiale, a été cédé le même jour à BLEECKER moyennant le prix de 3 545 K€.

BLEECKER a procédé, en application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, à la dissolution sans liquidation :

- le 29 juin 2018, des SARL BOSSUET et STRAUSS, avec un effet fiscal rétroactif au 1erseptembre 2017. La transmission universelle du patrimoine des SARL BOSSUET et STRAUSS au profit de BLEECKER a eu lieu à l'issue du délai d'opposition des créanciers, soit le 31 juillet 2018.
- le 13 juillet 2018, des SARL BALZAC, DUMAS et RAMEAU, avec un effet fiscal rétroactif au 1er septembre 2017. La transmission universelle du patrimoine des SARL BALZAC, DUMAS et RAMEAU au profit de BLEECKER a eu lieu à l'issue du délai d'opposition des créanciers, soit le 14 août 2018.

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2018, BLEECKER a perçu 64 015 K€ de dividendes de la part de ses filiales.

b) Événements postérieurs à la clôture :

Le 28 septembre 2018, BLEECKER a cédé l'immeuble à usage de locaux d'activité d'une surface de 5 321 m² sis à BUSSY ST GEORGES (77), moyennant un prix de 3 032 K€.

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1. GÉNÉRALITÉS

Les comptes annuels sont établis et présentés suivant les principes, normes et méthodes comptables conformément au règlement ANC n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général et des règlements de l'ANC le modifiant.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité, y compris les titres d'auto détention, est la méthode des coûts historiques.

Les titres de participation sont évalués selon la méthode de mise en équivalence.

2.2. CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est composé des revenus de l'activité foncière (loyers et refacturations de charges).

2.3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. Ces éléments n'ont pas fait l'objet d'une réévaluation légale ou libre.

Les amortissements ont été calculés sur une durée normale d'utilisation des biens soit, selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

•	Constructions	:	de 10 à 50 ans
•	Agencement des constructions	:	de 10 à 20 ans

La levée d'option d'achat assortissant le crédit-bail immobilier du 20 juillet 2005 dont BLEECKER bénéficiait, portant sur un immeuble sis à BUSSY SAINT GEORGES (77) a entrainé le reclassement en immobilisations corporelles du mali technique Couperin affecté à un droit incorporel lié au crédit-bail de 503 K€.

2.4. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles correspondent d'une part aux malis dégagés à l'occasion de transferts universels de patrimoine et d'autre part aux opérations de rachat de crédit-bail cours.

Conformément aux règles comptables, le Mali technique Tilleul, affecté à la Marque pour un montant de 3.000.000 € en compte 2080573 n'est pas amortissable. La marque fait l'objet de tests annuels de dépréciation réalisés en interne sur la base des hypothèses retenues par l'expert indépendant lors de sa dernière évaluation. Si besoin est, une dépréciation est constatée si la valeur économique ressort inférieure à la valeur comptable.

L'achat du crédit-bail immobilier relatif à l'immeuble « 225 Caboeufs » sis à Gennevilliers (92) a entrainé la comptabilisation d'un droit incorporel composé d'un droit au bail et d'une promesse unilatérale de vente. Le droit incorporel est amorti sur la durée d'utilisation restante de l'actif pris en crédit-bail.

2.5. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Titres de participations

Les titres de participation sont valorisés par la méthode de la mise en équivalence. La valeur comptable des titres dans les comptes sociaux est ainsi remplacée par la quote-part de capitaux propres retraités selon les règles de consolidation retenues pour l'établissement des comptes consolidés de BLEECKER, à savoir les normes IFRS, et comportent des évaluations à la juste valeur (principalement des immeubles de placement).

La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, Cushman & Wakefild Expertise, est définie en conformité avec la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et suivant les principes contenus dans le RICS Appraisal and Valuation Standards, publié par le Royal Institution of Chartered Surveyors (le Red Book) et les règles en vigueur en France telles que définies dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière.

Cette méthode de la mise en équivalence se traduit par un impact positif sur les capitaux propres au 31 août 2018 de 152 140 574 €, tels qu'ils ressortent dans les comptes de l'exercice.

Dans le cadre des fusions et des transmissions universelles de patrimoine, un mail technique peut être reconnu

et affecté en titres s'il existe des plus-values latentes sur le sous palier.

Autres titres immobilisés

A la clôture de l'exercice, la société BLEECKER SA détient 2.000 de ses propres actions. Cette auto-détention résulte de l'absorption de la société Foncière Saint Honoré, le 28 juin 2007. Aucune provision pour dépréciation sur les titres d'auto-détention n'a été constatée dans les comptes de la société BLEECKER au 31 août 2018, compte tenu de leur valorisation à hauteur de 180 000 €.

Autres immobilisations financières

Elles sont constituées du dépôt de garantie versé en qualité de crédit-preneur et affecté en nantissement au profit du crédit bailleur.

2.6. PROVISIONS

1. Provisions pour risques et charges

Aucune provision pour risques et charges n'a été constatée dans les comptes de la société BLEECKER au 31 août 2018

2. Provisions pour gros entretien

En l'absence de travaux de gros entretien à sa charge à court terme, la société n'a pas constitué de provision pour gros entretien.

3. Provisions réglementées

Le montant des provisions réglementées figurant au passif du bilan s'élève à 4 954 €.

Cette provision correspond à l'amortissement dérogatoire des frais d'acquisition sur 5 ans des titres de la société Cie Française des Établissements GAILLARD.

2.7. CRÉANCES

L'évaluation des créances est faite à la valeur nominale.

Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.8. PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE

Le montant de 503 674 €, figurant au poste Produits Constatés d'Avance, correspond à la quote-part des loyers et charges immobilières facturés pour les mois de septembre à décembre 2018. Au titre de l'exercice précédent, ce poste s'élevait à 109 546 €.

2.9. DETTES ET COUVERTURE DE TAUX

La société BLEECKER constate en charge lors de leur souscription, les frais d'émission d'emprunt (y compris obligataire) et les coûts de couverture.

1) Emprunteuse à taux variable, la société BLEECKER est soumise au risque de fluctuation des taux d'intérêts dans le temps.

Afin de limiter ce risque, BLEECKER a souscrit plusieurs instruments de couverture de type CAP, affectés pour partie à la sécurisation de ses propres encours.

Le notionnel de couverture disponible est délégué aux filiales présentant elles-mêmes une exposition au risque de taux. La quote-part de prime relative aux couvertures ainsi déléguées fait l'objet de refacturation sans marge auprès des filiales concernées.

Une macro couverture arrivera à échéance au début de l'exercice 2018/2019. Malgré un contexte de taux historiquement bas, la souscription d'une nouvelle macro couverture est à l'étude.

La juste valeur des CAP s'élève à 13.480,77 € au 31 août 2018.

Compte tenu de la valorisation quasi nulle des instruments de couverture de type CAP au 31 août 2018, le règlement ANC 2015-05 entré en vigueur au 1er janvier 2017 n'a pas d'incidence significative.

2) BLEECKER a, le 31 juillet 2015, procédé, dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels, à l'émission d'un emprunt obligataire pour un montant de 11,5 M €, sous forme d'obligations non cotées, d'un montant nominal de 100.000 € et venant à échéance le 31 juillet 2022.

Cet emprunt ne donnant pas accès au capital constitue une dette financière.

2.10. PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Le résultat financier est de 64.373.950 € contre un résultat financier déficitaire de (814.358) € au titre de l'exercice précédent. Le résultat financier au 31 août 2018 s'explique principalement par les dividendes perçus par BLEECKER de la part de ses filiales.

2.11. PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Le résultat exceptionnel est de 8 720 €. Cette plus-value résulte d'une opération sur le capital social de la SARL MOLIERE dans le cadre de la variabilité du capital.

2.12. RÉGIME SIIC

A la suite de l'exercice de l'option le 1er septembre 2007, pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers (SIIC) de l'article 208-C du Code Général des Impôts, BLEECKER et ses filiales se trouvent soumises à ce régime.

2.13. VALORISATION DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières (Sicav de trésorerie) figurant au bilan sont comptabilisées à leur coût historique. Une provision est constatée si la valeur d'inventaire est inférieure à ce coût.

Le montant des valeurs mobilières de placement (VMP) détenus par BLEECKER SA au 31 août 2018 est de 1 000 €, contre 1 000 €, au titre de l'exercice précédent.

La valorisation de ces VMP au dernier prix de marché connu à la clôture de l'exercice ressort à 6 859 €, contre 6 708 €, au titre de l'exercice précédent.

Il en résulte une plus-value latente de 5 859 €, contre 5 708 €, au titre l'exercice précédent.

2.14. NANTISSEMENT DES TITRES DE PARTICIPATION

BLEECKER a consenti des nantissements de titres de participation de certaines de ses filiales, au profit d'établissements de crédit, dans le cadre de financements d'investissements immobiliers développés par ces filiales.

Il s'agit des titres de participation détenus dans les sociétés suivantes :

Sociétés	Nombre de titres nantis	% du capital
SARL GABRIELLI	6.100 parts sociales	100%
SARL GIDE	6.100 parts sociales	100%
SARL MAHLER	3.500 parts sociales	100%
SARL MALLARME	6.100 parts sociales	100%
SARL MOLIERE	6.100 parts sociales	99,98%
SARL MOUSSORGSKI	6.100 parts sociales	100%
SARL RAVEL	6.100 parts sociales	100%
SARL ROSTAND	8.100 parts sociales	100%
SARL VERDI	6.100 parts sociales	100%

Des engagements de non cession de titres ont été pris sur les titres des SCI 14 RUE LAFAYETTE, 15 RUE LAFAYETTE, CROIX DU SUD, PARC DU SEXTANT, NEFLIER et 176 RIVOLI.

2.15. NANTISSEMENT DE CONTRATS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER

Les contrats de crédit-bail immobilier, consentis aux sociétés GABRIELLI, MOLIERE et BLEECKER (Ex. CBI SALIERI-RAVEL, cédé à BLEECKER le 31/04/2018), ont été nantis au profit des pools de créditsbailleurs.

2.16. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Aucune rémunération n'a été versée aux dirigeants de la SA BLEECKER.

2.17. COVENANTS

Dans le cadre de l'emprunt obligataire, la Société est soumise au covenant usuel suivant :

Le Loan to Value consolidé (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur de l'ensemble des actifs du Groupe ; le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 70% à 75% au maximum selon l'engagement contractuel ; les tests sont réalisés semestriellement sur la base des comptes annuels ou le cas échéant semestriels du Groupe. Au 31 août, ce ratio est respecté.

II. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

BLEECKER S.A.

572 920 650 RCS PARIS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 20.787.356,70 € Siège social : 39, Avenue George V - 75008 PARIS

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 AOÛT 2018

VARIATION CAPITAUX PROPRES	Capital	Prime d'Emission	Ecart d'Equivalence	Réserve Légale	Réserves Règlementées	Autres Réserves	Report à Nouveau	Provisions Règlementées	Résultat de la Période	Capitaux Propres
Au 31 08 2017	20 787 357	5 976 039	148 656 469	840 635	82 512	9 015	11 051	4 954	-4 619 941	171 748 091
Réduction de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Affectation résultat 2017	-	-	-	-	-	-	-4 619 941	-	4 619 941	0
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	-	-	-	-	60 022 254	60 022 254
Provisions réglementées	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Titres mis en équivalence	-	-	3 484 105	-	-	-	-	-	-	3 484 105
Au 31 08 2018	20 787 357	5 976 039	152 140 574	840 635	82 512	9 015	-4 608 890	4 954	60 022 254	235 254 450

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

	Nombre	Valeur nominale
Actions / parts sociales composant le capital social au début de l'exercice	1 126 686	18,45
Actions / parts sociales émises pendant l'exercice	0	0
Actions / parts sociales remboursées/annulées pendant l'exercice	0	0
Actions / parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	1 126 686	18,45

ETAT DES IMMOBILISATIONS

Présenté en Euros

CADRE A	Valeur brute des		Augmentations
	immobilisations au début d'exercice	Acquisitions, créations, regroupement d'entreprise	Reclassement	Variation valeur d'équivalence
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles	3 503 279	3 544 582
Terrains	50 261	176 250	503 279
Constructions sur sol propre	201 042	705 000
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages
industriels
Autres installations, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL	251 303	881 250	503 279
Participations évaluées par équivalence	219 140 423	78 954 089		3 484 106
Autres participations
Autres titres immobilisés	76 511
Prêts et autres immobilisations financières	9 743	1 400 000
TOTAL	219 226 678	80 354 089	503 279	3 484 106
TOTAL GENERAL	222 981 259	84 779 921	503 279	3 484 106

Présenté en Euros

CADRE B	Diminutions		Valeur brute	Réev. Lég.
	Regroupement d'entreprise Cession Reclassement		immob. à fin exercice	Val. Origine à fin exercice
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles		503 279	6 544 582
Terrains			729 790
Constructions sur sol propre			906 042
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres installations, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL			1 635 832
Participations évaluées par équivalence	858 299		300 720 319
Autres participations
Autres titres immobilisés			76 511
Prêts et autres immobilisations financières		9 743	1 400 000
TOTAL	858 299	9 743	302 196 830
TOTAL GENERAL	858 299	513 062	310 377 244

ETAT DES AMORTISSEMENTS

		Situations et mouvements de l'exercice
	Début exercice 31/08/2017	Dotations exercice	Eléments sortis reprises	Fin exercice 31/08/2018
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles		81 695		81 695
Terrains
Constructions sur sol propre	29 252	24 001		53 252
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements constructions
Installations techniques, matériel et outillages
industriels
Installations générales, agencements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
TOTAL	29 252	24 001		53 252
TOTAL GENERAL	29 252	105 696		134 947

	Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice			provision pour amort. dérog.	Mouvements affectant la
	Linéaire	Dégressif	Exception.	Dotations	Reprises
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles	81 695
Terrains
Constructions sur sol propre	24 001
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements
constructions
Installations techniques, matériel et outillage
industriels
Installations générales, agencements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
TOTAL	24 001
TOTAL GENERAL	105 696

Mouvements de l'exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices	Montant net début	Augmentation	Dotations aux amort.	Montant net à la fin
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Primes de remboursement obligations

ETAT DES PROVISIONS

PROVISIONS	Début exercice 31/08/2017	Diminutions Reprises	Fin exercice 31/08/2018
Pour reconstitution gisements
Pour investissement
Pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires	4 954		4 954
Dont majorations exceptionnelles de 30%
Pour implantations à l'étranger avant le 1.1.92
Pour implantations à l'étranger après le 1.1.92
Pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
TOTAL Provisions réglementées	4 954		4 954
Pour litiges
Pour garanties données clients
Pour pertes sur marchés à terme
Pour amendes et pénalités
Pour pertes de change
Pour pensions et obligations
Pour impôts
Pour renouvellement immobilisations
Pour grosses réparations
Pour charges sur congés payés
Autres provisions
TOTAL Provisions
Sur immobilisations incorporelles
Sur immobilisations corporelles
Sur titres mis en équivalence
Sur titres de participation
Sur autres immobilisations financières
Sur stocks et en-cours
Sur comptes clients	7 797	7 797
Autres dépréciations
TOTAL Dépréciations	7 797	7 797
TOTAL GENERAL	12 751	7 797	4 954

Dont dotation et reprises :
- Exploitation		7 797
- Financières
- Exceptionnelles

ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES

Présenté en Euros

ETAT DES CREANCES	Montant brut au 31/08/2018	Un an au plus	Plus d'un an	Montant brut au 31/08/2017
Créances rattachées à des participations
Prêts				9 743
Autres immobilisations financières	1 400 000		1 400 000
Clients douteux ou litigieux				9 325
Autres créances clients	635 450	635 450		72 278
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale, autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices	18 496	18 496		18 496
- T.V.A	701 001	701 001		456 447
- Autres impôts, taxes, versements et
assimilés
- Divers
Groupe et associés	51 491 269	51 491 269		42 412 022
Débiteurs divers	131 808	131 808		181 752
Charges constatées d'avance	59 807	59 807		29 047
TOTAL GENERAL	54 437 830	53 037 830	1 400 000	43 189 110
Montant des prêts accordés dans l'exercice
Remboursements des prêts dans l'exercice	9 743			38 185
Prêts et avances consentis aux associés	51 491 269	51 491 269		42 412 022

ETAT DES DETTES	Montant brut au 31/08/2018	A un an au plus	Plus 1 an 5 ans au plus	Montant brut au 31/08/2017
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	11 541 397	41 397	11 500 000	11 541 397
Emprunts et dettes auprès des établissements de
crédits :
- à 1 an maximum				6 052
- plus d'un an
Emprunts et dettes financières divers	346 136		346 136	62 644
Fournisseurs et comptes rattachés	738 811	738 811		522 036
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
- T.V.A	105 826	105 826		36 985
- Obligations cautionnées
- Autres impôts et taxes	132 986	132 986		17 713
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés	117 095 440	117 095 440		83 066 851
Autres dettes	928 250	928 250		14 255
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance	503 674	503 674		109 546
TOTAL GENERAL	95 377 479	83 814 835	11 562 644	95 377 479
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice
Emprunts et dettes contractés auprès des associés	117 095 440	117 095 440		83 066 851

PRODUITS ET AVOIRS A RECEVOIR

Montant des produits et avoirs à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	31/08/2018	31/08/2017
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	26 795	2 544
Autres créances (dont avoirs à recevoir)
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
DISPONIBILITES
TOTAL	26 795	2 544

CHARGES A PAYER ET AVOIRS A ETABLIR

Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan	31/08/2018	31/08/2017
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	41 397	41 397
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		2 344
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	422 235	506 063
Dettes fiscales et sociales	132 986	17 713
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (dont avoirs à établir)	161 014	10 753
TOTAL	757 632	578 270

CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Produits constatés d'avance	31/08/2018	31/08/2017
Produits d'exploitation	503 674	109 546
Produits financiers
Produits exceptionnels
TOTAL	503 674	109 546

Charges constatées d'avances	31/08/2018	31/08/2017
Charges d'exploitation	59 807	29 047
Charges financières
Charges exceptionnelles
TOTAL	59 807	29 047

ENGAGEMENTS FINANCIERS

Montant

7 190 289

11 586 006


18 776 295


7 190 289

Engagements reçus	Montant
Caution bancaire locataire	46 131
TOTAL	46 131
Dont concernant :
- les dirigeants
- les filiales
- les participations
- les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de sûretés réelles

		INFORMATION SUR LES CONTRATS DE CREDIT BAIL EN COURS
--	--	------------------------------------------------------

Présenté en Euros

	Montant
VALEUR D'ORIGINE
- Constructions	13 950 000
REDEVANCES ANTERIEURES PAYEES
- Cumul exercices antérieurs *	3 326 155
REDEVANCE DE L'EXERCICE	339 894
REDEVANCES RESTANT A PAYER (en capital)
- à 1 an au plus	726 468
- à plus d'1 an et 5 ans au plus	3 084 793
- à plus de 5 ans	7 774 745
Total	11 586 006

* BLEECKER ayant fait l'acquisition au cours de l'exercice du contrat de créditbail immobilier détenu par la SARL RAVEL, les informations historiques ont été reprises ici.

EFFECTIF MOYEN

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres	0	0
Agents de maîtrise et techniciens	0	0
Employés	0	0
Ouvriers	0	0
TOTAL	0	0

RESULTAT FINANCIER

	31/08/2018	31/08/2017
Produits / Charges liés au groupe*	64 862 697	(323 088)
Intérêts bancaires	(488 750)	(491 391)
Autres charges et produits	3	122
Dotations nettes aux provisions des valeurs mobilières
Résultat financier	64 373 950	(814 357)

* L'augmentation du poste « Produits / Charges liés au groupe » s'explique par les dividendes d'un montant de 64 015 K€ perçus par BLEECKER de la part de ses filiales et par le produit net de la fusion issu des opérations de dissolution par voie de transmission universelle de patrimoine intervenues au cours de l'exercice.

RESULTAT EXCEPTIONNEL

	31/08/2018	31/08/2017
Produits / Charges liés au groupe Autres charges et produits Reprise / Dotations nettes aux provisions	8 720
Résultat financier	8 720

BLEECKER S.A. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIO NS AU 31 AO
SA BLEECKER	Capital	Capitaux Propres autres que le Capital & le Résultat	Q uote-Part du Capital en %	Valeur Comptable des Titres	UT 2018 Prêts et Avances en Immobilisations Financières	Cautions & Avals Donnés par la SA BLEECKER	C.A HT du dernier Exercice au 31/08/18	Résultats (Bénéfice ou Perte) au 31/08/18	Dividendes Encaissés
RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR LES FILIALES ET LES PARTICIPATIO NS
1/ Filiales (+50% du Capital détenu)
SARL MAHLER	1 050 000	1 921 248	100,00%	11 057 500	-	-	1 351 863	-779 796	-
SARL MOUSSORGSKI	7 625	12 909	100,00%	1 653 100	-	-	796 979	-577 042	-
SARL MOZART	22 625	-4 662	100,00%	22 625	-	-	-	12 237	-
SARL RAVEL	6 445 500	1 712 318	100,00%	3 739 626	-	-	6 784 499	392 530	193 365
SARL BRAHMS	7 625	35 631	100,00%	501 725	-	-	-	-178 128	-
SARL VARESE	7 500	22 536	100,00%	127 500	-	-	-	-2 542	-
SARL WAGNER	2 685 201	276 991	100,00%	29 892 100	-	3 800 000	673 558	-952 367	12 402 923
SARL VERDI	7 625	351 384	100,00%	1 520 425	-	-	920 551	-533 503	-
SARL LULLI	7 625	914 894	100,00%	7 625	-	-	3 032	-227 379	2 765 301
SARL GIDE	427 000	605 030	100,00%	9 455 000	-	-	873 067	-325 355	4 453 000
SARL PROUST	12 200	42 784	100,00%	134 200	-	-	-	-5 856	-
SARL MOLIERE	1 037 000	145 654	99,98%	48 304 080	-	-	4 691 024	1 325 276	35 374 200
SARL ROSTAND	10 125	799 479	100,00%	8 649 625	-	-	1 268 870	-617 184	-
SARL MALLARME	8 283 000	2 485 118	100,00%	12 039 891	-	-	545 288	-1 264 774	5 963 760
SCI CHATEAUDUN	1 000	0	100,00%	1 000	-	-	-	-3 310	-
SARL GABRIELLI	3 050 000	17 082 287	100,00%	21 107 525	-	-	2 241 636	-9 626 791	1 153 584
Sous total des titres Filiales				148 213 547		3 800 000			62 306 133
Participations Evaluées par Mise en Equivalence				152 140 574
Mali Titres STRAUSS				366 197
Sous Total Participations				300 720 318
2/ Titres d'autocontrôle
Titres BLEECKER			0,1775%	71 558

BLEECKER S.A.

ANNEXE 2 – COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 AOÛT 2018

I. BILAN CONSOLIDE

		BLEECKER	BLEECKER
	Notes	31 08 2018	31 08 2017
ACTIF		K € NET IFRS	K € NET IFRS
ACTIFS NON COURANTS		544 867	484 999
Immobilisations incorporelles (1)	10.1.1.1	3 000	3 000
Immobilisations incorporelles		3 000	3 000
Immeubles de placement	10.1.1.2	538 960	476 610
Immobilisations corporelles		538 960	476 610
Autres actifs non courants	10.1.1.3	2 907	5 389
Immobilisations financières		2 907	5 389
ACTIFS COURANTS		36 239	25 528
Actifs destinés à la vente	10.1.1.2	5 532
Clients et comptes rattachés	10.1.1.4	15 601	17 092
Avances et acomptes versés	10.1.1.5	213	234
Autres créances courantes	10.1.1.6	8 898	6 648
Instruments financiers dérivés	10.1.1.7	13	34
Total des actifs courants		30 258	24 007
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10.1.1.8	5 981	1 520
TOTAL ACTIF		581 108	510 526

(1) Il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER ®

		BLEECKER	BLEECKER
	Notes	31 08 2018	31 08 2017

		K €	K €
PASSIF		NET IFRS	NET IFRS
CAPITAUX PROPRES		243 451	174 701
Capital social	10.1.2.1	20 787	20 787
Primes d'émission, de fusion, d'apport		5 976	5 976
Réserves consolidées Groupe		148 275	130 105
Résultat de l'exercice Groupe		66 723	18 104
CAPITAUX PROPRES - PART GROUPE		241 761	174 973
Résultat intérêts minoritaires		606	-1 608
Réserve intérêts minoritaires		1 084	1 337
CAPITAUX PROPRES - INTERETS
MINORITAIRES		1 690	-272
Passifs financiers non courants		297 969	276 556
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit	10.1.2.2	160 157	126 621
> Dont CBI	10.1.2.2	126 312	138 435
> Dont emprunt obligataire	10.1.2.2	11 500	11 500
Autres passifs non courants		0	1 860
Dépôts et cautionnements reçus	10.1.2.3	10 856	9 816
Provisions pour risques et charges	10.1.2.4	0	0
PASSIFS NON COURANTS		308 825	288 232
Autres passifs courants	10.1.2.5	17 381	15 495
Passifs financiers courants	10.1.2.2	11 451	32 098
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit		4 213	8 247
> Dont CBI		6 358	7 920
> Dont passifs financiers des actifs destinés à la vente		0	0
> Dont autres (*)		880	15 931
PASSIFS COURANTS		28 832	47 593
TOTAL PASSIF		581 108	510 526

(*) Les passifs financiers courants au 31 août 2017 et 2018 n'intègrent que les comptes courants.

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

		BLEECKER	BLEECKER
	Notes	31 08 2018	31 08 2017
		K 65€	K €
COMPTE DE RESULTAT		NET IFRS	NET IFRS
10.2.1 Chiffre d'affaires hors taxes		24 918	26 081
Autres produits		278	451
Produits opérationnels		25 196	26 531
Charges externes		14 619	11 820
Impôts et taxes		3 127	3 328
Salaires et traitements		0	0
Dotations aux provisions		5 073	119
Autres charges		408	521
Charges opérationnelles 10.2.2		23 299	15 788
Juste valeur des immeubles	10.1.1.2	73 520	10 023
Résultat opérationnel courant avant cession d'actif		75 418	20 766
Résultat des cessions d'actifs		-382	2 046
Résultat opérationnel après cession d'actif		75 036	22 812
Produits des autres valeurs mobilières		31	42
Autres produits financiers		217	235
Produits financiers		248	278
Intérêts et charges financières 10.2.3		7 934	6 599
10.2.3 Juste valeur des instruments financiers		21	-4
Charges financières		7 955	6 594
Résultat financier 10.2.3		-7 707	-6 316
Variation de périmètre
Impôts
Résultat net		67 329	16 496
Part du Groupe		66 723	18 104
Intérêts minoritaires		606	-1 608
Résultat par action		59.33	16.10
Résultat dilué par action		59.33	16.10

Le nombre d'actions BLEECKER SA est au 31 08 2018 de	1 126 686
Le nombre d'actions BLEECKER auto-détenues au 31 08 2018 est de	-2 000
Soit un nombre d'actions BLEECKER net de l'auto-détention	1 124 686

	BLEECKER	BLEECKER
Etat du résultat net et des gains et pertes	31 08 2018	31 08 2017
comptabilisés directement en capitaux propres	K €	K €
	NET IFRS	NET IFRS
Résultat net	67 329	16 496
Eléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net
Ecarts de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente Elément de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence
Impôts liés
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net
Réévaluation des immobilisations
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies
Elément de la quote-part des gains et pertes

directement en capitaux propres 67 329 16 496

Dont part groupe 66 723 18 104

Dont part des intérêts minoritaires 606 -1 608

comptabilisés directement en capitaux propres des

Total des gains et pertes comptabilisés directement

Résultat net et des gains et pertes comptabilisés

entreprises mises en équivalence

Impôts liés

en capitaux propres

181

(en K €)	Notes	31-août-18	31-août-17
Résultat net de l'exercice imputable aux actionnaires
de la société mère		66 723	18 104
Part relative aux intérêts minoritaires		606	(1 608)
Retraitements pour rétablir la concordance entre le
résultat net et les flux de trésorerie provenant des
activités d'exploitation :
Dotations aux amortissements et aux provisions sur actif immobilisé
Écarts de réévaluation et reprise des réserves de
conversion
Charges/(Produits) d'impôts différés
(Plus)/Moins-values sur cessions d'actifs non courants		382	(2 046)

Part des résultats des sociétés mises en équivalence
(Reprises)/Dotations aux provisions courantes et non courantes et variation des actifs et dettes d'impôts
courants
	10.1.1.2
Juste valeur des immeubles	10.2.3	(73 520)	(10 023)
Juste valeur des instruments financiers Coût de l'endettement financier net	10.2.3	21 7 686	(4) 6 321
Capacité d'autofinancement avant coût de
l'endettement financier net et impôts		1 898	10 743
Variation des autres actifs et passifs courants et non
courants (*)		2 880	(7 469)
Flux de trésorerie provenant des activités
d'exploitation		4 778	3 274
Investissements :
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	10.1.1.2	(7 422)	(27 173)
Acquisitions d'immobilisations financières	10.1.1.3	(2 234)	(1 293)
Cessions d'immobilisations financières		4 716	2 154
Acquisitions de titres d'auto détention
Produits de cessions d'immobilisations incorporelles et	10.1.1.2
corporelles Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie)		11 984	30 536
Produits de cession de filiales (nets de trésorerie)
Accroissement/(Diminution) de la trésorerie liée aux
variations de périmètre
Flux de trésorerie affectés aux activités
d'investissement		7 044	4 224
Accroissement net des passifs financiers courants et non
courants		156 895	49 112
Diminution nette des passifs financiers courants et non
courants	10.2.3	(155 771)	(46 176)
Coût de l'endettement financier net Distribution de dividendes au public		(7 686)	(6 321) (3 149)
Distribution de dividendes aux associés
Distribution aux minoritaires
Décaissements liés aux options de vente accordées aux
intérêts minoritaires
Augmentations et réduction de capital
Acquisition de titres auprès des minoritaires		(733)	(332)
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux)
activités de financement		(7 295)	(6 867)
Augmentation nette des comptes de trésorerie		4 527	632
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice		1 389	757
Trésorerie à la clôture de l'exercice	10.1.1.8	5 916	1 389

III. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(*) La variation du besoin en fonds de roulement entre 2017 et 2018 provient essentiellement de la variation des dettes. Entre 2016 et 2017, la variation du besoin en fonds de roulement provenait de la variation des encours clients.

IV. TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

VARIATION CAPITAUX PROPRES EN K€	Nombre d'actions net d'auto détention	Capital	Prime de fusion	Réserve légale	Réserves réglementées	Autres réserves	Report à nouveau	Autres réserves consolidées	Résultat de la période	Capitaux propres	Intérêts minoritaires	Total
au 31 08 2016	1 124 686	20 787	5 976	674	5 242	9	-2 530	123 040	7 602	160 799	1 277	162 077
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Réduction de capital
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende							-3 149			-3 149		-3 149
affectation résultat 2016				167			7 435		-7 602
Résultat de la période									18 104	18 104	-1 608	16 496
Variations de périmètre								-783		-783	62	- 721
au 31 08 2017	1 124 686	20 787	5 976	841	5 242	9	1 756	122 257	18 104	174 973	-271	174 701
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Réduction de capital
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende
affectation résultat 2017							-6 365	24 469	-18 104
Résultat de la période									66 723	66 723	606	67 329
Variations de périmètre								66		66	1 356	1 422
au 31 08 2018	1 124 686	20 787	5 976	841	5 242	9	-4 609	146 792	66 723	241 761	1 690	243 451

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

BLEECKER et ses filiales, ci-après "Groupe BLEECKER", s'est spécialisé dans l'immobilier d'entreprise et se développe sur le marché des locaux d'activités et bureaux.

Les comptes consolidés au 31 août 2018 du Groupe BLEECKER ont été arrêtés par le Directoire de BLEECKER le 29 novembre 2018 et présentés au Conseil de surveillance le 30 novembre 2018.

1 FAITS SIGNIFICATIFS

1.1 ÉVENEMENTS SUR LA PERIODE DU 1 ER SEPTEMBRE 2017 AU 31 AOUT 2018

1.1.1 ACQUISITION D'IMMEUBLES

Le 30 avril 2018, la SARL VERDI a, dans le cadre du refinancement visé au paragraphe 1.1.5 ci-dessous, levé de manière anticipée l'option d'achat assortissant le crédit-bail immobilier du 12 décembre 2007 dont elle bénéficiait, portant sur un ensemble immobilier sis à VITRY-SUR-SEINE (94), composé de deux immeubles à usage d'activités, d'une surface totale de 8.523m², moyennant le prix de 5 576 K€.

Le 10 juillet 2018, la SARL LULLI a acquis un immeuble à usage de commerces, sis à PARIS (75011), d'une surface de 390 m², moyennant le prix de 2 230 K€.

1.1.1 BAUX

La SARL GABRIELLI a signé le 21 mars 2018 un bail en l'état futur d'achèvement portant sur la totalité de l'immeuble sis à Paris 15ème, soit une superficie totale de 13.376 m² environ, à usage de bureaux, pour une durée ferme de 12 années à compter du 30 septembre 2019 au plus tard et un loyer global annuel initial HT/HC de 7,377 M€. Cette signature intervient dans le cadre des réflexions engagées quant à la restructuration/réhabilitation complète de l'immeuble, laquelle a été initiée suite à la mise en redressement judiciaire du locataire, puis la résiliation anticipée, début 2018, du bail par l'administrateur judiciaire.

Afin de réaliser ce projet, la SARL GABRIELLI a, le 12 juin 2018, levé de manière anticipée l'option d'achat assortissant le crédit-bail immobilier, l'acte authentique de vente devant intervenir au cours du 2 ème trimestre de l'exercice 2018/2019.

1.1.2 TITRES DE PARTICIPATION

Le 31 mai 2018, la SARL MOZART a acquis 385 parts sociales la SCI PARC DU SEXTANT, portant ainsi sa participation de 65% à 100% du capital et des droits de vote.

La SNC DES ETOILES, n'ayant plus d'opportunité de développement à la suite de de la cession de son actif immobilier en 2014, a été dissoute et liquidée le 5 juin 2018.

BLEECKER a procédé, en application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, à la dissolution sans liquidation :

- le 29 juin 2018, des SARL BOSSUET et STRAUSS, avec un effet fiscal rétroactif au 1er septembre 2017. La transmission universelle du patrimoine des SARL BOSSUET et STRAUSS au profit de BLEECKER a eu lieu à l'issue du délai d'opposition des créanciers, soit le 31 juillet 2018.
- le 13 juillet 2018, des SARL BALZAC, DUMAS et RAMEAU, avec un effet fiscal rétroactif au 1er septembre 2017. La transmission universelle du patrimoine des SARL BALZAC, DUMAS et RAMEAU au profit de BLEECKER a eu lieu à l'issue du délai d'opposition des créanciers, soit le 14 août 2018.

- SCI PARC DU SEXTANT
- SCI 176 RIVOLI
- SCI DU 14 RUE LAFAYETTE
- SCI DU 15 RUE LAFAYETTE
- SCI DE LA CROIX DU SUD
- SCI NEFLIER

au 31 août de chaque année, soit pour la première fois le 31 août 2018.

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2018, BLEECKER a perçu 64 015 K€ de dividendes de la part de ses filiales.

1.1.3 CESSIONS D'IMMEUBLES

La SCI DE LA CROIX DU SUD, a :

le 22 décembre 2017, cédé dix-sept lots de copropriété, dépendant de l'immeuble situé à LIEUSAINT (77) ZAC du Carré Sénart, d'une surface totale de 1 826 m² environ, à usage de commerces et bureaux, moyennant le prix total de 3 450 K€ acte en main ;
le 29 mai 2018, cédé huit lots de copropriété, dépendant de l'immeuble susmentionné, d'une surface totale de 500 m² environ, à usage de bureaux moyennant un prix de 1 270 K€ ;

1.1.4 OPERATIONS SUR LE CAPITAL DES SOCIETES DU GROUPE BLEECKER

o SARL BRAHMS
o SARL GABRIELLI
o SARL GIDE
o SARL MAHLER
o SARL MALLARME
o SARL MOLIERE
o SARL MOUSSORGSKI
o SARL PROUST
o SARL RAVEL
o SARL ROSTAND
o SARL VARESE
o SARL VERDI
o SARL WAGNER

1.1.5 FINANCEMENTS BANCAIRES

Le 30 avril 2018, un prêt bancaire d'un montant global de 113 500 K€ d'une durée de 5 ans a été signé. Celui-ci permet de procéder au refinancement des 10 immeubles suivants :

Paris (75002), propriété de la SARL ROSTAND,
Paris (75009), propriété de la SARL GIDE,
Gennevilliers (92), (5 actifs immobiliers), propriétés de la SARL RAVEL,
Vitry-sur-Seine (94), propriété de la SARL VERDI,
Paris (75008), propriété de la SARL MOUSSORGSKI,
Paris (75008), propriété de la SARL MAHLER.

1.2 ÉVENEMENTS POSTERIEURS AU 31 AOUT 2018

Le 28 septembre 2018, BLEECKER a cédé l'immeuble à usage de locaux d'activité d'une surface de 5 321 m² sis à BUSSY ST GEORGES (77), moyennant un prix de 3 032 K€.

2 EVOLUTION DU CAPITAL

	Nb actions	Nominal en €	Capital en €
Nombre d'actions autorisées, émises et mises en circulation au 31/08/2017 (*)	1 126 686	18,45	20 787 356,70
Nombre d'actions autorisées, émises et mises en circulation au 31/08/2018 (*)	1 126 686	18,45	20 787 356,70

(*) dont 2 000 actions BLEECKER auto-détenues.

3 COMPOSITION DU CAPITAL

Le capital social de BLEECKER est fixé à vingt millions sept cent quatre-vingt-sept mille trois cent cinquante-six euros et soixante-dix centimes (20.787.356,70 €). Il est divisé en un million cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-six (1.126.686) actions d'une valeur nominale de dix-huit euros et quarantecinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie.

Au 31 août 2018 :

BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions, soit 0,18 % du capital.

Les membres du Directoire détiennent 427 526 actions BLEECKER, soit 37,94 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Les membres du Conseil de surveillance détiennent 23.641 actions BLEECKER, soit 2,10 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Ces franchissements de seuils résultent d'une acquisition d'actions BLEECKER hors marché.

Dans le cadre de ce pacte et au titre de l'article 234-5 du Règlement général de l'AMF, Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD et M. Philippe BUCHETON, ont consécutivement à l'annulation des 30.000 actions auto-détenues par la société BLEECKER, informé l'AMF au titre de la variation du concert, détenir au 10 juin 2014, 427.526 actions BLEECKER représentant autant de droits de vote, soit 37,94% du capital et des droits de vote de BLEECKER, calculés en tenant compte du solde des actions autodétenues, sur la base d'un capital composé de 1.126.686 actions et d'un nombre de 1.126.686 droits de vote déterminé en application de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF.

4 EVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER

	du 01 09 2014	du 01 09 2015	du 01 09 2016	du 01 09 2017
	au 31 08 2015	au 31 08 2016	au 31 08 2017	au 31 08 2018
Cours +haut	55,00 €	108,00 €	89,00 €	136 €
Cours +bas	30,71 €	41,00 €	59,07 €	59,11 €

295 titres ont été échangés au cours de l'exercice (Source : Euronext Paris SA).

5 DIVIDENDES

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2018, BLEECKER a perçu 64 015 K€ de dividendes de la part de ses filiales.

6 PARTIES LIEES

6.1 REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

	31 08 2018	31 08 2017
Rémunération du Directoire Salaires bruts	0	0
Rémunération du Conseil de surveillance
Salaires bruts	0	0
Jetons de présence	0	0

6.2 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Sont considérées "parties liées" les personnes morales dont les dirigeants et associés directs ou indirects sont communs avec ceux de la SA BLEECKER. Il s'agit essentiellement de la société SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, et M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, de la société AM DEVELOPPEMENT, majoritairement contrôlée par M. Philippe BUCHETON et de la société THALIE, majoritairement contrôlée par Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD :

➢ Le Groupe BLEECKER maintient le schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d'asset management et de gestion locative. Les rémunérations facturées pendant l'exercice clos le 31 août 2018, s'élèvent à 3.655.198 € HT au titre de l'asset management contre 3.416.115 € pour l'exercice précédent et à 702.395 € HT au titre de la gestion locative contre 631.679 € pour l'exercice précédent. Les prestations de commercialisation, de financement, de maîtrise d'ouvrage déléguée intégrées dans le schéma d'externalisation ainsi que les prestations de domiciliation par SINOUHE IMMOBILIER des sociétés du Groupe BLEECKER, se sont élevées au titre de l'exercice à 3.653.048 € HT contre 824.084 € HT au titre de l'exercice précédent. Cette variation s'explique par les honoraires de commercialisation et d'asset management liés au projet de restructuration/réhabilitation de la SARL GABRIELLI.
➢ La SARL MOLIERE, crédit-preneur de l'ensemble immobilier sis 39 avenue George V à PARIS (75008), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti :
o un bail commercial à la SNC SINOUHE IMMOBILIER à effet du 01.09.2008 pour une surface de 2.855 m² environ et une durée de 12 ans fermes. Cette durée ferme a été mise en place en contrepartie d'une option d'achat, pour un prix à dires d'expert, et d'un droit de préférence portant sur l'ensemble immobilier propriété de la SARL MOLIERE. Le loyer annuel actuel s'élève à 2.563.903 € HT contre 2.495.108 € HT pour l'exercice précédent.
o un bail commercial à la SARL GRIKOS, filiale indirecte de THALIE et AM DEVELOPPEMENT, à effet du 01.04.2011 pour une surface de 548 m² et un loyer annuel actuel de 257.903 € HT contre 254.146 € HT l'exercice précédent.
➢ La SCI DE LA CROIX DU SUD a cédé le 22 décembre 2017 à la SNC LA MARE SENART, société contrôlée indirectement par les sociétés THALIE et AM DEVELOPPEMENT, des lots de copropriété dépendant de l'immeuble sis à LIEUSAINT (77) à usage de commerces et bureaux, moyennant le prix total de 3,45 M€ acte en mains.
➢ Des contrats de domiciliation ont été consentis par la SNC SINOUHE IMMOBILIER à BLEECKER et ses filiales pour la domiciliation de leur siège social au 39 avenue George V à PARIS (75008). Ces contrats prévoient une rémunération d'un montant forfaitaire annuel de 1.600 € HT par domiciliation. Le montant facturé s'élève à 47.996 € HT au titre de l'exercice clos au 31 août 2018 contre 56.000 € au titre de l'exercice précédent.
➢ La SARL ROSTAND, propriétaire d'un ensemble immobilier sis 8 rue de Hanovre à PARIS (75002), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SNC SINOUHE IMMOBILIER un bail commercial d'une superficie de 56 m² environ. Le loyer annuel actuel s'élève à 16.052 € HT contre 15.627 € HT pour l'exercice précédent.
➢ La SARL MAHLER, propriétaire d'un ensemble immobilier sis 11 rue Saint-Florentin à PARIS (75002), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SAS AM DEVELOPPEMENT un bail commercial d'une durée de 9 ans à effet du 08.03.2011, portant sur une surface de 84 m² environ à usage de bureaux. Le loyer annuel actuel s'élève à 28.928 € HT contre 28.163 € HT pour l'exercice précédent.
➢ BLEECKER bénéficie de prestations spécifiques en matière de communication de la part de la SARL HESTER COMMUNICATION (dont sont associés Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD et M. Philippe BUCHETON) lesquelles se sont élevées sur l'exercice à 46.000 € HT comme pour l'exercice précédent.
➢ Les comptes courants de la SARL THALIE et de la SAS AM DEVELOPPEMENT ouverts dans les livres de BLEECKER s'élèvent respectivement au 31 août 2018 à 35K€ et 10K€, Les comptes courants ont été rémunérés sur la base du taux d'intérêt déductible fiscalement pour les comptes d'associés. Les intérêts versés sur l'exercice au titre des comptes courants des sociétés THALIE et AM DEVELOPPEMENT, s'élèvent respectivement à 134.458 € et 43.957 € au 31 août 2018 contre 192.769 € et 64.160 € au titre de l'exercice précédent.

7 ENGAGEMENTS DE BLEECKER

7.1 HYPOTHEQUES ET PRIVILEGES DES PRETEURS DE DENIERS

Les principaux engagements donnés par les filiales de BLEECKER sont des hypothèques et/ou des Privilèges des Prêteurs de Deniers (PPD) donnés en garantie des emprunts souscrits auprès des établissements de crédit.

Sociétés dont les biens immobiliers sont grevés d'une hypothèque et/ou d'un PPD	Prêts au 31 08 2018	Tirages des prêts réalisés	Inscriptions Capital restant Tirages (accessoires compris) dû à au appeler 31 08 2018				Capital restant dû au 31 08 2017
				Hypothèques	PPD
SARL GIDE	13 385 000 €	13 385 000 €	0 €	14 053 850 €	-	13 292 978 €	9 124 000 €
SCI CROIX DU SUD	-	-	-	-	-	-	4 960 542 €
SARL MAHLER	20 690 000 €	20 690 000 €	0 €		11 124 500 € 10 600 000 €	20 547 756 €	16 745 000 €
SARL MALLARME	10 559 694 €	10 559 694 €	0 €	9 181 700 €	5 520 000 €	10 547 000 €	5 552 199 €
SARL MOUSSORGSKI	12 590 000 €	12 590 000 €	0 €	13 219 500 €	-	12 503 444 €	7 947 206 €
SCI NEFLIER	-	-	-	-	-	-	6 893 346 €
SCI PARC DU SEXTANT	4 300 000 €	3 390 288 €	0 €	18 997 000 €	-	3 390 288 €	3 580 289 €
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE	11 590 000 €	11 590 000 €	0 €	12 546 358 €	-	11 035 363 €	7 865 275 €
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE	10 980 000 €	8 780 000 €	0 €	7 490 520 €	4 568 157 €	10 406 475 €	8 483 675 €
SCI 176 RIVOLI	15 900 000 €	15 900 000 €	0 €		- 17 490 000 €	15 610 680 €	15 900 000 €
SARL RAVEL	9 240 000 €	9 240 000 €	0 €	5 816 000 €	3 886 000 €	9 176 475 €	8 372 500 €
SARL RAVEL (ex SARL BELLINI absorbée)	-	-	-	-	-	-	2 364 000 €
SARL RAVEL (ex SARL BUSONI absorbée)	18 225 000 €	18 225 000 €	0 €		4 956 008 € 14 180 242 €	18 099 703 €	11 969 246 €
SARL RAVEL (ex SARL DONIZETTI absorbée)	8 500 000 €	8 500 000 €	0 €	8 925 000 €	-	8 441 563 €	7 855 190 €
SARL RAVEL (ex SARL RACINE absorbée)	5 250 000 €	5 250 000 €	0 €	2 264 500 €	3 248 000 €	5 213 906 €	4 656 000 €
SARL ROSTAND	18 320 000 €	18 320 000 €	0 €	12 824 725 €	6 889 901 €	18 194 050 €	9 731 605 €
SARL VERDI	7 300 000 €	7 300 000 €	0 €	1 809 933 €	5 855 067 €	7 249 813 €	-
SARL WAGNER	3 800 000 €	3 800 000 €	0 €	-	4 180 000 €	3 350 000 €	3 650 000 €
	170 629 694 €	170 629 694 €	0 €	123 209 594 € 76 417 367 €			167 059 494 € 135 649 949 €

7.2 NANTISSEMENTS DE TITRES DE PARTICIPATION

BLEECKER et/ou ses filiales ont consenti des nantissements de titres de participation de leurs filiales au profit d'établissements de crédit dans le cadre de financements d'investissements immobiliers développés par ses filiales.

Il s'agit des titres de participation des sociétés consolidées suivantes :

Sociétés	Nombre de titres nantis	% du capital
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE	1.000 parts sociales	100%
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE	1.000 parts sociales	100%
SARL GABRIELLI	6.100 parts sociales	100%
SARL GIDE	6.100 parts sociales	100%
SARL MAHLER	3.500 parts sociales	100%
SARL MALLARME	6.100 parts sociales	100%
SARL MOLIERE	6.100 parts sociales	100%
SARL MOUSSORGSKI	6.100 parts sociales	100%
SCI PARC DU SEXTANT	1.100 parts sociales	100%
SARL RAVEL	6.100 parts sociales	100%
SARL ROSTAND	8.100 parts sociales	100%
SARL VERDI	6.100 parts sociales	100%

Des engagements de non cession de titres ont été pris sur les titres des SCI 14 RUE LAFAYETTE, 15 RUE LAFAYETTE, CROIX DU SUD, PARC DU SEXTANT, NEFLIER et 176 RIVOLI.

7.3 NANTISSEMENT DE CONTRATS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER

Les contrats de crédit-bail immobilier, consentis aux sociétés GABRIELLI, MOLIERE et BLEECKER (Ex. CBI SALIERI-RAVEL, cédé à BLEECKER le 30 avril 2018), ont été nantis au profit des pools de crédits-bailleurs.

7.4 CAUTIONS BANCAIRES DONNEES

Néant.

7.5 CAUTIONS BANCAIRES REÇUES

Cautions bancaires reçues par BLEECKER et ses filiales :

Sociétés	Montants au 31 08 2017	Montants au 31 08 2018	Objet
SA BLEECKER	45 510 €	46 131 €	Caution bancaire locataire
SARL RAVEL (ex SARL BUSONI absorbée)	84 135 €	85 854 €	Caution bancaire locataire
SCI 176 RIVOLI	180 541 €	61 169 €	Caution bancaire locataire
SCI DE LA CROIX DU SUD	357 000 €	29 750 €	Caution bancaire locataire
SCI DU 14 RUE LAFAYETTE	6 840 €	137 820 €	Caution bancaire locataire
SCI DU 15 RUE LAFAYETTE	88 552 €	90 440 €	Cautions bancaires locataires
SARL GABRIELLI	-	5 532 476 €	Caution bancaire locataire
SARL MALLARME	148 690 €	-	Cautions bancaires locataires
SCI NEFLIER	69 374 €	104 594 €	Caution bancaire locataire
SARL RAVEL	135 535 €	39 989 €	Cautions bancaires locataires
SARL ROSTAND	238 495 €	242 375 €	Cautions bancaires locataires

7.6 ENGAGEMENTS REÇUS DANS LE CADRE DU PORTEFEUILLE DE CONTRATS CAP

Le notionnel de couverture relatif aux CAP souscrits par le Groupe s'élève à 276,36 M€ au 31 août 2018.

7.7 PROMESSES DE VENTE

La SCI CROIX DU SUD a signé, le 6 août 2018, une promesse de vente portant sur vingt-huit lots de copropriété, dépendant de l'immeuble situé à LIEUSAINT (77) ZAC du Carré Sénart, d'une surface totale de 990 m² environ, à usage de bureaux, moyennant le prix total de 2.900 K€ acte en main.

7.8 COVENANTS

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Elle est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la centralisation et la gestion de la trésorerie du Groupe BLEECKER et le cas échéant, par la mise à disposition de comptes courants de la part des actionnaires, les sociétés THALIE et AM DEVELOPPEMENT.

Le Groupe BLEECKER a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Dans le cadre de certains de leurs financements bancaires, les sociétés du Groupe BLEECKER sont soumises aux covenants usuels suivants :

− le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ; 11 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 70% à 100% au maximum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou semestriellement ;
− l'Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers par le résultat d'exploitation ; 6 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter étant contractuellement fixé à 225% au minimum ; les tests sont réalisés semestriellement ;
− le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash-flow généré pour servir la charge de sa dette ; 10 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d'un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 110% à 120% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement, semestriellement ou trimestriellement.

Étant précisé en ce qui concerne les covenants que :

− s'agissant du ratio LTV, au cours des derniers tests contractuels, de même qu'au 31 août 2018, le ratio le plus élevé constaté est de 78,8% pour 1 société alors que le ratio contractuel qu'elle est tenue de respecter est de 100% au maximum ;
− s'agissant du ratio ICR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu'au 31 août 2018, le ratio le moins élevé constaté était de 322.6% (calculé contractuellement sur 6 sociétés), alors que le ratio contractuel qu'elles sont tenues de respecter est de 225% au minimum ;

− s'agissant du ratio DSCR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu'au 31 août 2018, le ratio le moins élevé était de 111% pour 1 société, alors que le ratio contractuel qu'elle est tenue de respecter est de 110% au minimum.

Chaque contrat de financement bancaire ayant ses propres covenants, le non-respect de l'un d'eux n'aurait pas d'impact sur les autres contrats de financement bancaire.

Par ailleurs, l'emprunt obligataire émis par la SA BLEECKER est également soumis au covenant Loan to value consolidé (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur de l'ensemble des actifs du Groupe ; le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 75% à 80% au maximum selon l'engagement contractuel ; les tests sont réalisés semestriellement sur la base des comptes annuels ou le cas échéant semestriels du Groupe. Au 31 août 2018, ce ratio est respecté.

8 BASE DE PREPARATION, D'EVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION D'ESTIMATIONS

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, des valeurs mobilières de placement, des instruments financiers dérivés, et des instruments financiers détenus à des fins de transaction qui sont évalués à leur juste valeur.

La préparation des états financiers nécessite, de la part de la direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges, notamment en ce qui concerne :

la valorisation des immeubles de placement,
la valeur de marché des instruments dérivés,
les provisions,
les charges locatives, taxes et assurances lorsque leur montant n'est pas définitivement connu à la clôture.

La direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique. Toutefois, en fonction de l'évolution de ces hypothèses, les résultats pourraient différer des estimations actuelles.

9 PRINCIPES GENERAUX DE CONSOLIDATION

9.1 REFERENTIEL

Les principes et méthodes comptables retenus pour les comptes consolidés annuels au 31 août 2018 sont identiques à ceux utilisés dans la présentation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 août 2017.

9.2 PRESENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le Groupe BLEECKER s'est engagé à céder un actif ou un groupe d'actifs, ces actifs ainsi que leurs passifs financiers liés sont reclassés respectivement en actifs et passifs courants dans la présentation des états financiers consolidés. Au 31 août 2018, deux actifs ont été reclassés en actifs destinés à la vente.

Les dotations aux provisions, constatées en charges opérationnelles, sont présentées nettes des reprises sur provisions de la période après imputation préalable sur les charges correspondantes aux provisions utilisées.

9.3 AMENDEMENTS ET INTERPRETATIONS DES NORMES IFRS APPLICABLES A COMPTER DES EXERCICES OUVERTS LE 1 ER SEPTEMBRE 2017

Le Groupe BLEECKER est concerné au 31 août 2018 par l'amendement à IAS 7 entré en vigueur au 1er janvier 2017 et d'application prospective qui a introduit une nouvelle information à donner en annexe afin de permettre de mieux comprendre les variations de la dette provenant des activités de financement en faisant apparaître les flux de financement.

Par ailleurs, il n'est pas anticipé d'incidence pour le Groupe BLEECKER de l'entrée en vigueur au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 compte tenu de la présentation par le Groupe des charges refacturées au compte de résultat.

9.4 NORMES NON ENTREES EN VIGUEUR

Les normes IFRS 9 et 15, entrées en vigueur au 1er janvier 2018 et d'application rétrospective ne devraient pas avoir pas d'incidence significative pour le Groupe BLEECKER, la norme IFRS 15 n'étant pas applicable aux revenus locatifs.

9.5 METHODES DE CONSOLIDATION

L'ensemble des filiales de BLEECKER entre dans le périmètre de consolidation et est consolidé par intégration globale en raison du contrôle exclusif direct ou indirect de BLEECKER.

9.5.1 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation comprend 22 sociétés.

Sauf mention expresse, les pourcentages des droits de vote sont identiques à la quote-part de capital détenue.

NOM	N° SIREN	Siège	% contrôle		Méthode de consolidation*		% Intérêts
			31 08 2018	31 08 2017	31 08 2018	31 08 2017	31 08 2018	31 08 2017
BLEECKER SA	572 920 650	Paris			Société consolidante
BALZAC SARL	435 371 547	Paris	-	100	-	IG	-	100
SNC DES ETOILES	440 603 678	Paris	-	51	-	IG	-	51
BOSSUET SARL	440 187 086	Paris	-	100	-	IG	-	100
BRAHMS SARL	437 695 273	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI NEFLIER	451 340 301	Paris	50	50	IG	IG	50	50
DUMAS SARL	440 165 504	Paris	-	100	-	IG	-	100
GABRIELLI SARL	534 937 594	Paris	100	100	IG	IG	100	100
GIDE SARL	435 372 875	Paris	100	100	IG	IG	100	100
LULLI SARL	437 952 096	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MAHLER SARL	444 344 436	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MALLARME SARL	440 193 795	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MOLIERE SARL	435 372 826	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MOUSSORGSKI SARL	440 259 380	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MOZART SARL	440 259 521	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI PARC DU SEXTANT	491 500 229	Paris	100	65	IG	IG	100	65
PROUST SARL	435 373 485	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI DE LA CROIX DU SUD	498 907 005	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI 14 RUE LAFAYETTE	539 336 255	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI 15 RUE LAFAYETTE	750 417 933	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI 176 RIVOLI	828 189 621	Paris	100	100	IG	IG	100	100
RAMEAU SARL	437 951 767	Paris	-	100	-	IG	-	100
RAVEL SARL	437 936 727	Paris	100	100	IG	IG	100	100
ROSTAND SARL	440 182 913	Paris	100	100	IG	IG	100	100
STRAUSS SARL	444 344 311	Paris	-	100	-	IG	-	100
SCI CHATEAUDUN	492 977 848	Paris	100	100	IG	IG	100	100
VARESE SARL	444 351 415	Paris	100	100	IG	IG	100	100
VERDI SARL	440 233 799	Paris	100	100	IG	IG	100	100
WAGNER SARL	444 344 105	Paris	100	100	IG	IG	100	100

La variation du périmètre de consolidation s'explique par les évènements suivants :

au cours de l'exercice, le Groupe BLEECKER a procédé :
o en application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, à la dissolution sans liquidation au profit de BLEECKER des SARL BOSSUET, STRAUSS, BALZAC, DUMAS et RAMEAU ;
o à la dissolution/liquidation de la SNC DES ETOILES ;
o à l'acquisition de 385 parts sociales supplémentaires de la SCI PARC DU SEXTANT.

9.5.2 RETRAITEMENTS DE CONSOLIDATION ET ELIMINATIONS

9.5.2.1 Retraitements d'homogénéisation des comptes sociaux

Les règles et méthodes appliquées par les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation font l'objet de retraitements pour les rendre homogènes avec celles du Groupe BLEECKER.

9.5.2.2 Opérations réciproques

Les opérations réciproques ainsi que les éventuels résultats de cessions résultant d'opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés.

9.6 METHODES COMPTABLES

9.6.1 EVALUATION DE LA JUSTE VALEUR (IFRS 13)

L'IFRS 13 définit la notion de juste valeur comme le prix qui serait payé pour le transfert d'un passif ou par la vente d'un actif lors d'une transaction entre des intervenants du marché à date de valorisation.

La norme IFRS 13 reprend la hiérarchie de la juste valeur retenue par l'IFRS 7, Instruments financiers :

1 er niveau : uniquement des prix cotés sur un marché actif pour un instrument identique et sans aucun ajustement
2 ème niveau : juste valeur déterminée à partir de données observables, soit directement (tel qu'un prix), soit indirectement (i.e. calculées à partir d'un autre prix), mais autres qu'un prix coté sur un marché actif relevant du niveau 1
3 ème niveau : juste valeur déterminée à partir de données non observables sur un marché

La norme IFRS 13 étend cette hiérarchie à l'évaluation de la juste valeur de tous les actifs et passifs (financiers et non financiers). Elle apporte également des précisions sur les principes à suivre pour classer une évaluation dans un des trois niveaux de la hiérarchie.

Immeubles de Placement :

Le Groupe Bleecker a confié à Cushman & Wakefield Expertise l'évaluation de la valeur vénale des actifs détenus par les filiales de la société Bleecker ou la société Bleecker elle-même.

Cette évaluation a été réalisée conformément aux Normes Européennes d'Evaluation Immobilières (EVS 2012 - 7 ème édition) préparées par The European Group of Valuer's Associations (TEGoVA).

Dans ce contexte, le Groupe Bleecker a opté pour la classification en niveau 3 de ses immeubles. En effet, les évaluations reposent sur des données non observables publiquement comme les états locatifs et des hypothèses de marché connues à août 2018.

A la suite de l'adoption de la norme IFRS 13 à compter de l'exercice clos au 31 août 2014, les méthodes de valorisation des actifs utilisées par Cushman & Wakefield sont restées inchangées. L'IFRS 13 n'a donc pas modifié la valorisation des immeubles de placement en exploitation étant donné que les expertises réalisées jusqu'alors prenaient déjà en compte une utilisation optimale des actifs.

Des informations complémentaires sur ces méthodes sont publiées, conformément à cette nouvelle norme :

Information sur les taux de rendement (cf 9.5.3), loyers par m² (cf 10.1.1.2)
Taux de sensibilité : Il est précisé à cet égard, sur la base de calculs internes non établis ou revus par le cabinet C&W, que la valeur hors droits de 544,49 M€ susvisée serait portée à

579,55 M€ en cas de diminution des taux de rendement applicables de 25 points de base et ramenée à 513,04 M€ en cas d'augmentation des taux de rendement applicables de 25 points de base.

Instruments financiers :

Le Groupe BLEECKER ne réalise des opérations financières qu'avec des institutions de premier plan.

La juste valeur des instruments financiers a été déterminée par un expert indépendant. La mesure des instruments dérivés est réalisée à partir de données dérivées de prix observables directement sur des marchés actifs et liquides (second niveau de la hiérarchie des justes valeurs).

9.6.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (IAS 38)

Les 3 000 K€ correspondent à la valorisation de la marque BLEECKER, valorisée à l'origine par un expert indépendant. Au 31 août 2018, des tests de dépréciation ont été réalisés en comparaison avec la valeur économique. Ces tests sont déterminés selon les mêmes méthodes que celles retenues par l'expert indépendant lors de la valorisation d'origine.

9.6.3 IMMEUBLES DE PLACEMENT (IAS 40)

Les immeubles de placement sont principalement des immeubles destinés à la location pour en retirer des loyers et non pour leur utilisation à des fins de production de biens ou de fourniture de services ou à des fins administratives.

Les contrats de biens acquis en crédit-bail s'analysent comme des contrats de location financement et sont inscrits à l'actif du bilan, et les emprunts correspondant sont repris au passif dans les dettes financières.

Corrélativement, les redevances sont annulées et la charge financière liée au financement ainsi que la juste valeur du bien sont constatées conformément aux méthodes comptables du Groupe BLEECKER.

En application de la norme IAS 40, le Groupe BLEECKER a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente et valorise son patrimoine en exploitation et en état futur d'achèvement en conséquence. La juste valeur des actifs en exploitation et en état futur d'achèvement est déterminée sur la base d'expertises indépendantes donnant des évaluations hors droits d'enregistrement. L'évaluation des actifs du Groupe BLEECKER repose sur des rapports d'expertises effectuées au cours du deuxième semestre de l'exercice par un expert indépendant, Cushman & Wakefield Expertise (C&W Expertise) 11-13 Avenue de Friedland à PARIS (75008), étant précisé que la valeur de l'immeuble acquis par la SARL LULLI le 10 juillet 2018 correspond au coût d'acquisition.

La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie en conformité avec la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et suivant les principes contenus dans le RICS Appraisal and Valuation Standards, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors (le Red Book) et les règles en vigueur en France telles que définies dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière.

Le patrimoine du groupe BLEECKER se compose essentiellement de bureaux, locaux à usage mixte (bureaux, locaux d'activités). Pour chacun de ces biens immobiliers, le taux de rendement des revenus locatifs retenu par l'expert indépendant dépend de la surface des biens, de leur localisation géographique et de leur état.

les bureaux ont un taux de rendement compris entre 3,25 % et 8,7 %,
les biens à usage mixte ont un taux de rendement compris entre 3,85 % et 8,7 %.

L'expert indépendant établit à titre indicatif une étude du marché immobilier se référant aux transactions intervenues sur la commune du bien et fait ressortir la valeur locative estimée en fonction de la superficie et de l'année de construction du ou des immeubles.

Les coûts des travaux à réaliser dans le cadre des justes valeurs retenues au 31 août 2018 sont appréhendés économiquement.

Les immeubles en cours de développement et de construction évalués au coût sont les immeubles qui ne remplissent pas les critères définis par le Groupe BLEECKER pour être évalués en juste valeur.

9.6.4 ACTIFS DESTINES A LA VENTE (IFRS 5)

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le Groupe BLEECKER s'est engagé à céder un actif ou un groupe d'actifs, le Groupe BLEECKER le classe en tant qu'actif détenu en vue de la vente, en actif courant au bilan pour sa dernière juste valeur connue.

Les immeubles inscrits dans cette catégorie continuent à être évalués selon la méthode de la juste valeur de la manière suivante :

➢ Immeubles mis en vente en bloc : valeur d'expertise en bloc hors droits, sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession.
➢ Immeubles sous promesse de vente : valeur de vente inscrite dans la promesse de vente sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession, si celle-ci est inférieure à l'expertise.
➢ Immeubles mis en vente par lots : valeur d'expertise en lots après prise en compte des divers coûts, délais et aléas qui seront supportés du fait de leur commercialisation.

Au 31 août 2018, deux actifs ont été reclassés en actifs destinés à la vente.

9.6.5 INSTRUMENTS FINANCIERS (IAS 39)

Le Groupe BLEECKER applique la norme IAS 39.

Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d'acquisition liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur.

Pour les actifs et passifs financiers tels que les actions cotées qui sont négociées activement sur les marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture.

Pour les autres actifs et passifs financiers tels que les dérivés de gré à gré (caps), et qui sont traités sur des marchés actifs, la juste valeur fait l'objet d'une estimation établie selon des modèles communément admis et généralement effectuée par les établissements bancaires ayant servi d'intermédiaires.

Les autres actifs et passifs financiers sont évalués au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.

A ce titre, les emprunts sont évalués à leur coût historique amorti.

L'impact lié à la couverture de taux a été comptabilisé au compte de résultat en charges pour un montant de 21 K€ qui résulte pour partie de l'application technique de la valorisation des produits de couverture de taux au 31 août 2018.

Le portefeuille de contrats « CAP » dégage une perte globale de 21 K€ sur l'exercice clos le 31 août 2018, lié à la juste valeur des instruments de couvertures.

La juste valeur du contrat est déterminée par un prestataire extérieur utilisant le modèle de Black & Scholes, prenant comme hypothèse que le taux est déterministe.

Les différents facteurs utilisés dans ce modèle sont les suivants :

la valeur du taux de référence,
le temps restant avant échéance de l'option,
le prix d'exercice (strike),
le taux d'intérêt sans risque,
la volatilité du taux de référence.

La volatilité utilisée pour la valorisation des caps est la volatilité implicite observée sur les marchés.

Le Groupe BLEECKER a mis en place une politique de couverture des risques de hausse des taux d'intérêts. Les instruments choisis n'exposent pas le groupe au risque de baisse des taux.

Actuellement, la projection d'une année d'intérêts financiers sur les crédits, au taux Euribor 3 mois du 31 août 2018 (soit -0,319%), n'est pas compensée par les instruments en place.

L'analyse de sensibilité démontre que sur l'exercice à venir, une augmentation de l'Euribor 3 mois de 1% ferait varier les charges financières brutes de produits de couverture de +25,4% sur l'ensemble des dettes à taux variables. Dans un contexte de taux historiquement bas, la politique de couverture en place ne permet pas de générer un produit de couverture équivalent aux charges simulées.

A compter d'un EURIBOR à 2,25%, qui serait à l'origine d'une hausse des charges financières brutes de 65,2%, le dispositif de couverture commencerait à s'appliquer de façon significative.

9.6.6 STOCKS

L'activité du Groupe BLEECKER est une activité de foncière et les projets développés ont une vocation patrimoniale. De ce fait, il n'existe pas de stocks.

9.6.7 CREANCES CLIENTS ET AUTRES CREANCES

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des provisions tenant compte des possibilités effectives de recouvrement.

Les créances clients et comptes rattachés correspondent aux créances clients retraitées des prestations intra-groupes, et aux comptes courants débiteurs retraités des comptes courants de BLEECKER dans les sociétés du groupe.

Les autres créances à moins d'un an résultent des créances fiscales, sociales, sur cessions d'immobilisations et sur débiteurs divers.

9.6.8 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Ce poste comprend les valeurs mobilières de placement et les disponibilités évaluées à leur juste valeur au 31 août 2018.

9.6.9 CAPITAUX PROPRES

Conformément à la norme IAS 32, les titres auto-détenus par le Groupe BLEECKER sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres et ce, quelle que soit la catégorie dans laquelle ils ont été affectés dans les comptes sociaux (titres immobilisés ou valeurs mobilières de placement). Le produit ou la perte sur la cession éventuelle des actions auto-détenues est imputé directement sur les capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

9.6.10 AVANTAGES AU PERSONNEL

Au 31 août 2018, le Groupe BLEECKER n'emploie pas de salarié. Il n'existe pas d'avantages au personnel.

9.6.11 PROVISIONS ET PASSIFS NON FINANCIERS EVENTUELS

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision.

En général, ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation de BLEECKER. Elles sont actualisées le cas échéant sur la base d'un taux avant impôt qui reflète les risques spécifiques du passif.

Les provisions non courantes incluent pour l'essentiel celles constituées dans le cadre de litiges opposant le Groupe BLEECKER à des tiers.

Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

9.6.12 IMPOTS

9.6.12.1 Régime S.I.I.C

A la suite de l'exercice de l'option pour le régime fiscal des SIIC, depuis le 1er septembre 2007, le Groupe BLEECKER est soumis à une fiscalité spécifique liée au régime SIIC.

L'option au régime SIIC a entraîné l'exigibilité immédiate d'un impôt de sortie au taux réduit de 16,5% sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés. Le montant de l'impôt de sortie calculé au 31 août 2007 était de 4 527 K€, payable en 4 annuités. Les 4 annuités de 1 132 K€ chacune ont été versées le 14 décembre 2007, le 15 décembre 2008, 15 décembre 2009 et le 15 décembre 2010.

Les résultats relevant du régime SIIC sont exonérés d'impôt sous certaines conditions de distribution. Toutefois, pour les sociétés nouvellement acquises, il est calculé au taux de 19% une charge d'impôt correspondant au montant de la taxe de sortie que ces sociétés devront acquitter au moment de leur option pour le régime SIIC, cette option rentrant dans la stratégie d'acquisition.

9.6.12.2 IFRIC 21

L'application de l'interprétation IFRIC 21 rend obligatoire la reconnaissance d'un passif au titre des taxes à la date de l'évènement générant l'obligation et conduit à retraiter certaines taxes préalablement étalées sur l'exercice. La taxe concernée par ce retraitement au niveau du Groupe est la taxe foncière et se situe au niveau des charges locatives supportées.

9.6.13 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

9.6.13.1 Le risque de taux d'intérêt

9.6.13.2 Les risques de marché

La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe BLEECKER au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers.

Toutefois, cette exposition est atténuée car :

les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme et valorisés dans les comptes pour leur juste valeur.
les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion sont susceptibles d'atténuer l'effet des fluctuations du marché locatif.

9.6.13.3 Le risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Cette liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la centralisation et la gestion de la trésorerie du groupe et le cas échéant par la mise à disposition de comptes courants de la part des actionnaires THALIE et AM DEVELOPPEMENT.

9.6.13.4 Le risque de contrepartie

Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances très satisfaisant.

9.6.14 SECTEURS OPERATIONNEL (IFRS 8)

L'information sectorielle telle que communiquée ci-après est conforme aux dispositions de la norme IFRS 8. Cette présentation est faite à titre de comparaison pour l'exercice clos le 31.08.2017 et pour l'exercice clos le 31.08.2018.

Information sectorielle Bleecker au 31 août 2018 Par Zones Géographiques

- Compte de Résultat global consolidé au 31 août 2018 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total
Chiffre d'affaires		13 685	10 330	903	24 918
	%	54,9%	41,5%	3,6%	100,0%
Autres produits d'exploitation		83	193	2	278
Charges d'exploitation		16 915	5 987	396	23 299
Juste valeur des immeubles	(IAS 40)	68 504	3 941	1 075	73 520
Résultat opérationnel		65 357	8 477	1 585	75 418
	%	86,7%	11,2%	2,1%	100,0%
Produits Financiers		221	20	6	248
Charges Financières		5 838	2 018	98	7 955
Résultat Financier		-5 617	-1 998	-92	-7 707
	%	72,9%	25,9%	1,2%	100,0%
Résultat courant		59 740	6 479	1 492	67 711
	%	88,2%	9,6%	2,2%	100,0%
Résultat de cession d'actifs		0	-262	-120	-382
Résultat net consolidé		59 739	6 217	1 372	67 329
	%	88,7%	9,2%	2,0%	100,0%

- Immobilisations corporelles & Actifs destinés à la vente au 31 août 2018 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total

Immeubles de placement		432 920	101 240	4 800	538 960
Total Immobilisations corporelles		431 000	432 920	101 240	4 800
	%	80,3%	18,8%	0,9%	100,0%
Actifs destinés à la vente		0	5 532	0	5 532
Total Actif courant		0	5 532	0	5 532
	%	0,0%	100,0%	0,0%	100,0%
TOTAL		432 920	106 772	4 800	544 492
	%	79,5%	19,6%	0,9%	100,0%

- Dettes financières au 31 août 2018 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total

Dettes financières		249 870	69 371	155	319 396
TOTAL		249 870	69 371	155	319 396
	%	78,2%	21,7%	0,0%	100,0%

Information sectorielle Bleecker au 31 août 2017 Par Zones Géographiques

- Compte de Résultat global consolidé au 31 août 2017 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total

Chiffre d'affaires		14 390	10 665	1 026	26 081
	%	55,2%	40,9%	3,9%	100,0%
Autres produits d'exploitation		210	232	8	451
Charges d'exploitation		8 610	6 744	434	15 788
Juste valeur des immeubles	(IAS 40)	12 387	1 343	-3 706	10 023
Résultat opérationnel		18 376	5 495	-3 105	20 766
	%	88,5%	26,5%	-15,0%	100,0%
Produits Financiers		266	2	10	278
Charges Financières		5 042	1 443	109	6 594
Résultat Financier		-4 777	-1 441	-99	-6 316
	%	75,6%	22,8%	1,6%	100,0%
Résultat courant		13 599	4 054	-3 204	14 450
	%	94,1%	28,1%	-22,2%	100,0%
Résultat de cession d'actifs		0	2 063	-17	2 046
Résultat net consolidé		13 599	6 117	-3 221	16 496
	%	82,4%	37,1%	-19,5%	100,0%

- Immobilisations corporelles & Actifs destinés à la vente au 31 août 2017 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total

Immeubles de placement		358 380	107 010	11 220	476 610
Total Immobilisations corporelles		358 380	107 010	11 220	476 610
	%	75,2%	22,5%	2,4%	100,0%
Actifs destinés à la vente		0	0	0	0
Total Actif courant		0	0	0	0
	%	-	-	-	-
TOTAL		358 380	107 010	11 220	476 610
	%	75,2%	22,5%	2,4%	100,0%

- Dettes financières au 31 août 2017 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total

Dettes financières		224 210	71 053	7 275	302 539
TOTAL		224 210	71 053	7 275	302 539
	%	74,1%	23,5%	2,4%	100,0%

10 NOTES SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

10.1 BILAN CONSOLIDE

10.1.1 ACTIF

10.1.1.1 Immobilisations incorporelles

En K€	31 08 2017	31 08 2018

Actifs incorporels
Marque Bleecker	3 000	3 000
Valeur nette	3 000	3 000

La marque BLEECKER et le logo y attaché, appartiennent à BLEECKER et ont fait l'objet d'un enregistrement à l'INPI ainsi qu'à l'OHMI. Leur usage est exclusivement réservé à la Société BLEECKER, ses filiales, et à la SNC SINOUHE IMMOBILIER.

10.1.1.2 Immeubles de placement

En K€	31 08 2017	Augmentations	Diminutions	31 08 2018
Immeubles de placement Actifs destinés à la vente	476 610 0	80 303 5 532	17 952 0	538 960 5 532
Valeur nette	476 610	85 835	17 952	544 492

Les immeubles de placement et les immobilisations en cours sont retenus à leur valeur d'expertise telle que définie par la norme IAS 40.

Au 31 août 2018, le Groupe BLEECKER détient 3 contrats de crédit-bail, ces contrats sont à taux variable.

Au 31 août 2018, le Groupe BLEECKER ne dispose pas de droit sur des biens immobiliers dans le cadre de location simple.

Le Groupe BLEECKER n'occupe aucun immeuble. Au 31 août 2018, deux actifs ont été reclassés en actifs destinés à la vente.

La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie à l'aide des méthodes suivantes :

Capitalisation des revenus locatifs et / ou
Méthode par comparaison

Au 31 août 2018, la valeur de l'immeuble de la SARL LULLI correspond à son coût d'acquisition, tel qu'il ressort de l'acte d'acquisition du 10 juillet 2018.

Dans le cadre du projet de restructuration/réhabilitation de l'immeuble sis à Paris 15ème, d'une surface totale de 13.376 m² environ, à usage de bureaux, un contrat de promotion immobilière a été signé le 28 novembre 2018 par la SARL GABRIELLI. La livraison de l'immeuble est prévue le 30 septembre 2019 au plus tard.

Loué à compter du 3T2019, à l'issue des travaux de Gabrielli 75 Paris XV 13 376 7 376 635 € restructuration (bail en l'état futur d'achèvement). Gide 75 Paris IX 1 732 825 554 € Loué Wagner 92 Clichy 1 270 320 359 € Loué 1 734 211 142 € Loué Bureaux Néflier 33 Pessac 113 11 600 € Vacant 105 13 865 € Loué à compter du 17/09/2018 Moussorgski 75 Paris VIII 1 104 850 000 € Loué 2 830 2 563 909 € Loué Molière 75 Paris VIII 548 257 913 € Loué Commerces 945 1 700 770 € Loué 1 406 273 548 € Loué Croix du Sud 77 Lieusaint Bureaux 337 66 400 € Vacant 77 Bussy St Georges 5 321 290 000 € Loué Bleecker 59 Hem 3 600 184 523 € Loué 92 Gennevilliers - Peripark - Batiment E 8 788 1 092 571 € Loué 2 071 173 335 € Loué Parc du Sextant 77 Lieusaint 3 933 275 000 € Vacant 92 Gennevilliers - Peripark - Batiment A 8 833 1 037 192 € Loué Activité 92 Gennevilliers - Peripark - Batiment B 4 235 652 799 € Loué 92 Gennevilliers - Peripark - Batiment C 2 684 355 559 € Loué Ravel 10 744 1 438 581 € Loué 92 Gennevilliers - Peripark - Batiment D 437 83 000 € Vacant 92 Gennevilliers - 227 Caboeufs - Dominos 5 229 822 535 € Loué Verdi 94 Vitry sur Seine 8 523 818 243 € Loué 1 536 Bureaux 960 396 € Loué 312 Commerces 172 151 € Loué Mahler 75 Paris VIII 57 11 114 € Loué Habitation 352 114 400 € Vacance technique 1 001 471 151 € Loué Bureaux Mallarmé 75 Paris IX 142 79 200 € Loué à compter du 01/10/2018 246 Commerces 80 383 € Loué Lulli 75 Paris XI 390 Commerces 190 000 € Vacance technique 793 Bureaux 307 172 € Loué 587 Bureaux 318 330 € Loué à compter du 28/09/2018 14 rue Lafayette 75 Paris IX 168 Bureaux 92 000 € Loué à compter du 15/10/2018 69 Bureaux 35 400 € Vacant 79 Commerces 47 195 € Loué 108 Commerces 84 600 € Vacant 1 304 Bureaux 587 108 € Loué 15 rue Lafayette 75 Paris IX 24 Commerces 8 500 € Vacant 190 Commerces 84 139 € Loué 1 135 Bureaux 590 436 € Loué Rostand 75 Paris II 659 Commerces 293 618 € Loué 523 Habitation 165 823 € Loué 700 Bureaux 341 934 € Loué 326 Commerces 168 101 € Loué 176 Rivoli 75 Paris I 115 Habitation 32 524 € Loué 408 Habitation 149 000 € Vacant	Société	Localisation	Surfaces (m²)	Affectation	Loyer en base annuelle au 31/08/2018	Observations















































TOTAL (détention 100%) 101 119 27 079 709 €

Synthèse du patrimoine BLEECKER au 31 août 2018

*Loyers prévisionnels

**Partenariats :

-SCI Néflier détenue à 50% par la SARL Brahms, elle-même détenue indirectement à 100% par la SA Bleecker

Variation des immeubles :

En K€	31 08 2018	31 08 2017
Valeur comptable des immeubles à l'ouverture	476 610	466 350
Acquisitions y compris CBI	1 920	24 968
Travaux	4 862	1 783
Dépenses ultérieures comptabilisées dans la valeur comptable
Acquisitions dans le cadre de regroupement d'entreprises
Entrée de périmètre
Reclassement des immeubles de placement en actifs détenus en vue de la
vente et autres sorties	(5 532)
Profits ou pertes net résultant d'ajustement de la juste valeur	73 520	10 023
Transferts vers et depuis les catégories de stocks et biens immobiliers occupés par leur propriétaires
Cession d'actifs	(12 420)	(26 514)
Valeur comptable des immeubles à la clôture	538 960	476 610

10.1.1.3 Autres actifs non courants

En K€	31 08 2017	Augmentations	Diminutions	31 08 2018

Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Créances d'impôts différés
Prêts	9		9
Prêts ICNE
Dépôts et cautionnements	5 380	2 234	4 707	2 907
Valeur nette	5 389	2 234	4 716	2 907

10.1.1.4 Clients et comptes rattachés

En K€	31 08 2018	31 08 2017

Clients et comptes rattachés	22 151	19 036
Dépréciation	-6 550	-1 945
Valeur nette	15 601	17 092

Au 31.08.2018, le poste « Clients et comptes rattachés » comprend notamment un arriéré locataire. Cet arriéré a fait l'objet de négociations préalablement à l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire fin 2017. Eu égard à l'évolution de cette procédure et compte tenu des éléments connus à la date d'arrêté des comptes, cette créance fait l'objet d'une provision à hauteur de 100% pour son montant HT, soit un montant de 4,8 M€.

10.1.1.5 Avances et acomptes versés

En K€	31 08 2018	31 08 2017

Avances et acomptes versés	213	234
Valeur nette	213	234

10.1.1.6 Autres créances courantes

En K€	31 08 2018	31 08 2017

Créances fiscales	3 589	3 112
Créances sur cessions d'immobilisations	14	14
Charges constatées d'avance	1 245	1 408
Débiteurs divers	4 051	2 114
Valeur nette	8 898	6 648

10.1.1.7 Instruments financiers dérivés

En K€	31 08 2018	31 08 2017

Contrats CAP	13	34
Valeur nette	13	34

La détermination de la juste valeur des couvertures résulte d'une valorisation financière au 31 août 2018, avec un logiciel standard, intégrant les critères de marché.

La norme IAS 39 a pour incidence dans les comptes consolidés du Groupe BLEECKER au 31 août 2018 l'enregistrement d'une somme de 13 K€ au titre des couvertures des taux variables pour les emprunts et les contrats de crédit-bail immobiliers.

10.1.1.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€	31 08 2018	31 08 2017

Valeurs mobilières de placement	4	4
Disponibilités	5 977	1 516
Trésorerie	5 981	1 520
Découverts bancaires	-66	-131
Valeur nette	5 916	1 389

10.1.2 PASSIF

10.1.2.1 Capitaux propres

Au 31 août 2018, le capital social de BLEECKER s'élève à 20 787 356,70 €, divisé en 1 126 686 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune.

Au 31 août 2018, BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions. Conformément à l'article L. 225- 210 alinéa 3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet s'élève à ce jour à 76.511 €.

	31 08 2018
	Nombre
	d'actions	Montant en €
Actions inscrites en diminution des capitaux propres	2 000	76.511
Auto-détention en %		0,18%

Les capitaux propres sont détaillés dans le tableau des variations des capitaux propres consolidés présenté avec les états financiers.

10.1.2.2 Passifs financiers courants et non courants

En K€	ENCOURS	Diminution	Augmentation	ENCOURS	Remboursement		ENCOURS Remboursement	ENCOURS	Remboursement
	31 08 2017	31 08 2018	31 08 2018	31 08 2018	< 1 an	31 08 2019	1 à 5 ans	31 08 2023	au-delà de 5 ans

Dettes à taux fixe	90 993	41 829	12 572	156 735	-3 623	153 113	-142 175	10 938	-10 938
Emprunt obligataire	11 500			11 500		11 500	-11 500
Emprunts bancaires	59 347	41 683	127 321	144 984	-3 371	141 613	-130 675	10 938	-10 938
Intérêts provisionnés	146	146	251	251	-251

Dettes à taux variable	221 730	70 150	225	151 805	-6 948	144 856	-46 191	98 665	-98 665
Emprunts bancaires	75 658	56 657		19 001	-456	18 545	-18 545
Intérêts provisionnés	159	159	68	68	-68
Crédit-bail	145 783	13 203	91	132 670	-6 358	126 312	-27 646	98 665	-98 665
Découvert bancaire	131	131	66	66	-66

Total dette brute	292 722	111 980	127 797	308 540	-10 571	297 969	-188 366	109 603	-109 603

Note : La répartition des prêts se fait sur la base des amortissements annuels minimum obligatoires contractuels.

	En K€	ENCOURS		Entrée de Augmentation	Diminution	ENCOURS
		31 08 2017	périmètre			31.08.2018
	Emprunt obligataire	11 500				11 500
	Emprunts bancaires	135 955		128 024	-98 645	165 334
CASH	Dettes de CBI	146 355		0	-13 203	133 152
	Concours bancaires	131		66	-131	66
	Comptes courants d'associés	15 931		28 871	-43 922	880
	Emprunt obligataire
	Emprunts bancaires	-645		- 384		-1 029
NON CASH	Dettes de CBI	-573		91		-482
	Concours bancaires
	Comptes courants d'associés

	Total	308 654		156 668	-155 902	309 420

10.1.2.3 Dépôts et cautionnements reçus

En K€	31 08 2018	31 08 2017

Dépôts et cautionnements reçus	10 856	9 816
Valeur nette	10 856	9 816

Correspondent aux dépôts de garantie versés par les locataires dans le cadre des baux immobiliers consentis par le Groupe BLEECKER.

10.1.2.4 Provisions pour risques et charges

En K€	31 08 2018	31 08 2017

Provisions pour risques et charges	0	0
Valeur nette	0	0

10.1.2.5 Autres passifs courants

En K€	31 08 2018	31 08 2017

Dettes fiscales et sociales	4 333	3 572
Autres dettes	1 853	845
Produits constatés d'avance	6 457	6 402
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 738	4 676
Total des dettes	17 381	15 495

10.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

10.2.1 LOYERS

Le chiffre d'affaires du Groupe BLEECKER au 31 août 2018 est de 24,918 K€, dont 4,964 K€ de charges refacturées.

10.2.2 CHARGES OPERATIONNELLES

Les charges opérationnelles comprennent essentiellement :

les charges locatives qui incombent au propriétaire, charges liées aux travaux, frais de contentieux éventuels ainsi qu'aux frais liés à la gestion immobilière,
les charges locatives à récupérer auprès des locataires.

Toutes les charges y compris celles récupérables auprès des locataires sont comptabilisées en Charges. Les charges récupérées auprès des locataires sont comptabilisées en Produits.

10.2.3 COUT DES EMPRUNTS OU DES DETTES PORTANT INTERET

Conformément à la norme IAS 23, le traitement comptable de référence des frais financiers retenu est la comptabilisation en charges.

Le coût de l'endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations, ainsi que l'impact lié aux instruments de couverture.

en K€	31 08 2018	31 08 2017
Produits financiers	248	278
Intérêts sur emprunts et charges financières	4 580	2 995
Intérêts liés aux opérations de crédit-bail Charges financières	3 354	3 604
liées aux financements	7 934	6 599
Coût de l'endettement financier net	7 686	6 320
Ajustement de valeur des instruments financiers Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	21	-4
Coût de l'endettement net	7 707	6 316

ANNEXE 3 – TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

La Table thématique suivante permet d'identifier les informations requises par l'Autorité des marchés financiers, au titre du rapport financier annuel, conformément à l'article 212-13 VI de son règlement général.

	Informations requises dans le rapport financier annuel	Chapitres Pages
1.	COMPTES ANNUELS	Annexe 1 p. 158 à 177
2.	COMPTES CONSOLIDES	Annexe 2 p. 178 à 212
3.	RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31.08.2017
3.1	Évènements marquants	Chap. 26 § 1 p. 137 à 139
3.2	Commentaires sur les comptes sociaux	Chap. 26 § 2 p. 146 à 151
3.3	Commentaires sur les comptes consolidés	Chap. 26 § 3 p. 151 à 154
3.4	Évolution et perspectives d'avenir	Chap. 26 § 4 p. 154-155
4.	DECLARATION DU RESPONSABLE	Chap.1 p. 4
5	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ET LES COMPTES CONSOLIDES	Chap. 20 § 20.4 p. 105 à 109 Chap. 20 § 20.5 p. 110 à 114

AI Terminal

BLEECKER

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DOCUMENT DE REFERENCE

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

SOMMAIRE

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 Personnes responsables

1.2 Attestation des responsables du document de référence

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

Commissaires aux Comptes titulaires :

Commissaires aux Comptes suppléants :

3. DONNEES FINANCIERES SELECTIONNNEES

1. BILANS CONSOLIDES

2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

3. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

4. ACTIF NET REEVALUE (ANR), DETTE NETTE ET LOAN TO VALUE (LTV)

5. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE DU 01.09.2017 AU 20.12.2018

4. FACTEURS DE RISQUES

4.1 Facteurs de risques liés à l'activité de la Société

4.1.1 Risques liés aux conditions économiques

4.1.2 Risques liés à l'environnement concurrentiel

4.1.3 Risques liés à la réglementation des baux commerciaux

4.1.4 Risques liés au non renouvellement des baux et à la vacance des locaux

4.1.5 Risques liés au non-paiement des loyers

4.1.6 Risques liés à la dépendance à l'égard de certains locataires

4.1.7 Risques liés au patrimoine immobilier

▪ Risques environnementaux et liés à la santé

4.1.8 Risques liés à l'option pour le régime SIIC par BLEECKER

4.1.9 Risques de conflit d'intérêt liés aux missions exercées par SINOUHE IMMOBILIER

4.2 Facteurs de risques financiers

4.2.1 Le risque de taux d'intérêt

4.2.2 Le risque de marché

4.2.3 Le risque de liquidité

4.2.4 Le risque de contrepartie

4.2.5 Le risque sur actions

4.3 Gestion et contrôle des risques au sein du Groupe

4.3.1 Cadre général de la gestion et du contrôle des risques du Groupe

4.3.2 Assurance des immeubles

4.4 Procédures juridiques et d'arbitrage

5. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

5.1 Histoire et évolution de la Société

5.1.1 Raison sociale et nom commercial de la Société

5.1.2 Lieu et numéros d'enregistrement de la Société

5.1.3 Date de constitution et durée de la Société

5.1.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

5.1.5 Évènements marquants dans le développement de la Société

Le 29 août 2017 :

5.2 Investissements

5.2.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années

5.2.1.1 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2018

Acquisitions

Cessions d'immeubles

La SCI DE LA CROIX DU SUD a :

Participations

5.2.1.2 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2017

Acquisitions

Cessions d'immeubles

Participations

Le 29 août 2017 :

5.2.1.3 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2016

Acquisitions

Livraison d'immeuble

Cessions

Participations

5.2.2 Principaux investissements en cours

5.2.3 Perspectives d'investissements

6. APERCU DES ACTIVITES

6.1 Principales activités

6.1.1 Activités actuelles

6.1.1.1 Prise en compte du développement durable

6.1.2 Activités futures

6.1.3 Stratégie

6.2 Principaux marchés

6.2.1 Marchés sur lesquels le Groupe BLEECKER intervient

6.2.2 Ventilation par type d'actif au 31 août 2018

6.2.3 Ventilation géographique au 31 août 2018

6.2.4 Ventilation géographique par types d'actifs au 31 août 2018

Bureaux

Activités