BLEECKER

AGM Information • Jan 24, 2011

Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 18.002.587,50 € Siège social : 39, avenue George V – PARIS (75008) 572 920 650 RCS PARIS

Paris, le 24 janvier 2010

Assemblée Générale Mixte du 10 février 2011 convoquée à 9 heures, à PARIS (75002) – 8 rue de Hanovre

Modalités de participation, de mise à disposition et de consultation des documents préparatoires

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 07 février 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
• 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l'actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d'une pièce d'identité de l'actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.
• 3) voter par correspondance.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

• pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante ct-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

• pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante ct-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 07 février 2011 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de BLEECKER et sur le site internet de la société http://www.bleecker.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

Il est rappelé que l'Assemblée sera amenée à délibérer sur les résolutions suivantes :

• Le rapport de gestion du Directoire sur les résultats et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 août 2010,
• Le rapport du Conseil de surveillance sur la gestion du Directoire,
• Le rapport spécial du Directoire sur les plans d'options,
• Le rapport du Directoire sur les résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire,
• Le rapport du Président du Conseil de surveillance visé par l'article L. 225-68 du Code de Commerce,
• Les rapports des Commissaires aux Comptes sur :
• (i) les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2010 et le rapport du Président du Conseil de surveillance visé par l'article L. 225-68 du Code de Commerce,
• (ii) les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2010,
• (iii)les conventions relevant de l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce,
  • (iv) les autorisations à donner au Directoire en vue de permettre :
  • . la réduction du capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d'actions ;
  • . l'émission de diverses valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
  • . l'émission de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
  • . l'émission de diverses valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature ;
  • . l'augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;
  • . l'attribution d'options d'achat ou de souscription d'actions ;
  • . l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux.

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 août 2010 et rapport de gestion du Directoire,
• Affectation du résultat de l'exercice,
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2010,
• Approbation des conventions relevant de l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce,
• Renouvellement des mandats de deux membres du Conseil de surveillance,
• Renouvellement du mandat de l'un des Commissaires aux Comptes Titulaire dont le mandat est arrivé à expiration et nomination de son Suppléant,
• Nomination d'un Commissaire aux Comptes Titulaire et de son suppléant en remplacement du Commissaire aux Comptes Titulaire et de son suppléant dont les mandats sont arrivés à expiration,
• Jetons de présence,
• Autorisation d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions ;

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

• Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport ;
• Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d'actions ;
• Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
• Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

• Autorisation au Directoire, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital social ;

• Possibilité offerte au Directoire, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d'augmenter le nombre de titres émis (dans la limite des plafonds prévus par l'assemblée générale) lorsque le Directoire constatera une demande excédentaire dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ;

• Délégation à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;
• Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu de la 11ème et des 13ème à 17ème résolutions ;
• Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;
• Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ;
• Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ;
• Pouvoirs.