BL Pharmtech Corp. — Capital/Financing Update 2021

Mar 29, 2021

전환사채권 발행결정 2.2 (주)넥스트비티 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 03월 29일
&cr
회 사 명 :	주식회사 넥스트비티
대 표 이 사 :	이천수
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 수지구 신수로767
	(전 화) 02-3401-4490
	(홈페이지)http://www.nextbt.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 차주향
	(전 화) 02-3401-4490

전환사채권 발행결정

17무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채10,400,000,000451,120,000,000-------10,400,000,000---0.01.02026년 03월 31일“본 사채”의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.만기까지 보유하고 있는 “본 사채” 의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 105.1205%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1001,408본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.주식회사 넥스트비티 기명식 보통주7,386,3637.832022년 03월 31일2026년 02월 28일

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.&cr

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

&cr다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

&cr라. 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.&cr&cr마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

986'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정)에 따른 발행당시 전환가액의 70% 이상-[Put Option]&cr본 사채의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 03월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”이라 한다.)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr&cr[Call Option]&cr'발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자'(이하 '매수인')는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 03월 31일부터 24개월이 되는 2023년 03월 31일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 '매매대금 지급기일')에 각 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다&cr&cr1) 제3자의 성명 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자&cr2) 제3자와 회사와의 관계: 미정&cr3) 취득규모 : 최대 3,120,000,000원&cr4) 취득목적 : 미정&cr5) 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자&cr6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 2,215,909주를 취득 가능하며 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 3,164,300주까지 취득가능함. 이에 제3자가 될 수있는 자는 당사 지분율을 2.48%에서 최대 3.51%(리픽싱 70%)까지 보유 가능.&cr&cr세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. 해당사항 없음2021년 03월 31일2021년 03월 31일--2021년 03월 29일-1참석아니오사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr따른&cr전환가액&cr조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr70% 미만으로&cr조정가능한 잔여&cr발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 03월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환청구 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 30일 이후 15일 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환율
FROM	TO
---	---	---	---	---
1차	2023-03-01	2023-03-16	2023-03-31	102.0175%
2차	2023-05-31	2023-06-15	2023-06-30	102.2726%
3차	2023-08-31	2023-09-15	2023-09-30	102.5283%
4차	2023-12-01	2023-12-18	2023-12-31	102.7874%
5차	2024-03-01	2024-03-18	2024-03-31	103.0415%
6차	2024-05-31	2024-06-17	2024-06-30	103.2991%
7차	2024-08-31	2024-09-19	2024-09-30	103.5574%
8차	2024-12-01	2024-12-16	2024-12-31	103.8191%
9차	2025-03-01	2025-03-17	2025-03-31	104.0758%
10차	2025-05-31	2025-06-16	2025-06-30	104.3360%
11차	2025-08-31	2025-09-15	2025-09-30	104.5969%
12차	2025-12-01	2025-12-16	2025-12-31	104.8612%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 기업은행 가락동지점

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

&cr나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항&cr1) '발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 03월 31일부터 24개월이 되는 2023년 03월 31일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 각 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 "매매대금 지급기일"로부터 31일 이전까지 인수인에게 매수대상 사채(이하 "콜옵션 대상 사채"라 한다)의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 중도상환청구를 하며, 본 매도청구권 행사에 따라 매수인의 중도상환청구가 각 인수인에게 도달한 시점에 "콜옵션 대상 사채"에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 "콜옵션 대상 사채"의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 3%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용한 금액으로 한다.

매도청구 통지기일	매매대금 지급기일	매도청구권 매매가액
2022-02-28	2022-03-31	103.0339%
2022-05-30	2022-06-30	103.8066%
2022-08-30	2022-09-30	104.5852%
2022-11-30	2022-12-31	105.3782%
2023-02-28	2023-03-31	106.1598%

2) 대금지급 및 사채의 인도

(1) 매수인은 매매대금 지급기일에 각 인수인에게 각 인수인이 지정하는 방식으로 제1조의(2) 매매가액을 지급하고, 각 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 "콜옵션 대상 사채"를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 매매대금지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 인도를 이행하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13항을 준용한다.

3) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 인수인에 대하여 인수인이 보유하고 있는 본 사채 의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 인수인에 대한 매도청구권의 전자등록총액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.

4) 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 통지기일 종료일(2023년 03월 31일)까지 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

5) 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 별지에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유(제4조에서 정한 것)”가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 인수인이 위의 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 본 협약상 인수인의 의무(매수청구권자의 매도청구권 행사를 보장하고 이에 응할 의무)는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-100,000,000

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-94,000,000

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-243,000,000

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-103,000,000

(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-200,000,000

(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-160,000,000

(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)

NH투자증권 주식회사

-1,100,000,000

(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)

NH투자증권 주식회사

-500,000,000

(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)

NH투자증권 주식회사

-500,000,000

(본건 펀드10의 신탁업자 지위에서)

한국투자증권 주식회사

-1,400,000,000

(본건 펀드11의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-1,000,000,000

미래에셋 넥스트 코리아 지능정보&cr벤처투자조합

-1,500,000,000

미래에셋 Innovative Growth 투자조합

-1,500,000,000

미래에셋증권 주식회사

-2,000,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)&cr총액(원)

주1) 본건 펀드1 : 에이원메자닌더클래식전문투자형사모투자신탁
주2) 본건 펀드2 : 에이원메자닌앱솔루트전문투자형사모투자신탁
주3) 본건 펀드3 : 에이원메자닌플러스공모주전문투자형사모투자신탁
주4) 본건 펀드4 : 에이원플러스알파코스닥벤처전문투자형사모투자신탁
주5) 본건 펀드5 : 에이원상장사메자닌전문투자형사모투자신탁
주6) 본건 펀드6 : 에이원슈프림코스닥벤처전문투자형사모투자신탁
주7) 본건 펀드7 : 에이원순수메자닌전문투자형사모투자신탁, 에이원갤럭시코스닥벤처전문투자형사모투자신탁, 에이원호라이즌코스닥벤처전문투자형사모투자신탁, 에이원프라이드코스닥벤처전문투자형사모투자신탁, 에이원액티브코스닥벤처전문투자형사모투자신탁
주8) 본건 펀드8 : W전문투자형사모투자신탁1호
주9) 본건 펀드9 : W500전문투자형사모투자신탁
주10) 본건 펀드10 : SP 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁2호
주11) 본건 펀드11 : SP 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁3호

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl

【조달자금의 구체적 사용 목적】상기 3.의 "자금조달 목적"에서 자금소요항목인 "운영자금"의 구체적인 사용 항목은 다음과 같습니다. 단, 집행시점의 회사 상황에 따라 금액이 일부 조정 될 수 있습니다&cr- 구매자금 80억원&cr- 인건비 10억원&cr- 광고선전비 14억원

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채2,616,000,0001,3801,895,6522020년 03월 27일 ~ 2024년 02월 27일-제16회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채6,500,000,0001,4274,555,0102021년 01월 07일 ~ 2024년 12월 07일-9,116,000,000-6,450,662-10,400,000,0001,4087,386,3632022년 03월 31일 ~ 2026년 02월 28일-19,516,000,000-13,837,025-86,996,08915.91

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)