Bioton S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 16, 2026

1

OGŁOSZENIE

ZARZĄDU BIOTON SPÓŁKI AKCYJNEJ

O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BIOTON S.A.

Zarząd BIOTON S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, w związku z art. 402(1) i 402(2) Kodeksu spółek handlowych („KSH”), zwołuje na dzień 14 kwietnia 2026 roku na godzinę 10:00, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A. („NWZ”, „Zgromadzenie”), które odbędzie się w lokalu Spółki pod adresem: Macierzysz, ul. Poznańska 12, 05-850 Ożarów Mazowiecki.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia (w przypadku niewskazania Przewodniczącego przez Zarząd Spółki) oraz sporządzenie listy obecności.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Bioton S.A. poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji oraz zmiany Statutu Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Zgromadzenia.
9. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Informacje dla Akcjonariuszy

Prawo do uczestnictwa w NWZ

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w NWZ mają, stosownie do art. 406(1) KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą NWZ, tj. w dniu 29 marca 2026 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ, zwany dalej „Dniem Rejestracji”) pod warunkiem, że przedstawiają podmiotowy prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ w okresie od ogłoszenia o zwołaniu NWZ do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 30 marca 2026 r.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w lokalu Zarządu (Macierzysz, ul. Poznańska 12, 05-850 Ożarów Mazowiecki) w godzinach 10.00-16.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem NWZ, tj. w dniach 9, 10 oraz 13 kwietnia 2026 r.

W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem NWZ akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres wza@bioton.com w formacie „pdf” lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę lub wysłane. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

i. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
ii. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); lub

---

iii. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ.

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące NWZ

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

i. żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem NWZ, tj. do dnia 24 marca 2026 r.; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@bioton.com; lub
ii. zgłaszania Spółce przed terminem NWZ na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@bioton.com projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Do ww. żądań powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

i. świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki;
ii. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
iii. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); lub
iv. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – (A) kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub (B) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób uczestnictwa w NWZ oraz wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

---

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@bioton.com poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie „pdf” (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik w formacie „pdf”, lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę):

i. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
ii. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

i. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
ii. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

i. w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
ii. w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ.

Formularze, o których mowa w art. 402(3) § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.bioton.com. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień NWZ. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał lub udzielających pełnomocnictwa w dniu NWZ.

3

---

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w NWZ, wypowiadania się w trakcie NWZ ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia

Osoba uprawniona do uczestnictwa w NWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona NWZ, w tym projekty uchwał lub jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ na stronie internetowej Spółki www.bioton.com oraz w lokalu Zarządu (Macierzysz, ul. Poznańska 12, 05-850 Ożarów Mazowiecki) w godzinach 10:00 – 16:00 od poniedziałku do piątku (za wyjątkiem świąt).

Rejestracja obecności na NWZ

Osoby uprawnione do uczestniczenia w NWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio w sali obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad NWZ.

Pozostałe informacje

Informacje dotyczące NWZ będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.bioton.com.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt za pośrednictwem e-mail: wza@bioton.com.

Projekty uchwał NWZ

do pkt. 4 porządku obrad

UCHWAŁA NR [●]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BIOTON Spółka Akcyjna
z dnia 14 kwietnia 2026 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad NWZ

„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., postanawia przyjąć następujący porządek obrad NWZ:

§ 1

1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia (w przypadku niewskazania Przewodniczącego przez Zarząd Spółki) oraz sporządzenie listy obecności.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Bioton S.A. poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji oraz zmiany Statutu Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Zgromadzenia.
9. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

---

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

do pkt 5 porządku obrad

UCHWAŁA NR [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BIOTON Spółka Akcyjna
z dnia 14 kwietnia 2026 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Bioton S.A. poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji oraz zmiany Statutu Spółki

„Działając na podstawie art. 455 § 1 i 2 oraz art. 430 § 1, Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BIOTON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.717.284.000,00 PLN (słownie: jeden miliard siedemset siedemnaście milionów dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące złotych) do kwoty 8.586.420,00 PLN (słownie: osiem milionów pięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwadzieścia złotych), tj. o kwotę 1.708.697.580,00 PLN (słownie: jeden miliard siedemset osiem milionów sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt złotych) poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z 20,00 PLN (słownie: dwadzieścia złotych) do 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) („Obniżenie Kapitału Zakładowego”).

2. Kwota wynikająca z Obniżenia Kapitału Zakładowego w wysokości 1.708.697.580,00 PLN (słownie: jeden miliard siedemset osiem milionów sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt złotych) zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy Spółki.

3. Celem Obniżenia Kapitału Zakładowego Spółki jest zwiększenie kapitału zapasowego Spółki, który może posłużyć do pokrycia strat Spółki z lat ubiegłych oraz zwiększenie elastyczności Spółki w zakresie pozyskiwania finansowania w przyszłości.

§ 2

1. W związku z Obniżeniem Kapitału Zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki, o którym mowa w §1 niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia dokonać następujących zmian Statutu Spółki:

1) dotychczasowy §8 Statutu Spółki o treści:

„Kapitał zakładowy spółki wynosi 1.717.284.000,00 zł (jeden miliard siedemset siedemnaście milionów dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące złotych) i dzieli się na 85.864.200 (osiemdziesiąt pięć milionów osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 20,00 zł (dwadzieścia złotych) każda.”

otrzymuje następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy spółki wynosi 8.586.420,00 PLN (słownie: osiem milionów pięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwadzieścia złotych) i dzieli się na 85.864.200 (osiemdziesiąt pięć milionów osiemset

5

---

sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.”

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do przeprowadzenia Obniżenia Kapitału Zakładowego, w szczególności związanych z rejestracją zmian Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przeprowadzeniem postępowania konwokacyjnego, jak również dokonania stosownych zawiadomień i złożenia wymaganych wniosków do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.

§ 4

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiana wartości nominalnej akcji Spółki oraz zmiana Statutu Spółki wynikające z niniejszej uchwały następują z chwilą ich zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.”

UZASADNIENIE:

Obniżenie kapitału zakładowego spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki z 20,00 PLN (słownie: dwadzieścia złotych) do 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) nie wpływa na obecną strukturę akcjonariatu, tj. udział akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz w kapitale zakładowym Spółki, pozostaje bez zmian. Po przeprowadzeniu procesu obniżenia kapitału zakładowego wartość nominalna akcji Spółki ulegnie stosownemu obniżeniu co pozwoli na uporządkowanie historii korporacyjnej Spółki oraz dostosowanie struktury kapitałowej do jej aktualnego stanu faktycznego. Działanie to ma charakter porządkujący i nie wynika z trudnej sytuacji finansowej Spółki, a jednocześnie może przyczynić się do zwiększenia elastyczności finansowej Spółki i ułatwić jej pozyskiwanie finansowania w przyszłości.

do pkt 6 porządku obrad

UCHWAŁA NR [●]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BIOTON Spółka Akcyjna
z dnia 14 kwietnia 2026 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

„Działając na podstawie art. 430 § 1 w zw. z art. 301 § 2 oraz art. 304 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BIOTON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), zważywszy, że

(A) upoważnienie zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, przewidziane w § 11 Statutu Spółki i ustanowione uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 z dnia 29 czerwca 2009 r., wygasło i nie znajduje zastosowania;

(B) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego określone w § 11a Statutu Spółki, ustanowione w celu umożliwienia posiadaczom warrantów subskrypcyjnych Spółki objęcia akcji Spółki w wykonaniu praw z posiadanych warrantów, wygasło i nie znajduje zastosowania;

(C) uchwała nr [●]/[●]/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [●] 2026 r. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji i zmiany Statutu Spółki, dokonano m.in. zmniejszenia wartości nominalnej akcji Spółki;

niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia uchylić w całości § 11 oraz § 11a Statutu Spółki.

---

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić siedzibę Spółki z Warszawy na Macierzysz.

§ 2

W związku z uchyleniem w całości § 11 oraz § 11a Statutu Spółki oraz w związku ze zmianą siedziby Spółki, o których mowa w § 1 niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia dokonać następujących zmian Statutu Spółki:

1) dotychczasowy § 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: „Siedzibą Spółki jest Macierzysz.”;

2) dotychczasowy § 11 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: „(uchylony)”;

3) usuwa się całkowicie § 11a Statutu Spółki z tekstu Statutu Spółki.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki wynikające z niniejszej uchwały następują z chwilą ich zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.”

UZASADNIENIE:

Usunięcie § 11 oraz § 11a Statutu Spółki ma charakter techniczny, ponieważ przewidziane w nich uprawnienia – odpowiednio dotyczące kapitału docelowego oraz warunkowego podwyższenia kapitału w związku z warrantami subskrypcyjnymi – wygasły i nie znajdują już zastosowania. Pozostawienie tych postanowień skutkowałoby utrzymywaniem w Statucie regulacji nieaktualnych oraz niemających praktycznego znaczenia. Dodatkowo, po zmianie wartości nominalnej akcji, treść obu paragrafów odwoływałaby się do nieobowiązujących już parametrów emisyjnych, co mogłoby wprowadzać odbiorców Statutu w błąd. W związku z tym ich usunięcie służy zapewnieniu przejrzystości i spójności Statutu. Dodatkowo Spółka planuje zmianę siedziby z uwagi na fakt, iż zarówno główne moce produkcyjne, jak i biura Zarządu, Administracji i wszelkich funkcji pomocniczych znajdują się w Macierzyszu. Tu też przechowywana jest dokumentacja spółki, przeniesienie siedziby do miejsca faktycznego przechowywania pełnej dokumentacji Spółki zapewni lepszą kontrolę nad obiegiem pism oraz ułatwi wypełnianie obowiązków sprawozdawczych i archiwalnych. Ujednolicenie adresu rejestrowego z adresem faktycznego wykonywania działalności wpłynie pozytywnie na transparentność Spółki w relacjach z kontrahentami oraz organami administracji publicznej. Zmiana adresu podyktowana jest koniecznością konsolidacji wszystkich jednostek organizacyjnych Spółki, Zarządu oraz dokumentacji korporacyjnej w jednej lokalizacji, w celu usprawnienia bieżącego zarządzania przedsiębiorstwem.

do pkt 7 porządku obrad

UCHWAŁA NR [●]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BIOTON Spółka Akcyjna
z dnia 14 kwietnia 2026 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

„W związku z przyjęciem Uchwały nr [●]/[●]/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BIOTON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”) z dnia [●] 2026 r. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji i zmiany Statutu Spółki oraz Uchwały nr [●]/[●]/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [●] 2026 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki o następującej treści:

---

8

„STATUT
BIOTON Spółki Akcyjnej
POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
Spółka działa pod firmą BIOTON Spółka Akcyjna i może używać skrótu firmy BIOTON S.A.
§ 2
Siedzibą Spółki jest Macierzysz.
§ 3
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
§ 4
Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady, przedsiębiorstwa i inne placówki jak również przystępować do innych spółek.

SPOSÓB POWSTANIA SPÓŁKI
§ 5
1. Spółka powstaje z przekształcenia w spółkę akcyjną spółki działającej pod firmą BIOTON Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.
2. Akcje Spółki zostały objęte przez dotychczasowych wspólników spółki przekształcanej.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 6
Przedmiotem działalności Spółki w kraju lub za granicą, a także w eksporcie i imporcie jest:
1) produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej (PKD 10.86.Z)
2) wydawanie książek (PKD 58.11.Z)
3) wydawanie gazet (PKD 58.13.Z)
4) wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z)
5) działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59.20.Z)
6) pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z)
7) pozostałe drukowanie (PKD 18.12.Z)
8) produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych (PKD 20.13.Z)
9) produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (PKD 20.14.Z)
10) produkcja pestycydów i pozostałych środków agrochemicznych (PKD 20.20.Z)
11) produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (PKD 21.10.Z)
12) produkcja leków i wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z)
13) produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne (PKD 32.50.Z)
14) produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (PKD 20.41.Z)
15) produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z)
16) produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych (PKD 28.25.Z)
17) naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z)
18) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z)
19) produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i elektroterapeutycznego (PKD 26.60.Z)
20) produkcja mebli biurowych i sklepowych (PKD 31.01.Z)
21) sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 46.45.Z)
22) sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z)
23) sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z)
24) sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z)
25) sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.74.Z)
26) sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75.Z)

---

27) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z)
28) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z)
29) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z)
30) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z)
31) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z)
32) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z)
33) działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z)
34) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z)
35) działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z)
36) działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92.Z)
37) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD 36.00.Z)
38) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD 37.00.Z)
39) zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.11.Z)
40) zbieranie odpadów niebezpiecznych (PKD 38.12.Z)
41) obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.21.Z)
42) przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych (PKD 38.22.Z)
43) produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 10.89.Z)
44) sprzedaż hurtowa pozostałej żywności (PKD 46.38.Z)
45) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z)
46) działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z)
47) wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (PKD 82.19.Z)
48) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD 82.91.Z)
49) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z)
50) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B)
51) działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z)
52) pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 86.90.E)
53) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z);
54) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z).

§ 7

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 8

Kapitał zakładowy spółki wynosi 8.586.420,00 zł (osiem milionów pięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwadzieścia złotych) i dzieli się na 85.864.200 (osiemdziesiąt pięć milionów osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dwadzieścia złotych) każda.

§ 9

Akcji na okaziciela nie można zamienić na akcje imienne.

§ 10

1. Akcje Spółki mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych) oraz zgody akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone.
2. Nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 393 pkt. 6 Kodeksu spółek handlowych, a jedynie zgody Rady Nadzorczej.

§ 11

(uchylony)

---

10

WŁADZE SPÓŁKI

§ 12

Władzami Spółki są:

1) Zarząd.
2) Rada Nadzorcza.
3) Walne Zgromadzenie.

A. Zarząd

§ 13

Zarząd składa się z nie więcej niż 4 (czterech) osób, w tym Prezesa, Wiceprezesa oraz pozostałych członków Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

§ 14

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
3. Członkowie Zarządu są powoływani na trzyletnią kadencję.
4. Zarząd pracuje na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą.
5. Zarząd zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej co najmniej kwartalnych sprawozdań, dotyczących istotnych zdarzeń w działalności Spółki. Sprawozdanie to obejmować będzie również sprawozdanie o przychodach, kosztach i wyniku finansowym Spółki.

§ 15

1. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy Spółkę reprezentuje jeden członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
2. Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie z innymi pełnomocnikami, w granicach umocowania. Zarząd będzie prowadził rejestr wydawanych pełnomocnictw.

§ 16

W umowach i sporach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu reprezentuje Spółkę Rada Nadzorcza.

B. Rada Nadzorcza

§ 17

1. Rada Nadzorcza składa się od 5 do 13 członków, w tym Przewodniczącego i dwóch Wiceprzewodniczących, oraz działa na podstawie uchwalonego przez nią regulaminu określającego organizację i sposób wykonywania czynności.
2. Rada Nadzorcza powoływana jest w następujący sposób:

1) Jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Instytut Biotechnologii i Antybiotyków,
2) Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

1. Uprawnienia osobiste, o których mowa powyżej w ust. 2 pkt 1), wykonuje się w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu Członka Rady Nadzorczej.
2. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 13 (trzynaście).
3. Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej niż liczba określona zgodnie z ust. 1, jednakże co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu.
4. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

§ 18

1. Jeden z członków Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie powinien spełniać następujące warunki:

1) został wybrany w trybie, o którym mowa w ust. 3;
2) nie może być Podmiotem Powiązanym ze Spółką lub z podmiotem zależnym od Spółki;
3) nie może być Podmiotem Powiązanym z podmiotem dominującym lub innym podmiotem zależnym od podmiotu dominującego, lub

---

4) nie może być osobą, która pozostaje w jakimkolwiek związku ze Spółką lub z którymkolwiek z podmiotów wymienionych w pkt. 2) i 3), który mógłby istotnie wpłynąć na zdolność takiej osoby jako członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji,

1. Dla uniknięcia wątpliwości, powiązania, o których mowa w ust. 1 pkt. 2)-4) nie dotyczą członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.

2. Wybór członka Rady Nadzorczej, który ma spełniać warunki opisane w ust. 1, następuje w oddzielnym głosowaniu. Z zastrzeżeniem ust. 4, prawo zgłaszania kandydatur na członka Rady Nadzorczej spełniającego warunki określone w ust. 1 przysługuje akcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 1. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w formie pisemnej wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu warunków określonych w ust. 1 pkt. 2)-4). Jeżeli kandydatury w sposób przewidziany w zdaniu poprzednim nie zostaną zgłoszone przez akcjonariuszy, kandydatów do Rady Nadzorczej, spełniających warunki opisane w ust. 1 pkt. 2)-4), zgłasza Rada Nadzorcza.

§ 19

Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz dwóch Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej wyznacza ze swojego grona Rada Nadzorcza.

§ 20

1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania członków Zarządu zapadają większością 4/5 głosów.

3. W razie konieczności, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Projekty uchwał podejmowanych w trybie pisemnym przedstawiane są do podpisu wszystkim członkom Rady Nadzorczej i stają się wiążące po podpisaniu ich przez co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej, w tym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 21

1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych i innych postanowieniach Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) wyznaczanie podmiotu dokonującego badania lub przeglądu skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki, wyrażanie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami zależnymi, jednostkami podporządkowanymi, podmiotami dominującymi lub podmiotami zależnymi lub jednostkami podporządkowanymi jego podmiotów dominujących oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą negatywnie wpływać na niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki;

2) wyrażanie zgody na zawieranie przez Podmioty Powiązane ze Spółką umów lub dokonywanie innych czynności na rzecz Pomiotów Powiązanych ze Spółką, w przypadku, gdy wartość takich umów lub czynności przekracza w ciągu kolejnych 12 (dwunastu miesięcy) kwotę 500.000 Euro lub równowartość tej kwoty w innych walutach, z wyjątkiem typowych i rutynowych czynności, dokonywanych na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną.

1. Uchwały w sprawach określonych w ust. 1 pkt. 1) wymagają dla swojej ważności głosowania za ich przyjęciem przez członka Rady Nadzorczej, który spełnia warunki określone w § 18 ust. 1 Statutu.

2. Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

§ 22

W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

C. Walne Zgromadzenie

§ 23

Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wskazuje na piśmie Zarząd. W przypadku, gdy Zarząd nie wskaże

11

---

Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad, stosuje się przepisy art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 24

Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w Warszawie, Gdyni oraz w Macierzyszu k. Ożarowa Mazowieckiego.

§ 25

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów ważnie oddanych, chyba że postanowienia Statutu lub przepisy prawa przewidują warunki surowsze.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia w następujących sprawach wymagają kwalifikowanej większości trzech czwartych głosów oddanych:
   1) umorzenie akcji w przypadku, o którym mowa w art. 415 § 4 Kodeksu spółek handlowych,
   2) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,
   3) połączenie Spółki z inną spółką w przypadku określonym w art. 506 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania lub zawieszenia przez Walne Zgromadzenie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w trybie art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych wymagają czterech piątych głosów oddanych.
4. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 26

Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 27

Rok obrotowy Spółki i jej grupy kapitałowej kończy się 31 grudnia każdego roku.

§ 28

1. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć kapitały rezerwowe.
2. Na mocy uchwały Zarządu mogą być także tworzone fundusze celowe, w szczególności fundusz świadczeń socjalnych oraz fundusz premiowy. Zasady gospodarowania funduszami celowymi określają regulaminy uchwalone przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 29

1. Uprawnienie osobiste przypadające Instytutowi Biotechnologii i Antybiotyków, o którym mowa w § 17 ust. 2 pkt. 1), wygasa w przypadku, gdy Instytut Biotechnologii i Antybiotyków przestanie posiadać akcje stanowiące co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego.
2. Uprawnienie osobiste, o którym mowa w § 17 ust. 2 pkt. 1), przypadające Instytutowi Biotechnologii i Antybiotyków, wygasają również w przypadku, gdy akcjonariusz nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co najmniej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% (dziesięciu procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza:
   a) w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim akcjonariuszem w sposób określony w art. 87 ust.1 pkt 2-6 Ustawy o Ofercie Publicznej, albo
   b) w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją zawartą w Ustawie o Ofercie Publicznej).
3. Przewidziane przez prawo ogłoszenia Spółka będzie zamieszczać w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
4. Dla potrzeb niniejszego Statutu:
   1) „Ustawa o Ofercie Publicznej” oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539) w brzmieniu z dnia rejestracji Uchwały Nr 1 Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu z dnia 9 maja 2006 r.).
   2) „Kodeks spółek handlowych” oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

12

---

(Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) w brzmieniu z dnia rejestracji Uchwały Nr 1 Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu z dnia 9 maja 2006 r..

3) „Podmiot Powiązany” oznacza w stosunku do danego podmiotu „podmiot powiązany” zgodnie z definicją w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. Nr 209, poz. 1744) w brzmieniu z dnia rejestracji Uchwały Nr 1 Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu z dnia 9 maja 2006 r.

4) pojęcia „podmiotu dominującego” oraz „podmiotu zależnego” należy interpretować zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej.

5) pojęcia „spółki dominującej” oraz „spółki zależnej” należy interpretować zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

6) pojęcie „jednostki podporządkowanej” należy interpretować zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694, z późn. zm.) w brzmieniu z dnia rejestracji Uchwały Nr 1 Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu z dnia 9 maja 2006 r.

1. W przypadku wygaśnięcia lub zrzeczenia się uprawnień osobistych postanowienia Statutu dotyczące wygasłych praw osobistych zastąpione zostaną przez odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

2. Wszystkie koszty poniesione lub obciążające Spółkę w związku z jej utworzeniem wynoszą nie więcej niż 388.000 złotych.”

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.”

UZASADNIENIE:

Uchwała o przyjęciu tekstu jednolitego Statutu Spółki ma charakter techniczny i podejmowana jest w związku ze zmianą Statutu Spółki wynikającą z Uchwały nr [●]/[●]/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BIOTON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”) z dnia [●] 2026 r. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji i zmiany Statutu Spółki oraz Uchwały nr [●]/[●]/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [●] 2026 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki.

do pkt 8 porządku obrad

UCHWAŁA NR [●]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BIOTON Spółka Akcyjna
z dnia 14 kwietnia 2026 roku

w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Zgromadzenia

㤠1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że koszty zwołania i odbycia dzisiejszego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.”