Biotika A.S.

AGM Information • Mar 22, 2021

Uznesenia schválené na riadnom valnom zhromaždení (ďalej len RVZ) spoločnosti Biotika a.s., sídlo: 976 13 Slovenská Ľupča 566, IČO: 31 561 900, vedená Obchodným registrom Okresného súdu B. Bystrica, vložka č. 65/S, odd. Sa (ďalej len Spoločnosť), ktoré sa konalo v sídle spoločnosti Biotika a.s. Slovenská Ľupča 566, 976 13 dňa 19. marca 2021 od 10.00 hod.

Na RVZ bolo prítomných celkovo 503 264 hlasov, z toho 503 264 hlasov oprávnených hlasovať, čo je 71,895% podiel na základnom imaní spoločnosti a RVZ tak bolo uznášaniaschopné.

Uznesenie č. 1: "RVZ schvaľuje orgány RVZ tak ako boli navrhnuté."

Dočasným predsedom a predsedom RVZ je Ing. Ján Dzúrik - člen predstavenstva a ekonomický riaditeľ spoločnosti; zapisovateľom RVZ: Ing. Jana Červenáková - člen predstavenstva a riaditeľka zabezpečovania a riadenia kvality; overovateľmi zápisnice predstavenstva a generálny riaditeľ spoločnosti a Ing. Slavomír Geleta člen predstavenstva a výrobný riaditeľ spoločnosti a skrutátormi zamestnanci spoločnosti Biotika a.s.: JUDr. Denisa Chramcová, Ing. Zuzana Ferjenčíková, Andrea Šimutová, Peter Žila a Ing. Peter Šperka.

Uznesenie č. 1 bolo schválené počtom hlasov 503264 čo je 100% prítomných hlasov a 71,895% všetkých hlasov oprávnených hlasovať.

Za hlasovalo 503264 čo je 100% prítomných hlasov a 71,895% všetkých hlasov oprávnených hlasovať.

Proti hlasovalo 0 hlasov čo je 0% prítomných hlasov a 0% všetkých hlasov oprávnených hlasovať. Zdržalo sa 0 hlasov čo je 0% prítomných hlasov a 0% všetkých hľasov oprávnených hlasovať.

Uznesenie č. 2: "RVZ schvaľuje Riadnu účtovnú závierku Spoločnosti za rok 2020 a vysporiadanie hospodárskeho výsledku Spoločnosti za rok 2020, tak že zisk Spoločnosti za rok 2020 po zdanení - vo výške 2 275 985,18 EUR (ďalej len Výsledok po zdanení), bude po odvedení prídelu do zákonného rezervného fondu spoločnosti vo výške 10% t.j. 227 598,52 EUR, rozdelený nasledovne:

Na výplatu dividend bude použitá suma 1 820 000,00,-EUR, z Výsledku po zdanení. Výška dividendy na jednu akciu bude 2,60 EUR. Rozhodujúci deň na určenie osoby oprávnenej uplatníť právo na dividendu je 24.3.2021, dividendy sú splatné do 60 dní od rozhodujúceho dňa t.j. do 23.5.2021. RVZ zároveň schvaľuje pravidlá výplaty dividend, ktoré sú prílohou tohto uznesenia č. 2.

Na výplatu tantiém členom orgánov spoločnosti bude použitá suma 210 000,00 EUR z toho časť z Výsledku po zdanení v hodnote 199261,17 EUR a časť nerozdeleného výsledku hospodárenia z minulých rokov /zo zisku za rok 2019/ vo výške 10 738,83 EUR. Suma 60 000,-EUR bude použitá na výplatu tantiém členom dozornej rady spoločnosti: členovi dozornej rady s osobným číslom 8279 suma 15 000,- EUR, členovi dozornej rady s osobným číslom 8290 suma 13 000,- EUR, členovi dozornej rady s osobným číslom 8329 suma 10 000,- EUR,- členovi dozornej rady s osobným číslom 8318 suma 10 000,- EUR, členovi dozornej rady s osobným číslom 5995 suma 6 000,- EUR, členovi dozornej rady s osobným číslom 2848 suma 6 000,-EUR) a časť vo výške 150 000,- EUR bude použitá na výplatu tantiém predstavenstvu spoločnosti (z toho členovi predstavenstva s osobným číslom 2446 sumu 50 000,- EUR, členovi predstavenstva s osobným číslom 1112 sumu 40 000,- EUR, členovi predstavenstva s osobným číslom 7918 sumu 40 000,- EUR, a členovi predstavenstva s osobným číslom 2136 sumu 20 000,- EUR). Tantiémy sú splatné do 23.5.2021. Zvyšná časť Výsledku po zdanení vo výške 29 125,49 EUR bude prevedená na účet nerozdeleného výsledku hospodárenia z minulých rokov. Zostatok nerozdeleného zisku minulých rokov bude predstavovať sumu 29 125,49 EUR."

Uznesenie č. 2 bolo schválené počtom hlasov 503264 čo je 100% prítomných hlasov a 71,895% všetkých hlasov oprávnených hlasovať.

Za hlasovalo 503264 čo je 100% prítomných hlasov a 71,895% všetkých hlasov oprávnených hlasovať.

Proti hlasovalo 0 hlasov čo je 0% prítomných hlasov a 0% všetkých hlasov oprávnených hlasovať. Zdržalo sa 0 hlasov čo je 0% prítomných hlasov a 0% všetkých hlasov oprávnených hlasovať.

Uznesenie č. 3 "RVZ schvaľuje zmenu stanov spoločnosti Biotika a.s. nasledovne: V I. časti článku II Stanov spoločnosti sa vypúšťajú predmety podnikania: " výroba humánnych liekov, dovoz liekov z tretích štátov a prepúšťanie šarží liekov dovezených z tretích štátov, opravy a montáž: meradlá a manometre, kancelárska a reprodukčná elektronika, výrobky a zariadenia spotrebnej elektroniky, meracia a regulačná technika"; "zhotovovanie počítačových programov a ich implementácia"; ",vypracovávanie posudkov vedeckovýskumných projektov v oblasti farmaceutických výrobkov a hnojív". V I. časti článku II Stanov spoločnosti sa dopĺňa tento predmet podnikania: "výroba humánnych liekov". Vo IV časti článku XI Stanov spoločnosti sa pôvodné znenie bodov 5) a 6) an bloc vypůšťa a nahrádza novým v tomto znení: "5. Dozorná rada má šesť členov. Funkčné obdobie členov dozornej rady je 3 roky. Pri členoch dozornej rady volených valným zhromaždením zaniká ich funkcia po uplynutí 3 ročného obdobia až následnou voľbou nových členov dozornej rady, pričom dĺžka funkčného obdobia nesmie presiahnuť maximálnu dobu určenú obchodným zákonníkom v § 200 ods. 2. Pri členoch dozornej rady volených zamestnancami zaniká ich funkcia po uplynutí 3 ročného obdobia." "6 Členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie. Ak má spoločnosť v čase voľby viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere, dve tretiny členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci spoločnosti. Členov dozornej rady volených valným zhromaždením odvoláva valné zhromaždenie. Voľby členov dozornej rady volených zamestnancami organizuje predstavenstvo spolu s odborovou organizáciou a to tak, že polovicu kandidátov navrhne odborová organizácia a polovicu predstavenstvo. Voľby prebiehajú podľa volebného poriadku odborovej organizácie. Ak dôjde rozhodnutím valného zhromaždenia k zmene stanov v časti upravujúcej počeť členov dozornej rady a tým aj k zníženiu celkového počtu členov dozornej rady upraví pomer členov dozornej rady tak, aby bol zachovaný pomer 2/3 členov dozornej rady volených valným zhromaždením a 1/3 volených zamestnancami. Ak bude potrebné odstúpenie člena dozornej rady voleného zamestnancami, odstúpi z funkcie ten člen dozornej rady, ktorý mal vo voľbách najmenší počet hlasov. Ak dôjde rozhodnutím valného zhromaždenia k zmene stanov v časti upravujúcej počet členov dozornej rady a tým aj k zvýšeniu celkového počtu členov dozornej rady, pristúpi do funkcie člena dozornej rady ten člen, ktorý vo voľbách mal z nezvolených členov najväčší počet hlasov. Ak taký člen neexistuje, vypíše predstavenstvo po dohode s odborovou organizáciou nové voľby. Vo IV časti článku XI Stanov spoločnosti sa pôvodné znenie bodu 18) an bloc vypúšťa a nahrádza novým v tomto znení: " 18. Členom dozornej rady voleným valným zhromaždením prislúcha za výkon ich funkcie mesačná odmena v pomere k priemernému platu zamestnancov a.s. Biotika. Členom dozornej rady 0,8 dvojnásobku priemernej mesačnej mzdy zamestnanca a.s. Biotika za uplynulý rok. Podpredsedovi dozornej rady 0,9 dvojnásobok priemernej mesačnej mzdy zamestnanca a.s. Biotika za uplynulý rok. Predsedovi dozornej rady vo výške dvojnásobku priemernej mesačnej mzdy zamestnanca a.s. Biotika za uplynulý rok. Členom dozornej rady voleným zamestnancami prislúcha za výkon ich funkcie odmena vo výške priemernej mesačnej mzdy zamestnanca a.s. Biotika za uplynulý rok. V prípade, že k vzniku alebo zániku funkcie člena dozornej rady volenej zamestnancami dôjde v priebehu mesiaca, odmena za členstvo v dozornej rade sa alikvotne zníži.; Vo IV časti článku XI Stanov spoločnosti sa dopĺňajú nové body 19 a 20 v tomto znení:

"19. K zániku funkcie členov dozornej rady volených zhromaždením dochádza smrťou, alebo vyhlásením za mŕtveho, stratou voliteľnosti (napr. strata spôsobilosti na právne úkony, bezúhonnosti, zvolenie do funkcie člena predstavenstva a pod.), vzdaním sa funkcie v zmysle platných právnych predpisov, odvolaním z funkcie, zvolením nových členov po uplynutí funkčného obdobia, pričom celková dĺžka funkčného obdobia nesmie presiahnuť

maximálnu dobu určenú obchodným zákonníkom v § 200 ods. 2., v ostatných prípadoch určených právnymi predpismi. K zániku funkcie členov dozornej rady volených zamestnancami sa dochádza ich smrťou alebo vyhlásením za mŕtveho, stratou voliteľnosti (napr. strata spôsobilosti na právne úkony, bezúhonnosti, zvolenie do funkcie člena predstavenstva, zánikom pracovného pomeru v spoločnosti a pod.), uplynutím trojročného funkčného obdobia, vzdaním sa funkcie, zvolením nových členov dozornej rady, odvolaním z funkcie alebo v iných prípadoch stanovených zákonom. "; 20. Rokovania dozornej rady obvykle prebiehajú formou osobných stretnutí. Keďže môže dôjsť k situáciám keď osobné stretnutie členov dozornej rady nebude možné, môže dozorná rada rokovať a hlasovať aj prostredníctvom elektronických prostriedkov (napr. e-mailom) alebo iných prostriedkov vzdialenej komunikácie (videohovor, telekonferencia a pod.). O spôsobe rokovania dozornej rady rozhoduje jej predseda, ktorý rokovania dozornej rady zvoláva a uvedie to v pozvánke na rokovanie dozornej rady." RVZ zároveň schvaľuje zmenu pravidiel odmeňovania nasledovne: V bode 1.4. Pravidiel odmeňovania sa pôvodné znenie písm. a) vypúšťa a nahrádza novým v tomto znení: "a) pravidelná mesačná odmena členov dozornej rady sa vypláca v zmysle čl. XI bodu 19 Stanov spoločnosti nasledovne : členom dozornej rady voleným valným zhromaždením 0,8 dvojnásobku priemernej mesačnej mzdy zamestnanca a.s. Biotika za uplynulý rok. Členom dozornej rady voleným zamestnancami vo výške priemernej mesačnej mzdy zamestnanca a.s. Biotika za uplynulý rok. Podpredsedovi dozornej rady 0,9 dvojnásobku priemernej mesačnej mzdy zamestnanca a.s. Biotika za uplynulý rok. Predsedovi dozornej rady vo výške dvojnásobku priemernej mesačnej mzdy zamestnanca a.s. Biotika za uplynulý rok."

Uznesenie č. 3 bolo schválené počtom hlasov 503264 čo je 100% prítomných hlasov a 71,895% všetkých hlasov oprávnených hlasovať.

Za hlasovalo 503264 čo je 100% prítomných hlasov a 71,895% všetkých hlasov oprávnených hlasovať.

Proti hlasovalo 0 hlasov čo je 0% prítomných hlasov a 0% všetkých hlasov oprávnených hlasovať. Zdržalo sa 0 hlasov čo je 0% prítomných hlasov a 0% všetkých hlasov oprávnených hlasovať.

V Slovenskej Ľupči, dňa 19.3.2021

Ing. Jan Dzúrik predseda RVZ

Ing. Jana Červenáková zapisovatel'