BioSmart Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Nov 2, 2021

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.2 (주)바이오스마트 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 11월 2일
&cr
회 사 명 :	주식회사 바이오스마트
대 표 이 사 :	윤 호 권
본 점 소 재 지 :	서울시 성동구 광나루로 172(성수동 1가)
	(전 화) 02-3218-9000
	(홈페이지)http://www.bio-smart.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 윤 호 권
	(전 화) 02-3218-9000

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주식회사 티씨티대한민국원광정13,850,000,000-2,770,000중전기 제작ㆍ수리&cr전문기업아니오2,770,00026,001,990,000168,228,439,00715.4689,702,358,29428.992,770,000100사업다각화 및 경쟁력 강화2021년 11월 02일원광정외 4인&cr※ 세부내역은 하기 거래상대방에 관한 사항 참조--부산광역시 해안대구 우동&cr※ 세부내역은 하기 거래상대방에 관한 사항 참조-ㆍ대금지급 형태 : 현금지급 (1차는 자기앞 수표 지급, 2차는 계좌이체)&crㆍ대금지급 시기 및 금액&cr - 1차 : 2021년 11월 02일 / 16,629,256,384원&cr - 2차 : 2021년 11월 09일 / 9,372,733,616원&crㆍ자금조달 방법 : 자기자금 및 차입금예자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 주식양수가액에 대한 적정성 평가 후 주요사항보고서의 첨부자료로 활용 대주회계법인2021년 10월 13일 ~ 2021년 11월 02일당 평가인은 양수대상 지분의 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow Approach)을 적용하였습니다. 평가기준일 현재 양수 대상 지분의 가치는 25,255,870천원에서 27,737,916천 원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양도인 간에 합의된 양수대상 주식들의 실제 양도 예정가액 인 26,001,990천 원은 당 평가인이 평가한 주식가치 범위 내에 있습니다.&cr&cr따라서, 양수예정 가액은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 2021년 11월 02일10참석해당사항없음해당사항없음해당사항없음미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

ㆍ상기 양수내역의 총자산과 자기자본은 최근 사업연도(2020년)말 현재 연결재무제표 기준입니다. &cr&cr ㆍ기타 발행회사(주식회사 티씨티)에 관한 사항 및 주식가액 평가 등 본 건의 거래와 관련된 세부내용은 &cr 첨부한 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr ㆍ2차 대금 지급일은 2021년 11월 9일이나, 1차 대금 지급일에 주식의 양수도(명의개서)가 완료되기 때문에&cr 양수(완료)예정일자를 2021년 11월 2일로 기재하였습니다. &cr

ㆍ 거래상대방(양도자) 매매 세부내역은 아래와 같습니다.

양도자	양도 주식수	매매금액
원광정	2,370,000주	22,447,190,000원
박현영	100,000주	938,700,000원
김미영	100,000주	938,700,000원
남성진	100,000주	938,700,000원
고영보	100,000주	938,700,000원
합 계	2,770,000주	26,001,990,000원

&cr ㆍ본 주식매매 및 경영권양수도 계약체결 이전에 원광정은 유암코키스톤구조혁신 기업재무안정 사모투자합자&cr 회사(이하 "유암코키스톤PEF")와 콜옵션(주식양수 권리)에 대한 합의가 있었고, 그 내용에 근거하여 &cr 원광정이 콜옵션을 행사하여 당사의 거래상대방인 원광정외 4인은 유암코키스톤PEF가 보유하고 있는 &cr 회사발행주식 전부(277만주)를 양도 받았으며, 그 양도받은 주식 전부를 다시 당사에게 양도하는 것입니다.&cr&cr ㆍ당사는 (주)티씨티의 채무금액(보고서 제출일 현재 원금잔액기준 회사채 45억원 및 차입금 64.5억원)과 &cr 관련하여 본 계약 체결과 동시에 양수 후 명의개서하는 (주)티씨티의 주식 전부(277만주)에 대해서&cr 유암코키스톤PEF와 유앤아이대부를 근질권자로 하고 당사를 근질권 설정자로 하는 근질권설정계약을&cr 체결할 예정입니다. &cr

※ 관련공시 : -

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 원)

46,151,727,90118,798,498,73627,353,229,16513,850,000,000100,485,838,842-1,717,355,834적정신영회계법인48,975,558,68658,205,904,423-9,230,345,737 3,358,455,00099,050,389,413-2,481,221,680적정신영회계법인78,714,483,73390,498,005,171-11,783,521,4381,500,000,000138,635,829,854-41,159,285,018의견거절회계법인 정연

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

- 당해연도는 2020년, 전년도는 2019년, 전전년도는 2018년입니다.

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항원광정&cr박현영&cr김미영&cr남성진&cr고영보대한민국&cr대한민국&cr대한민국&cr대한민국&cr대한민국부산광역시 해안대구 우동&cr부산광역시 남구 대연동&cr울산광역시 중구 장현동&cr대구광역시 수성수 신매동 &cr서울특별시 강남구 일원동-최대주주---

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 원)

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최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계----

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

【차입금에 관한 사항】(단위 : 원)

산업은행3,000,000,0002021.10.28 ~ 2022.10.28-일반대수출입은행2,000,000,0002021.11.02 ~ 2022.11.02공장자산 일부한도대5,000,000,000

차입처	차입금액	차입기간	담보대상 자산	비 고
소 계	-	-	-