BioPlus Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Nov 26, 2020

전환사채권 발행결정 2.2 바이오플러스주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서 주 요 사 항 보 고 서

&cr
금융위원회 귀중		2020년 11월 26일
&cr
회 사 명 :	바이오플러스(주)
대 표 이 사 :	정 현 규
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 중원구 사기막골로45번길 14, 18층 제에이&cr1801~1802호 (상대원동, 성남우림라이온스밸리2차)
	(전 화) 070-4915-3146
	(홈페이지) https://bioplus.co.kr/
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO/경영관리 본부장(상무)	(성 명) 이 민 엽
	(전 화) 070-4915-3146

전환사채권 발행결정

1무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채5,000,000,00050,000,000,000-------5,000,000,000---1.03.52023년 11월 30일

본 사채의 이자의 지급시기와 방식은 본건 사채의 발행일로부터 만기일의전일까지 &cr사채발행일로부터 매 삼(3)개월이 경과하는 날(이하“이자지급기일”)에 표면금리로산정된 매 이자기간별 이자를 1회 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일로 한다. 이자지급 계산에 있어서는 1년을 365일(단, 윤년의 경우 1년을 366일)로 보며,1년 중 전체 일수에서 실제 경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자지급금액으로 한다.

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2023년 11월 30일에 권면금액의 107.8717%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모10032,054당사는 비상장법인으로, 전환사채 발행시 투자자와 회사와의 합의 및 당사 이사회 결의를 통해 전환가액을 결정함.바이오플러스 주식회사의 기명식 보통주155,9872.442020년 12월 01일2023년 11월 29일

가. 사채권자가 전환청구를 하기 전에 회사가 전환사채 발행시의 전환가액을 하회&cr 하는 발행가격으로 유상증자를 하거나, 동 전환가액을 하회하는 행사가격으로 &cr 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행하는 경우 해당 신주의 발행가액 또는 &cr 행사가격으로 전환가액을 조정한다.&cr

나. 무상증자 또는 주식배당이 있는 경우 다음 산식에 의하여 전환가액을 조정한다.&cr (*) 조정후전환가액= (기발행주식수X 조정전전환가액) / (기발행주식수+ 신발행 주식수) &cr

다. 합병, 분할, 분할합병, 영업양수도, 주식분할 등에 의하여 전환가액의 조정이&cr 필요한 경우에는 만일 당해 합병 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로&cr 인수되었더라면 본건 사채권자가 얻을 수 있었던 결과와 동일한 효과가 날 수 &cr 있도록 전환가액을 조정한다.&cr

라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등&cr 으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. &cr

마. 회사가 한국거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되는 경우 확정 공모&cr 가격의 70%에 해당하는 가격이 그 당시의 전환가액을 하회할 경우 확정 공모&cr 가격의 [70]%에 해당하는 가격으로 전환가액을 조정한다.&cr

바. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행 할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.&cr

사. 위 가목 내지 바목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절사한다.

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가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 &cr 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과된 시점부터 만기일 &cr 전일까지 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 회사에 대하여&cr 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.&cr&cr 인수인이 매수청구권을 행사하는 경우에는 회사 또는 이해관계인에게 매수를 &cr 청구하는 본건 사채등의 수, 매수가격, 기타 매매조건을 서면으로 통지하여야 &cr 한다. 본 항의 통지가 회사 및 이해관계인에게 도달한 날 본건 사채등에 관한 &cr 매매계약이 체결된 것으로 보고, 회사 또는 이해관계인은 매매계약체결일로부터&cr 30일이내에 계약을 이행하여야 한다. 회사 또는 이해관계인은 인수인의 사전&cr 서면동의를 얻어 이해관계인 외의 제3자로 하여금 매수청구 대상인 본건 사채&cr 등의 전부 또는 일부를 매수하게 할 수 있다.&cr &cr나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항&cr 발행회사는 발행일로부터 1개월(2020년 12월 31일) 이후부터 2021년 5월 31일 &cr 또는 한국거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위한 예비심사청구일&cr 전일 중 빠른날까지 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 발행&cr 회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있다. 다만, 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 35%를 초과하여 매도&cr 청구권을 행사할 수 없다.

매도청구권 행사 방법 : 발행회사는 각 매도청구권 행사에 의한 매매일로부터 &cr 5영업일 이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급&cr 기일 및 매매가격을 통지하여야 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 &cr 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.&cr

매매가액 : 매수인은 매도청구권 행사에 의한 매매일까지 단리 2.0%(기지급된&cr 표면이자가 있는 경우 이를 포함한다.)로 계산하여 아래 산식에 의해 산출된 &cr 금액을 매매금액으로 한다. 단, 매매금액 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우&cr 에는 그 다음 영업일에 매도하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니&cr 한다.

(*) 매매가액=매도청구권 행사금액(권면금액) X (1+ 0.02 X n/365)

(n: 발행일로부터 경과 일수)

-2020년 11월 27일2020년 11월 30일--2020년 11월 26일--참석아니오사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제&cr[ 본 사채의 발행은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제7항에 따른 모집&cr (50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 &cr 말한다)에 해당되지 않으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항&cr 2호, 3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지하고, 발행일 이후 1년이 되는&cr 날부터 전환청구가 가능하도록 함으로써, 전매기준에 해당하지 않음 ]-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr따른&cr전환가액&cr조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr70% 미만으로&cr조정가능한 잔여&cr발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

&cr20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr상기 "3. 자금조달의 목적"과 관련하여, 발행자금의 용도는 "원부재료 매입을 포함한 운영자금, 시설투자 및 연구개발의 목적"임

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】프렌드-에이치비에이 신기술사업&cr투자조합 1호 -5,000,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)&cr총액(원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl

【조달자금의 구체적 사용 목적】(1) "원부재료 매입을 포함한" 운영자금&cr (2) 시설투자&cr (3) 연구개발투자&cr 상기 (1) ~(3)의 사용목적으로 50억원의 전환사채를 발행함

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】----------------5,000,000,00032,054155,9872020년 12월 01일 ~ 2023년 11월 29일-5,000,000,00032,054155,987-6,239,5002.50

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)