Bio-Thera Solutions, Ltd. — Regulatory Filings 2021

Feb 5, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于百奥泰生物制药股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为百奥 泰生物制药股份有限公司（以下简称“百奥泰”或“公司”）首次公开发行股票并在 科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上 市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规和规范 性文件的要求，对百奥泰首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎 核査，具体核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

经上海证券交易所科创板上市委员会2019年11月20日审核同意，并经中国证 券监督管理委员会2020年1月14日《关于同意百奥泰生物制药股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]92号)注册同意，公司公开发行人民 币普通股6,000万股，并于2020年2月21日在上海证券交易所科创板挂牌上市，发 行后总股本为414,080,000股，其中有限售条件流通股为359,464,598股，无限售条 件流通股为54,615,402股。

本次上市流通的限售股均为百奥泰首次公开发行部分限售股，锁定期为自百 奥泰股票上市之日起12个月，共涉及限售股股东数量为5户，分别为“珠海吉富 启恒医药投资合伙企业（有限合伙）”、“合肥启兴股权投资合伙企业（有限合 伙）”、“广州市浥尘投资企业（有限合伙）”、“汇天泽投资有限公司”和“安 徽汇智富创业投资有限公司”，对应股票数量37,743,423股，占公司总股本的 10.52%，该部分限售股将于2021年2月22日起上市流通（因2021年2月21日（周日） 为非交易日，上市流通日期顺延至下一交易日2021年2月22日）。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增导

致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次申请限售股上市流通的股东作出的有关承诺如下：

1 、公司股东浥尘投资、吉富创投、汇天泽出具《关于百奥泰生物制药股份 有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市后股份锁定的承诺 函》，承诺：

（1）本企业自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本 企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份。

（2）就本企业于发行人本次发行上市申报前六个月内通过增资取得的公司 股份，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理该部分股份，也不要求发行人回购该部分股份。

（3）若本企业违反上述承诺，本企业同意实际减持股票所得收益归公司所 有。

（4）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动 （包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定 和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿 意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

2 、公司股东合肥启兴、汇智富出具《关于百奥泰生物制药股份有限公司首 次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市后股份锁定的承诺函》，承诺：

（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业 于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股 份。

（2）若本企业违反上述承诺，本企业同意实际减持股票所得收益归公司所 有。

（3）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动 （包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定

和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿 意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

3 、公司持股 5% 以上股东及其一致行动人吉富启恒、合肥启兴、汇天泽、 汇智富出具《关于百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股 票并在科创板上市后持股及减持意向的承诺函》，承诺：

（1）本人/本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有 公司股票。

（2）自锁定期届满之日起二十四个月内，在遵守本次发行及上市其他各项 承诺的前提下，若本人/本企业试图通过任何途径或手段减持本人/本企业在本次 发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本人/本企业的减持价 格应不低于公司的股票发行价格。若在本人/本企业减持前述股票前，公司已发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本企业的减持价格 应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、 大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

（3）本人/本企业拟通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股份的15 个交易日前公告减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间 届满后的2个交易日内公告具体减持情况；本人/本企业拟通过其它方式减持发行 人股份的，将在减持前3个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前 不进行减持。

（4）本人/本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格 遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上 海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等 法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

四、本次上市流通的限售股情况

（一） 本次限售股上市流通数量为37,743,423股；

• （二）本次限售股上市流通日期为2021年2月22日；

（三）限售股上市流通明细清单：

序 号	股东名称	持有限售股 数量 （股）	持有限售股 占公司总股 本比例	本次上市流 通数量 （股）	剩余限售 股数量 （股）
1	珠海吉富启恒医药投资合 伙企业（有限合伙）	21,559,471	5.21%	19,159,471	2,400,000
2	合肥启兴股权投资合伙企 业（有限合伙）	4,789,869	1.16%	4,789,869	0
3	广州市浥尘投资企业（有限 合伙）	10,744,802	2.59%	9,744,802	1,000,000
4	汇天泽投资有限公司	4,533,334	1.09%	2,133,334	2,400,000
5	安徽汇智富创业投资有限 公司	1,915,947	0.46%	1,915,947	0
合计		43,543,423	10.52%	37,743,423	5,800,000
上述股东关联关系或一致行动 的说明		珠海吉富启恒医药投资合伙企业（有限合伙）及其一致 行动人：合肥启兴股权投资合伙企业（有限合伙）、汇天 泽投资有限公司、安徽汇智富创业投资有限公司。

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

（四）限售股上市流通情况表：

序号	限售股类型	本次上市流通数量（股）
1	首发限售股	37,743,423
合计		37,743,423

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办 法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件 的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公 开发行股票中做出的相关承诺。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项 无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于百奥泰生物制药股份有限公 司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》签字盖章页）

==> picture [358 x 36] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

保荐代表人：__ __
谢显明 任孟琦
----- End of picture text -----

==> picture [145 x 59] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国国际金融股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----