Bio-Thera Solutions, Ltd. — Major Shareholding Notification 2023

Dec 1, 2023

百奥泰生物制药股份有限公司

简式权益变动报告书

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上市公司 ： 百奥泰生物制药股份有限公司

股票上市地： 上海证券交易所

股票简称 ： 百奥泰 股票代码 ： 688177

信息披露义务人：广州兴昱投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：广州市荔湾区信义路 24 号 4 幢自编 116-1

通讯地址：广东省广州市黄埔区七喜大厦

股份变动性质：法人资格丧失所涉非交易过户

签署日期： 2023 年 12 月 1 日

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声 明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公 司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号— — 权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在百奥泰生物制药股份限公司中拥有权益 的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在百奥泰生物制药股份有限公司中拥有权益 的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

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目 录

第一节	释义.......................................................................................... 4
第二节	信息披露义务人介绍.............................................................. 5
第三节	权益变动目的.......................................................................... 7
第四节	权益变动方式.......................................................................... 8
第五节	前六个月内买卖上市交易股份的情况................................ 14
第六节	其他重大事项........................................................................ 15
第七节	信息披露义务人声明............................................................ 16
第八节	备查文件................................................................................ 17
附表........................................................................................................... 18
简式权益变动报告书.............................................................................. 18

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第一节 释义

本报告书	指	《百奥泰生物制药股份有限公司简式权益变动报 告书》
百奥泰/上市公司/公 司	指	百奥泰生物制药股份有限公司
信息披露义务人/兴昱 投资	指	广州兴昱投资合伙企业（有限合伙）
本次权益变动	指	经信息披露义务人兴昱投资全体合伙人一致同 意，兴昱投资将依法解散并注销。待兴昱投资清 算注销后，兴昱投资全体合伙人将按照各自持有 兴昱投资的财产份额比例承继兴昱投资所持有的 上市公司百奥泰的股份。本次权益变动完成后， 信息披露义务人兴昱投资将不再持有百奥泰股份
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号——权益变动报告书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称	广州兴昱投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	广州市荔湾区信义路24号4幢自编116-1
执行事务合伙人	易良昱
统一社会信用代码	91440101MA5CK88RXH
经营范围	“企业产权交易的受托代理；企业管理服务（涉及 许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业 自有资金投资；投资咨询服务；风险投资”，主营 业务为投资管理。
成立日期	2018年12月6日
合伙人姓名及出资比例	易良昱(出资比例55.42%)、易贤忠（出资比例19.23%）、 关玉婵（出资比例19.23%）、侯建刚（出资比例2.96%）、 张振怡（出资比例1.97%）、王惠彬（出资比例1.19%）

截止本报告书签署之日，兴昱投资合伙人出资情况：

序号	兴昱投资合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例
1	易良昱	28,100	55.42%
2	易贤忠	9,750	19.23%
3	关玉婵	9,750	19.23%
4	王惠彬	600	1.19%
5	张振怡	1,000	1.97%
6	侯建刚	1,500	2.96%
合计		50,700	100.00%

二、信息披露义务人董事、主要负责人情况

截止本报告书签署之日，兴昱投资主要负责人的基本情况如下表所示：

	公司名称	姓名	性别	职务	国	长期居	是否取得其

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籍 住地 他国家或地
区的居留权
广州兴昱投资合
执行事务
伙企业（有限合 易良昱 男 中国 广州 否
合伙人
伙）
----- End of picture text -----

三、信息披露义务人拥有上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 。

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第三节 权益变动目的

一、 本次权益变动目的

本次权益变动的原因是信息披露义务人兴昱投资于 2023 年 12 月 1 日依法完 成解散并注销。兴昱投资清算注销后，兴昱投资全体合伙人将按照合伙协议约定 及合伙人会议决议承继兴昱投资所持有的上市公司百奥泰股份。本次权益变动完 成后，信息披露义务人兴昱投资将不再持有百奥泰股份。

二、 信息披露义务人未来 12 个月内增持或减持上市公司股份的计划

至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有任何明确计划、协议或者安排 在未来 12 个月内增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事 项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、 权益变动方式

经兴昱投资合伙人会议决议，一致同意解散兴昱投资并进行清算，于 2023 年 12 月 1 日兴昱投资依法完成解散并注销。截至本报告书出具日，兴昱投资持有百 奥泰股份总计 21,320,002 股，占公司总股本的 5.15%。兴昱投资注销后，兴昱投 资的全体合伙人将按照各自实际出资比例分配企业所持有的百奥泰的股份，本次 权益变动属于非交易变动，不涉及对公司的要约收购。

二、 信息披露义务人持有上市公司权益的具体情况

一 ( ) 待兴昱投资完成清算注销后，相应证券资产 21,320,002 股股票及孳息 （包括送股、转增股、现金红利）将按照合伙协议约定及合伙人会议决议进行分 配。本次分配不触及对公司的要约收购，具体分配情况如下：

序 号	兴昱投资合 伙人姓名	持有兴昱投资的 财产份额比例 （%）	应分配百奥泰 股份数量 （股）	应分配百奥泰股 份数量股份占百 奥泰总股本比例 （%）
1	易良昱	55.42	11,760,002	2.84
2	易贤忠	19.23	4,160,000	1.00
3	关玉婵	19.23	4,160,000	1.00
4	侯建刚	2.96	600,000	0.15
5	张振怡	1.97	400,000	0.10
6	王惠彬	1.19	240,000	0.06
合计		100.00	21,320,002	5.15

本次权益变动前，兴昱投资持有百奥泰股份总计21,320,002股，占公司总股 本的5.15%，本次权益变动后，兴昱投资注销后将不持有公司股票。

(二) 兴昱全体合伙人承诺，自本次兴昱投资解散后相关股份过户之日起， 持续共同遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及上海证券交易所相关业 务规则中关于大股东股份减持的有关规定，包括但不限于兴昱全体合伙人与公司

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实际控制人及其一致行动人合并计算判断大股东身份、共用大股东的减持额度 （如通过集中竞价交易方式在任意连续 90 个自然日内减持的股份总数不超过公 司股份总数的 1%、通过大宗交易方式在任意连续 90 个自然日内减持的股份总数 不超过公司股份总数的 2%的减持额度等）、履行大股东的信息披露义务等，承诺 不会发生因开展本次非交易过户而规避任何减持相关规则的情形。就共用减持额 度的分配，兴昱全体合伙人承诺在减持前与公司实际控制人及其一致行动人充分 协商，按照拟减持股东届时的持股相对比例进行分配等分配方式妥善分配各自的 减持额度。

根据《《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》，若公司存在破发、破 净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净 利润 30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。本人承 诺将按控股股东 / 大股东身份严格遵守上述通知的相关规定。

同时，本人将继续履行兴昱投资尚未履行完毕的承诺，该等承诺包括：

1. 兴昱投资出具《关于百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行人民币 普通股股票并在科创板上市后股份锁定的承诺函》，承诺：

（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企 业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也 不提议由公司回购该部分股份。（2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前， 本企业自公司股票上市之日起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；自公司 股票上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，每年减持的首发前股份不 得超过公司股份总数的 2%。（3）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二 十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不 是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业于本次发行 前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的 价格。（4）若本企业所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持 的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本企业减持股份前，发行人 已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应

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不低于经相应调整后的发行价。（5）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票 上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政 处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持公司股 份。（6）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔 偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。（7）在本企业持股 期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要 求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及 证券监管机构的要求。

截至本公告披露日，兴昱投资严格履行上述承诺。

1. 兴昱投资出具《关于百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行人民币 普通股股票并在科创板上市后持股及减持意向的承诺函》，承诺：

（1）本人/本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有 公司股票。（2）自锁定期届满之日起二十四个月内，在遵守本次发行及上市其他 各项承诺的前提下，若本人/本企业试图通过任何途径或手段减持本人/本企业在 本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本人/本企业的减持 价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人/本企业减持前述股票前，公司已发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本企业的减持价格应 不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大 宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。（3）本 人/本企业拟通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股份的 15 个交易日前 公告减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况；本人/本企业拟通过其它方式减持发行人股份的， 将在减持前 3 个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。 （4）本人/本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的，应当明确并披露公司 的控制权安排、保证公司的持续稳定经营，减持程序需严格遵守《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股

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东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件 关于股份减持及信息披露的规定。

截至本公告披露日，兴昱投资严格履行上述承诺。

1. 公司实际控制人易贤忠、关玉婵、易良昱出具《关于百奥泰生物制药股份 有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市后股份锁定的承诺函》， 承诺：

（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不 提议由公司回购该部分股份。（2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本 人自公司股票上市之日起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；自公司股票 上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超 过公司股份总数的 2%。（3）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个 交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交 易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接 或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 （4）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格 不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相 应调整后的发行价。（5）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级 管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的 公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原 因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方 式持有的公司的股份。（6）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或 者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。（7）本人 将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承

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诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。（8）在担任公司董事、监事、高级 管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级 管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人 员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人 不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反 上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。（9）在本人持股期间，若股 份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化， 则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的 要求。

1. 兴昱全体合伙人承诺，自本次兴昱投资解散后相关股份过户之日起，持 续共同遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及上海证券交易所相关业务 规则中关于大股东股份减持的有关规定，包括但不限于合并计算判断大股东身份、 共用大股东的减持额度、分别履行大股东的信息披露义务等。就共用减持额度的 分配，按照各合伙人解散时对应权益比例计算各自的减持额度。

2. 本次因兴昱投资解散，通过非交易过户形式取得公司股份的全体合伙人 承诺继续履行兴昱投资尚未履行完毕的承诺。

3. 兴昱投资为公司控股股东的一致行动人，本次兴昱投资解散并进行证券 非交易过户后，公司控股股东及其一致行动人仍持有公司 243,976,930 股股份， 占公司总股本的 58.92%，据此本次兴昱投资解散并进行证券非交易过户不会导 致公司控制权发生变更，亦不会对公司的治理结构和持续经营产生重大不利影响， 本次兴昱投资解散并进行证券非交易过户后，公司控股股东及其一致行动人直接 持股情况变化如下：

控 股 股 东 及 其	兴昱投资解散前	兴昱投资解散前		兴昱投资解散后	兴昱投资解散后
	股东名称	直接持股数 量（股）	直接持 股比例	股东名称	直接持股数 量（股）	直接持 股比例
	广州七喜集团 有限公司	159,790,270	38.59%	广州七喜集团 有限公司	159,790,270	38.59%

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一 致 行 动 人 直 接 持 股 情 况	广州启奥兴投 资合伙企业（有 限合伙）	23,173,326	5.60%	广州启奥兴投 资合伙企业（有 限合伙）	23,173,326	5.60%
	广州中科粤创 三号创业投资 合伙企业（有限 合伙）	21,333,332	5.15%	广州中科粤创 三号创业投资 合伙企业（有限 合伙）	21,333,332	5.15%
	广州兴昱投资 合伙企业（有限 合伙）	21,320,002	5.15%	广州晟昱投资 合伙企业（有限 合伙）	16,000,000	3.86%
	广州晟昱投资 合伙企业（有限 合伙）	16,000,000	3.86%	横琴中科卓创 股权投资基金 合伙企业（有限 合伙）	3,600,000	0.87%
	横琴中科卓创 股权投资基金 合伙企业（有限 合伙）	3,600,000	0.87%	易良昱	11,760,002	2.84%
				易贤忠	4,160,000	1.00%
				关玉婵	4,160,000	1.00%
	合计	245,216,930	59.22%	合计	243,976,930	58.92%

注：（1）上述数据以 2023 年 11 月 30 日百奥泰生物制药股份有限公司股东名册计算，结 果保留两位小数。（2）截至 2023 年 11 月 30 日，广州七喜集团有限公司通过转融通方式 出借所持股份 200,000 股，该部分出借股份所有权未发生转移。

三、 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制的情况

截至本报告签署日，信息披露义务人在本次权益变动所涉股份不存在质押、 查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人于本权益变动报告书签署日前六个月内未买卖百奥泰股 票。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的 相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披 露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而 未披露的其他信息。

本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户 登记的相关手续。

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第七节 信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：广州兴昱投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表签字： 易良昱 签署日期：2023 年 12 月 1 日

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第八节 备查文件

备查文件目录：

一、备查文件

• 1、信息披露义务人营业执照复印件；

• 2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

• 3、中国证监会或上所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件的备置地点

本报告书和上述备查文件置于百奥泰生物制药股份有限公司证券部，以备 查阅。

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附表

简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	百奥泰生物制药股份有 限公司				上市公司所在地	广东省广州市
股票简称	百奥泰				股票代码	688177
信息披露义务人 名称	广州兴昱投资合伙企业 （有限合伙）				信息披露义务人 注册地	广州市荔湾区信义路24 号4幢自编116-1
拥有权益的股份 数量变化	增加□减少√ 不变，但持股人发生变 化□				有无一致行动人	有√无□
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是□否√				信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是□否√
信息披露义务人 是否对境内、境外 其他上市公司持 股5%以上	是□否√				信息披露义务人 是否拥有境内、外 两个以上上市公 司的控制权	是□否√
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他√ 法人资格丧失所涉非交易过户
本次权益变动前， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例	持股种类： 持有数量： 持股比例：			普通股 21,320,002 5.15%
本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例	持股种类： 持有数量： 变动比例：			无 0 5.15%
在上市公司中拥 有权益的股份变 动的时间及方式	时间：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理后 方式：非交易过户

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与上市公司之间 是否存在持续关 联交易	是□否√
与上市公司之间 是否存在同业竞 争	是□否√
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是□否√
信息披露义务人 前6 个月是否在 二级市场买卖该 上市公司股票	是□否√
本次权益变动是 否需取得批准	是√否□
是否已得到批准	是□否√ 备注：本次股份变更尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理股份过户的相关手续。

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（本页无正文，为《百奥泰生物制药股份有限公司简式权益变动报告书》之签署 页）

信息披露义务人：广州兴昱投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表签字： 易良昱

签署日期：2023 年 12 月 1 日

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