Bio-Thera Solutions, Ltd. — Major Shareholding Notification 2023

Dec 1, 2023

证券代码： 688177 证券简称： 百奥泰 公告编号： 2023-066

百奥泰生物制药股份有限公司 关于 5% 以上股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 本次权益变动系因百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“百奥泰”或 “公司”）股东广州兴昱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴昱投资”）已清 算注销。兴昱投资为百奥泰的实际控制人之一易良昱先生控制，为百奥泰控股 股东广州七喜集团有限公司（以下简称“七喜集团”）的一致行动人。兴昱投资 注销后，全体合伙人将按照合伙协议约定及合伙人会议决议承继兴昱投资所持 有的百奥泰的股份，本次权益变动属于非交易变动，不涉及对公司的要约收购。

 兴昱投资全体合伙人承诺，自本次兴昱投资解散后相关股份过户之日起， 持续共同遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及上海证券交易所相 关业务规则中关于大股东股份减持的有关规定，包括但不限于兴昱投资全体合 伙人与公司实际控制人及其一致行动人合并计算判断大股东身份、共用大股东 的减持额度、履行大股东的信息披露义务等，承诺不会发生因开展本次非交易 过户而规避任何减持相关规则的情形。就共用减持额度的分配，兴昱全体合伙 人承诺在减持前与公司实际控制人及其一致行动人充分协商，按照拟减持股东 届时的持股相对比例进行分配等分配方式妥善分配各自的减持额度。根据《关 于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》，若公司存在破发、破净情形，或 者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润 30% 的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。兴昱投资全体

合伙人承诺将按控股股东/大股东身份严格遵守上述通知的相关规定。同时，兴 昱投资全体合伙人将继续履行兴昱投资尚未履行完毕的承诺。

 本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司的治理结构 和持续经营产生重大不利影响。

 本次权益变动后，兴昱投资不再持有百奥泰的股份，兴昱投资全体合伙 人因承继拥有的公司股份数量合计为 21,320,002 股，占公司总股本的比例合计 为 5.15%。

 本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过 户登记的相关手续。

一、 本次权益变动的基本情况

1. 信息披露义务人基本情况

股东名称	广州兴昱投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	广州市荔湾区信义路24号4幢自编116-1
执行事务合伙人	易良昱
统一社会信用代码	91440101MA5CK88RXH
经营范围	“企业产权交易的受托代理；企业管理服务（涉及许 可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业自有 资金投资；投资咨询服务；风险投资”，主营业务为 投资管理。
成立日期	2018年12月6日
合伙人姓名及持有财 产份额比例	易良昱(持股55.42%)、易贤忠（持股19.23%）、关 玉婵（持股19.23%）、侯建刚（持股2.96%）、张 振怡（持股1.97%）、王惠彬（持股1.19%）

1. 本次权益变动情况

截至本公告披露日，兴昱投资持有公司 21,320,002 股无限售流通股股票， 占公司总股本的 5.15%，以上股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情形。 2023 年 12 月 1 日，兴昱投资依法完成解散并注销。兴昱投资所持有的公司股份

将由合伙人按照合伙协议约定及合伙人会议决议进行分配，具体分配情况如下：

序 号	兴昱投资合 伙人姓名	持有兴昱投资的 财产份额比例 （%）	应分配百奥泰股 份数量（股）	应分配百奥泰股份 数量股份占百奥泰 总股本比例（%）
1	易良昱	55.42	11,760,002	2.84
2	易贤忠	19.23	4,160,000	1.00
3	关玉婵	19.23	4,160,000	1.00
4	侯建刚	2.96	600,000	0.15
5	张振怡	1.97	400,000	0.10
6	王惠彬	1.19	240,000	0.06
合计		100.00	21,320,002	5.15

兴昱投资所持有百奥泰的股份分配后，权益变动前后相关合伙人持股变化 如下：

序 号 1 2 3 4 5 6	股东名称	股东性质	本次变动前	本次变动前	本次变动后	本次变动后
			直接持股 数（股）	直接持比 例（%）	直接持股 数（股）	直接持比 例（%）
	易良昱	自然人	0	0	11,760,002	2.84
	易贤忠	自然人	0	0	4,160,000	1.00
	关玉婵	自然人	0	0	4,160,000	1.00
	侯建刚	自然人	0	0	600,000	0.15
	张振怡	自然人	0	0	400,000	0.10
	王惠彬	自然人	0	0	240,000	0.06

注：本次变动前“直接持股数”为截至本公告披露日各股东的直接持股数。

本次权益变动前，兴昱投资持有百奥泰股份总计21,320,002股，占公司总股 本的5.15%，本次权益变动后，兴昱投资注销后将不持有公司股票。

本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户 登记的相关手续。

二、 其他相关承诺和说明

兴昱投资全体合伙人承诺，自本次兴昱投资解散后相关股份过户之日起， 持续共同遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及上海证券交易所相

关业务规则中关于大股东股份减持的有关规定，包括但不限于兴昱投资全体合 伙人与公司实际控制人及其一致行动人合并计算判断大股东身份、共用大股东 的减持额度（如通过集中竞价交易方式在任意连续 90 个自然日内减持的股份总 数不超过公司股份总数的 1%、通过大宗交易方式在任意连续 90 个自然日内减 持的股份总数不超过公司股份总数的 2%的减持额度等）、履行大股东的信息披 露义务等，承诺不会发生因开展本次非交易过户而规避任何减持相关规则的情 形。就共用减持额度的分配，兴昱投资全体合伙人承诺在减持前与公司实际控 制人及其一致行动人充分协商，按照拟减持股东届时的持股相对比例进行分配 等分配方式妥善分配各自的减持额度。

根据《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》，若公司存在破发、 破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年 均净利润 30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。 本人承诺将按控股股东 / 大股东身份严格遵守上述通知的相关规定。

同时，本人将继续履行兴昱投资尚未履行完毕的承诺，该等承诺包括：

1. 兴昱投资出具《关于百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行人民币 普通股股票并在科创板上市后股份锁定的承诺函》，承诺：

（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业 于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也 不提议由公司回购该部分股份。（2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前， 本企业自公司股票上市之日起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；自公 司股票上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，每年减持的首发前股 份不得超过公司股份总数的 2%。（3）公司股票上市后六个月内，如公司股票连 续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业于 本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股 票经调整后的价格。（4）若本企业所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减 持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本企业减

持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则 本企业的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。（5）若公司因存在《上海 证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及 退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上 市前，本企业不减持公司股份。（6）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文 件关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份 变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造 成的一切损失。（7）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规 范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更 后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

截至本公告披露日，兴昱投资严格履行上述承诺。

1. 兴昱投资出具《关于百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行人民币 普通股股票并在科创板上市后持股及减持意向的承诺函》，承诺：

（1）本人/本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有 公司股票。（2）自锁定期届满之日起二十四个月内，在遵守本次发行及上市其 他各项承诺的前提下，若本人/本企业试图通过任何途径或手段减持本人/本企业 在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本人/本企业的 减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人/本企业减持前述股票前，公 司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本企业的减 持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞 价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的 方式。（3）本人/本企业拟通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股份的 15 个交易日前公告减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间 区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况；本人/本企业拟通过其它方式减 持发行人股份的，将在减持前 3 个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公 告程序前不进行减持。（4）本人/本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的， 应当明确并披露公司的控制权安排、保证公司的持续稳定经营，减持程序需严 格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、

董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上 海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

截至本公告披露日，兴昱投资严格履行上述承诺。

1. 公司实际控制人易贤忠、关玉婵、易良昱出具《关于百奥泰生物制药股 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市后股份锁定的承诺 函》，承诺：

（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也 不提议由公司回购该部分股份。（2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前， 本人自公司股票上市之日起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；自公司 股票上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，每年减持的首发前股份 不得超过公司股份总数的 2%。（3）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续 二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该 日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次 发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经 调整后的价格。（4）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的， 股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前， 发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持 价格应不低于经相应调整后的发行价。（5）上述股份锁定期届满后，在担任公 司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年 直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人 管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。（6）若公司因存在《上海证 券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退 市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市 前，本人不减持公司股份。（7）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的 有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一 切损失。（8）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法 律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有 关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本 人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原 因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控 制的企业造成的一切损失。（9）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、 法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适 用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

1. 兴昱投资为公司控股股东的一致行动人，本次兴昱投资解散并进行证券 非交易过户后，公司控股股东及其一致行动人仍持有公司 243,976,930 股股份， 占公司总股本的 58.92%，据此本次兴昱投资解散并进行证券非交易过户不会导 致公司控制权发生变更，亦不会对公司的治理结构和持续经营产生重大不利影 响，本次兴昱投资解散并进行证券非交易过户后，公司控股股东及其一致行动 人直接持股情况变化如下：

控股 股东 及其 一致 行动 人直 接持 股情 况	兴昱投资解散前	兴昱投资解散前		兴昱投资解散后	兴昱投资解散后
	股东名称	直接持股数 量（股）	直接持 股比例	股东名称	直接持股数 量（股）	直接持 股比例
	广州七喜集团 有限公司	159,790,270	38.59%	广州七喜集团 有限公司	159,790,270	38.59%
	广州启奥兴投 资合伙企业 （有限合伙）	23,173,326	5.60%	广州启奥兴投 资合伙企业 （有限合伙）	23,173,326	5.60%
	广州中科粤创 三号创业投资 合伙企业（有 限合伙）	21,333,332	5.15%	广州中科粤创 三号创业投资 合伙企业（有 限合伙）	21,333,332	5.15%
	广州兴昱投资 合伙企业（有 限合伙）	21,320,002	5.15%	广州晟昱投资 合伙企业（有 限合伙）	16,000,000	3.86%
	广州晟昱投资 合伙企业（有 限合伙）	16,000,000	3.86%	横琴中科卓创 股权投资基金 合伙企业（有 限合伙）	3,600,000	0.87%

	横琴中科卓创 股权投资基金 合伙企业（有 限合伙）	3,600,000	0.87%	易良昱	11,760,002	2.84%
				易贤忠	4,160,000	1.00%
				关玉婵	4,160,000	1.00%
	合计	245,216,930	59.22%	合计	243,976,930	58.92%

注：

• 1) 上述数据以 2023 年 11 月 30 日百奥泰生物制药股份有限公司股东名册计算，

• 结果保留两位小数。

• 2) 截至 2023 年 11 月 30 日，广州七喜集团有限公司通过转融通方式出借所持股

• 份 200,000 股，该部分出借股份所有权未发生转移。

三、 其他重要说明

1. 本次权益变动系因公司持股 5%以上股东兴昱投资已清算注销，兴昱投 资全体合伙人将按照合伙协议约定及合伙人会议决议承继兴昱投资所持有的百 奥泰的股份，本次权益变动属于非交易变动，不涉及对公司的要约收购。

2. 本次权益变动遵守了《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。

3. 本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司的治理结构 和持续经营产生重大不利影响。

4. 上述股东权益变动事项，相关信息披露义务人已按规定编制简式权益变 动报告书，详见公司于 2023 年 12 月 2 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《百奥泰生物制药股份有限公司简式权益变动报告 书》。

5. 本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过 户登记手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时履行后续信息披露义务， 敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

百奥泰生物制药股份有限公司董事会

2023 年 12 月 2 日