Bio-Thera Solutions, Ltd. — Governance Information 2025

Aug 20, 2025

百奥泰生物制药股份有限公司 信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为保障百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露真 实、准确、完整、及时、公平，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的 合法权益，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”） 《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件（以下简称“法 律法规”）及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等公司规章制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”指对公司证券及其衍生品种交易价格己经或可能 产生较大影响的信息，包括但不限于：

（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、 利润分配和资本公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、资产重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息：

（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息：

（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大 经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同的信息：

（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息：

（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息：

（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所（以 下简称“上交所”）规定的其他应披露事项的相关信息。

第三条 本制度所称“信息披露”是指按照法律法规以及《公司章程》的规定披 露信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会

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公众公布，并按规定程序报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） /证监局及/或上交所。

第四条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，董事长对公司信息 披露事务管理承担首要责任。由董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务， 董事会办公室是负责公司信息披露工作的事务管理部门。

第五条 本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资 产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；

（二）公司信息披露事务管理部门；

（三）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（四）公司核心技术人员；

（五）公司实际控制人；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；

（七）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 “ ” 上述人员在本制度中合称为 信息披露义务人 。

第六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会采取监管措施或被上交所 通报批评或公开遣责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其 实施情况的检查，采取相应的更正措施。

第二章 信息披露的原则和一般规定

第七条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格 产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事件”或者“重 大事项”）。

第八条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避 免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化 和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语；公

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司保证所披露的信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

第九条 公司披露的文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露 义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露 内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 以上内容要作为重要提示在公告中陈述。公司董事、高级管理人员对公告内容存 在异议或不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公 告中作出相应声明并说明理由。未经董事会许可，公司董事、高级管理人员不得 对外发布公司尚未披露的信息。

第十一条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上 市公司注册地证监局。

第十二条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时披露所有可能对 其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获 得信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。公司和相关信息披露义务人通过 业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进 行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息 的，应当依照本制度和《科创板上市规则》披露。

第十三条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞 争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投 资价值，便于投资者合理决策。

第十四条 公司应当及时对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针 对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点 投向领域等重大信息。

第十五条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶 段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予

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披露。

第十六条 公司和信息披露义务人认为其他相关信息可能影响公司股票交易 价格或者有助于投资者决策的，可以自愿披露，但应当审慎、客观，不得利用该 等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为，同时 应当按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。

第十七条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密 商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的， 可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能 侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十八条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规 定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查 阅。

第十九条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本规则规定的重大 事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。

公司参股公司发生本规则规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较 大影响的，公司应当参照适用本规则履行信息披露义务。

第二十条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度及法律法规规定 的披露标准，或者本制度及及法律法规没有具体规定，但上交所或者公司董事会 认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比 照本制度及相关法律法规及时披露。

第三章 信息披露的事务管理

第二十一条 公司信息披露义务人的工作职责主要包括以下内容；

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（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理董事会 办公室具体承担公司信息披露工作；公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信 息披露内容的真实、准确、完整；

（二）审计委员会除应确保有关审计委员会公告内容的真实、准确、完整外， 应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；关注 公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处 理建议。

（三）公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管 理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利 益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公 司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的 重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书：

（五）公司各部门的以及各分公司的负责人、控股子公司的总经理是本部门 及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指 定专人作为指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。

上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位 或个人泄露尚未公开披露的信息。

第二十二条 公司董事会办公室负责董事、高级管理人员履行信息披露相关 职责的记录，并保管相关档案，相关资料保存期限不得少于十年。

第二十三条 公司的股东、实际控制人、董事、高级管理人员及相关信息披露 义务人应当积极配合公司履行信息披露义务。公司的股东、实际控制人发生以下 事件时，应当主动告知公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：

（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相 同或者相似业务的情况发生较大变化；

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（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者 出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第二十四条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司 应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不 得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披 露义务。

第四章 信息披露的程序

第二十五条 信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料 和信息提供给董事会秘书或董事会办公室，由董事会秘书呈报董事长。董事长在 接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工 作。

公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议， 并向其提供信息披露所需要的资料。信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披 露有疑问时，应及时向董事会秘书或董事会办公室咨询。

第二十六条 信息披露原则上应严格履行下列审批程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）公开信息（不论是否采用书面形式）披露的信息文稿均由董事会秘书 撰稿、审核或授权；

（三）董事会秘书应按有关法律法规和《公司章程》的规定，在履行法定审 批程序后披露定期报告和股东会决议、董事会会议决议：

（四）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事 会决议以外的临时报告：

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1.以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核；

2.在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项 的公告应先提交董事会秘书准备，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布。

（五）公司向中国证监会、上交所或其他有关政府部门递交的报告、请示等 文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应 提交公司董事长审核。

第二十七条 定期报告在披露前应严格履行下列程序：

（一）公司董事会应当按照中国证监会和上交所关于定期报告的相关规定， 组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作；

（二）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制 定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全 体成员过半数同意后提交董事会审议。

（三）财务部门负责组织财务审计工作，向董事会秘书提交财务报告、财务 附注说明和有关财务资料：

（四）董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资料；

（五）董事会秘书编制完整的年度报告或中期报告、季度报告和摘要，提交 财务总监及董事长审阅修订；

（六）董事会秘书向董事会提交完整的年度报告或中期报告、季度报告和摘 要审核并取得董事会批准。

第二十八条 临时报告在披露前应严格履行下列程序：

（一）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息后， 应立即向董事长报告，并组织起草临时报告草稿；

（二）董事长审阅修订董事会秘书提交的临时报告草稿；

（三）董事会秘书或证券事务代表将信息披露文件报送上交所审核登记（如 要求）。

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第二十九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的 有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄 清公告。

第三十条 公众传媒传播的消息可能或者已经对公司证券及其衍生品种交易 价格产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。

上交所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，要求公司予 以核实、澄清的，公司应当在上交所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公告。

第三十一条 在公司应公布年度报告、半年度报告及季度报告期间，公司各部 门、各分公司、各控股子公司应按公司的要求，组织准备并协助编制公司财务报 告的相关内容。控股子公司向公司财务部门或董事会办公室上报信息的，应当经 控股子公司的董事会或执行董事审核通过。

第三十二条 控股子公司发生本制度第四十七条规定的重大事件，可能对公 司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当立即敦促信息披露事务指定 联络人或直接向公司董事会秘书或董事会办公室报告该信息。

第五章 定期报告的披露

第三十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报 告。

公司应在法律法规规定的期限内，按照中国证监会及上交所的有关规定编制 并披露定期报告。

第三十四条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会 计师事务所审计。未经审计的公司，不得披露年度报告。

公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的所依据的半年度 报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

第三十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，按照《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的 处理》（以下简称第 14 号编报规则）的规定，公司在披露定期报告的同时，应

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当披露下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的 专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则 要求的专项说明；

（三）中国证监会和上交所要求的其他文件。

第三十六条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及 事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠 正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴 证报告等有关材料。

第三十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露，中期 报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露，季度报告应当在每 个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报 告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。

第三十八条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应 当在会计年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值， 且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上交所认定的其他情形。

公司预计半年度和季度业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，可以进

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行业绩预告。

第三十九条 公司披露业绩预告后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露 的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说 明具体差异及造成差异的原因：

（一）因本制度第三十八条第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的， 最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或 者范围差异较大；

（二）因本制度第三十八条第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的， 最新预计不触及本制度第三十八条第（四）项、第（五）项的情形；

（三）因《科创板上市规则》第 6.2.3 条情形披露业绩预告的，最新预计的 相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范 围差异较大；

（四）上交所规定的其他情形。

第四十条 公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的， 应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。公司定期报告披露前向国家有 关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，公司应当及时披露业绩快 报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净 利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据 和指标。

公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到 10%以上的，应当及时披露更正公告。

第四十一条 公司应当向上交所预约定期报告的披露时间。

因故需要变更披露时间的，应当提前 5 个交易日向上交所申请变更，上交所 视情况决定是否予以调整

第四十二条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。

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公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或 者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立 董事意见。

第四十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，说明董 事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上交所相关规定的要求，定期报告的 内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或 者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公 司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露 内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审 慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见 而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第四十四条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或 者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国 证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及 相关披露》等有关规定，及时披露。

第四十五条 公司年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格式及编 制规则，按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 第六章 临时报告的披露

第四十六条 公司应当及时向上交所报送并披露临时报告，临时报告涉及的

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相关备查文件应当同时在上交所指定网站上披露。

第四十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目 前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

• （四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未 提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等， 或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

• （十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负 债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

• （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

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关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事 处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者 受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪 违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作 安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违 规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响 的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息 披露义务。

第四十八条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、 主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第四十九条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值 （交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值）1%以上；

（二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；

（三）证券纠纷代表人诉讼；

（四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其 他诉讼、仲裁。

第五十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息 披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

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• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时：

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的 现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第五十一条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害 公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以 暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能 够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价 格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第五十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者 变化情况、可能产生的影响。

第五十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体 关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可 能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了 解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

第五十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异 常交易的，公司应当按照上交所业务规则及时进行检查，履行相应的披露义务。

第五十五条 信息披露的时间和格式，按《科创板上市规则》《上市公司信息 披露管理办法》及上交所发布的上市公司临时公告格式指引之规定执行。 第七章 说明书、上市公告书的披露

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第五十六条 公司编制招股说明书，应当符合中国证监会的规定，凡是对投资 者作出投资决策有重大影响的信息，均要在招股说明书中披露。

第五十七条 公司及其全体董事和高级管理人员应当在招股说明书上签署书 面确认意见，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。

第五十八条 公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重 要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股 说明书或者做相应的补充公告。

第五十九条 申请证券上市交易，公司应当按照上交所的规定编制上市公告 书，并经上交所审核同意后公告。

第六十条 公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意 见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

第六十一条 招股说明书、上市公告书引用保荐代表人、证券服务机构的专业 意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致， 确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第六十二条 本章节有关招股说明书的规定，同样适用于公司债券募集说明 书。

第六十三条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第八章 股份质押

第六十四条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达 到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：

（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；

（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；

（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对 外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；

（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同

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投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；

• （五）股份质押对公司控制权的影响；

• （六）上交所要求披露的其他信息。

第六十五条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达 到 50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露 下列信息：

（一）债务逾期金额、原因及应对措施：

• （二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例：

• （三）本制度第六十五条第（三）项至第（五）项规定的内容；

• （四）上交所要求披露的其他信息。

第六十六条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知 公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。

控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续 披露进展。

第六十七条 公司持股 5%以上股东质押股份，应当在 2 个交易日内通知公 司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。

第九章 信息的保密

第六十八条 公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他内幕 知情人在公司的信息公开披露前应当将内幕信息的知情者控制在最小范围内，内 幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他 人买卖公司股票。

一旦出现未公开信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信 息披露义务人应当及时采取措施、报告上交所并立即公告。

第六十九条 公司的董事、高级管理人员及公司员工不得泄露内幕消息。

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第七十条 信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合 公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露 前不对外泄漏相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义 务的投资者应当予以协助。

第七十一条 公司要加强与上交所和中国证监会的信息沟通，正确处理好信 息披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。

第十章 公司信息披露常设机构和媒体

第七十二条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和投资者来访接 待机构。

公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机 可以连接互联网和对外咨询电话的畅通。

第七十三条 公司指定至少一种指定的报刊作为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊；指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和 其他需要披露信息的网络媒体。公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公 共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。公司不得以新闻发布或者答记 者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当 履行的临时报告义务。

第七十四条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布 等，事先应经董事会办公室审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信 息披露。

公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、 媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于 下一交易时段开始前披露相关公告。

第七十五条 公司各部门、各分公司和控股子公司在内部局域网、网站、内刊、 宣传性资料等进行严格管理，并经部门或控股子公司负责人审查，防止在上述资 料中泄漏未公开信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会办公室有权制止。

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第十一章 违反规定的处理措施

第七十六条 违反本制度的行为包括：

（一）由于信息披露义务人没有及时完整地向公司董事会秘书报送应披露的 信息材料，而使公司无法及时准确地履行信息披露义务的行为；

（二）因董事会秘书的工作失误，造成公司信息披露有遗漏或延误的行为；

（三）对公司信息负有保密义务的人员未经董事会书面授权，在公司公开信 息披露之前泄露公司信息的行为。

第七十七条 公司董事会根据违反本制度的行为情节轻重给予当事人内部通 报批评、警告、解除职务等处分，直至追究其法律责任，并且可以向其提出适当 的赔偿要求。

信息披露过程中涉嫌违法的，法律法规另有规定的从其规定。

第七十八条 公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息，造 成不良后果的，公司保留追究其法律责任的权利。

第十二章 附则

第七十九条 本制度由公司董事会根据有关法律法规的规定进行修改，由董 事会负责解释。

第八十条 董事会应根据法律法规的变化和《公司章程》的修订情况及时修改 本制度。

第八十一条 本制度与《科创板上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等 相关法律法规和《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律法规和《公 司章程》执行。

第八十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。

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