Bio-Thera Solutions, Ltd. — Governance Information 2025

Apr 8, 2025

百奥泰生物制药股份有限公司 对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 对外投资行为，防范投资风险，提高公司对外投资收益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件 及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并 结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律、行政法规及规范性文件规定可 以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。

第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律、行政法规及产业政策， 符合公司内部制度规定及发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置 企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第四条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”） 的对外投资行为。

第二章 对外投资决策权限

第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》及其他 有关法律、法规、《公司章程》以及《股东会议事规则》、《董事会议事规则》 等规定的权限履行审批程序。

第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的（下述指标计算中涉及的 数据如为负值，取其绝对值计算），由董事会审议批准并应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

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占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且超过 100 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

上述指标计算还应当符合法律法规及公司内部治理文件的规定。

公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监 会或者上交所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程序。

第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，除应当提交公司董事会 审议批准外，还应当提交公司股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

• （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以

• 上，且超过 500 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

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个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述指标计算还 应当符合法律法规及公司内部治理文件的规定。

公司与控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会 或者上交所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程序。

第九条 对外投资标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表 范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第七条和第八条所 述对外投资涉及的资产总额和与对外投资标的相关的营业收入。

第十条 公司在 12 个月内发生的对外投资标的相关的同类交易，应当按照累 计计算的原则分别适用第七条或者第八条的规定。

已按照第七条或者第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。

第十一条 公司购买或者出售资产，达到最近一期经审计总资产 30%时，应 审计或评估、提交股东会审议、并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。交易金额以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，适用“12 个月 累计计算”的原则。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定 可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用在计算本制 度第七条和第八条的规定。

第十二条 公司的对外投资构成关联交易的，按照证券监管法律、法规、《公 司章程》和《百奥泰生物制药股份有限公司关联交易管理制度》规定的权限履行 审批程序。

第十三条 未达到董事会审议标准的对外投资，由总经理审议批准。

第十四条 公司子公司发生的对外投资事项达到本制度第七条、第八条规定 的标准的，应当先由本公司董事会及/或股东会审议通过后，再由该子公司依其 内部决策程序最终批准后实施。

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第三章 对外投资的组织管理机构

第十五条 总经理为公司投资评审小组组长，是公司对外投资实施的主要责 任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立 项目库，提出投资建议，并负责项目后续日常管理。

第十六条 投资评审小组参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进 行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、 股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。

第十七条 公司财务部负责对外投资的财务管理，并应协同相关方面办理出 资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第十八条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、 章程等的法律审核。

第四章 对外投资的转让与收回

第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经 营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破 产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

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第二十一条 投资转让应严格按照《公司法》、其他法律、行政法规、规范性 文件和《公司章程》有关转让投资规定办理。

第二十二条 批准处置对外投资的程序与权限及批准实施对外投资的权限相 同。

第二十三条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、 论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准 处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外 投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

第五章 重大事项报告及信息披露

第二十四条 公司的对外投资应严格按照国家有关法律、行政法规、规范性 文件、《公司章程》等相关规定履行信息披露义务。

第二十五条 公司子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报 送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第二十六条 子公司发生《上市规则》规定的重大事项视同公司发生重大事 项，应当及时报告公司董事会。

第二十七条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息 披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第六章 附则

第二十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件 及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司 章程》的规定为准。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后 的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规及经合法程序修改后的《公司 章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。

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第三十条 本制度由公司董事会负责解释，修订权属股东会。

第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。

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