Bio-Thera Solutions, Ltd. — Governance Information 2025

Apr 8, 2025

证券代码： 688177 证券简称：百奥泰 公告编号： 2025-023

百奥泰生物制药股份有限公司 关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 8 日召开了第 二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订 <公司章程 >及部分公司治 理制度的议案》。鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和 国公司法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2025 年修 订）》《上市公司治理准则（2025 年修订）》等法律法规、规范性文件的规定， 公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《百奥泰生 物制药有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，公司拟对《百奥泰生 物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款进行修订， 同时修订部分公司治理制度。具体情况如下：

一、修订《公司章程》的相关情况

	修订前	修订后
	第一条 为维护百奥泰生物制药股份有限公司（以下 简称“公司”~~）及其~~股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为……	第一条 为维护百奥泰生物制药股份有限公司（以下 简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为……
	第四条 公司名称 百奥泰生物制药股份有限公司 ~~中文名称：百奥泰生物制药股份有限公司~~ 英文名称：Bio-Thera Solutions, Ltd.	第四条 公司注册名称：百奥泰生物制药股份有限公 司 英文名称：Bio-Thera Solutions, Ltd.
	第五条 公司住所：广州高新技术产业开发区科学城 开源大道11号A6栋第五层~~；经营场所：广~~ ~~州经济技术开发区摇田河大街155 号。~~	第五条 公司住所：广州高新技术产业开发区科学城 开源大道11号A6栋第五层，邮政编码：51 0530。
	第六条	第六条

公司注册资 ~~本：~~ 人民币41,408万元。 公司注册资本 为 人民币41,408万元。 第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公 司的法定代表人，由董事会选举产生或更 第八条 换。担任法定代表人的董事或者经理辞任 ~~董事长为公司的法定代表人。~~ 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人 辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三 十日内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 新增 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。 第九条 第十条 ~~公司全部资产分为等额股份，~~ 股东以其所认 股东以其所认购的股份为限对公司承担责 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 部财产对公司的债务承担责任。 任。

第九条 ~~公司全部资产分为等额股份，~~ 股东以其所认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、 ~~监事、高~~ 级管理人员具有 法律约束 ~~力的文件~~ 。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、 ~~监事、~~ 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事 ~~、监事、高~~ 级管理人员。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事 和 高级管理人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活 动提供必要条件。

新增

第十三条 公司主营项目类别为：医药制造业。 一般经营范围为：医学研究和试验发展；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；细胞技术研发和应 用； 许可经营范围为：药品生产；药品委托生 产；货物进出口；技术进出口；药品进出 口；药品零售。 ~~公司的经营范围以有权工商行政管理部门根 据前款加以规范、核准登记的为准。~~

第十五条

公司主营项目类别为：医药制造业。 经依法登记，公司的经营范围： 一般经营范 围为：医学研究和试验发展；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；细胞技术研发和应用；许可经营 范围为：药品生产；药品委托生产；货物进 出口；技术进出口；药品进出口；药品零 售。

第十四条 公司的股份采取股票的形式。 ~~公司的资本划 分为股份，每一股的金额相等。~~

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 第十七条 公司股份的发行， ~~遵循公~~ 开、公平、公正的 公司股份的发行， 实行 公开、公平、公正的 原则， ~~同种~~ 类的每一股 ~~份应当具~~ 有同等权 原则，同类 别 的每一股份具有同等权利。 利。 同次发行的同类 别 股 份 ，每股的发行条件和 同次发行的 ~~同种类~~ 股 ~~票，~~ 每股的发行条件和 价格相同； 认购 人所认购的股份，每股支付 价 ~~格应当相~~ 同 ~~；任何单位或者个~~ 人所认购的 相同价额。 股份，每 ~~股应当支~~ 付相同价额。 第十六条 第十八条 ~~公司的股本总数为41,408万股，公~~ 司发行的 公司发行的 面额股 ，以人民币标明面值，每 ~~股票，~~ 以人民币标明面值，每股面值1元。 股面值 1 元。

第十七条 公司股份的发行， 实行 公开、公平、公正的 原则，同类 别 的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类 别 股 份 ，每股的发行条件和 价格相同； 认购 人所认购的股份，每股支付 相同价额。

第十四条 公司的股份采取股票的形式。~~公司的资本划~~ ~~分为股份，每一股的金额相等。~~	第十四条 公司的股份采取股票的形式。~~公司的资本划~~ ~~分为股份，每一股的金额相等。~~	第十四条 公司的股份采取股票的形式。~~公司的资本划~~ ~~分为股份，每一股的金额相等。~~	第十四条 公司的股份采取股票的形式。~~公司的资本划~~ ~~分为股份，每一股的金额相等。~~	第十四条 公司的股份采取股票的形式。~~公司的资本划~~ ~~分为股份，每一股的金额相等。~~	第十四条 公司的股份采取股票的形式。~~公司的资本划~~ ~~分为股份，每一股的金额相等。~~	第十六条 公司的股份采取股票的形式。	第十六条 公司的股份采取股票的形式。	第十六条 公司的股份采取股票的形式。	第十六条 公司的股份采取股票的形式。	第十六条 公司的股份采取股票的形式。	第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，~~遵循公~~开、公平、公正的 原则，~~同种~~类的每一股~~份应当具~~有同等权 利。 同次发行的~~同种类~~股~~票，~~每股的发行条件和 价~~格应当相~~同~~；任何单位或者个~~人所认购的 股份，每~~股应当支~~付相同价额。						第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十六条 ~~公司的股本总数为41,408万股，公~~司发行的 ~~股票，~~以人民币标明面值，每股面值1元。						第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每 股面值1元。
	第十八条 公司发起人在公司发起设立时均以其所持有 的原百奥泰生物科技（广州）有限公司的出 资额所对应的净资产折股的方式认购公司股 份，发起人的名称、认购的股份数、股份比 例、出资方式和出资时间如下：						第二十条 公司发起人在公司发起设立时均以其所持有 的原百奥泰生物科技（广州）有限公司的出 资额所对应的净资产折股的方式认购公司股 份，发起人的名称、认购的股份数、股份比 例、出资方式和出资时间如下，每股金额为 1 元：
	发起 人名 称	股份数 ~~额~~（万 股）	持股比 例（%）	出资 方式	出资 时间
							发起 人名 称	认购的股 份数（万 股）	持股比 例（%）	出资 方式	出资 时间
	……	……	……	……	……
							……	……	……	……	……
	第十九条 公司股~~份总~~数为41,408万股，均为人民币普 通股。						第二十一条 公司已发行的股份数为41,408万股，均为人 民币普通股。
	第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、~~补偿或贷款等~~ 形式~~，对购买或者拟购买公司股份的人提供~~ ~~任何资助。~~						第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。
	第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东~~大会~~分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）~~向社会公众~~发行股份；						第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；

（二 ~~）非公开发~~ 行股份； （二） 向特定对象 发行股份； …… …… （五）法律、行政法规 ~~及国务院证券主管部~~ （五）法律、行政法规及 中国证监会规定 的 ~~门批准的~~ 其他方式。 其他方式。 第二十二条 ~~公司发行新股，股东大会应当对下列事项作 出决议： （一）新股种类及数额；~~ 删除 ~~（二）新股发行价格； （三）新股发行的起止日期； （四）向原有股东发行新股的种类及数额。~~ 第二十三条 第二十四条 ~~根据本章程的规定，~~ 公司可以减少注册资 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本。公司减少注册资本，按照《公司法》以 本， 应当 按照《公司法》以及其他有关规定 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 和本章程规定的程序办理。 第二十四条 ~~公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份：~~ （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 第二十五条 励； 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 （四）股东因对股东 ~~大会~~ 作出的公司合并、 形之一的除外 ： 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （一）减少公司注册资本； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （二）与持有本公司股份的其他公司合并； 股票的公司债券； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 励； 需； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 ~~（七）法律、行政法规、部门规章等规定的~~ 立决议持异议，要求公司收购其股份； ~~其他情形。~~ （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 ~~前款第（六）项所指情形，应当符合以下条~~ 股票的公司债券； ~~件之一：~~ （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 ~~（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股~~ 需。 ~~净资产； （二）连续20个交易日内公司股票收盘价跌 幅累计达到30%； （三）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。~~

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 形之一的除外 ： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。

第二十五条 公 ~~司应当依法采用下列方式之一~~ 收购本公司 股份： ~~（一）集~~ 中 ~~竞价交~~ 易方式； ~~（二）要约方式；~~

第二十六条 公司收购本公司股份 ，可以通过公开的 集中 交易方式 ，或者法律、行政法规和 中国证监 会 认可 的其他方式 进行 。 ……

~~（三）中~~ 国证监会 ~~批准的~~ 其他方式。

……

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一） 项、第（二）项的原因收购公司股份的，应 当经股 ~~东大~~ 会决议。公司因本章程第二十四 条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项的原因收购公司股份的，经 ~~2/3以~~ 上 董事出席的董事会会议决议。 第二十七条 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 股份后，属 ~~于第一款~~ 第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第一款第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 ~~6个~~ 月 内转让或者注销。公司依照本章程第二十四 条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六） ~~项规定收购本公司股份~~ 的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额 ~~的10%，~~ 并应当在 ~~发布回购结果暨 股份变动公告后三~~ 年内转让或者注销。

第二十八条 公司的股 ~~份可以依~~ 法转让。

第二十九条

公司不接受公司的股 ~~票作~~ 为质 ~~押~~ 权的标的。 第三十条

~~发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起 1 年内不得转让。~~ 公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在上交所上市交易 之日起 1 年内不得转让。有关发起人对其所 持股份之限售期作出特别承诺的，其应遵照 执行。

公司董 ~~事、监事、~~ 高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有公司股份总数的 25%；……

第三十一条

公司董事 ~~、监事、~~ 高级管理人员、持有本公 司股份 ~~5%以~~ 上的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销 ~~购入售~~ 后剩余股票而持有 5%以上股份 的，以及 ~~有国务院证券监督管理机构~~ 规定的 其他情形除外。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或 者股东会的授权， 经 三分之二 以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 六 个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项 情形 的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总数 的 百分之十 ，并应当在三年内转让或者注 销。

第二十八条 公司的股份 应当 依法转让。

第二十九条

公司不接受 本 公司的股 份 作为质权的标的。

第三十条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在上交所上市交易之日起 1 年内不得转 让。有关发起人对其所持股份之限售期作出 特别承诺的，其应遵照执行。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任 时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有 本 公司 同一类别 股份总数的 2 5%；……

第三十一条

公司持有 百分之五 以上股份的股东、董事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 中国证监会 规定的其他情形的除外。

前款所称董事 ~~、监事、~~ 高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。……

……

第三十二条 公 ~~司应当依~~ 据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的 ~~种类~~ 享有权利，承担义务；持有同一 ~~种类股~~ 份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

……

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股 ~~东大会~~ ，并行使相应的 表决权；

…… （五）查 ~~阅本章~~ 程、股东名册、 ~~公司债券存 根、股~~ 东大会会议记录、董事会会议决议、 ~~监事会会议决议、~~ 财务会计报告；

第三十二条

公司依据证券登记 结算 机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的 类别 享有权利，承担义务；持有同一 类别 股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

…… （二）依法请求 召开 、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权；

…… （五）查阅 、复制公司 章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告 ，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证 ；

……

……

第三十五条

第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。

第三十六条

第三十六条 公司股 ~~东大~~ 会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。

股 ~~东大会~~ 、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉

新增

讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。

第三十八条

第三十七条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续 ~~180~~ 日以上单独或合计持有 公司 ~~1%以~~ 上股份的股东有权书面请求 ~~监事~~ 会向人民法院提起诉讼 ~~；监事会~~ 执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。

~~监事会、~~ 董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 ~~30 日~~ 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。

审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 一百 八十 日以上单独或 者 合计持有公司 百分之一 以上股份的股东有权书面请求 审计委员 会向 人民法院提起诉讼； 审计委员会成员 执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的， 前述 股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会 、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

…… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 ~~金；~~ （三）除法律、法规规定的情形外，不 ~~得退 股；~~ ……

第四十条 ~~持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当在该事实发生 当日，向公司作出书面报告。~~

第四十一条 ~~公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和其他股 东的利益。~~ 第四十二条

~~公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻 结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应 立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占资产。 董事、监事和高级管理人员具有维护公司资 金安全的法定义务。若发生控股股东或者实 际控制人占用公司资金的情况，公司董事会 应当自知悉控股股东或者实际控制人占用公 司资金的事实之日起及时向人民法院申请办 理占用股东股份冻结事宜。 若公司董事、高级管理人员存在协助、纵容~~

第四十条 公司股东承担下列义务：

…… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款 ； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽 回其股本 ； ……

删除

删除

删除

	~~控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公~~ ~~司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处~~ ~~分，并对负有重大责任的董事提议股东大会~~ ~~予以罢免。~~
	新增	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
	新增	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
	新增	第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。

第四十五条

新增

第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： ~~（一）决定公司经营方针和投资计划；~~ （二）选举和更换 ~~非由职工代表担任的董~~ 事，决定有关董事的报酬事项； ~~（三）选举和更换非由职工代表担任的监 事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准公司的年度报告；~~ （五）审议批准董事会的报告； ~~（六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；~~

（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （九）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （十）对发行公司债券作出决议；

（十一）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十二）修改本章程；

~~（十三）审议根据法律法规或公司内部制度 应当由股东大会审议的关联交易；~~ （十四）审议公司在 ~~1年~~ 内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产 ~~30%的~~ 事 项；

（十五）审议批准本章程第四十四条规定的 担保事项； （十六）审议股权激励计划；

（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议；

（十八）审议批准变更募集资金用途事项； ~~（十九）对公司因本章程第二十四条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购公 司股份作出决议；~~ （二十）审议法律、行政法规、部门规章和 本章程规定应当由股 ~~东大会~~ 决定的其他事

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。

第四十六条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘 承办公司审计业务 的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； 一 （十）审议公司在 年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三 十 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划 和员工持股计 划 ； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外， 上述股东会的职权

项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。 ~~股东大 会授权董事会或其他机构和个人代为行使其 他职权的，应当符合法律法规、部门规章、 规范性文件、本章程、股东大会议事规则等 规定的授权原则，并明确授权的具体内容。~~

不得通过授权的形式由董事会或者其他机构 和个人代为行使。

第四十七条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通 过后提交股东会审议通过。

第四十四条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通 过后提交股 ~~东大会~~ 审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资 ~~产10%的~~ 担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产 ~~50%以~~ 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超 ~~过70%~~ 的担保对象提 供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产 ~~30%的~~ 担保； （五 ~~）为关联人提~~ 供的担保； （六）法律、行政法规、部门规章和本章程 规定应当由股 ~~东大~~ 会审议通过的其他担保情 形。 股 ~~东大会~~ 审议前款第（四）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的 ~~2/3以~~ 上 通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的 百分 之五十 以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 担保；

（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产 百分之 三十 的担保； （四）为资产负债率超过 百分之七十 的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产 百分之十 的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方 提供 的担保； （七）法律、行政法规、部门规章和本章程 规定应当由股东会审议通过的其他担保情 形。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意； 股东 会审议前款第（三）项担保事项时，必须经 出席会议的股东所持表决权的 三分之二 以上 通过。

…… 违反本章程明确的股东会、董事会审批对外 担保权限的，公司应当追究责任人的相应法 律责任。

第五十四条

有下列情形之一的，公司应当在事实发生之 日起 2 个月内召开临时股东 ~~大会~~ ： （一）董事人数不足《公司法》规定 ~~的法定 最低人~~ 数，或者少于本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达 ~~实收股~~ 本总额的 1/3 时；

第四十九条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之 日起 2 个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数， 或者少于本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股 ~~东书面请~~ 求时； （ 含表决权恢复的优先股等） 的股东请求 （四）董事会认为必要时； 时； （五 ~~）监事会提~~ 议召开时； （四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （五） 审计委员会 提议召开时； 规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 规定的其他情形。 求日计算。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 求日计算。

第五十五条 本公司召开股 ~~东大~~ 会的地点为公司住所地或 股 ~~东大会~~ 会议召开通知中明确的其他地点。 股 ~~东大会~~ 将设置会场，以现场会议形式召 开。公司 ~~还可以提~~ 供网 ~~络或者其他形式为~~ 股 东 ~~参加股东大会提~~ 供便利。 ~~股东通过上述方 式参加股东大会的，均视为出席。~~ 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 加。发出股 ~~东大会~~ 通知后，无正当理由，股 东 ~~大会~~ 现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 ~~依照法律法规及本章程的规定，股东大会应 当采用网络投票方式的，公司应当提供网络 投票方式。股东大会提供网络投票方式的， 应当安排在上交所交易日召开，且现场会议 结束时间不得早于网络投票结束时间。~~

第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股 东会会议召开通知中明确的其他地点。股东 会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还 将 提供 网络投票的方式 为股东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可 以同时采用电子通信方式召开。 现场会议时 间、地点的选择应当便于股东参加。发出股 东会通知后，无正当理由，股东会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应 当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告 并说明原因。

第五十六条 第五十一条 公司召开股 ~~东大会~~ 时将聘请律师对以下问题 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出 出具法律意见并公告： 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律 （一）会议的召集、召开程序是否符合法 法规、本章程的规定； 律 、行政 法规、本章程的规定； …… …… 第五十八条 ~~股东大会会议由董事会召集，董事长主持； 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会~~ 删除 ~~议职责的，监事会应当依照本章程的规定及 时召集和主持；监事会不召集和主持的，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以依照本章程的规定自行召集 和主持。~~ 第五十九条 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 ~~东大~~ 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会 ~~，但应当取得全体独立董事 1/2 以上同~~ 会。

第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律 、行政 法规、本章程的规定； ……

~~意。对~~ 独立董事要求召开临时股东 ~~大会~~ 的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后 ~~10 日~~ 内提出同意或 不同意召开临时股东 ~~大会~~ 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股 ~~东大~~ 会的 ~~，应在~~ 作出 董事会决议后的 ~~5~~ 日内发出召开股东 ~~大会~~ 的 通知；董事会不同意召开临时股 ~~东大会~~ 的， ~~应当说~~ 明理由。

第六十条 ~~监事会有权向~~ 董事会提议召开临时股东 ~~大~~ 会 ~~，并应~~ 当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到 ~~提案后 10 日~~ 内提出同意或不同意 召开临时股 ~~东大会~~ 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股 ~~东大~~ 会的 ~~，应在~~ 作出 董事会决议后的 ~~5~~ 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得 ~~监事 会的~~ 同意。 董事会不同意召开临时股东 ~~大会~~ ，或者在收 到 ~~提案后 10 日~~ 内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东 ~~大~~ 会会议职 责 ~~，监事会可~~ 以自行召集和主持。

第六十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东 ~~大会~~ ，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东 ~~大会~~ 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股 ~~东大~~ 会的，应当在作 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 ~~大会~~ 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东 ~~大会~~ ，或者在收 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向 ~~监事 会提~~ 议召开临时股东 ~~大会~~ ，并应当以书面形 式 ~~向监事会提~~ 出请求。 ~~监事会同~~ 意召开临时股 ~~东大~~ 会的，应在收到 请求 5 日内发出召开股 ~~东大~~ 会的通知，通知 中对 ~~原提案的~~ 变更，应当征得相关股东的同 意。 ~~监事会未~~ 在规定期限内发出股东 ~~大会~~ 通知 的，视 ~~为监事会不~~ 召集和主持股 ~~东大会~~ ，连

经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后 十 日内提出同意或 者 不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东会的，在作出董事会决议后的 五 日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，说明理由 并公告 。

第五十三条

审计委员会 向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提 议 后 十 日内提出同意或 者 不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的 五 日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得 审计委 员会 的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提 议 后 十 日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审 计委员会 可以自行召集和主持。

第五十四条

单独或者合计持有公司 10%以上股份 （含表 决权恢复的优先股等） 的股东有权向董事会 请求召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司 10%以上股份 （含表决权恢复的优 先股等） 的股东有权向 审计委员会 提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向 审计委员 会 提出请求。 审计委员会 同意召开临时股东会的，应在收 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知 中对原 请求 的变更，应当征得相关股东的同 意。

续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。

第六十二条

~~监事会或~~ 股东决定自行召集股东 ~~大会~~ 的，须 书面通知董事会。同时向公司所在地中国证 监会派出机构和上交所备案。在股东 ~~大会~~ 决 议公告前，召集股东持股比例不得低于 ~~1 0%。~~ 召集股东应在发出股东 ~~大会~~ 通知及股东 ~~大会~~ 决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和上交所提交有关证明材料。

第六十三条

对 ~~于监事会或~~ 股东自行召集的股 ~~东大会~~ ，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会 ~~应当提~~ 供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 东名册的，召集人可以持召集股 ~~东大会~~ 通知 的相关公告，向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股 ~~东大会~~ 以外的其他用途。

第六十四条 ~~监事会或~~ 股东自行召集的股东 ~~大~~ 会，会议所 必需的费用由公司承担。

第六十五条 股 ~~东大会~~ 提案的内容应当属于股 ~~东大会~~ 职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律法规和本章程的有关规定。

第六十六条 公司召开股 ~~东大会~~ ，董事会、 ~~监事会以~~ 及单 独或者合并持有公司 ~~3％以~~ 上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 ~~3%以~~ 上股份的股 东，可以在股 ~~东大~~ 会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后 2 日内发出股 ~~东大会~~ 补充通知， ~~通告~~ 临 时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股 ~~东大~~ 会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股 ~~东大会~~ 通知中未列明或不符合本章程 ~~第六 十五条规~~ 定的提案，股 ~~东大~~ 会不得进行表决 并作出决议。

审计委员会 未在规定期限内发出股东会通知 的，视为 审计委员会 不召集和主持股东会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份（ 含表决权恢复的优先股等） 的股东 可以自行召集和主持。

第五十五条

审计委员会 或股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会。同时向公司所在地中国 证监会派出机构和上交所备案。 审计委员会或者 召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。在股东会决议公告前，召集 股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例 不得低于 百分之十 。

第五十六条

对于 审计委员会 或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会 将 提 供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 东名册的，召集人可以持召集股东会通知的 相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东会以外的其他用途。

第五十七条

审计委员会 或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由公司承担。

第五十八条

股东会提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会 以及 单独或者合并持有公司 1 ％ 以上股份 （含表 决权恢复的优先股等） 的股东，有权向公司 提出提案。

单独或者合计持有公司 1% 以上股份 （含表 决权恢复的优先股等） 的股东，可以在股东 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东会补充通知， 公 告临时提案的内容， 并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十八条 股 ~~东大会~~ 的通知包括以下内容：

…… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东；

…… 第六十九条 股 ~~东大会~~ 通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 资料或解释 ~~。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时 应同时披露独立董事的意见及理由。~~ 第七十条 ~~股东大会采用网络方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络方式的表决时间及表决 程序。股~~ 东 ~~大会~~ 网络方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:0 0，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9: 30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

…… （三）以明显的文字说明：全体 普通股 股东 （ 含表决权恢复的优先股股东）、持有特别 表决权股份的股东等股东 均有权出席股东 会，并可以 书面 委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东；

……

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 料或解释。

股东会网络 或者其他 方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。

……

……

第七十一条 股 ~~东大会~~ 拟讨论董事 ~~、监事选~~ 举事项的，股 东 ~~大会~~ 通知中应充分披露董事 ~~、监事候~~ 选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历 ~~（其中应特别说 明在公司股东、实际控制人等单位的工作情 况）、~~ 兼职等个人情况； （二）与公司、持有公司 5%以上股份的股 东、实际控制人、公司其他董事 ~~、监事、高~~ 级管理人员是否存在关联关系； （三 ~~）披露持~~ 有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事 ~~、监事外~~ ，每位 董 ~~事、监事候~~ 选人应当单项提案提出。 第七十二条 发出股 ~~东大~~ 会通知后无正当理由，股东 ~~大会~~ 不得延期或取消，股 ~~东大会~~ 通知中列明的提 案 ~~不得取~~ 消。一旦出现延期或取消的情形，

第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中应充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司、持有公司 5%以上股份的股 东、 公司的控股股东及 实际控制人、公司其 他董事、高级管理人员是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当单项提案提出。

第六十三条 发出股东会通知后无正当理由，股东会不得 延期或取消，股东会通知中列明的提案不 应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人

召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 ~~发出补充通知并~~ 说明原因。延期召开股 ~~东大~~ 会的，应当 ~~在通知~~ 中公布延期后的召开日 期。

应当在原定召开日前至少 2 个工作日 公告 并 说明原因。延期召开股东会的，应当在 公告 中公布延期后的召开日期。

第六十五条

第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东 ~~大会~~ 。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股 ~~东大会~~ ，也可以委托代 理人代为出席和表决。

第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明 ~~、股票账户卡；委托代~~ 理他人出席会议 的 ~~，代理人还应~~ 出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者 ~~其委~~ 托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证明、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明； ~~委托代~~ 理人出席会议 的，代理 ~~人还应~~ 出示本人身份证明、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面委托书 及加盖法人单位印章。

第七十六条 股东出具的委托他人出席股东 ~~大~~ 会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二 ~~）是否具有表决权；~~ （三 ~~）分别对~~ 列入股 ~~东大会~~ 议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四 ~~）对可能纳入股东大会议程的临时提案 是否有表决权，如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示；~~ （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十七条 ~~委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。~~

第七十八条

股权登记日登记在册的所有 普通股 股东（ 含 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决 权股份的股东等股东 或其代理人，均有权出 席股东会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。

第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者 法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证明、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证明、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面 授权 委 托书及加盖法人单位印章。

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名 或者名称 ； （三） 股东的具体指示，包括 对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或 者 弃权 票的指示 等 ； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。

删除

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……

~~委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。~~

第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、 ~~住所地址、持~~ 有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。

第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其持 ~~有的~~ 表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。

第八十一条 ~~股东大会召开时，公司全体~~ 董事 ~~、监事和董 事会秘书应当出席~~ 会 ~~议，若总经理和其他高 级管理人员不同时兼任公司董事，总经理和 其他高级管理人员应当列席会议~~ 。

第八十二条 股 ~~东大会~~ 由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由半数 ~~以上董~~ 事共同推 举的一名董事主持。 ~~监事会自~~ 行召集的股 ~~东大会~~ ，由 ~~监事会主席~~ 主持 ~~。监事会主席~~ 不能履行职务或不履行职 务时，由半 ~~数以上监事~~ 共同推举的一名 ~~监事~~ 主持。 股东自行召集的股东 ~~大会~~ ，由召集人推举代 表主持。 召开股 ~~东大~~ 会时，会议主持人违反议事规则 使股 ~~东大会~~ 无法继续进行的，经 ~~现场出~~ 席股 东 ~~大会~~ 有表决权过半数的股东同意，股 ~~东大~~ 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第五十七条

公司制定股 ~~东大会~~ 议事规则， ~~明确~~ 股东 ~~大会~~ 的 ~~议事方式和~~ 表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容 ~~，以确保股东大会的工作效率和 科学决策。股东大会议事规则规定股东大会 的召开和表决程序。~~ 股 ~~东大~~ 会议事规则作为

第六十九条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。

第七十条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或 者 名 称）及其 所 持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。

第七十一条 股东会要求 董事、 高级管理人员列席 会议 的 ，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询 。

第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或 者 不履行职务时，由 过 半数 的 董事共同推 举的一名董事主持。

审计委员会 自行召集的股东会，由 审计委员 会召集人 主持。 审计委员会召集人 不能履行 职务或不履行职务时，由 过 半数 的审计委员 会成员 共同推举的一名 审计委员会成员 主 持。

股东自行召集的股东会，由召集人 或者其 推 举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。

第七十三条

公司制定股东会议事规则， 详细规定 股东会 的 召集、召开 和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事 规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股

本章程的附件，由董事会拟定，股东 ~~大会~~ 审 东会审议批准。如股东会议事规则与本章程 议批准。如股 ~~东大~~ 会议事规则与本章程存在 存在相互冲突之处，应以本章程为准。 相互冲突之处，应以本章程为准。

第八十三条 第七十四条 在年度股 ~~东大会~~ 上，董事会 ~~、监事会应~~ 当就 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 其过去一年的工作向股 ~~东大~~ 会作出报告。每 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也 名独立董事也 ~~应做~~ 出述职报告。 应 作 出述职报告。 第八十四条 第七十五条 董事 ~~、监事、高~~ 级管理人员 ~~应当在~~ 股东 ~~大会~~ 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质 上就股东的质询和建议作出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。

第八十六条 股 ~~东大会~~ 应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容：

…… （二）会议主持人以 ~~及出席或列~~ 席会议的董 事 ~~、监事、总经理和其他~~ 高级管理人员姓 名； …… （七 ~~）股东大会认为或~~ 本章程规定应当载入 会议记录的其他内容。

第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事 ~~、监事、~~ 董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。…… 第八十九条 ~~股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总额。~~

第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容：

…… （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； …… （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席 或者列席 会议的董事、董事会秘 书、召集人或 者 其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。……

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第八十条 第九十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股 ~~东大会~~ 决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股 ~~东大会~~ 作出普通决议，应当由出席股 ~~东大~~ 股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 数 通过。 ~~1/2 以上通~~ 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东大会作出特别决议，应当由出席股 ~~东大~~ 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 以上通过。 2/3 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会 会议的股东。 第九十一条 第八十一条 下列事项由股 ~~东大~~ 会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过： （一 ~~）决定公司的经营方针和投资计划~~ （一）董事会的工作报告；

（二）董事 ~~会和监事会~~ 的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 （四）董事 ~~会和监事会~~ 成员的任免及其报酬 法； 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 （五 ~~）公司年度预算方案、决算方案；~~ 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （六 ~~）公司年度报告；~~ （七 ~~）发行公司债券或其他证券；~~ （八 ~~）因与持有本公司股份的其他公司合并 而收购本公司股份；~~ （九 ~~）公司聘请、解聘会计师事务所；~~ （十 ~~）变更募集资金用途事项；~~ （十一 ~~）本章程第四十四条规定应当以特别 决议通过以外的由股东大会审议批准的担 保；~~ （十二 ~~）本章程第四十九条规定应当以特别 决议通过以外的交易；~~ （十三 ~~）本章程第五十二条规定的关联交 易；~~ （十四 ~~）最近12个月内累计金额占公司最近 一期经审计总资产70%以上的银行贷款；~~ （十五）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十二条 下列事项由股 ~~东大~~ 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散 ~~、清~~ 算 ~~和变 更公司形式；~~ 第八十二条 （三）本章程的修改； 下列事项由股东会以特别决议通过： （四）股权激励计划； （一）公司增加或者减少注册资本； （五 ~~）因减少注册资本决定回购公司股份~~ （二）公司的分立、 分拆、 合并、解散 和 清 ~~的；~~ 算； （六）公司购 ~~买或者~~ 出售资产， ~~涉及资产总~~ （三）本章程的修改； ~~额或者成交金额连续12个月内累计计算超~~ 过 （四）公司 在一年内 购买 、 出售 重大 资产 或 公司最近一期经审计总资产30%的； 者向他人提供担保的金额 超过公司最近一期 （七 ~~）按照担保金额连续12个月内累计计算~~ 经审计总资产 30%的；的； ~~原则，超过公司最近一期经审计总资产30%~~ （五）股权激励计划； ~~的担保；~~ （六）法律、行政法规或者本章程规定的， （八 ~~）公司在特殊情况下无法按照既定的现~~ 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 ~~金分红政策或最低现金分红比例确定当年利~~ 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 ~~润分配方案时的公司当年利润分配方案；~~ 项。 （九 ~~）公司主动撤回其股票在上交所的交 易，并决定不再在交易所交易或转而申请在 其他交易场所交易或转让；~~ （十）法律、行政法规或本章程规定和股东 ~~大会~~ 以普通决议认定会对公司产生重大影响

第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、 分拆、 合并、解散 和 清 算； （三）本章程的修改； （四）公司 在一年内 购买 、 出售 重大 资产 或 者向他人提供担保的金额 超过公司最近一期 经审计总资产 30%的；的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。

的、需要以特别决议通过的其他事项。 ~~前款第（九）项规定的股东大会决议事项， 除须经出席会议的全体股东所持有效表决权 的2/3以上通过外，还须经出席会议的除下列 股东以外的其他股东所持有效表决权的2/3以 上通过： （一） 公司的董事、监事、高级管理人员； （二） 单独或者合计持有公司5%以上股份 的股东。~~

第九十三条 第八十三条 股 ~~东大会~~ 审议影响中小投资者利益的重大事 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使 项时， ~~对中小投资者表决应当~~ 单独计票。单 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股 独计票结果应当及时公开披露。 股东除外。 ~~前款所称影响中小投资者利益的重大事项是~~ 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 ~~指依据上交所的规定应当由独立董事发表独~~ 时，对 除公司董事和高级管理人员以及单独 ~~立意见的事项，中小投资者是指除公司董~~ 或者合计持有上市公司 5% 以上股份的股东 ~~事、监事、高级管理人员以及单独或者合计~~ 以外的其他股东的表决情况 单独计票。单独 ~~持有公司5%以上股份的股东以外的其他股~~ 计票结果应当及时公开披露。 ~~东。~~ 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 份的股东或者依照法律、行政法规或者 ~~国务~~ 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 ~~院证券监督管理机构~~ 规定设立的投资者保护 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 机构 ~~，可以作为征集人，自行或者委托证券~~ 会有表决权的股份总数。 ~~公司、证券服务机构，公开请求公司股东委~~ 公司 董事会、独立董事、持有 1%以上有表 ~~托其代为出席股东大会，并代为行使提案~~ 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 ~~权、表决权等股东权利。~~ 者 中国证监会的 规定设立的投资者保护机构 ~~依照前款规定征集股东权利的，征集人应当~~ 可以公开征集股东投票权 。 征集股东投票权 ~~披露征集文件，公司应当予以配合。~~ 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东 ~~权利。~~ 东 投票权。除法定条件外，公司不得对征集 ~~公开征集股东权利违反法律、行政法规或者~~ 投票权提出最低持股比例限制。 ~~中国证监会有关规定，导致公司或者其股东~~ 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席 ~~遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。~~ 股东会会议的股东。 第九十四条 ~~公司发生关联交易，应当保证关联交易的合 法性、必要性、合理性和公允性，保持公司~~ 删除 ~~的独立性，不得利用关联交易调节财务指 标，损害公司利益。~~ 第九十五条 ~~股东大会审议有关关联交易时，关联股东可~~ 删除 ~~以出席股东大会，并可以依照大会程序向参 会股东阐明观点，但关联股东不应当参与投~~

~~票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。~~

第九十六条 股 ~~东大会~~ 审议有关关联交易，关联股东的回 避和表决程 ~~序如下：~~ （一）股 ~~东大会~~ 审议的事项与某股东有关联 关系，该股东应当在股 ~~东大~~ 会召开之前向公 司董事会披露其关联关系； （二）股 ~~东大会~~ 在审议有关关联交易时，主 持 ~~人应宣~~ 布有关关联关系的股东，并解释和 说明关联股东与关联交易的关联关系； （三）主持人宣布关联股东回避，由非关联 股东对关联交易进行审议、表决； （四 ~~）除法律法规或本章程另有规定外，~~ 关 联事项形成决议，必须由出席会议的非关联 股东有表决权股份数的半数以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联 ~~关系披~~ 露或回避， ~~涉及该~~ 关联事项的决 ~~议归 于无效。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公 允性明确发表独立意见。~~

第九十七条 ~~公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。~~

第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 ~~东大~~ 会以特别决议批准，公司不 ~~得与~~ 董事、 ~~总经 理和其他高~~ 级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。

第九十九条 董 ~~事、监事候~~ 选人名单以提案的方式提请股 东 ~~大会~~ 决议。 ~~提名人应事先征求被提名人同 意后，方可提交董事、监事候选人的提案。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选 人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责。~~ 董 ~~事、监事提~~ 名的方式和程序为：

第八十四条 股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 审议有关关联交易事项， 关联股东的回避和 表决程序 为： （一）股东会审议的事项与某股东有关联关 系，该 关联 股东应当在股东会召开之 日 前向 公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易 事项 时， 会议 主持人宣布有关关联关系的股东，并解 释和说明关联股东与关联交易 事项 的关联关 系； 会议 主持人宣布关联股东回避，由非关 联股东对关联交易 事项 进行审议、表决； （三）关联事项形成决议，必须由出席会议 的非关联股东有表决权 的 股份数的半数以上 通过 （四）关联股东未就关联 交易 事项按上述程 序进行关联 信息 披露或回避 的，股东会有权 撤销有关 该关联 交易 事项的 一切 决议。

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第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 以特别决议批准，公司 将 不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。

董事提名的方式和程序为：

（一） 在章程规定的人数范围内，按照拟选 任的人数，由董事会、 审计委员会、 单独或 合并持有公司有表决权股份总数 1% 以上的 股东提出非独立董事建议名单；由公司董事 会、 审计委员会、 单独或者合并持有公司已

（一 ~~）董事提名的方式和程序：1、~~ 在章程规 定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董 事会 ~~、监事会、单~~ 独或合并持有公司发行在 外有表决权股份总数 ~~3%以~~ 上的股东提出非独 立董事建议名单；由公司董事会 ~~、监事会、~~ 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东提出独立董事候选人建议名单。董事候 选人建议名单提交公司董事会进行资格审 查 ~~。2、由~~ 公司董事会确定董事候选人，以提 案的方式提交股东大会选举。 ~~（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规 定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董 事会、监事会、单独或合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的3%以上的股东提出拟 由股东代表出任的监事建议名单，提交公司 监事会审议。2、由公司监事会确定股东代表 出任的监事候选人，以提案的方式提交股东 大会选举。3、由职工代表出任的监事由公司 职工代表大会选举产生。~~ 第一百条

发行股份 1%以上的股东提出独立董事候选 人建议名单。董事候选人建议名单提交公司 董事会进行资格审查。

（二）由公司董事会确定董事候选人，以提 案的方式提交股东会选举。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可实行累积投票 制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在百分之三十以上的，或者股东 会选举两名以上独立董事的，应当采用累积 投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本 情况。

股东大会就选 ~~举2名及以上的~~ 董 ~~事或由股东代 表出任的监事进~~ 行表决时，根据本章程的规 定或者股 ~~东大会~~ 的决议，可实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 ~~或者由股东代表出任的监事~~ 时，每一股份拥 有与应选董 ~~事或者监事~~ 人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董 ~~事、监事的~~ 简历和基本 情况。 第一百〇一条 除 ~~应当采用累~~ 积投票 ~~制的提案外~~ ，股东 ~~大会~~ 第八十七条 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行 不同提案的 ~~，应按~~ 提案提出的时间顺序进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将 按 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 ~~东大~~ 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 会中止或不能作出决议外，股东 ~~大会~~ 不得对 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出 提案进行搁置或不予表决。 ~~对同一事项有不~~ 决议外，股东会 将 不会对提案进行搁置或者 ~~同提案的，股东或者其代理人在股东大会上~~ 不予表决。 ~~不得对同一事项的不同提案同时投同意票。~~ 第一百一十一条 第九十七条 股 ~~东大会~~ 通过有关董 ~~事、监事选~~ 举提案的， 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 新任董 ~~事、监事就~~ 任时间为股东 ~~大会~~ 决议通 就任时间为股东会决议通过之日。 过之日。 第一百一十二条 删除 ~~股东大会通过有关派现、送股或资本公积转~~

~~增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个 月内实施具体方案。~~ 第四十六条

……

~~股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。~~

第五十条 公司进行同一类别且标的相关的交易时，应 当按照连续12个月累计计算的原则，适用第 四十七条和第二百四十一条。 ~~除对外担保等 事项另有规定外，交易已履行股东大会审议 程序并及时披露的，不再纳入连续12个月累 计计算范围。~~

第一百一十三条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿；

（六 ~~）三年内受中国证监会行政处罚~~ ； （七 ~~）处于证券市场禁入且尚在禁入期~~ ； （八 ~~）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见；~~

~~（九）三年内被证券交所公司公开谴责或两 次以上通报批评、认定为不适合担任公司董 事；~~

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

第九十九条

…… 股东会、董事会审批对外担保的权限和违反 审批权限、审议程序的责任追究制度按照公 司的对外担保管理制度等相关规定执行。

第一百〇三条

除提供担保、委托理财及上交所业务规则另 有规定事项外， 公司进行同一类别且标的相 关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算 的原则，适用第一百条和第一百二十一条。 已经按照第一百条或者第一百二十一条履行 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百〇六条

公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人 ； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的 ；

（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的 ； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务 ，停止其履 条情形的，公司应当解除其职务。 职 。 ~~在任董事出现本条规定的情形的，公司董事 会应当自知道有关情况发生之日起，立即停 止有关董事履行职责，并建议股东大会予以 撤换。~~ 第一百〇七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届 满前由股东会解除其职务。董事任期三年， 第一百一十四条 任期届满可连选连任。 董事由股 ~~东大会~~ 选举或更换，任期三年，并 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 可在任期届满前由股 ~~东大会~~ 解除其职务。董 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 事任期届 ~~满，可~~ 连选连任。 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 规定，履行董事职务。 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 董事可以由高级管理人员兼任 但兼任高级管 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 规定，履行董事职务。 事，总计不得超过公司董事总数的二分之 董事可以 ~~由总经理或者其他~~ 高级管理人员兼 一 。 任。 董事会成员中应当有公司职工代表。董事会

董事会成员中应当有公司职工代表。董事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事 对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金 ； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四） 未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易；

第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二 ~~）不得挪~~ 用公司 ~~资产；~~ （三）不得将公司 ~~资产或者资~~ 金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四 ~~）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保；~~ （五 ~~）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与公司订立合同或者进行交易；~~ （六 ~~）未经股东大会同意，~~ 不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，不得自营、委托他人或者为他人经营 与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八 ~~）保守商业秘密~~ ，不得擅自披露公司秘 密 ~~，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利 用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公 司约定的竞业禁止义务；~~

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会， 但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外；

（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务；

（九 ~~）维护公司及全体股东利益，不得为实 际控制人、股东、员工、本人或者其他第三 方的利益损害公司利益，~~ 不得利用其关联关 系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。

第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三 ~~）认真阅读公司的各项商务、财务报 告，及~~ 时了解公司业务经营管理状况； （四）应当如实向 ~~监事会提~~ 供有关情况和资 料，不得妨 ~~碍监事会或者监事~~ 行使职权 ~~，并 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理 建议；~~ （五 ~~）亲自行使被合法赋予的公司管理处置 权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批 准，不得将其处置权转授他人行使；~~ （六 ~~）保证有足够的时间和精力参与公司事 务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收 益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故 授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受 托人，授权事项和决策意向应当具体明确， 不得全权委托；~~ （七 ~~）关注公司经营状况等事项，及时向董 事会报告相关问题和风险，不得以对公司业 务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免 除责任；~~ （八 ~~）积极推动公司规范运行，督促公司履 行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违 规行为，支持公司履行社会责任~~ ；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定， 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向 审计委员会 提供有关情况 和资料，不得妨碍 审计委员会 行使职权 ； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。

（九）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。

第一百一十七条 ~~董事应以认真负责的态度出席董事会，对所 议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自 出席董事会的，可以书面形式委托其他董事~~ 第一百一十条 ~~按委托人的意愿代为投票，授权事项和决策~~ 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 ~~意向应具体明确，不得全权委。~~ 董事出席董事会会议，视为不能履行职责， ~~董事对表决事项的责任，不因委托其他董事~~ 董事会应当建议股东会予以撤换。 ~~出席而免除。~~ 董事连续两次未能亲自出席董事会，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十九条 ~~董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交 易、安排有关联关系时（公司聘任董事个人 的合同除外），不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。~~ 删除 ~~除非有关联关系的董事按照本条前款的要求 向董事会作了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上 批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易 或者安排，但在对方是善意第三人的情况下 除外。~~

第一百二十条 ~~如果公司董事在公司首次考虑订立有关合 同、交易、安排前以书面形式通知董事会， 声明由于通知所列的内容，公司日后达成的 合同、交易、安排与其有利益关系，则在通 知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前 条所规定的披露。~~

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第一百二十一条 第一百一十一条 董事可以在任期届满以 ~~前提出辞职~~ 。董 ~~事辞~~ 董事可以在任期届满以前 辞任 。董事 辞任 应 ~~职应~~ 当 ~~向董事会提~~ 交书面辞职报告。 ~~董事会~~ 当向 公司 提交书面辞职报告， 公司收到辞职 将在2日内披露有关情况。 报告之日辞任生效，公司 将在 2 个 交易 日内 第一百二十二条 披露有关情况。如因董事的 辞任 导致公司董 如因董事 ~~的辞职导~~ 致公司董事会低于法定最 事会成员低于法定最低人数，在改选出的董 低人数 ~~，或独立董事辞职导致独立董事人数~~ 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 ~~少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会~~ 规、部门规章和本章程规定，履行董事职 ~~计专业人士的，该董事的辞职报告应当在下~~ 务。

~~任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。在~~ 改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。

~~余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选 举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞 职的董事以及余任董事会的职权应当受到合 理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。~~

第一百一十二条

第一百二十三条 董 ~~事辞职生~~ 效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股 ~~东负有的义 务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理 期间内，以及任~~ 期结束 ~~后的合理期间内并~~ 不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。

第一百二十四条 ~~任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公 司造成的损失，应当承担赔偿责任。~~ 第一百二十六条 ~~本节有关董事义务的规定，适用于公司监 事、总经理和其他高级管理人员。~~

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。 董事 辞任 生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东 承担的忠实义务，在 任期结束后并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者终止。

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第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 新增 任生效。无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公 第一百二十五条 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 过失的，也应当承担赔偿责任。 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 的，应当承担赔偿责任。 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十五条 第一百一十六条 公司设董事 ~~会，对股东大会负责~~ 。 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其 第一百三十六条 中独立董事三名， 职工代表董事一名， 设董 董事会由九名董事组成，其中独立董事三

名。设董事长一名。

事长一名。 董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。

第一百三十七条 董事会行使下列职权：

（一 ~~）负责召~~ 集股东 ~~大会~~ ，并向 ~~大会~~ 报告工 作； （二）执行股 ~~东大~~ 会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年 ~~度财务预算方案、决算 方案；~~

（五 ~~）制订公司的~~ 利润分配方案和弥补亏损 方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案；

（八 ~~）制订公司的员工持股计划及股权激励 方案、根据股东大会的授权实施公司的员工 持股计划及股权激励方案~~ ； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十 ~~）根据董事长的提名~~ ，聘任或者解聘公 司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；

（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股 ~~东大~~ 会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作；

（十五 ~~）向股东大会提请选举和更换公司董 事和独立董事；~~ （十六 ~~）除须报股东大会决定的事项外，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易等事 项；~~ （十七）法律、法规 ~~或本~~ 章程 ~~规定，以及股~~ 东 ~~大会~~ 授予的其他职权。 第一百四十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交 ~~易的权~~ 限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东 ~~大会~~ 审议批准。

第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向 股东 会报告工作； （二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购 本 公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项；

（八）决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定 聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项 ；根据总经理的提名， 决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

（十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项 ； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、 行政 法规、 部门规章 、本章 程 或者 股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议 。

第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、 对外捐赠等 权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会审议批 准。

第一百四十四条 ~~董事会设董事长1名，由公司董事担任，由董 事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。~~ 第一百四十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半 ~~数以上董~~ 事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集 ~~，除临时董事会会议外，~~ 于会议召开 10 日 以前通知全体董事 ~~和监事。~~ 第一百四十八条 ~~有下列情形之一的，~~ 董事长应在 ~~10日~~ 内召集 ~~临时董~~ 事会会议； （一 ~~）三分之一以上董事联名提议时；~~ （二 ~~）监事会提议时；~~ （三 ~~）全体独立董事的二分之一以上提议 时；~~ （四）代表十分之一以上表决权的股东 ~~提议 时；~~ （五 ~~）董事长认为有必要时；~~ （六 ~~）总经理提议时；~~ （七 ~~）法律、法规、规范性文件及公司章程 规定的其他情形。~~

第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二 ~~）会议方式；~~ （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期。

第一百五十一条 董事会会议 ~~应当由全体董事的~~ 过半数出席方 可举行 ~~。每一董事享有一票表决权。~~ 董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人

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第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 过 半数 的 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前 书面 通知全体董 事。

第一百二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董 事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 十 日内，召集 和主持 董事会会议。

第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第一百三十条 董事会会议应 有 过半数 的董事 出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。

第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或 个人 有关联关系的， 该董事应当及时向董事 会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

数不足 3 人的，应将该事项提交股东 ~~大会~~ 审 议。

第一百五十三条 董事 ~~会决议表~~ 决方式为：现场记名投票、举 手（含电子邮件）、传真、通讯（含电话、 语音、视频等方式）或本章程规定的其他形 式。

第一百五十五条 …… 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、 ~~权限和~~ 有效期限，并由委托人签名。 ……

第一百五十六条 ~~董事会决议以书面记名方式作出。~~ 第一百五十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 名 ~~。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。~~ 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限为十年。 第一百五十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓 名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四 ~~）参会人员发~~ 言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百五十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会 决议违法法律、行政法规或者本章程、股东 ~~大会~~ 决议，致使公司遭受严重损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。

第一百六十条 ~~董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪 酬与考核、战略、提名等专门委员会。董事 会应明确所设立的各专门委员会的主要职 责。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员~~

会 会议 的无关联 关系 董事人数不足 3 人的， 应 当 将该事项提交股东会审议。 第一百三十二条 董事会 召开会议和 表决方式为：现场记名投 票、举手（含电子邮件）、传真、通讯（含 电话、语音、视频等方式）或本章程规定的 其他形式。 第一百三十三条 …… 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围 和有效期限，并由委托人签名 或者 盖章 。 …… 删除

第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限为十年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓 名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四） 董事 发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票 数）。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会 决议违法法律、行政法规或者本章程、股东 会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。

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	~~会中独立董事应占多数并担任召集人，审计~~ ~~委员会的召集人应当为会计专业人士。~~
	第一百六十一条 ~~各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提~~ ~~供专业意见，有关费用由公司承担。~~	删除
	第一百六十二条 ~~各专门委员会对董事会负责，各专门委员会~~ ~~的提案应提交董事会审查决定。~~ ~~董事会负责制定专门委员会工作规程，规范~~ ~~专门委员会的运作。~~	删除
	第一百六十三条 ~~董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高~~ ~~级管理人员，对公司和董事会负责。董事会~~ ~~秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或~~ ~~财务总监担任。~~	删除
	第一百六十四条 ~~董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和~~ ~~经验：~~ ~~（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、~~ ~~管理、股权事务等工作五年以上；~~ ~~（二）有一定的财务、税收、法律、金融、~~ ~~企业管理、计算机应用等方面的知识；~~ ~~（三）具有良好的个人品质及职业道德，严~~ ~~格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地~~ ~~履行职责。~~	删除
	第一百六十五条 ~~下列人员不得担任公司董事会秘书：~~ ~~（一）有本章程第一百一十三条规定情形之~~ ~~一的；~~ ~~（二）本公司现任监事；~~ ~~（三）公司聘任的会计师事务所的会计师和~~ ~~律师事务所的律师；~~ ~~（四）法律法规规定的不得担任董事会秘书~~ ~~的其他情形的人士。~~	删除
	第一百六十六条 ~~董事会秘书的主要职责是：~~ ~~（一）负责公司的信息披露事务；~~ ~~（二）负责公司和相关当事人与证券监管机~~ ~~构之间的及时沟通和联络；~~ ~~（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东~~ ~~大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大~~ ~~会的文件；~~ ~~（四）参加股东大会、董事会会议，制作会~~ ~~议记录并签字；~~ ~~（五）负责保管公司股东名册、董事名册、~~	删除

~~持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资料，以及董 事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （六）协助董事、监事和高级管理人员了解 相关法律、法规、规章和本章程； （七）促使董事会依法行使职权；在董事会 拟作出的决议违反法律、法规、规章和本章 程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议 的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出 上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录上； （八）《公司法》、本章程、董事会授权的 其他职责及证券交易所要求履行的其他职 责。~~ 第一百六十七条 ~~董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程，承担高级管理人员的有关法~~ 删除 ~~律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得 利用职权为自己或他人谋取利益。~~ 第一百六十八条 ~~董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或 者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行~~ 删除 ~~为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重 身份作出。~~ 第一百六十九条 ~~公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不 得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自 事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百六十五条所规定的 不得担任公司董事会秘书的情形之一；~~ 删除 ~~（二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏， 给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、行政法规、规章、其 他规范性文件以及本章程，给投资者造成重 大损失。~~ 第一百七十条 ~~公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密 协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后 持续履行保密义务直至有关信息披露为止，~~ 删除 ~~但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事 会的离任审查，在公司监事会的监督下移交~~

~~有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时 指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责。空缺超3个月的，公司法定代表人 应当代行董事会秘书职责。~~ 第一百二十七条 ~~公司建立独立董事制度。独立董事是指不在 公司担任除董事以外的其他职务并与公司及 公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利~~ 删除 ~~益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益 不受损害。独立董事应当重点关注公司关联 交易、对外担保、募集资金使用、并购重 组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配 等与中小股东利益密切相关的事项。~~

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第一百二十九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担 任独立董事： （一）在本公司或者本公司的附属企业任职 的人员及 ~~其直系亲属~~ 、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司1%以上股份或 者本公司前十名股东中自然人股东及其 ~~直系 亲属；~~

（三）在直接或间接持有本公司5%以 ~~上股份~~ 的股 ~~东单位或~~ 者在本公司前五名股东 ~~单位任~~ 职的人员及 ~~其直系亲属~~ ； （四 ~~）最近1年内曾经具有前三项所列情况的 人员；~~

（五）为本公司或者附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人 ~~员或在相关机构中任职 的人员；~~

（六 ~~）有关证券管理部门或机构认定的其他 人员。~~

第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。 第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担 任独立董事： （一）在本公司或者本公司的附属企业任职 的人员及其 配偶、父母、子女 、主要社会关 系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人 股东及其 配偶、父母、子女 ； （三）在直接或间接持有本公司 已发行股份 5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职 的人员及其 配偶、父母、子女 ；

（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女 ； （五） 与本公司及本公司控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为本公司 及本公司控股股东、实际控 制人 或者 其各自 附属企业提供财务、法律、 咨询 、保荐 等服务的人员， 包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人 ； （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列 ~~基本条~~ 件： （一）根据法律、行政法规 ~~及其~~ 他有关规 定，具备担 ~~任股份~~ 公司董事的资格； （二）符 ~~合有关规~~ 定 ~~所要求的~~ 独立性； （三）具 ~~备拟上~~ 市公 ~~司和上市公司~~ 运作的基 本知识，熟悉相关法 ~~律、行政法~~ 规、 ~~规章及~~ 规则； （四）具有五年以上 ~~法律、经济或者其他履~~ 行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律、法规 ~~及本~~ 章程 ~~要求的~~ 其他条 件。

第一百三十条 ~~公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事， 其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公 司的生产经营和运作情况，主动调查、获取 作出决策所需要的情况和资料。独立董事应 当向公司股东大会提交年度述职报告，对其 履行职责的情况进行说明。~~

第一百三十一条 ~~独立董事的提名、选举及更换： （一）公司董事会、监事会、单独或合计持 有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事 候选人并经股东大会选举决定； （二）对于不具备独立董事资格或能力、未 能独立履行职责、或未能维护公司和中小股 东合法权益的独立董事，单独或者合计持有~~

第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规 和 其他有关规 定，具备担任 上市 公司董事的资格； （二）符合 本章程 规定的独立性 要求 ； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规 和 规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的 法律、会计或者经济等 工作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录 ； （六）法律、 行政 法规 、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和 本章程 规定 的其他条 件。

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~~公司1%以上股份的股东可向董事会提出对独 立董事的质疑或罢免提议；~~

~~（三）独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意，提名人应当充分了解被提 名人的职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见。被提名人应当就 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表声明，在选举独立董事的 股东大会召开前公司董事会应当按照规定将 上述内容书面通知股东；~~

~~（四）公司董事会对被提名人的有关情况有 异议的，应同时报送董事会的书面意见； （五）独立董事每届任期与公司其他董事任 期相同，任期届满可连选连任，但是连任时 间不得超过六年；~~

~~（六）独立董事连续三次未亲自出席董事会 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换； 除出现上述情况及有关法律法规和本章程中 规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职，独立董事免职需 提请股东大会审议批准。提前免职的，公司 应将免职独立董事作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的可以作出公开声明。~~

~~（七）独立董事在任期届满前可以提出辞 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。~~

~~独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成 员低于法定或本章程规定最低人数的，在改 选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定，履行职 务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选 独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董 事可以不再履行职务。~~

第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责：

新增

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。

第一百三十二条 ~~为了充分发挥独立董事的作用，~~ 独立董 ~~事除 应具有一般董事的职权，还具有以下~~ 特别职 权： （一 ~~）公司与关联人发生的交易金额（提供 担保除外）占公司总资产或市值1%以上且超 过3,000万元的关联交易，应由独立董事同意 后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据；~~ （二 ~~）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所；~~ （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五 ~~）独立聘请外部审计机构或咨询机构；~~ （六 ~~）在股东大会召开前公开向股东征集投 票权。 独立董事行使上述职权应当由1/2以上独立董 事同意。~~

第一百四十条 独立董事 行使下列 特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议；

（四） 依法公开向股东征集股东权利 ； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。

第一百三十三条 ~~独立董事除履行董事的职责及上述特别职权 外还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企 业对公司现有或新发生的总额高于人民币300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的~~ 删除 ~~5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款； （五）公司主动终止上市是否有利于公司长 远发展和全体股东利益； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益 的事项； （七）法律法规规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项，发表以下几类意 见之一：同意；保留意见及其理由；反对意 见及其理由；无法发表意见及其障碍。~~ 第一百三十四条 删除 ~~公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应~~

~~当积极配合独立董事履行职责。公司应及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报 公司运营情况，必要时可组织独立董事实地 考察。 为了保证独立董事有效行使职权公司应当为 独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 料不充分的可以要求补充。当两名或两名以 上独立董事认为资料不充分的或论证不明确 的，可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。 对于公司向独立董事提供的资料，公司及独 立董事本人应当至少保存五年； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需 的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供 材料等； （三）独立董事行使职权时公司有关人员应 当积极配合，不得拒绝阻碍或隐瞒，不得干 预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构费用及其他行 使职权时所需的费用由公司承担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴， 津贴的标准应当由董事会制订预案。除上述 津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。~~

第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 新增 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 新增 制。董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。

	公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百四十条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百四十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
新增	第一百四十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司 法》规定的监事会的职权。
新增	第一百四十四条 审计委员会成员三名，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事二名，由独 立董事中会计专业人士担任召集人。董事会 成员中的职工代表可以成为审计委员会成 员。
新增	第一百四十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增	第一百四十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。

	审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百四十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等 其他专门委员会，依照本章程和董事会授权 履行职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董事会 负责制定。
新增	第一百四十八条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立 董事应当过半数，并由独立董事担任召集 人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
新增	第一百四十九条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其 中独立董事应当过半数，并由独立董事担任 召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制 度，保障职工与股东的合法权益。 第一百五十条 战略委员会成员由三名董事组成。战略委员 会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重 新增 大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重 大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜 。 第一百七十二条 第一百五十二条 本章 ~~程第一百一十三条~~ 关于不得担任董事的 本章程关于不得担任董事的情形 、离职管理 情形、同时适用于高级管理人员。 制度的规定 ，同时适用于高级管理人员。 本章 ~~程第一百一十五条~~ 关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 和 ~~第一百一十六条关于~~ 勤勉义务的规定，同 定，同时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。 第一百七十三条 ~~在任总经理与副总经理出现本章程规定的不 得担任高级管理人员的情形，公司董事会应~~ 删除 ~~当自知道有关情况发生之日起，立即停止有 关经理履行职责，召开董事会予以解聘。~~

第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。

第一百七十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 在公司控股股 ~~东、实际控制人~~ 单位担任除董 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领 任公司 ~~的总经理及其他~~ 高级管理人员。 薪，不由控股股东代发薪水。 第一百七十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… 第一百五十五条 （八 ~~）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制~~ 总经理对董事会负责，行使下列职权： ~~度，决定公司职工的聘用和解聘；~~ …… （九）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 第一百七十七条 总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会 ~~议，非董事总经理在董 事会上没有表决权~~ 。

第一百七十八条 …… 总经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事 ~~会、监事会的~~ 报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十九条 ~~总经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 总经理必须保证该报告的真实性。~~

第一百八十条 ~~总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产 以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除） 公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应 当事先听取工会和职代会的意见。~~

第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总 经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二） 总 经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。

删除

删除

第一百八十一条 ~~公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，履行诚信和勤勉的义务。~~ 删除 ~~总经理违反法律、法规和本章程规定，致使 公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措 施追究其法律责任。~~ 第一百八十二条 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间 ~~的劳务合~~ 同规定。 司之间的 劳动 合同规定。 第一百八十四条 第一百六十条 ~~副总经理由总经理提名，并由董事会聘任。~~ 副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经 关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经 理与公司之间的 劳动 合同规定。 理与公司之间 ~~的劳务~~ 合同规定。 第一百六十一条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 新增 料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。 第一百八十五条 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员

造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。 新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第二百〇四条 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束后4个月内向中国证 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中 监会和上交所报送 ~~年度财务会计报告，~~ 在每 国证监会 派出机构 和上交所报送 并披露年度 一会计年 ~~度前6个月结束之日起2个~~ 月内向中 报告 ，在每一会计年度 上半年结束之日起两 国证监会派出机构和上交所报送 ~~半年度财务~~ 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送 ~~会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个~~ 并披露中期报告 。 ~~月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机~~ 上述年度报告、中期报告按 照有关法律、行 ~~构和上交所报送季度财务会计报告。~~ 政法规、 中国证监会及上交所 的规定进行编 ~~财务会计报告应当依~~ 照法律、行政法规 ~~和国~~ 制。 ~~务院财政部门的~~ 规定制作。 第二百〇五条 第一百六十六条 公司除法定的会计 ~~账册外~~ ，不另立会计 ~~账~~ 公司除法定的会计 账簿 外，不另立会计 账 ~~册。~~ 公司 ~~的资产，~~ 不以任何个人名义开立账 簿 。公司的 资金 ，不以任何个人名义开立账 户存储。 户存储。 第一百六十七条 第二百〇六条 …… …… 股东会违反 《公司法》 向股东分配利润的， 股东大会违 ~~反前款规定，在公司弥补亏损和~~ 股东 应当 将违反规定分配的利润退还公司； ~~提取法定公积金之前~~ 向股东分配利润的，股 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 东 ~~必须将~~ 违反规定分配的利润退还公司。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司现金股利政策目标为剩余股利。 在以下条件满足其一的情况下，公司可以不 进行利润分配： 1 、公司最近一年审计报告为非无保留意见 新增 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的 无保留意见； 2 、公司期末资产负债率高干 70% ； 3 、公司当期经营性现金流量净额为负数； 4 、其他法律、法规、规范性文件及本章程 允许的不符合现金分配的其他情况。 第二百〇九条 第一百六十九条 公司股 ~~东大~~ 会对利润分配方案作出决议后， 公司股东会对利润分配方案作出决议后， 或

公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成 者 公司董事会 根据年度股东会审议通过的下 股利（或股份）的派发事项。 一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事 项。 第一百七十条 第二百〇七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。 司生产经营或者转为增加公司资本。 ~~但是，~~ 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 ~~资本公积金不得用于弥补公司的亏损。~~ 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 第二百〇八条 使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金转为 增加注册 资本时，所留存的 金 ~~不得少于~~ 转增前公司注册资本的 ~~25%。~~ 该项公积金 将不少 于转增前公司注册资本的 第二百一十条 百分之二十五。 公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为： …… （七 ~~）公票股~~ 利分配的条件 …… （七） 股票 股利分配的条件 …… ~~监事会应~~ 对董事会和管理层执行公司利润分 …… 审计委员会 应对董事会和管理层执行公司利 配政策和股东回报规划的情况及决策程序进 润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分 序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利 配方式，就相关政策、规划执行情况发表专 润分配方式，就相关政策、规划执行情况发 项说明和意见 表专项说明和意见。 …… …… 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 新增 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。 第一百七十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检 新增 查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。 第一百七十四条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 新增 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。 新增 第一百七十五条

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条

新增

新增

第二百一十三条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 聘期 1 年，可以续聘。

新增

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构 等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百七十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十八条

公司聘用 符合《证券法》规定的 会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务。聘期 1 年，可以续 聘。

第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。

第一百八十条

新增

新增

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定 。

第二百一十五条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时 ~~，应~~ 提前 10 日事先通知会计师事务所，公司股东 ~~大会~~ 就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 ~~公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。~~ 会计师事 务所提出辞聘的，应当向股东 ~~大~~ 会说明公司 有无不当情形。

第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前 10 日事先通知会计师事务所，公司股东会 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。

第二百一十六条 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （一）以专人送出； （二）传真； （二）传真； （三）以邮件方式送出； （三）以邮件方式送出； （四）以公告方式进行； （四）以公告方式进行； （五）以电子邮件方式送出； ~~或~~ （五）以电子邮件方式送出； （六）本章程规定的其他形式。 （六）本章程规定的其他形式。 第二百一十八条 第一百八十五条

	公司召开股~~东大~~会的会议通知，以~~专人送~~ ~~出、传真、邮件、电子邮件、~~公告方式进 行。 第二百二十条 ~~公司召开监事会的会议通知，以专人送出、~~ ~~传真、邮件、电子邮件、公告方式进行。~~	公司召开股~~东大~~会的会议通知，以~~专人送~~ ~~出、传真、邮件、电子邮件、~~公告方式进 行。 第二百二十条 ~~公司召开监事会的会议通知，以专人送出、~~ ~~传真、邮件、电子邮件、公告方式进行。~~	公司召开股东会的会议通知，以公告方式进 行。
	第二百二十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 为送达日期；公司通知以传真方式送出的， 传真发出之日起的第2个工作日为送达日 期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件 发出之日为送达日期；公司通知以邮件送出 的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达 日期。		第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或者盖章），被送达人签收日 期为送达日期；公司通知以传真方式送出 的，传真发出之日起的第2个工作日为送达 日期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮 件发出之日为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。
	第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不因此无效。		第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不仅因此无效。
	第二百二十三条 公司指~~定《中国证券报》、《上海证券~~ ~~报》、《证券时报》、《证券日报》中的一~~ ~~家、多家或全部为~~刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊、指~~定巨潮资讯网（www.cn~~ ~~info.com.cn）为~~刊登公司公告和其他需要披 露信息的网络媒体。		第一百八十九条 公司指定至少一种中国证监会指定的报刊作 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊；指定上海证券交易所网站（www.sse.co m.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息 的网络媒体。
	第二百二十四条 ~~公司可以依法进行合并或者分立。~~ 公司合并可以采取吸收合并~~和新~~设合并 ~~形式。~~ ……	~~两种~~	第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 ……
	新增		第一百九十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百 分之十的，可以不经股东会决议，但本章程 另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
	第二百二十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司~~应当自~~ 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知 ~~书之~~日起30日内，未接到通知~~书的~~自公告之		第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于3 0日内在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知之日起30日

日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二百二十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百二十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公 ~~司应当自~~ 作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条

公司合并时，合并各方的债权、债务， 应当 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内在报纸上 或者国家企业 信用信息公示系统 公告。

第一百九十六条

第二百三十一条 公 ~~司需要减~~ 少注册资 ~~本时，必须编~~ 制资产负 债表及财产清单。 公 ~~司应当自~~ 作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 日内在报纸上公 告。债权人自接到通 ~~知书之~~ 日起 30 日内，未 日内，未 接到通 ~~知书~~ 的自公告之日起 45 日内，有权要 日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公 ~~司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。~~

公司减少注册资本， 将 编制资产负债表及财 产清单。

债表及财产清单。 公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公 ~~司应当自~~ 作出减少注册资本决议之日起 10 通知债权人，并于 30 日内在报纸上 或者国家 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 日内在报纸上公 企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到 告。债权人自接到通 ~~知书之~~ 日起 30 日内，未 日内，未 通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之 接到通 ~~知书~~ 的自公告之日起 45 日内，有权要 日内，有权要 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 供相应的担保。 公 ~~司减资后的注册资本将不低于法定的最低~~ 公司 减少注册资本，应当按照股东持有股份 ~~限额。~~ 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。 第一百九十七条 公司依照本章程第一百六十七条第二款的规 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 新增 程第一百九十六条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百九十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资 本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 新增 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 新增 第一百九十九条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享 有优先认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百三十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解 散的，依法办理公司注销登记；设立新公司 的，依法办理公司设立登记。

……

第二百三十三条 ~~有下列情形之一的，公司应当解散并依法进 行清算：~~ …… （二）股 ~~东大会~~ 决议解散； （三）因合并或者分 ~~立而解~~ 散； ……

第二百条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公 司解散的， 应当 依法办理公司注销登记；设 立新公司的， 应当 依法办理公司设立登记。 …… 第二百〇一条 公司因下列原因解散： …… （二）股东会决议解散； （三）因 公司 合并或者分立 需要 解散； …… 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。

第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第（一）项 、第 （二）项 情形 ，且尚未向股东分配财产的 ， 第二百三十四条 可以通过修改本章程 或者经股东会决议 而存 公司有本章程第二百三十三条第（一）项情 续。 形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程 或者股东会作出决 依照前款规定修改本章程，须经出席股 ~~东大~~ 议的 ，须经出席股东会会议的股东所持表决 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 权的 2/3 以上通过。 公司因本章程第二百三十三条第（一）项、 第二百〇三条 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第 而解散的，应当在解散事由出现之日起15日 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而 内成立清算组 ~~，开始~~ 清算。清算组由董 ~~事或~~ 解散的， 应当清算。董事为公司清算义务 ~~者股东大会确定的人员~~ 组成。 ~~逾期不成立清~~ 人， 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 ~~算组进行清算的，债权人可以申请人民法院~~ 清算组， 进行 清算。 ~~指定有关人员组成清算组进行清算。~~ 清算组由董事组成 ，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外 。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百三十五条 ~~清算组成立后，董事会、总经理的职权立即~~ 删除 ~~停止。清算期间，公司存续，但不得开展与 清算无关的经营活动。~~ 第二百三十六条 第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通 ~~知或者公~~ 告债权人； （一）清理公司财产， 分别 编制资产负债表 （二）清理公司财产、编制资产负债表和财 和财产清单； 产清单； （二）通知 、 公告债权人；

…… …… （六 ~~）处理公~~ 司清偿债务后的剩余财产； （六） 分配 公司清偿债务后的剩余财产； …… …… 第二百〇五条

第二百三十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于 60 日内在报纸上 或者国家企业信用 人，并于60日内在报纸上公告。 信息公示系统 公告。……

第二百四十一条 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，认为公司财产不足清偿债务 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当向人民法院申 ~~请宣告破产~~ 。 ~~公司经~~ 的，应当依法向人民法院申请 破产清算 。 人 ~~人民法院宣告破产后~~ ，清算组应当将清算事 民法院受理破产申请后 ，清算组应当将清算 务移交给人民法院。 事务移交给人民法院 指定的破产管理人 。 第二百四十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 第二百〇九条 告 ~~，以及清算期间收支报表和财务账册，~~ 报 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 股东大会或者人民法院确认。 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公 ~~清算组应当自股东大会或者人民法院对清算~~ 司登记机关，申请注销公司登记。 ~~报告确认之日起30内，报~~ 送公司登记机关， 申请注销公司登记 ~~，公告公司终止。~~

第二百一十条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和 勤勉义务。 清算组成员 怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。

第二百四十三条 清算组人 ~~员应当忠于职守，依法~~ 履行清 ~~算义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。~~ 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十五条 公司、股东、董事、 ~~监事、高~~ 级管理人员之 间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协 商解决。如果在纠纷发生之日起 15 日内不能 协商解决的，可以向公司所在地人民法院提 起诉讼。

第二百一十二条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及 本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解 决。如果在纠纷发生之日起 15 日内不能协商 解决的，可以向公司所在地人民法院提起诉 讼。

第二百五十条 第二百一十七条 释义 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占 股份 股本总额 50 ~~%以上~~ 的股东；或持有股份的比 有限 公司股本总额 超过 50%的股东；或的股东；或 者 持 例虽 ~~然不足 5~~ 0%， ~~但依~~ 其持有的股份所享有 有股份的比例虽然 未超过 50%，但其持有的，但其持有的 的表决权已足以对股 ~~东大会~~ 的决议产生重大 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议 影响的股东。 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是 ~~指虽不是公司的股~~ （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 ~~东，但通~~ 过投资关系、协议或者其他安排， 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 能够实际支配公司行为的人。 自然 人、 法人或者其他组织。 …… ……

第二百一十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 股份 有限 公司股本总额 超过 50%的股东；或的股东；或 者 持 有股份的比例虽然 未超过 50%，但其持有的，但其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。

（四）交易，包括 ~~但不限于：~~

1. 购买或者出售资产；

…… （九）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事 ~~、监事、~~ 高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 （五）交易，包括 下列事项 ：

1、购买或者出售资产；

……

……

第二百五十二条 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本章程以中文书写，其他任何语种或 者 不同 本的章程与本章程有歧义时，以在广州市黄 版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市 埔区市场和质量监督管理局最近一次登 ~~记/备~~ 黄埔区市场和质量监督管理局最近一次 核准 ~~案后~~ 的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。 第二百五十三条 第二百二十条 “ ” “ ” “ ” “ “ ” “ ” “ ” “ 本章程所称 以上 、 以内 、 高于 、 至 本章程所称 以上 、 以内 、 高于 、 至 ” “ ” “ ” “ ” ” “ ” “ ” “ ” 少 ，都含本数； 少于 、 低于 、 以外 、 少 ，都含本数； 过 、 以外 、 少于 、 ~~“ ”~~ “ ” “ ” “ ” “ ” ~~过半 、~~ 超过 ，都不含本数。 低于 、 多于 、 超过 ，都不含本数。 第二百五十五条 第二百二十二条 本章程附件包括股东 ~~大会~~ 议事规则、董事会 本章程附件包括股东会议事规则 和 董事会议 议事规 ~~则和监事会议事规则~~ 。 事规则。

除上述条款修订外，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引

（2025年修订）》将全文“股东大会”调整为“股东会”；因删减、合并和新增部 分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。 《公司章程》其他内容无实质性变更，最终以工商登记机关核准的内容为准。 修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。该事项尚需公司2024年年度股东大会审议，董事会同时 提请公司股东大会授权董事会指定有关人员在股东大会审议通过后代表公司办 理上述事项工商变更登记等相关事宜。

二、修订部分公司治理制度的相关情况

序号	制度名称	是否提交股东大会审议
1	股东会议事规则	是
2	董事会议事规则	是
3	独立董事工作制度	是
4	关联交易管理制度	是
5	对外担保管理制度	是

6 对外投资管理制度 是

上述公司治理制度已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需 提交公司股东大会审议，制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关文件。

特此公告。

百奥泰生物制药股份有限公司董事会

2025 年 4 月 9 日