Bio-Thera Solutions, Ltd. — Governance Information 2025

Apr 8, 2025

百奥泰生物制药股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 对外担保行为，有效控制公司风险，保护公司股东和其他利益相关者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民 法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，及《百奥泰生物制药股份有限公 司章程》（以下简称“公司章程”）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公 司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。

第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比 照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司 履行有关信息披露义务。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。

第二章 对外担保对象的审查

第五条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保方的经营和 资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况， 审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估， 以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第六条 被担保方（指主合同债务人，下同）应向公司提供以下资料： （一）企业基本资料、经营情况分析报告；

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• （二）最近一期审计报告和当期财务报表；

• （三）主合同及与主合同相关的资料；

• （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

（五）本项担保的银行借款还款能力分析；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

（八）公司认为需要提供的其他有关资料。

第三章 对外担保的审批程序

第七条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。应由股东会审批的对外 担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第八条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通

过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会审议通过的 其他担保情形。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还

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应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东会审议前款第（三）项担 保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项议案须由出席股东会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保且不损害公司利益的，可以豁免适用本制 度第八条第（一）项、第（四）项及第（五）项的规定，但是公司章程另有规定 除外。

第九条 除公司章程及本制度规定的必须提交股东会审议通过的对外担保之 外的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第十条 公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议批准的 异常担保合同的，应及时向董事会、审计委员会报告。

第十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东会 的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以 担保人的身份签字或盖章。

第十二条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新 的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第四章 对外担保的管理

第十三条 公司接到担保申请人提出的担保申请后，公司应对被担保方包括 但不限于本制度第五条的相关状况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司 董事会或股东会审议。

第十四条 法律法规规定必须办理担保登记的，公司必须负责到有关登记机 关办理担保登记。

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第十五条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会 审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。除此以外， 公司对外担保时应尽可能要求被担保方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实 际担保能力和反担保的可执行性。

公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司完善有关法律手续，特别是 需要及时办理抵押或质押登记的手续。

第十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同 和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等相关法律法规要求的内容。

第十七条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查， 并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担 保的时效、期限。

第十八条 公司应指派专人持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近一 期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、 资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案， 定期向董事会报告。

如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的， 有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最 小程度。

第十九条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保方在限定时间内履 行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作 为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第五章 违反担保管理制度的责任

第二十一条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公 司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

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第二十二条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。 如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后， 公司有权向该无权人或越权人追偿。

第二十三条 董事会违反法律、法规、公司章程或本制度规定的权限和程序 做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司 或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。

第二十四条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法 律所规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其处分并有 权向其追偿，要求其承担赔偿责任。

第六章 附则

第二十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件 及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司 章程》的规定为准。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修 改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规及经合法程序修改后 的《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释，修订权属股东会。

第二十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。

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