Bio-Thera Solutions, Ltd. — Governance Information 2020

Jul 13, 2020

证券代码： 688177 证券简称：百奥泰 公告编号： 2020-023

百奥泰生物制药股份有限公司 关于修订 H 股上市后适用的 《百奥泰生物医药股份有限公司章程（草案）》 的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 13 日 召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于按照 H 股上市公司要求修订< 百奥泰生物医药股份有限公司章程（草案）>及上市后适用修订后章程的议案》。 该议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

公司拟公开发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司 （以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。为满 足公司本次发行并上市后的公司治理及规范运作要求，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份 及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公 司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》等境内外上市公司监管法规，公司拟对经 2019 年年度股东大会审议通过的 《百奥泰生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。 修订后的《百奥泰生物医药股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章 程（草案）》”）与 2020 年 4 月 29 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 和指定媒体的《公司章程》对照情况下：

	修订前		修订后
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第一条	第一条 为维护百奥泰 生物制药股份有限公司（以 下简称“公司”）及其股东 和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《上市公 司章程指引》、《上海证券交 易所科创板股票上市规则》 和其他有关法律、法规和规 范性文件的规定（以下简称 “法律法规”），制订《百奥 泰生物制药股份有限公司章 程》（以下简称“本章程”）。		第一条 为维护百奥泰生 物制药股份有限公司（以下简 称“公司”）及其股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司 法》”）《中华人民共和国证券 法》 （以下简称“《证券法》”） 《国 务院关于股份有限公司境外募 集股份及上市的特别规定》（以 下简称“《特别规定》”）《到境 外上市公司章程必备条款》（以 下简称“《必备条款》”）《国务 院关于调整适用在境外上市公 司召开股东大会通知期限等事 项规定的批复》（国函[2019]97 号）《上市公司章程指引》、《上 海证券交易所科创板股票上市 规则》《关于到香港上市公司对 公司章程作补充修改的意见的 函》（以下简称“《修改意见 函》”）《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称 “《香港上市规则》”）和其他有 关法律 《上市公司章程指引~~》、~~ ~~《上海证券交易所科创板股票~~ ~~上~~ ~~市规则》~~ ~~《~~关于到香港上市公 司对公司章程作补充修改的意 见的函》（以下简称“《修改意 见函》”）《香港联合交易所有限

	修订前		修订后
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			公司证券上市规则》（以下简称 “《香港上市规则》”） 和其他有 关法律、法规和规范性文件的 规定（以下简称“法律法规”）， 制订《百奥泰生物制药股份有 限公司章程》（以下简称“本章 程”）。
第二条	第二条公司系依照《公司 法》和其他有关法律、行政 法规、规范性文件设立的股 份有限公司。公司为百奥泰 生物科技（广州）有限公司 经整体变更以发起方式设立 的股份有限公司，原百奥泰 生物科技（广州）有限公司 截至2019 年1 月31 日的全 体股东为公司的发起人。 公司在广州市黄埔区市场和 质量监督管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信 用代码为 91440116751954446J。		第二条 公司系依照《公 司法》《特别规定》和其他有关 法律、行政法规~~、规范性文件~~ 于2019 年3 月7 日以发起方 式 设立的股份有限公司。公司 为百奥泰生物科技（广州）有 限公司经整体变更以发起方式 设立的股份有限公司，原百奥 泰生物科技（广州）有限公司 截至2019年1月31日的全体 股东为公司的发起人。 公司于2019 年3 月7 日 在广 州市黄埔区市场和质量监督管 理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码为 91440116751954446J。
第三条	第三条 公司于2020 年1月14日经中国证券监督 管理委员会（以下简称“中 国证监会”）同意注册，首次 向社会公众发行人民币普通 股60,000,000 股，于2020		第三条 公司于2020年1 月14 日经中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监 会”）同意注册，首次向社会公 众发行人民币普通股 60,000,000 股（以下简称“A

	修订前		修订后	修订后
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	年2月21日在上海证券交易 所（以下简称“上交所”）科 创板上市。		股”）， 于2020年2月21日在 上海证券交易所（以下简称“上 交所”）科创板上市。 公司于【】年【】月【】日经中国 证券监督管理委员会核准，发行【】 股境外上市外资股（以下简称“H 股”或“境外上市外资股”），【并超 额配售了【】股H 股】，H 股于【】 年【】月【】日【和【】年【】月 【】日】在香港联合交易所有限公 司（以下简称“香港联交所”）上市。
第四条	第四条 公司名称 百奥泰 生物制药股份有限公司 中文名称：百奥泰生物制药 股份有限公司 英文名称：Bio-Thera Solutions, Ltd.		第四条 公司名称 ~~百奥~~ ~~泰生物制药股份有限公司~~ 中文名称：百奥泰生物制药股 份有限公司 英文名称：Bio-Thera Solutions, Ltd.
第五条	第五条 公司住所：广州高 新技术产业开发区科学城开 源大道11号A6栋第五层； 经营场所：广州经济技术开 发区摇田河大街155号。		第五条 公司住所：广州 高新技术产业开发区科学城开 源大道11号A6栋第五层；经 营场所：广州经济技术开发区 摇田河大街155 号；邮政编码 为 510530 ；电话号码为 +86(020)32203220，传真号码 为+86(020)32203218 。
第六条	第六条 公司注册资本：人民 币41,408万元。		第六条 人民币	公司注册资本： ~~41,408~~ ~~【~~】 万元。
				~~,~~

	修订前		修订后
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第九条	第九条公司全部资产分为 等额股份，股东以其所认购 的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。		第九条 公司全部资产分为等 额股份，股东以其所认购的股 份为限对公司承担责任，公司 以其全部财产对公司的债务承 担责任。公司可以向其他有限 责任公司、股份有限公司投资， 并以该出资额为限对所投资公 司承担责任。除法律另有规定 外，公司不得成为对所投资企 业的债务承担连带责任的出资 人。
			人。
第十条	第十条本章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、高级 管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董 事、监事、高级管理人员。		第十条 本章程自公司股东大 会审议通过，自公司H 股在香 港联交所上市交易之日起生 效。自本章程生效之日起，公 司原章程自动失效。 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件~~。~~ ，前述人员均 可以依据本章程提出与公司事 宜有关的权利主张。 依据本章 程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、高 级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、 监事、高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提 起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。

	修订前		修订后
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第十四条	第十四条公司的股份采取 股票的形式。公司的资本划 分为股份，每一股的金额相 等。		第十四条 公司的股份采取股 票的形式。公司的资本划分为 股份，每一股的金额相等。 公司在任何时候均设置普通 股；公司发行的普通股包括内 资股和外资股股份，公司根据 需要，经国务院授权的部门批 准，可以根据有关法律和行政 法规的规定设置其他种类的股 份。
			第十五条 经国务院证券监督 管理机构批准，公司可以向境 内投资人和境外投资人发行股 票。 前款所称境外投资人是指认购 公司发行股份的外国和香港、 澳门、台湾地区的投资人；境 内投资人是指认购公司发行股 份的，除前述地区以外的中华 人民共和国境内的投资人。

	修订前		修订后
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			第十六条 公司向境内投资人 和其他合格投资者发行的以人 民币认购的股份，称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外 币认购的股份，称为外资股。 外资股在境外上市的，称为境 外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主 管部门认可的，可以用来向公 司缴付股款的人民币以外的其 他国家或地区的法定货币。 公司发行的在香港上市的境外 上市外资股是指经批准后在香 港联交所上市，以人民币标明 股票面值，以港币认购及进行 交易的股票。 内资股股东和外资股股东同是 普通股股东，在以股息和其他 形式所做的任何分派中，享有 相同的权利并承担相同的义 务。
			务。
第十六条	第十六条公司的股本总数 为41,408 万股，公司发行的 股票，以人民币标明面值， 每股面值1 元。		第十八条 ~~公司的股本总数为~~ ~~41,408~~ ~~万股，~~ ~~公~~司发行的股票， 均为有面值股票， 以人民币标 明面值，每股面值1元。

	修订前		修订后
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第十七条	第十七条公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司集中存 管。		第十九条 公司发行的~~股份~~ 内资股 ，在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司集中 存管。公司发行的境外上市外 资股主要在香港中央结算有限 公司属下的受托代管公司存 管。
			管。
第十九条	第十九条公司股份总数为 41,408万股，均为人民币普 通股。		第二十一条 发行H 股前， 公司股份总数为41,408 万股， 均为人民币普通股。 公司于【】年经中国证监会批 准向境外投资人发行了【】股 H 股，前述发行后，公司的股 份总数为【】万股，均为普通 股，其中境内上市内资股股东 持有【】股，占公司股本总额 的【】%；H 股股东持有【】 股，占公司股本总额的【】%。
第二十条	第二十条公司或公司的子 公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供 任何资助。		~~第二十条~~ ~~公司或公司的子公~~ ~~司（包括公司的附属企业）不~~ ~~以赠与、垫资、担保、补偿或~~ ~~贷款等形式，对购买或者拟购~~ ~~买公司股份的人提供任何资~~ ~~助。~~

	修订前		修订后
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			第二十二条 经国务院证券 监督管理机构核准的公司发行 境外上市外资股和内资股的计 划，公司董事会可以作出分别 发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境 外上市外资股和内资股的计 划，可以自国务院证券监督管 理机构核准之日起15个月内或 于适用的相关规定所规定的期 限内分别实施。
			第二十三条 公司在发行计 划确定的股份总数内，分别发 行境外上市外资股和内资股 的，应当分别一次募足；有特 殊情况不能一次募足的，经国 务院证券监督管理机构核准， 也可以分次发行。

	修订前		修订后
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第二十一条	第二十一条公司根据经营 和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及国 务院证券主管部门批准的其 他方式。		第二十四条 公司根据经营和 发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售新股 ； （~~三~~ ~~四~~ ）向现有股东派送红股； （~~四~~ ~~五~~ ）以公积金转增股本； （~~五~~ 六 ）法律、行政法规及~~国~~ ~~务院证券主管部门~~ ~~相~~关监管机 构 批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章 程及公司股票上市地上市规则 的规定批准后，根据国家有关 法律法规及公司股票上市地的 有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件及证券交易所 的上市规则规定的程序办理。
第二十三条	第二十三条根据本章程的 规定，公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，按 照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办 理。		第二十六条 ~~根据本章程的~~ ~~规定，~~ ~~公~~司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，按照《公 司法》以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。

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第二十四条	第二十四条公司在下列情 况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的 其他公司合并； （三）将股份用于员工持股 计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作 出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司 发行的可转换为股票的公司 债券； （六）公司为维护公司价值 及股东权益所必需； （七）法律、行政法规、部 门规章等规定的其他情形。 前款第（六）项所指情形， 应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价低于 其最近一期每股净资产； （二）连续20 个交易日内公 司股票收盘价跌幅累计达到		第二十七条公司在下列情况 下，可以依照法律~~、行政~~ 法规、 ~~部门规章~~ ~~公~~司股票上市地上市 规则 和本章程的规定，收购本 公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其 他公司合并； （三）将股份用于员工持股计 划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发 行的可转换为股票的公司债 券； （六）公司为维护公司价值及 股东权益所必需； （七）法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地上市规 则 等规定许可 的其他情形。 前款第（六）项所指情形，应 当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价低于其 最近一期每股净资产；

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	30%； （三）中国证监会规定的其 他条件。 除上述情形外，公司不进行 买卖本公司股份的活动。		（二）连续20 个交易日内公司 股票收盘价跌幅累计达到30%； （三）中国证监会规定的其他 条件。 除上述情形外，公司~~不进行买~~ ~~卖~~ ~~不~~得收购 本公司股份~~的活~~ ~~动~~ ~~。~~
第二十五条	第二十五条公司应当依法 采用下列方式之一收购本公 司股份： （一）集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会批准的其 他方式。 公司因本章程第二十四条第 一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进 行。		第二十八条 公司~~应当依法~~ ~~采用~~ ~~经~~国家有关主管机构批准 购回股份，可以 下列方式之一 ~~收购本公司股份~~ ~~进~~行 ： （一）~~集中竞价交易方式~~ 向全 体股东按照相同比例发出购回 要约 ； （二）~~要约~~ ~~方式~~ ~~在~~证券交易所 通过公开交易方式购回 ； （三）~~中国证监会批准的其他~~ ~~方式。~~ ~~在~~证券交易所外以协议 方式购回 ； （四）法律法规、公司股票上 市地上市规则和有关主管部门 许可的其他情况。

	修订前			修订后
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第二十六条	第二十六条公司因本章程 第二十四条第一款第（一） 项、第（二）项的原因收购 公司股份的，应当经股东大 会决议。公司因本章程第二 十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项的 原因收购公司股份的，经2/3 以上董事出席的董事会会议 决议。		第二十九条 就公司有权购回 可赎回股份而言，如非经市场 或以招标方式赎回，其价格不 得超过某一最高价格限定；如 以招标方式购回，则有关招标 必须向全体股东一视同仁地发 出。公司因本章程第二十七条 第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。 公司 因本章程第二十~~四~~ 七 条第一款 第（一）项、第（二）项的原 因收购公司股份的，应当经股 东大会决议。公司因本章程第 二十~~四~~ ~~七~~ 条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项的原 因收购公司股份的，可以依照 公司章程的规定或者股东大会 的授权， 经2/3以上董事出席的 董事会会议决议。
第二十七条	第二十七条公司依照本章 程第二十四条规定收购本公 司股份后，属于第一款第 （一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于 第一款第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6 个月内 转让或者注销。公司依照本 章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第 （六）项规定收购本公司股 份的，公司合计持有的本公		第三十条公司依照本章程第 二十~~四~~ ~~七~~ 条第一款 规定收购本 公司股份后，属于第一款第 （一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第一 款第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6 个月内转让或 者注销。公司依照本章程第二 十~~四~~ ~~七~~ 条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定 收购本公司股份的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过

	修订前		修订后
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	司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的10%，并应当 在发布回购结果暨股份变动 公告后三年内转让或者注 销。		本公司已发行股份总额的10%， 并应当在发布回购结果暨股份 变动公告后三年内转让或者注 销。
			第三十一条 公司在证券交易 所外以协议方式购回股份时， 应当事先经股东大会按公司章 程的规定批准。经股东大会以 同一方式事先批准，公司可以 解除或者改变经前述方式已订 立的合同，或者放弃其合同中 的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包 括（但不限于）同意承担购回 股份义务和取得购回股份权利 的协议。 公司不得转让购回其股份 的合同或者合同中规定的任何 权利。

	修订前		修订后
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			第三十二条 公司依法购回股 份后，应当在法律、行政法规 规定的期限内，注销该部分股 份，并向原公司登记机关申请 办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从 公司的注册资本中核减。
			第三十三条 除非公司已经 进入清算阶段，公司购回其发 行在外的股份，应当遵守下列 规定： （一）公司以面值价格购回股 份的，其款项应当从公司的可 分配利润账面余额、为购回旧 股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购 回股份的，相当于面值的部分 从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股 所得中减除；高出面值的部分， 按照下述办法办理： 1.购回的股份是以面值价格发 行的，从公司的可分配利润账 面余额中减除： 2.购回的股份是以高于面值的

	修订前		修订后
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			价格发行的，从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而 发行的新股所得中减除；但是 从发行新股所得中减除的金 额，不得超过购回的旧股发行 时所得的溢价总额，也不得超 过购回时公司资本公积金账户 上的金额（包括发行新股的溢 价金额）： （三）公司为下列用途所支付 的款项，应当从公司的可分配 利润中支出： 1.取得购回其股份的购回权： 2.变更购回其股份的合同： 3.解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值 根据有关规定从公司的注册资 本中核减后，从可分配的利润 中减除的用于购回股份面值部 分的金额，应当计入公司的资 本公积金账户中。 法律法规和公司证券上市地证 券监督管理机构的相关规定对 前述股票回购涉及的财务处理 另有规定的，从其规定。

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第二十八条	第二十八条 公司的股份可 以依法转让。		第三十四条 除法律、法规、公 司股票上市地上市规则另有规 定外， 公司缴足股款 的股份可 以自由 依法转让，并不附带任 何留置权。H 股的转让，需到 公司委托香港当地的股票登记 机构办理登记 。
			第三十五条 所有股本已缴清 的H 股，皆可依据本章程自由 转让；但是除非符合下列条件， 否则董事会可拒绝承认任何转 让文据，并无需申述任何理由： （一）与任何H 股所有权有关 的或会影响H 股所有权的转让 文件及其他文件，均须登记， 并须就登记按《香港上市规则》 规定的费用标准向公司支付费 用，且该费用不得超过《香港 上市规则》中不时规定的最高 费用； （二）转让文据只涉及在H 股； （三）转让文据已付香港法律 下要求应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票， 以及董事会所合理要求的证明

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			转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让与联名持 有人，则联名持有人之数目不 得超过四位； （六）有关股份没有附带任何 公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转 让，公司应在转让申请正式提 出之日起二个月内给转让人和 受让人一份拒绝登记该股份转 让。
			第三十六条 所有H 股的转让 皆应采用一般或普通格式或任 何其他为董事会接受的格式的 书面转让文据（包括香港联交 所不时规定的标准转让格式或 过户表格）；而该转让文据仅 可以采用手签方式或者加盖公 司有效印章（如出让方或受让 方为公司）。如出让方或受让 方为依照香港法律不时生效的 有关条例所定义的认可结算所 （以下简称“认可结算所”）或 其代理人，转让文据可采用手 签或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法 定地址或董事会不时指定的地 址。

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第三十条	第三十条 发起人持有的本 公司股份，自公司成立之日 起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在上交所上 市交易之日起1年内不得转 让。有关发起人对其所持股 份之限售期作出特别承诺 的，其应遵照执行。 公司董事、监事、高级管理 人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有公司 股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股 份。 相关人员转让本公司股份的 行为还应符合有关法律法规 关于减持股份的规定。	第三十八条 发起人持有的 本公司股份，自公司成立之日 起1 年内不得转让。公司公开 发行A 股 股份前已发行的股 份，自公司A 股 股票在上交所 上市交易之日起1 年内不得转 让。有关发起人对其所持股份 之限售期作出特别承诺的，其 应遵照执行。 公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有公司同一种类 股 份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 相关人员转让本公司股份的行 为还应符合有关法律法规关于 减持股份的规定。
第三十一条	第三十一条 公司董事、监 事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，	第三十九条 公司董事、监事、 高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6 个月内 卖出，或者在卖出后6 个月内 又买入，由此所得收益归本公 司所有，公司董事会将收回其

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	公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务 院证券监督管理机构规定的 其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级 管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规 定执行的，股东有权要求董 事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的 规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。		所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，~~以及有国务院~~ ~~证券监督管理机构规定的其他~~ ~~情形除外~~ ~~卖~~出该股票不受六个 月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管 理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照第一款规定 执行的，股东有权要求董事会 在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规 定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。
			第四节 购买公司股份的财务 资助

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			第四十条 公司或者其子公司 （包括公司的附属企业）在任 何时候均不应当以任何方式， 对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何财务资助。前述购 买公司股份的人，包括因购买 公司股份而直接或者间接承担 义务的人。 公司或者其子公司在任何时候 均不应当以任何方式，为减少 或者解除前述义务人的义务向 其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四 十二条所述的情形。
			第四十一条 本章程所称财务 资助，包括（但不限于）下列 方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承 担责任或者提供财产以保证义 务人履行义务）、补偿（但是 不包括因公司本身的过错所引 起的补偿）、解除或者放弃权 利； （三）提供贷款或者订立由公 司先于他方履行义务的合同， 以及该贷款、合同当事方的变 更和该贷款、合同中权利的转

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			让等； （四）公司在无力偿还债务、 没有净资产或者将会导致净资 产大幅度减少的情形下，以任 何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务，包括义务 人因订立合同或者作出安排 （不论该合同或者安排是否可 以强制执行，也不论是由其个 人或者与任何其他人共同承 担），或者以任何其他方式改 变了其财务状况而承担的义 务。
			第四十二条 下列行为不视 为本章程第四十条禁止的行 为： （一）公司提供的有关财务资 助是诚实地为了公司利益，并 且该项财务资助的主要目的不 是为购买本公司股份，或者该 项财务资助是公司某项总计划 中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为 股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册 资本、购回股份、调整股权结

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			构等； （五）公司在其经营范围内， 为其正常的业务活动提供贷款 （但是不应当导致公司的净资 产减少，或者即使构成了减少， 但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提 供款项（但是不应当导致公司 的净资产减少，或者即使构成 了减少，但该项财务资助是从 公司的可分配利润中支出的）。
				第五节 股票和股东名册
			第四十三条 公司股票采用 记名式。 公司股票应当载明的事项，除 《公司法》规定的外，还应当 包括公司股票上市的证券交易 所要求载明的其他事项。 如公司的股本包括无投票权的 股份，则该等股份的名称须加 上“无投票权”的字样。如股 本中包括附有不同投票权的股 份，则每一类别股份（附有最 优惠投票权的股份除外）的名 称，均须加上“受限制投票权” 或“受局限投票权”的字样。 公司发行的境外上市外资

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			股，可以按照公司股票上市地 法律和证券登记存管的惯例， 采取境外存股证形式或者股票 的其他派生形式。
			第四十四条 在公司发行的H 股在香港联交所上市期间，公 司必须确保其所有在香港联交 所上市的证券的一切上市文件 包含以下声明，并须指示及促 使其股票过户登记处，拒绝以 任何个别持有人的姓名登记其 股份的认购、购买或转让，除 非及直至该个别持有人向该股 票过户登记处提交有关该等股 份的签署表格，而表格须包括 下列声明： （一）股份购买人与公司及其 每名股东，以及公司与每名股 东，均协议遵守及符合《公司 法》、《特别规定》等有关法 律、法规及本章程的规定。 （二）股份购买人与公司、公 司的每名股东、董事、监事及

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			高级管理人员同意，而代表公 司本身及每名董事、监事及高 级管理人员行事的公司亦与每 名股东同意，就本章程或就《公 司法》或其他有关法律、行政 法规所规定的权利或义务发生 的、与公司事务有关的争议或 权利主张，须根据本章程的规 定提交仲裁解决，及任何提交 的仲裁均须视为授权仲裁庭进 行公开聆讯及公布其裁决。该 仲裁是终局裁决。 （三）股份购买人与公司及其 每名股东同意，公司的股份可 由其持有人自由转让。 （四）股份购买人授权公司代 其与每名董事及高级管理人员 订立合约，由该等董事及高级 管理人员承诺遵守及履行本章 程规定的其对股东应尽之责 任。

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			第四十五条 股票由董事长签 署。公司股票上市的证券交易 所要求公司其他高级管理人员 签署的，还应当由其他有关高 级管理人员签署。股票经加盖 公司印章或者以印刷形式加盖 印章后生效。在股票上加盖公 司印章，应当有董事会的授权。 公司董事长或者其他有关高级 管理人员在股票上的签字也可 以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易 的条件下，适用公司股票上市 地证券监督管理机构、证券交 易所的另行规定。
			易所的另行规定。
第三十二条	第三十二条 公司应当依据 证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义 务。		第四十六条 公司应当~~依据~~ ~~证券登记机构提供的凭证建立~~ 设立 股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、 地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别 及其数量； （三）各股东所持股份已付或 者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日 期；

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			（六）各股东终止为股东的日 期。 股东名册为证明股东持有公司 股份的充分证据，但是有相反 证据的除外。 ~~股东按其所持有~~ ~~股份的种类享有权利，承担义~~ ~~务；持有同一种类股份的股东，~~ ~~享有同等权利，承担同种义务。~~ 在遵守本章程及其他适用规定 的前提下，公司股份一经转让， 股份受让方的姓名（名称）将 作为该等股份的持有人，列入 股东名册内。股票的转让和转 移，须到公司委托的境内外股 票过户登记机构办理登记，并 须登记在股东名册内。 当两位或两位以上的人登记为 任何股份之联名股东，他们应 被视为有关股份的共同持有 人，但必须受以下条款限制： （一）公司不应将超过四名人 士登记为任何股份的联名股 东； （二）任何股份的所有联名股 东须共同地及个别地承担支付 有关股份所应付的所有金额的 责任； （三）如联名股东其中之一逝 世或被注销，只有联名股东中 的其他尚存人士应被公司视为 对有关股份享有所有权的人，

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			但董事会有权就有关股东名册 资料的更改而要求提供其认为 恰当之有关股东的死亡或注销 证明文件； （四）就任何股份之联名股东， 只有在股东名册上排名首位之 联名股东有权从公司收取有关 股份的股票， 收取公司的通知 或其他文件，而任何送达上述 人士的通知应被视为已送达有 关股份的所有联名股东。任何 一位联名股东均可签署代表委 任表格，惟若亲自或委派代表 出席的联名股东多于一人，则 由较优先的联名股东所作出的 表决，不论是亲自或由代表作 出的，须被接受为代表其余联 名股东的唯一表决。就此而言， 股东的优先次序须按本公司股 东名册内与有关股份相关的联 名股东排名先后而定；及 （五）若联名股东任何其中一 名就应向该等联名股东支付的 任何股息、红利或资本回报发 给公司收据，则被视作为该等 联名股东发给公司的有效收 据。

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			第四十七条 公司可以依据 国务院证券主管机构与境外证 券监管机构达成的谅解、协议， 将境外上市外资股股东名册存 放在境外，并委托境外代理机 构管理。 有关在香港联交所挂牌上市的 股份持有人的股东名册正本部 份存放在香港。 公司应当将境外上市外资股股 东名册的副本备置于公司住 所；受委托的境外代理机构应 当随时保证境外上市外资股股 东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、 副本的记载不一致时，以正本 为准。
			第四十八条 公司应当保存 完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除 本条（二）、（三）项规定以 外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券 交易所所在地的公司境外上市 外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市

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			的需要而决定存放在其他地方 的股东名册。
			第四十九条 股东名册的各部 分应当互不重叠。在股东名册 某一部分注册的股份的转让， 在该股份注册存续期间不得注 册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更 正，应当根据股东名册各部分 存放地的法律进行。
			第五十条 公司股票上市地的 有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件及证券交易所 的上市规则对股东大会召开前 或者公司决定分配股利的基准 日前暂停办理股东名册的变更 登记有规定的，从其规定。
			第五十二条 任何人对股东名 册持有异议而要求将其姓名 （名称）登记在股东名册上， 或者要求将其姓名（名称）从 股东名册中删除的，均可以向 有管辖权的法院申请更正股东 名册。

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			第五十三条 任何登记在股东 名册上的股东或者任何要求将 其姓名（名称）登记在股东名 册上的人，如果其股票（即“原 股票”）遗失，可以向公司申请 就该股份（即“有关股份”）补 发新股票。 内资股股东遗失股票，申请 补发的，依照《公司法》相关 规定处理。 境外上市外资股股东遗失 股票，申请补发的，可以依照 境外上市外资股股东名册正本 存放地的法律、法规、证券交 易场所规则或者其他有关规定 处理。 到香港上市公司的境外上市外 资股股东遗失股票申请补发 的，其股票的补发应当符合下 列要求： （一）申请人应当用公司指定 的标准格式提出申请并附上公 证书或者法定声明文件。公证 书或者法定声明文件的内容应 当包括申请人申请的理由、股 票遗失的情形及证据，以及无 其他任何人可就有关股份要求 登记为股东的声明； （二）公司决定补发新股票之

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			前，没有收到申请人以外的任 何人对该股份要求登记为股东 的声明； （三）公司决定向申请人补发 新股票，应当在董事会指定的 报刊，上刊登准备补发新股票 的公告。公告期间为90 日，每 30 日至少重复刊登一次； （四）公司在刊登准备补发新 股票的公告之前，应当向其挂 牌上市的证券交易所提交一份 拟刊登的公告副本，收到该证 券交易所的回复，确认已在证 券交易所内展示该公告后，即 可刊登。公告在证券交易所内 展示的期间为90 日。 如果补发股票的申请未得到有 关股份的登记在册股东的同 意，公司应当将拟刊登的公告 的复印件邮寄给该股东； （五）本条（三）、（四）项 所规定的公告、展示的90 日期 限届满，如公司未收到任何人 对补发股票的异议，即可以根 据申请人的申请补发新股票； （六）公司根据本条规定补发 新股票时，应当立即注销原股 票，并将此注销和补发事项登 记在股东名册上；

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			（七）公司为注销原股票和补 发新股票的全部费用，均由申 请人负担。在申请人未提供合 理的担保之前，公司有权拒绝 采取任何行动。
			第五十四条 公司根据公司章 程的规定补发新股票后，获得 前述新股票的善意购买者或者 其后登记为该股份的所有者的 股东（如属善意购买者），其 姓名（名称）均不得从股东名 册中删除。
			第五十五条 公司对于任何由 于注销原股票或者补发新股票 而受到损害的人均无赔偿义 务，除非该当事人能证明公司 有欺诈行为。

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			第五十六条 公司股东为依法 持有公司股份并且其姓名（名 称）登记在股东名册上的人。 股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 本章程、股东大会决议或者董 事会决议等应当依法合规，不 得剥夺或者限制股东的法定权 利。在公司治理中，应当依法 保障股东权利，注重保护中小 股东合法权益。
			股东合法权益。
第三十四条	第三十四条 公司股东享有 下列权利： （一）依照其所持有的股份 份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求、召集、主 持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监 督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规 及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份；		第五十七条 公司普通股 股 东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加 股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的业务 经营活动 进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律~~、行政~~ 法规、 公司股票上市地上市规则 及本 章程的规定转让、赠与或质押

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	（五）查阅本章程、股东名 册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部 门规章或本章程规定的其他 权利。		其所持有的股份； （五）查阅本章程 有关信息，包括：

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			股东查阅）及公司的特别决议、 董事会会议决议、监事会会议 决议~~、~~ ~~；~~ （7）公司最近期的经审计的财 务报表及董事会、审计师及监 事会报告； （8） 财务会计报告； （9）已呈交工商行政管理局及 其他主管机关备案的最近一期 的年度报告副本。 公司须将以上第（1）、（3）、 （4）、（6）、（9）项的文件 及任何其他适用文件按《香港 上市规则》的要求备置于公司 的香港地址，以供公众人士及 股东免费查阅。 （六）公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权在股 东大会召开10 个工作日日前提 出临时议案并书面提交召集 人；

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			（九）公司股票上市地的 法律、 行政法规、部门规章、规范性 文件、证券交易所的上市规则 或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接 拥有权益的人士并无向公司披 露其权益而行使任何权利，以 冻结或以其他方式损害其所持 任何股份附有的权利。
第三十五条	第三十五条 股东提出查阅 前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。		第五十九条 股东提出查阅前 条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以 提供。公司应当建立与股东畅 通有效的沟通渠道，保障股东 对公司重大事项的知情权、参 与决策和监督等权利。

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第三十七条	第三十七条 董事、高级管 理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合计 持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给 公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉 讼。		第六十条 董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律~~、~~ ~~行政~~ ~~法~~规、公司股票上市地的 法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、证券交易所的上 市规则 或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180 日 以上单独或合计持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法 律~~、行政~~ ~~法~~规、公司股票上市 地上市规则 或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公 司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。

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第三十八条	第三十八条 董事、高级管 理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民 法院提起诉讼。		第六十一条 董事、高级管 理人员违反法律~~、行政~~ 法规、 公司股票上市地上市规则 或者 本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起 诉讼。
第三十九条	第三十九条 公司股东承担 下列义务： （一）遵守法律、行政法规 和本章程； （二）依其所认购的股份和 入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的 情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损 害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益；公司股东 滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严		第六十二条 公司普通股 股东 承担下列义务： （一）遵守法律~~、行政~~ 法规、 公司股票上市地上市规则 和本 章程； （二）依其所认购的股份和入 股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情 形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害 公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应

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	重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责 任； （五）法律、行政法规及本 章程规定应当承担的其他义 务。		当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责 任； （五）公司股票上市地的 法律、 行政法规、部门规章、规范性 文件、公司股票上市地上市规 则 及本章程规定应当承担的其 他义务。 股东除了股份的认购人在认购 时所同意的条件外，不承担其 后追加任何股本的责任。
第四十一条	第四十一条 公司的控股股 东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人 对公司和其他股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和 其他股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和 其他股东的利益。		第六十四条 公司的控股股 东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对 公司和其他公司股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和其他公司 股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和其他公司 股东的利益。

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			公司不得无偿或以明显不公平 的条件向股东或者实际控制人 提供资金、商品、服务或者其 他资产；不得向明显不具有清 偿能力的股东或者实际控制人 提供资金、商品、服务或者其 他资产；不得为明显不具有清 偿能力的股东或者实际控制人 提供担保，或者无正当理由为 股东或者实际控制人提供担 保；不得无正当理由放弃对股 东或者实际控制人的债权或承 担股东或者实际控制人的债 务。公司与股东或者实际控制 人之间提供资金、商品、服务 或者其他资产的交易，应严格 按照本章程有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会 审议程序。 公司控股股东及实际控制人须 按照公司股票上市地上市规则 不时发布的有关规范性文件规 定规范其行为，恪守承诺和善 意行使其对公司的控制权，规 范买卖公司股份，严格履行有 关信息披露管理义务和责任。

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			第六十五条 除公司股票上市 地的法律、行政法规、部门规 章、规范性文件或者公司股份 上市的证券交易所的上市规则 所要求的义务外，控股股东在 行使其股东的权力时，不得因 行使其表决权在下列问题上作 出有损于全体或者部分股东利 益的决定： （一）免除董事、监事应当真 诚地以公司最大利益为出发点 行事的责任； （二）批准董事、监事（为自 己或者他人利益）以任何形式 剥夺公司财产，包括（但不限 于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自 己或者他人利益）剥夺其他股 东的个人权益，包括（但不限 于）任何分配权、表决权，但 不包括根据公司章程提交股东 大会通过的公司改组。

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			第六十六条 前条所称控股 股东是具备以下条件之一的 人： （一）该人单独或者与他人一 致行动时，可以选出半数以上 的董事； （二）该人单独或者与他人一 致行动时，可以行使公司百分 之三十以上（含百分之三十） 的表决权或者可以控制公司的 百分之三十以上（含百分之三 十）表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一 致行动时，持有公司发行在外 百分之三十以上（含百分之三 十）的股份； （四）该人单独或者与他人一 致行动时，以其他方式在事实 上控制公司。

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第四十二条	第四十二条 公司董事会建 立对大股东所持股份“占用 即冻结”的机制，即发现控股 股东侵占公司资产应立即申 请司法冻结，凡不能以现金 清偿的，通过变现股权偿还 侵占资产。 董事、监事和高级管理人员 具有维护公司资金安全的法 定义务。若发生控股股东或 者实际控制人占用公司资金 的情况，公司董事会应当自 知悉控股股东或者实际控制 人占用公司资金的事实之日 起及时向人民法院申请办理 占用股东股份冻结事宜。 若公司董事、高级管理人员 存在协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产 时，公司董事会应视情节轻 重对直接责任人给予处分， 并对负有重大责任的董事提 议股东大会予以罢免。		第六十七条 公司董事会建立 对大股东所持股份“占用即冻 结”的机制，即发现控股股东侵 占公司资产应立即申请对控股 股东所持公司股份进行 司法冻 结，凡不能以现金清偿的，通 过变现股权偿还侵占资产。 董事、监事和高级管理人员具 有维护公司资金安全的法定义 务。若发生控股股东或者实际 控制人占用公司资金的情况， 公司董事会应当自知悉控股股 东或者实际控制人占用公司资 金的事实之日起及时向人民法 院申请办理占用股东股份冻结 事宜。 若公司董事、高级管理人员存 在协助、纵容控股股东及其附 属企业侵占公司资产时，公司 董事会应视情节轻重对直接责 任人给予处分，并对负有重大 责任的董事提议股东大会予以 罢免。

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第四十三条	第四十三条 股东大会是公 司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司经营方针和 投资计划； （二）选举和更换非由职工 代表担任的董事，决定有关 董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工 代表担任的监事，决定有关 监事的报酬事项； （四）审议批准公司的年度 报告； （五）审议批准董事会的报 告； （六）审议批准监事会的报 告； （七）审议批准公司的年度 财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损方案； （九）对公司增加或者减少 注册资本作出决议； （十）对发行公司债券作出 决议；		第六十八条 股东大会是公司 的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代 表担任的董事，决定有关董事 的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代 表担任的监事，决定有关监事 的报酬事项； （四）审议批准公司的年度报 告； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （九）对公司增加或者减少注 册资本作出决议； （十）对~~发行公司债券~~ 公司债 券或其他证券的发行及上市申 请 作出决议； （十一）对公司合并、分立、

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	（十一）对公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十二）修改本章程； （十三）审议根据法律法规 或公司内部制度应当由股东 大会审议的关联交易； （十四）审议公司在1年内 购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准本章程第 四十四条规定的担保事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）对公司聘用、解聘 会计师事务所作出决议； （十八）审议批准变更募集 资金用途事项； （十九）对公司因本章程第 二十四条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购 公司股份作出决议； （二十）审议法律、行政法 规、部门规章和本章程规定 应当由股东大会决定的其他		解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （十二）修改本章程； （十三）审议根据法律法规、 公司股票上市地的上市规则 或 公司内部制度应当由股东大会 审议的关联交易； （十四）审议公司在1 年内购 买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事 项； （十五）审议批准本章程第~~四~~ ~~十四~~ ~~六~~十九 条规定的担保事 项； （十六）审议股权激励计划； （十七）对公司聘用、解聘或 者不再续聘 会计师事务所作出 决议； （十八）审议批准变更募集资 金用途事项； （十九）对公司因本章程第二 十~~四~~ ~~七~~ 条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购公 司股份作出决议； （二十）审~~议法律、行政法规、~~ ~~部门规章和本章程规定应当由~~

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	事项。 上述股东大会的职权不得通 过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。股 东大会授权董事会或其他机 构和个人代为行使其他职权 的，应当符合法律法规、部 门规章、规范性文件、本章 程、股东大会议事规则等规 定的授权原则，并明确授权 的具体内容。		~~股东大会决定的其他事项。~~ 单 独或合计持有代表公司有表决 权的股份3%以上（含3%）的 股东的提案； （二十一）审议批准为董事、 高级管理人员购买责任保险的 计划； （二十二）审议法律法规、公 司股票上市地上市规则和本章 程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 ~~上述~~ ~~股~~东大会的法定 职权不得 通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。股东 大会授权董事会或其他机构和 个人代为行使其他职权的，授 权内容应当明确具体， 应当符 合法律法规、部门规章、规范 性文件、本章程、股东大会议 事规则等规定的授权原则，并 明确授权的具体内容。
第四十四条	第四十四条 公司下列对外 担保行为，须经董事会审议 通过后提交股东大会审议通 过。 （一）单笔担保额超过公司 最近一期经审计净资产10% 的担保； （二）公司及其控股子公司		第六十九条 公司下列对外担 保行为，须经董事会审议通过 后提交股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最 近一期经审计净资产10%的担 保； （二）公司及其控股子公司的 对外担保总额，超过公司最近

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	的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12 个月累计计算原则，超过公 司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）为关联人提供的担保； （六）法律、行政法规、部 门规章和本章程规定应当由 股东大会审议通过的其他担 保情形。 股东大会审议前款第（四） 项担保事项时，必须经出席 会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。		一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个 月累计计算原则，超过公司最 近一期经审计总资产30%的担 保； （五）为关联人提供的担保； （六）法律~~、行政~~ ~~法~~规、~~部门~~ ~~规章~~ ~~公~~司股票上市地上市规则 和本章程规定应当由股东大会 审议通过的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项 担保事项时，必须经出席会议 的股东所持表决权的2/3 以上 通过。

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第四十五条	第四十五条 公司为全资子 公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益 提供同等比例担保且不损害 公司利益的，可以豁免适用 前款第（一）项至第（三） 项的规定。		第七十条 公司为全资子公司 提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比 例担保且不损害公司利益的， 可以豁免适用~~前款~~ ~~第~~六十九条 第（一）项至第（三）项的规 定，但公司股票上市地证券交 易所的上市规则另有规定除 外 。
第四十七条	第四十七条 公司或控股子 公司发生的交易（对外担保 除外）达到下列标准之一的， 应当提交公司股东大会审 议： （一）交易涉及的资产总额 （同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的50% 以上； （二）交易的成交金额占公 司市值的50％以上； （三）交易标的（如股权） 最近一个会计年度的资产净 额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权） 最近一个会计年度相关的营		第七十二条 公司或控股子公 司发生的交易（对外担保除外） 达到下列标准之一的，应当提 交公司股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同 时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司 市值的50％以上； （三）交易标的（如股权）最 近一个会计年度的资产净额占 公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最 近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50％以上，且

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	业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50％ 以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公 司最近一个会计年度经审计 净利润的50％以上，且超过 500万元； （六）交易标的（如股权） 最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以 上，且超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据 如为负值，取其绝对值计算； 上述指标计算还应当符合法 律法规及公司内部治理文件 的规定。 公司与控股子公司发生的、 或者控股子公司之间发生的 交易，除中国证监会或者上 交所另有规定外，免于按照 本条规定披露和履行相应程 序。		超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利 润的50％以上，且超过500万 元； （六）交易标的（如股权）最 近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且超过 500万元~~。~~ ~~；~~ （七）按《香港上市规则》第 十四章的要求计算有关投资交 易属于规定下的主要交易、非 常重大的出售事项、非常重大 的收购事项或反收购行动。 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算；上 述指标计算还应当符合法律法 规及公司内部治理文件的规 定。 公司与控股子公司发生的、或 者控股子公司之间发生的交 易，除中国证监会或者~~上交所~~ 公司股票上市地的证券交易所 另有规定外，免于按照本条规 定披露和履行相应程序。

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第四十八条	第四十八条 交易标的为股 权且达到本章程第四十七条 规定标准的，公司应当提供 交易标的最近一年又一期财 务报告的审计报告；交易标 的为股权以外的非现金资产 的，应当提供评估报告。经 审计的财务报告截止日距离 审计报告使用日不得超过6 个月，评估报告的评估基准 日距离评估报告使用日不得 超过1年。 前款规定的审计报告和评估 报告应当由具备执行证券、 期货相关业务资格的证券服 务机构出具。		第七十三条 交易标的为股权 且达到本章程第~~四十七~~ 七十二 条规定标准的，公司应当提供 交易标的最近一年又一期财务 报告的审计报告；交易标的为 股权以外的非现金资产的，应 当提供评估报告。经审计的财 务报告截止日距离审计报告使 用日不得超过6 个月，评估报 告的评估基准日距离评估报告 使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报 告应当由具备执行证券、期货 相关业务资格的证券服务机构 出具。
第四十九条	第四十九条 公司购买、出售 资产交易，涉及资产总额或 者成交金额连续12个月内 累计计算超过公司最近一期 经审计总资产30%的，除应 当披露并参照第四十八条规 定进行审计或者评估外，还 应当提交股东大会审议，并 经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。		第七十四条 公司购买、出售资 产交易，涉及资产总额或者成 交金额连续12个月内累计计算 超过公司最近一期经审计总资 产30%的，除应当披露并参照 ~~第四十八条~~ ~~第~~七十三条 规定进 行审计或者评估外，还应当提 交股东大会审议，并经出席会 议的股东所持表决权的2/3 以 上通过。

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第五十条	第五十条 公司进行同一类 别且标的相关的交易时，应 当按照连续12个月累计计 算的原则，适用第四十七条 和第二百四十一条。除对外 担保等事项另有规定外，交 易已履行股东大会审议程序 并及时披露的，不再纳入连 续12个月累计计算范围。		第七十五条 公司进行同一类 别且标的相关的交易时，应当 按照连续12个月累计计算的原 则，适用~~第四十七条和第二百~~ ~~四十一条。~~ ~~第~~七十二条和第一 百八十条。 除对外担保等事项 另有规定外，交易已履行股东 大会审议程序并及时披露的， 不再纳入连续12个月累计计算 范围。
第五十一条	第五十一条 公司单方面获 得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等，可免于按 照第四十七条的规定履行股 东大会审议程序。		第七十六条 公司单方面获 得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免、接受担 保和资助等，可免于按照~~第四~~ ~~十七条~~ ~~第~~七十二条 的规定履行 股东大会审议程序。
第五十二条	第五十二条 公司与关联人 发生的交易金额（提供担保 除外）占公司最近一期经审 计总资产或市值1%以上的 交易，且超过3,000万元， 应当比照第四十八条的规 定，提供评估报告或审计报 告，并提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易 可免于审计或者评估。		第七十七条 公司与关联人发 生的交易金额（提供担保除外） 占公司最近一期经审计总资产 或市值1%以上的交易，且超过 3,000万元，应当比照~~第四十八~~ ~~条~~ ~~第~~七十三条 的规定，提供评 估报告或审计报告，并提交股 东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可 免于审计或者评估。

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第五十四条	第五十四条 有下列情形之 一的，公司应当在事实发生 之日起2个月内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司 法》规定的法定最低人数， 或者少于本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达 实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东书面 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部 门规章或本章程规定的其他 情形。 前述第（三）项持股股数按 股东提出书面要求日计算。		第七十九条 有下列情形之一 的，公司应当在事实发生之日 起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》 规定的法定最低人数，或者少 于本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实 收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上（含10%） 股份的股 东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律~~、行政~~ ~~法~~规、~~部门~~ ~~规章~~ ~~公~~司股票上市地上市规则 或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股 东提出书面要求日计算。

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第五十五条	第五十五条 本公司召开股 东大会的地点为公司住所地 或股东大会会议召开通知中 明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现 场会议形式召开。公司还可 以提供网络或者其他形式为 股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加 股东大会的，均视为出席。 现场会议时间、地点的选择 应当便于股东参加。发出股 东大会通知后，无正当理由， 股东大会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日 前至少2个工作日公告并 说明原因。 依照法律法规及本章程的规 定，股东大会应当采用网络 投票方式的，公司应当提供 网络投票方式。股东大会提 供网络投票方式的，应当安 排在上交所交易日召开，且 现场会议结束时间不得早于 网络投票结束时间。	第八十条 本公司召开股东大 会的地点为公司住所地或股东 大会会议召开通知中明确的其 他地点。 股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还可以提 供网络或者其他形式为股东参 加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的， 均视为出席。 现场会议时间、地点的选择应 当便于股东参加。发出股东大 会通知后，无正当理由，股东 大会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当 在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 依照法律法规及本章程的规 定，股东大会应当采用网络投 票方式的，公司应当提供网络 投票方式。股东大会提供网络 投票方式的，应当安排在~~上交~~ ~~所~~ ~~公~~司股票上市地的证券交易 所 交易日召开，且现场会议结 束时间不得早于网络投票结束 时间。

	修订前		修订后	修订后
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第五十九条	第五十九条 独立董事有权 向董事会提议召开临时股东 大会，但应当取得全体独立 董事1/2以上同意。对独立 董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大 会的，应在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，应当说 明理由。		第八十四条 独立非执行 董事 有权向董事会提议召开临时股 东大会，但应当取得全体独立 非执行 董事1/2以上同意。对独 立非执行 董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规、公司股票 上市地上市规则 和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股 东大会的，应当说明理由。
第六十条	第六十条 监事会有权向董 事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大 会的，应在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同 意。		第八十五条 监事会有权向 董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、 行政法规、公司股票上市地上 市规则 和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。

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	董事会不同意召开临时股东 大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。		董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提案后10日内 未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。
第六十一条	第六十一条 单独或者合计 持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大 会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东 大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当		第八十六条 股东要求召集 临时股东大会或类别股东会 议，应当按照下列程序办理： （一） 单独或者或合计持有~~公~~ ~~司~~ ~~在~~该拟举行的会议上有表决 权的股份 10%以~~上股份的股东~~ ~~有权向~~ ~~（~~含10%）的股东，可 以签署一份或者数份同样格式 内容的书面要求，提请 董事会 ~~请求召开~~ ~~召~~集 临时股东大会或 者类别股东会议 ，并~~应当以书~~ ~~面形式向董事会~~ ~~阐~~明会议的议 题。前述持股数按股东 提出书 面要求日计算 。董事会应当根 据法律、行政法规、公司股票 上市地上市规则 和本章程的规 定，在收到前述书面 请求后10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会或类别股东会议 的 书面反馈意见~~。~~ ~~；~~ （二） 董事会同意召开临时股 东大会或类别股东会议 的，应
			东大会

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	以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大 会的，应在收到请求5日内 发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出 股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。		当在~~作出~~ ~~董~~事会决议后的5 日 内发出召开股东大会或类别股 东会议的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东 的同意~~。~~ ~~；~~ （三） 董事会不同意召开临时 股东大会或类别股东会议 ，或 者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有~~公~~ ~~司~~ ~~在~~该拟举行的会议上有表决 权的股份 10%以上~~股份~~ 的股东 有权向监事会提议召开临时股 东大会或类别股东会议， 并应 当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会 或类别股东会议 的，应在收到 请求5 日内发出召开股东大会 或类别股东会议 的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股 东大会或类别股东会议 通知 的，视为监事会不召集和主持 股东大会或类别股东会议 ，连 续90日以上单独或者合计~~持有~~ ~~公司~~ ~~在~~该拟举行的会议上有表 决权的股份 10%以~~上股份~~ 的股 东可以自行召集和主持。 监事会、股东因董事会未应前

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			述举行会议而自行召集并举行 会议的，其所发生的合理费用， 应当由公司承担，并从公司欠 付失职董事的款项中扣除。
第六十二条	第六十二条 监事会或股东 决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会。同时向 公司所在地中国证监会派出 机构和上交所备案。在股东 大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。召 集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派 出机构和上交所提交有关证 明材料。		第八十七条 监事会或股东决 定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会。同时向公司所 在地中国证监会派出机构和~~上~~ ~~交所~~ ~~公~~司股票上市地的证券交 易所 备案。在股东大会决议公 告前，召集股东持股比例不得 低于10%。监事会和 召集股东 应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和~~上交~~ ~~所~~ ~~公~~司股票上市地的证券交易 所 提交有关证明材料。

	修订前		修订后
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第六十三条	第六十三条 对于监事会或 股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。董事会未 提供股东名册的，召集人可 以持召集股东大会通知的相 关公告，向证券登记结算机 构申请获取。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。		第八十八条 对于监事会或股 东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股 东名册。董事会未提供股东名 册的，召集人可以持召集股东 大会通知的相关公告，向公司 股票上市地的 证券登记结算机 构申请获取。召集人所获取的 股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。
第六十四条	第六十四条 监事会或股东 自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由公司承担。		~~第六十四条~~ ~~监事会或股东自~~ ~~行召集的股东大会，会议所必~~ ~~需的费用由公司承担。~~
第六十六条	第六十六条 公司召开股东 大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司3％ 以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东，可以在股 东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通 知，通告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集 人在发出股东大会通知后，		第九十条 公司召开股东大 会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司3％以上股 份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东，可以在股东大 会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2 日内发出股 东大会补充通知，通告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人 在发出股东大会通知后，不得

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	不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不 符合本章程第六十五条规定 的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。		修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本章程~~第六十五条~~ ~~第~~八十九 条 规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。
第六十七条	第六十七条 召集人应在年 度股东大会召开20日前以 公告方式通知各股东，临时 股东大会应于会议召开15 日前以公告方式通知各股 东。 在计算起始期限时，不应当 包括会议召开当日。		第九十一条 ~~召集人应在~~ 公司 召开 年度股东大会~~召开~~ ~~20~~ 会 议，应当将会议召开的时间、 地点和审议的事项于会议召开 至少二十个工作 日前~~以公告方~~ ~~式~~ ~~通~~知各股东~~，~~ ~~；~~ 临时股东大 会~~应~~ ~~应~~当 于会议召开~~15~~ ~~日前以~~ ~~公告方式~~ ~~十~~五日（且不少于10 个工作日）前 通知各股东。 在计算起始期限时，不应当包 括会议召开当日。
第六十八条	第六十八条 股东大会的通 知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、 方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项 和提案；		第九十二条 股东大会的通知 包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方 式和会议期限以书面形式作 出 ； （二）~~提交~~ ~~指~~定 会议审议的~~事~~
			出 ； （二）

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	（三）以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大 会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股 东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名 和电话号码。		~~项和提案~~ ~~地~~点、日期和时间 ； （三）说明会议将讨论的事项； （四）向股东提供为使股东对 将讨论的事项作出明智决定所 需要的资料及解释；此原则包 括（但不限于）在公司出合并、 购回股份、股本重组或者其他 改组时，应当提供拟议中的交 易的具体条件和合同（如果有 的话），并对其起因和后果作 出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总 经理和其他高级管理人员与将 讨论的事项有重要利害关系， 应当披露其利害关系的性质和 程度；如果将讨论的事项对该 董事、监事、总经理和其他高 级管理人员作为股东的影响有 别于对其他同类别股东的影 响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提 议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明~~：全~~ ~~体股东均~~ ~~有权出席~~ ~~股东大会，~~ ~~并可以委托代理人出席会议~~ ~~并~~ ~~可以委托代理人出席会议和参~~ ~~加表决，~~ ~~有~~权出席和表决的股 东有权以书面形式委任一位或 者一位以上的股东代理人代为

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			出席和表决，而 该股东代理人 不必~~是公司的~~ ~~为~~ 股东； （~~四~~ 八 ）载明会议投票代理委 托书的送达时间和地点； （九）指定 有权出席股东大会 股东的股权登记日，股权登记 日与会议日期之间的间隔应当 不多于7 个工作日。股权登记 日一旦确定，不得变更 ； （~~五~~ ~~十~~ ）会务常设联系人姓名 ~~和~~ ~~，~~ 电话号码。
第六十九条	第六十九条 股东大会通知 和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体 内容，以及为使股东对拟讨 论的事项作出合理判断所需 的全部资料或解释。拟讨论 的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或 补充通知时应同时披露独立 董事的意见及理由。		第九十三条 股东大会通知和补 充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容，以 及为使股东对拟讨论的事项作 出合理判断所需的全部资料或 解释。拟讨论的事项需要独立 非执行 董事发表意见的，发布 股东大会通知或补充通知时应 同时披露独立非执行 董事的意 见及理由。

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第七十条	第七十条 股东大会采用网 络方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络方式的 表决时间及表决程序。股东 大会网络方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认， 不得变更。		第九十四条 股东大会采用网络 方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络 方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。 ~~股权登记日与会议日期之间的~~ ~~间隔应当不多于~~ ~~7~~ ~~个工作日。~~ ~~股权登记日一旦确认，不得变~~ ~~更。~~
第七十一条	第七十一条 股东大会拟讨 论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历 （其中应特别说明在公司股 东、实际控制人等单位的工 作情况）、兼职等个人情况； （二）与公司、持有公司5% 以上股份的股东、实际控制 人、公司其他董事、监事、 高级管理人员是否存在关联 关系；		第九十五条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大 会通知中应充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历（其 中应特别说明在公司股东、实 际控制人等单位的工作情况）、 兼职等个人情况； （二）与公司、持有公司5%以 上股份的股东、实际控制人、 公司其他董事、监事、高级管 理人员是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数

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	（三）披露持有本公司股份 数量； （四）是否受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董 事、监事外，每位董事、监 事候选人应当单项提案提 出。		量； （四）是否受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。； （五）《香港上市规则》规定 须予披露的有关新委任、重选 连任或调职的董事或监事的信 息。 除采取累积投票制选举董事、 监事外，每位董事、监事候选 人应当单项提案提出。
			第九十六条 除法律、行政法规、 公司股票上市地证券交易所的 上市规则或本章程另有规定 外，股东大会通知应当向股东 （不论在股东大会上是否有表 决权）以专人送出或者以邮资 已付的邮件送出，收件人地址 以股东名册登记的地址为准。 对境内上市内资股股东，股东 大会通知也可以用公告方式进 行。 前款所称公告，应当在国务院 证券监管机构指定的一家或者 多家报刊上或上海证券交易场 所的网站、符合国务院证券监 督管理机构规定条件的媒体上 刊登，一经公告，视为所有境 内上市内资股股东已收到有关

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			股东大会的通知。 在符合法律、法规的相关规定 及公司股票上市地证券交易所 的上市规则的要求并履行有关 程序的前提下，对H 股股东， 公司也可以通过在公司网站及 香港联交所指定的网站上发布 的方式或者以《香港上市规则》 以及本章程允许的其他方式发 出股东大会通知，以代替向H 股股东以专人送出或者以邮资 已付邮件的方式送出。
第七十四条	第七十四条 股权登记日登 记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大 会，也可以委托代理人代为 出席和表决。		第九十九条 股权登记日登记在 册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规、公司股票上市 地上市规则 及本章程行使表决 权。 任何有权出席股东会议并有权 表决的 股东可以亲自出席股东 大会，也可以委托一人或者数 人（该人可以不是股东）作为 其股东 代理人， 代为出席和表 决。该股东代理人依照该股东 的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的 发言权； （二）自行或者与他人共同要 求以投票方式表决；

	修订前		修订后
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			（三）行使表决权，但是委任 的股东代理人超过一人时，该 等股东代理人只能以投票方式 行使表决权。 如该股东为公司股票上市地的 有关法律法例所定义的认可结 算所或其代理人，该股东可以 授权其认为合适的一名或以上 人士在任何股东大会或任何类 别股东会议上担任其代表；但 是，如果一名以上的人士获得 授权，则授权书应载明每名该 等人士经此授权所涉及的股份 数目和种类，授权书由认可结 算所授权人员签署。经此授权 的人士可以代表认可结算所 （或其代理人）出席会议（不 用出示持股凭证，经公证的授 权和/或进一步的证据证实其获 正式授权），行使权利，犹如 该人士是公司的个人股东一 样。
			样。
第七十六条	第七十六条 股东出具的委 托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会 议程的每一审议事项投赞		第一百〇一条 股东应当以书 面形式委托代理人，由委托人 签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署；委托人为法人 的，应当加盖法人印章或者由 其董事或者正式委任的代理人 签署。 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下

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	成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会 议程的临时提案是否有表决 权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有 效期限； （六）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。		列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人所代表的委托人 的股份数目； （~~二~~ ~~三~~ ）是否具有表决权； （~~三~~ ~~四~~ ）分别对列入股东大会 议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （~~四~~ ~~五~~ ）对可能纳入股东大会 议程的临时提案是否有表决 权，如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示； （~~五~~ ~~六~~ ）委托书签发日期和有 效期限； （~~六~~ ~~七~~ ）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。

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第七十七条	第七十七条 委托书应当注 明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己 的意思表决。		第一百〇二条 任何由公司董 事会发给股东用于任命股东代 理人的委托书的格式，应当让 股东自由选择指示股东代理人 投赞成票或者反对票，并就会 议每项议题所要作出表决的事 项分别作出提示。 委托书应当 注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的 意思表决。
第七十八条	第七十八条 代理投票授权 委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其 他授权文件、投票代理委托 书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定 代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会		第一百〇三条 表决代理委托 书至少应当在该委托书委托表 决的有关会议召开前二十四小 时，或者在指定表决时间前二 十四小时，备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其 他地方。 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件、投 票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代 表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。

	修订前		修订后
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			第一百〇四条 表决前委托人 已经去世、丧失行为能力撤回 委任、撤回签署委任的授权或 者有关股份已被转让的，只要 公司在有关会议开始前没有收 到该等事项的书面通知，由股 东代理人依委托书所作出的表 决仍然有效。
			决仍然有效。
第八十二条	第八十二条 股东大会由董 事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大 会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会， 由召集人推举代表主持 召开股东大会时，会议主持 人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继		第一百〇八条 董事会召集的 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由 召集人推举代表主持。如果因 任何理由，召集人无法推举代 表担任会议主持人主持，应当 由召集人中持股最多的有表决 权股份的股东（包括股东代理 人）担任会议主持人主持会议。 召开股东大会时，会议主持人 违反议事规则使股东大会无法

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	续开会。		继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。
第八十三条	第八十三条 在年度股东大 会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董 事也应做出述职报告。		第一百〇九条 在年度股东大 会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会 作出报告。~~每名独立~~ ~~董~~事会、 监事会应当向股东大会报告董 事、监事履行职责的情况、绩 效评价结果及其薪酬情况，并 由公司予以披露。每名独立非 执行 董事也应做出述职报告。
第八十五条 第八十六条	第八十五条 会议主持人应 当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现 场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权股份总 数以会议登记为准。 第八十六条 股东大会应有 会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议 程和召集人姓名或名称；		第一百一十一条 会议主持 人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场 出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权股份总数以会 议登记为准。 股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程 和召集人姓名或名称；

	修订前	修订后
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	（二）会议主持人以及出席 或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经 过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建 议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票 人姓名； （七）股东大会认为或本章 程规定应当载入会议记录的 其他内容。	（二）会议主持人以及出席 或列席会议的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议 以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人 姓名； （七）股东大会认为或本章程 规定应当载入会议记录的其他 内容。

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第八十七条	第八十七条 召集人应当保 证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期 限为10年。		第一百一十二条 召集人应 当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限为10年。股东 可以在公司办公时间免费查阅 会议记录复印件。任何股东向 公司索取有关会议记录的复印 件，公司应当在收到合理费用 后7 日内把复印件送出。
第八十八条	第八十八条 召集人应当保 证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东 大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易 所报告。		第一百一十三条 召集人应 当保证股东大会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机 构及公司股票上市地 证券交易 所报告。
第九十一条	第九十一条 下列事项由股 东大会以普通决议通过： （一）决定公司的经营方针		第一百一十六条 下列事项 由股东大会以普通决议通过： （一）决定公司的经营方针和

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	和投资计划 （二）董事会和监事会的工 作报告； （三）董事会拟定的利润分 配方案和弥补亏损方案； （四）董事会和监事会成员 的任免及其报酬和支付方 法； （五）公司年度预算方案、 决算方案； （六）公司年度报告； （七）发行公司债券或其他 证券； （八）因与持有本公司股份 的其他公司合并而收购本公 司股份；（九）公司聘请、 解聘会计师事务所； （十）变更募集资金用途事 项 （十一）本章程第四十四条 规定应当以特别决议通过以 外的由股东大会审议批准的 担保； （十二）本章程第四十九条 规定应当以特别决议通过以		投资计划； （二）董事会和监事会的工作 报告； （三）董事会拟定的利润分配 方案和弥补亏损方案； （四）董事会和监事会成员的 任免及其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决 算方案、资产负债表、利润表 及其他财务报表； （六）公司年度报告； （七）~~发行公司债券或其他证~~ ~~券；~~ （~~八~~ ~~七~~ ）因与持有本公司股份 的其他公司合并而收购本公司 股份； （~~九~~ ~~八~~ ）公司聘请、解聘会计 师事务所； （~~十~~ ~~九~~ ）变更募集资金用途事 项； ~~（十一）本章程第四十四条~~ （十）本章程第六十九条 规定 应当以特别决议通过以外的由 股东大会审议批准的担保； ~~（十二）本章程第四十九条~~ ~~（~~十

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	外的交易； （十三）本章程第五十二条 规定的关联交易； （十四）最近12个月内累计 金额占公司最近一期经审计 总资产70%以上的银行贷 款； （十五）除法律、行政法规 规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事 项。		一）本章程第七十四条 规定应 当以特别决议通过以外的交 易； ~~（十三）本章程第五十二条~~ ~~（~~十 二）本章程第七十七条 规定的 关联交易； （~~十四~~ ~~十~~三 ）最近12个月内累 计金额占公司最近一期经审计 总资产70%以上的银行贷款； （~~十五~~ ~~十~~四 ）除法律、行政法 规规定、公司股票上市地上市 规则 或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。
第九十二条	第九十二条 下列事项由股 东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注 册资本； （二）公司的分立、合并、 解散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划； （五）因减少注册资本决定 回购公司股份的； （六）公司购买或者出售资 产，涉及资产总额或者成交		第一百一十七条 下列事项 由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册 资本和发行任何种类股票、认 证股和其他类似证券 ； （二）发行公司债券 ； （~~二~~ ~~三~~ ）公司的分立、合并、 解散、清算和变更公司形式； （~~三~~ ~~四~~ ）本章程的修改； （~~四~~ ~~五~~ ）股权激励计划； （~~五~~ ~~六~~ ）因减少注册资本决定 回购公司股份的；

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	金额连续12个月内累计计 算超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （七）按照担保金额连续12 个月内累计计算原则，超过 公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （八）公司在特殊情况下无 法按照既定的现金分红政策 或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案时的公司当 年利润分配方案； （九）公司主动撤回其股票 在上交所的交易，并决定不 再在交易所交易或转而申请 在其他交易场所交易或转 让； （十）法律、行政法规或本 章程规定和股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 前款第（九）项规定的股东 大会决议事项，除须经出席 会议的全体股东所持有效表 决权的2/3以上通过外，还 须经出席会议的除下列股东 以外的其他股东所持有效表 决权的2/3以上通过：		（~~六~~ ~~七~~ ）公司购买或者出售资 产，涉及资产总额或者成交金 额连续12个月内累计计算超过 公司最近一期经审计总资产 30%的； （~~七~~ ~~八~~ ）按照担保金额连续12 个月内累计计算原则，超过公 司最近一期经审计总资产30% 的担保； （~~八~~ ~~九~~ ）公司在特殊情况下无 法按照既定的现金分红政策或 最低现金分红比例确定当年利 润分配方案时的公司当年利润 分配方案； （~~九~~ ~~十~~ ）公司主动撤回其股票 在~~上交所~~ ~~公~~司股票上市地的证 券交易所 的交易，并决定不再 在交易所交易或转而申请在其 他交易场所交易或转让； （~~十~~ ~~十~~一）法律、行政法规、 公司股票上市地上市规则或本 章程规定和股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其 他事项。 前款第（~~九~~ ~~十~~）项规定的股东 大会决议事项，除须经出席会 议的全体股东所持有效表决权 的2/3以上通过外，还须经出席

	修订前		修订后
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	（一） 公司的董事、监事、 高级管理人员； （二） 单独或者合计持有公 司5%以上股份的股东。		会议的除下列股东以外的其他 股东所持有效表决权的2/3 以 上通过： （一） 公司的董事、监事、高 级管理人员； （二） 单独或者合计持有公 司5%以上股份的股东。
第九十三条	第九十三条 股东大会审议 影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利 益的重大事项是指依据上交 所的规定应当由独立董事发 表独立意见的事项，中小投 资者是指除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者 合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东。 公司持有自己的股份没有表 决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事、持有1% 以上有表决权股份的股东或		第一百一十八条 股东大会 审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果 应当根据相关法律法规及公司 股票上市地证券交易所的规则 及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益 的重大事项是指依据~~上交所~~ 公 司股票上市地的证券交易所 的 规定应当由独立非执行 董事发 表独立意见的事项，中小投资 者是指除公司董事、监事、高 级管理人员以及单独或者合计 持有公司5%以上股份的股东 以外的其他股东。 公司持有自己的股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总

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	者依照法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构规 定设立的投资者保护机构， 可以作为征集人，自行或者 委托证券公司、证券服务机 构，公开请求公司股东委托 其代为出席股东大会，并代 为行使提案权、表决权等股 东权利。 依照前款规定征集股东权利 的，征集人应当披露征集文 件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的 方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法 律、行政法规或者中国证监 会有关规定，导致公司或者 其股东遭受损失的，应当依 法承担赔偿责任。		数。 董事会、独立非执行 董事、持 有1%以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构规 定设立的投资者保护机构，可 以作为征集人，自行或者委托 证券公司、证券服务机构，公 开请求公司股东委托其代为出 席股东大会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利 的，征集人应当披露征集文件， 公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方 式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、 行政法规或者中国证监会有关 规定，导致公司或者其股东遭 受损失的，应当依法承担赔偿 责任。
第九十六条	第九十六条 股东大会审议 有关关联交易，关联股东的 回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项 与某股东有关联关系，该股 东应当在股东大会召开之前 向公司董事会披露其关联关		第一百二十一条 股东大会 审议有关关联交易，关联股东 的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与 某股东有关联关系，该股东应 当在股东大会召开之前向公司 董事会披露其关联关系；

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	系； （二）股东大会在审议有关 关联交易时，主持人应宣布 有关关联关系的股东，并解 释和说明关联股东与关联交 易的关联关系； （三）主持人宣布关联股东 回避，由非关联股东对关联 交易进行审议、表决； （四）除法律法规或本章程 另有规定外，关联事项形成 决议，必须由出席会议的非 关联股东有表决权股份数的 半数以上通过。 关联股东未就关联事项按上 述程序进行关联关系披露或 回避，涉及该关联事项的决 议归于无效。 公司独立董事应对重大关联 交易的程序及公允性明确发 表独立意见。		（二）股东大会在审议有关关 联交易时，主持人应宣布有关 关联关系的股东，并解释和说 明关联股东与关联交易的关联 关系； （三）主持人宣布关联股东回 避，由非关联股东对关联交易 进行审议、表决； （四）除法律法规或本章程另 有规定外，关联事项形成决议， 必须由出席会议的非关联股东 有表决权股份数的半数以上通 过。 关联股东未就关联事项按上述 程序进行关联关系披露或回 避，涉及该关联事项的决议归 于无效。 公司独立非执行 董事应对重大 关联交易（按公司股票上市地 证券交易所要求的标准认定， 下同） 的程序及公允性明确发 表独立意见。
			第一百二十二条 会议主持 人负责决定股东大会的决议是 否通过，其决定为终局决定， 并应当在会上宣布和载入会议 记录。

	修订前		修订后
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第九十九条	第九十九条 董事、监事候选 人名单以提案的方式提请股 东大会决议。提名人应事先 征求被提名人同意后，方可 提交董事、监事候选人的提 案。董事候选人应在股东大 会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺披露的 董事候选人的资料真实、完 整并保证当选后切实履行董 事职责。 董事、监事提名的方式和程 序为： （一）董事提名的方式和程 序：1、在章程规定的人数范 围内，按照拟选任的人数， 由董事会、监事会、单独或 合并持有公司发行在外有表 决权股份总数3%以上的股 东提出非独立董事建议名 单；由公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发 行股份1%以上的股东提出 独立董事候选人建议名单。 董事候选人建议名单提交公 司董事会进行资格审查。2、 由公司董事会确定董事候选 人，以提案的方式提交股东 大会选举。 （二）监事提名的方式和程 序：1、在章程规定的人数范		第一百二十五条 董事、监事 候选人名单以提案的方式提请 股东大会决议。提名人应事先 征求被提名人同意后，方可提 交董事、监事候选人的提案。 董事候选人应在股东大会召开 之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺披露的董事候选人 的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事职责。 董事、监事提名的方式和程序 为： （一）董事提名的方式和程序： 1、在章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，由董事会、 监事会、单独或合并持有公司 发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东提出~~非独立~~ 董事 建议名单（不包括独立非执行 董事） ；由公司董事会、监事 会、单独或者合并持有公司已 发行股份1%以上的股东提出 独立非执行 董事候选人建议名 单。董事候选人建议名单提交 公司董事会进行资格审查。2、 由公司董事会确定董事候选 人，以提案的方式提交股东大 会选举。 （二）监事提名的方式和程序： 1、在章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，由董事会、

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	围内，按照拟选任的人数， 由董事会、监事会、单独或 合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的3%以上的 股东提出拟由股东代表出任 的监事建议名单，提交公司 监事会审议。2、由公司监事 会确定股东代表出任的监事 候选人，以提案的方式提交 股东大会选举。3、由职工代 表出任的监事由公司职工代 表大会选举产生。		监事会、单独或合并持有公司 发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提出拟由股东代 表出任的监事建议名单，提交 公司监事会审议。2、由公司监 事会确定股东代表出任的监事 候选人，以提案的方式提交股 东大会选举。3、由职工代表出 任的监事由公司职工代表大会 选举产生。
第一百条	第一百条 股东大会就选举 2名及以上的董事或由股东 代表出任的监事进行表决 时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股 东大会选举董事或者由股东 代表出任的监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情 况。		第一百二十六条 股东大会 就选举2 名及以上的董事或由 股东代表出任的监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，可实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者由股东代表 出任的监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。董事、监事的 选举，应当充分反映中小股东 的意见。
			第一百三十条 股东大会以现 场表决的方式进行时，除非特 别依照公司股票上市地证券监

	修订前		修订后
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			管机构的相关规定以投票方式 表决，或其他法律法规另有规 定，或下列人员在举手表决以 前或者以后要求以投票方式表 决，股东大会以举手方式进行 表决： （一）会议主持人； （二）至少两名有表决权的股 东或者有表决权的股东的代理 人； （三）单独或者合并计算持有 在该会议上有表决权的股份 10%以上（含10%）的一个或 者若干股东（包括股东代理 人）。 除非特别依照公司股票上市地 证券监管机构的相关规定以投 票方式表决，或其他法律法规 另有规定，或有人提出以投票 方式表决，会议主持人根据举 手表决的结果，宣布提议通过 情况，并将此记载在会议记录 中，作为最终的依据，无须证 明该会议通过的决议中支持或 者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由 提出者撤回。

	修订前		修订后
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			第一百三十一条 如果要求 以投票方式表决的事项是选举 会议主持人或者中止会议，则 应当立即进行投票表决；其他 要求以投票方式表决的事项， 由会议主持人决定何时举行投 票，会议可以继续进行，讨论 其他事项，投票结果仍被视为 在该会议上所通过的决议。
			第一百三十二条 在投票表 决时，有两票或者两票以上的 表决权的股东（包括股东代理 人），不必把所有表决权全部 投赞成票或者反对票。
			第一百三十三条 当反对和 赞成票相等时，无论是举手还 是投票表决，会议主持人有权 多投一票。
第一百〇七条	第一百〇七条 出席股东大 会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登 记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认 的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，		第一百三十七条 出席股东 大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨 认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为

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	其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。		“弃权”。 如《香港上市规则》规定任何 股东须就某决议事项放弃表决 权、或限制任何股东只能够投 票支持或反对某决议事项，若 有任何违反有关规定或限制的 情况，由该等股东或其代表投 下的票数不得计算在内。
第一百〇八条	第一百〇八条 会议主持人 如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持 人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即 要求点票，会议主持人应当 即时组织点票。		第一百三十八条 会议主持 人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未 进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布 表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当即时组织点票。 股东大会如果进行点票，点票 结果应当记入会议记录。会议 记录联同出席股东的签名簿及 代理出席的委托书，应当在公 司住所保存。
			第七节 有类别股东表决的特别程 序
			第一百四十三条 持有不同 种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规 和公司章程的规定，享有权利 和承担义务。除其他类别股份 股东外，内资股股东和H 股股

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			东视为不同类别股东。在适当 的情况下，公司应确保优先股 股东获足够的投票权利。
			第一百四十四条 公司拟变 更或者废除类别股东的权利， 应当经股东大会以特别决议通 过和经受影响的类别股东在按 第一百四十六条至第一百五十 条分别召集的股东会议上通 过，方可进行。
			第一百四十五条 下列情形 应当视为变更或者废除某类别 股东的权利： （一）增加或者减少该类别股 份的数目，或者增加或减少与 该类别股份享有同等或者更多 的表决权、分配权、其他特权 的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或 者部分换作其他类别，或者将 另类别的股份的全部或者部分 换作该类别股份或者授予该等 转换权； （三）取消或者减少该类别股 份所具有的、取得已产生的股 利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股 份所具有的优先取得股利或者

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			在公司清算中优先取得财产分 配的权利； （五）增加、取消或者减少该 类别股份所具有的转换股份 权、选择权、表决权、转让权、 优先配售权、取得公司证券的 权利； （六）取消或者减少该类别股 份所具有的，以特定货币收取 公司应付款项的权利： （七）设立与该类别股份享有 同等或者更多表决权、分配权 或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或 所有权加以限制或者增加该等 限制； （九）发行该类别或者另一类 别的股份认购权或者转换股份 的权利； （十）增加其他类别股份的权 利和特权； （十一）公司改组方案会构成 不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任； （十二）修改或者废除本节所 规定的条款。

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			第一百四十六条 受影响的 类别股东，无论原来在股东大 会上是否有表决权，在涉及第 一百四十五条（二）至（八）、 （十一）至（十二）项的事项 时，在类别股东会上具有表决 权，但有利害关系的股东在类 别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含 义如下： （一）在公司按本章程第二十 八条的规定向全体股东按照相 同比例发出购回要约或者在证 券交易所通过公开交易方式购 回自己股份的情况下，“有利 害关系的股东"是指本章程所 定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第二 十八条的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情 况下，“有利害关系的股东” 是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，"有 利害关系股东"是指以低于本 类别其他股东的比例承担责任 的股东或者与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。

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			第一百四十七条 类别股东 会的决议，应当经根据第一百 四十六条由出席类别股东会议 的有表决权的三分之二以上的 股权表决通过，方可作出。
			第一百四十八条 公司召开 类别股东会议，应当于年度类 别股东会议召开20 个工作日 前、临时类别股东会议召开15 日（且不少于10 个工作日）前 发出书面通知，将会议拟审议 的事项以及开会时间和地点告 知所有该类别股份的在册股 东。
			第一百四十九条 类别股东 会议的通知只须送给有权在该 会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股 东大会尽可能相同的程序举 行，公司章程中有关股东大会 举行程序的条款适用于类别股 东会议。
			第一百五十条 除其他类别股 份股东外，境内上市内资股股 东和境外上市外资股股东视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决 的特别程序： （一）经股东大会以特别决议

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			批准，公司每间隔12 个月单独 或者同时发行境内上市内资 股、境外上市外资股，并且拟 发行的境内上市内资股、境外 上市外资股的数量各自不超过 该类已发行在外股份的20% 的； （二）公司设立时发行境内上 市内资股、境外上市外资股的 计划，自国务院证券监管机构 批准之日起15 个月内完成的。 （三）经国务院证券监督管理 机构批准，公司内资股股东将 其持有的股份转让给境外投资 人，并在境外证券交易所上市 交易的情形。
			第一百五十一条 公司董事 为自然人。董事无须持有公司 股份。
第一百一十三条	第一百一十三条 有下列情 形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者 限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，		~~第一百一十三条~~ ~~有下列情形~~ ~~之一的，不能担任公司的董事：~~ ~~（一）无民事行为能力或者限~~ ~~制民事行为能力；~~ ~~（二）因贪污、贿赂、侵占财~~ ~~产、挪用财产或者破坏社会主~~ ~~义市场经济秩序，被判处刑罚，~~ ~~执行期满未逾~~ ~~5~~ ~~年，或者因犯~~ ~~罪被剥夺政治权利，执行期满~~

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	或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营 业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的 债务到期未清偿； （六）三年内受中国证监会 行政处罚； （七）处于证券市场禁入且 尚在禁入期； （八）因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见； （九）三年内被证券交所公 司公开谴责或两次以上通报 批评、认定为不适合担任公		~~未逾~~ ~~5~~ ~~年；~~ ~~（三）担任破产清算的公司、~~ ~~企业的董事或者厂长、经理，~~ ~~对该公司、企业的破产负有个~~ ~~人责任的，自该公司、企业破~~ ~~产清算完结之日起未逾~~ ~~3~~ ~~年；~~ ~~（四）担任因违法被吊销营业~~ ~~执照、责令关闭的公司、企业~~ ~~的法定代表人，并负有个人责~~ ~~任的，自该公司、企业被吊销~~ ~~营业执照之日起未逾~~ ~~3~~ ~~年；~~ ~~（五）个人所负数额较大的债~~ ~~务到期未清偿；~~ ~~（六）三年内受中国证监会行~~ ~~政处罚；~~ ~~（七）处于证券市场禁入且尚~~ ~~在禁入期；~~ ~~（八）因涉嫌犯罪被司法机关~~ ~~立案侦查或者涉嫌违法违规被~~ ~~中国证监会立案调查，尚未有~~ ~~明确结论意见；~~ ~~（九）三年内被证券交所公司~~ ~~公开谴责或两次以上通报批~~ ~~评、认定为不适合担任公司董~~ ~~事；~~ ~~（十）法律、行政法规或部门~~

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	司董事； （十）法律、行政法规或部 门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董 事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司应当解 除其职务。 在任董事出现本条规定的情 形的，公司董事会应当自知 道有关情况发生之日起，立 即停止有关董事履行职责， 并建议股东大会予以撤换。		~~规章规定的其他内容。~~ ~~违反本条规定选举、委派董事~~ ~~的，该选举、委派或者聘任无~~ ~~效。董事在任职期间出现本条~~ ~~情形的，公司应当解除其职务。~~ ~~在任董事出现本条规定的情形~~ ~~的，公司董事会应当自知道有~~ ~~关情况~~ ~~发生之日起，立即停止~~ ~~有关董事履行职责，并建议股~~ ~~东大会予以撤换。~~
第一百一十四条	第一百一十四条 董事由股 东大会选举或更换，任期三 年，并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任 期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他 高级管理人员兼任。		第一百五十二条 董事由股 东大会选举或更换，任期三年， 并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期届满， 可连选连任。 就拟提议选举一名人士出任董 事而向公司发出通知的最短期 限，以及就该名人士表明愿意 接受选举而向公司发出通知的 最短期限，将至少为7 天。该 期间，由公司就该选举发送会 议通知之后开始计算，而该期 限不得迟于会议举行日期之前 7 天（或之前）结束。 股东大会在遵守有关法律、行 政法规、公司股票上市地证券

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			监督管理机构的相关规定的前 提下，可以以普通决议的方式 将任何任期未届满的董事罢免 （但依据任何合同可提出的索 偿要求不受此影响）。 董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证 券交易所的上市规则及 和本章 程的规定，履行董事职务。 公司应当和董事签订合同，明 确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法 律法规和公司章程的责任以及 公司因故提前解除合同的补偿 等内容。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任。
第一百一十五条	第一百一十五条 董事应当 遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义 务： （一） 不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产；		第一百五十三条 董事应当 遵守法律、行政法规、公司股 票上市地证券交易所的上市规 则 和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产；

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	（二） 不得挪用公司资产； （三） 不得将公司资产或者 资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规 定，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提 供担保； （五） 不得违反本章程的规 定或未经股东大会同意，与 公司订立合同或者进行交 易； （六） 未经股东大会同意， 不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的 商业机会，不得自营、委托 他人或者为他人经营与公司 同类的业务； （七） 不得接受与公司交易 的佣金归为己有； （八） 保守商业秘密，不得 擅自披露公司秘密，不得泄 露尚未披露的重大信息，不 得利用内幕信息获取不法利 益，离职后履行与公司约定 的竞业禁止义务； （九） 维护公司及全体股东	（二） 不得挪用公司资产； （三） 不得将公司资产或者 资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规 定，未经股东大会或董事会同 意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担 保； （五） 不得违反本章程的规 定或未经股东大会同意，与公 司订立合同或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不 得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机 会，不得自营、委托他人或者 为他人经营与公司同类的业 务； （七） 不得接受与公司交易 的佣金归为己有； （八） 保守商业秘密，不得擅 自披露公司秘密，不得泄露尚 未披露的重大信息，不得利用 内幕信息获取不法利益，离职 后履行与公司约定的竞业禁止 义务； （九） 维护公司及全体股东 利益，不得为实际控制人、股

	修订前		修订后
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	利益，不得为实际控制人、 股东、员工、本人或者其他 第三方的利益损害公司利 益，不得利用其关联关系损 害公司利益； （十） 法律、行政法规、部 门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔 偿责任。		东、员工、本人或者其他第三 方的利益损害公司利益，不得 利用其关联关系损害公司利 益； （十） 法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地证券交 易所的上市规则 及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百一十七条	第一百一十七条 董事应以 认真负责的态度出席董事 会，对所议事项表达明确的 意见。董事确实无法亲自出 席董事会的，可以书面形式 委托其他董事按委托人的意 愿代为投票，授权事项和决 策意向应具体明确，不得全 权委。 董事对表决事项的责任，不 因委托其他董事出席而免 除。 董事连续两次未能亲自出席 董事会，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议 股东大会予以撤换。		第一百五十五条 董事应以 认真负责的态度出席董事会， 对所议事项表达明确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会 的，可以书面形式委托其他董 事按委托人的意愿代为投票， 授权事项和决策意向应具体明 确，不得全权委托 。 董事对表决事项的责任，不因 委托其他董事出席而免除。 董事连续两次未能亲自出席董 事会，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。

	修订前		修订后
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第一百二十二条	第一百二十二条 如因董事 的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数，或独立董事 辞职导致独立董事人数少于 董事会成员的1/3或者独立 董事中没有会计专业人士 的，该董事的辞职报告应当 在下任董事填补因其辞职产 生的缺额后方能生效。在改 选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临 时股东大会，选举董事填补 因董事辞职产生的空缺。在 股东大会未就董事选举作出 决议以前，该提出辞职的董 事以及余任董事会的职权应 当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞 职自辞职报告送达董事会时 生效。		第一百六十条 如因董事的辞 职导致公司董事会低于法定最 低人数，或独立非执行 董事辞 职导致独立非执行 董事人数少 于董事会成员的1/3 或者独立 非执行董事中没有会计专业人 士的，该董事的辞职报告应当 在下任董事填补因其辞职产生 的缺额后方能生效。在改选出 的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券交易 所的上市规则 和本章程规定， 履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时 股东大会，选举董事填补因董 事辞职产生的空缺。在股东大 会未就董事选举作出决议以 前，该提出辞职的董事以及余 任董事会的职权应当受到合理 的限制。 除前款所列情形外，董事辞职 自辞职报告送达董事会时生 效。 在不违反公司股票上市地相关 法律法规及监管规则的前提 下，如董事会委任新董事以填 补董事会临时空缺或增加董事 名额，该被委任的董事的任期 仅至公司下一次年度股东大会 止，并于其时有资格重选连任。

	修订前		修订后	修订后
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			所有为填补临时空缺而被委任 的董事应当在接受委任后的首 次股东大会上接受股东选举。
第一百二十五条	第一百二十五条 董事执行 公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。		第一百六十三条 董事执行 公司职务时违反公司股票上市 地的 法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节	第二节 独立董事		第二节 独立	非执行 董事
第一百二十七条	第一百二十七条 公司建立 独立董事制度。独立董事是 指不在公司担任除董事以外 的其他职务并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其 进行独立客观判断的关系的 董事。 独立董事应当忠实履行职 务，维护公司利益，尤其要 关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。独立董事应 当重点关注公司关联交易、 对外担保、募集资金使用、 并购重组、重大投融资活动、 高管薪酬和利润分配等与中 小股东利益密切相关的事 项。		第一百六十五条 公司建立 独立非执行 董事制度。独立非 执行 董事是指不在公司担任除 董事以外的其他职务并与公司 及公司主要股东不存在可能妨 碍其进行独立客观判断的关系 的董事。 独立非执行 董事应当忠实履行 职务，维护公司利益，尤其要 关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。独立非执行 董事 应当重点关注公司关联交易、 对外担保、募集资金使用、并 购重组、重大投融资活动、高 管薪酬和利润分配等与中小股 东利益密切相关的事项。

	修订前		修订后
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第一百二十八条	第一百二十八条 担任公司 独立董事应当符合下列基本 条件： （一） 根据法律、行政法规 及其他有关规定，具备担任 股份公司董事的资格； （二） 符合有关规定所要求 的独立性； （三） 具备拟上市公司和上 市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、行政法规、规 章及规则； （四） 具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验； （五） 法律、法规及本章程 要求的其他条件。		第一百六十六条 担任公司 独立非执行 董事应当符合下列 基本条件： （一） 根据法律、行政法规及 其他有关规定，具备担任股份 公司董事的资格； （二） 符合有关规定所要求 的独立性； （三） 具备拟上市公司和上 市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、行政法规、规章及 规则； （四） 具有五年以上法律、经 济或者其他履行独立非执行 董 事职责所必需的工作经验； （五） 法律、法规、公司股票 上市地证券交易所的上市规则 及本章程要求的其他条件。
第一百二十九条	第一百二十九条 独立董事 必须具有独立性，下列人员 不得担任独立董事： （一） 在本公司或者本公司 的附属企业任职的人员及其 直系亲属、主要社会关系； （二） 直接或间接持有本公 司1%以上股份或者本公司 前十名股东中自然人股东及		第一百六十七条 独立非执 行 董事必须具有独立性，下列 人员不得担任独立非执行 董 事： （一） 在本公司或者本公司 的附属企业任职的人员及其直 系亲属、主要社会关系； （二） 直接或间接持有本公 司1%以上股份或者本公司前

	修订前		修订后
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	其直系亲属； （三） 在直接或间接持有本 公司5%以上股份的股东单 位或者在本公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲 属； （四） 最近1年内曾经具有 前三项所列情况的人员； （五） 为本公司或者附属企 业提供财务、法律、咨询等 服务的人员或在相关机构中 任职的人员； （六） 有关证券管理部门或 机构认定的其他人员。		十名股东中自然人股东及其直 系亲属； （三） 在直接或间接持有本 公司5%以上股份的股东单位 或者在本公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属； （四） 最近1年内曾经具有前 三项所列情况的人员； （五） 为本公司或者附属企 业提供财务、法律、咨询等服 务的人员或在相关机构中任职 的人员； （六） 有关证券管理部门或 机构认定的其他人员~~。~~ ； （七） 法律、法规、公司股票 上市地证券交易所的上市规则 及本章程禁止的其他条件。
第一百三十条	第一百三十条 公司董事会 成员中应当有1/3以上独立 董事，其中至少有一名会计 专业人士。 独立董事应当独立履行职 责，不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利 害关系的单位或个人的影 响。		第一百六十八条 公司董事 会成员中应当有1/3 以上独立 非执行 董事且独立非执行董事 人数不少于3 名 ，其中至少有 一名会计专业人士。独立非执 行董事的构成还应符合公司股 票上市地证券交易所的上市规 则规定。 独立非执行 董事应当独立履行 职责，不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要

	修订前	修订后
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	独立董事应当按时出席董事 会会议，了解公司的生产经 营和运作情况，主动调查、 获取作出决策所需要的情况 和资料。独立董事应当向公 司股东大会提交年度述职报 告，对其履行职责的情况进 行说明。	股东、实际控制人存在利害关 系的单位或个人的影响。 独立非执行 董事应当按时出席 董事会会议，了解公司的生产 经营和运作情况，主动调查、 获取作出决策所需要的情况和 资料。独立非执行 董事应当向 公司股东大会提交年度述职报 告，对其履行职责的情况进行 说明。
第一百三十一条	第一百三十一条 独立董事 的提名、选举及更换： （一） 公司董事会、监事会、 单独或合计持有公司1%以 上股份的股东可以提出独立 董事候选人并经股东大会选 举决定； （二） 对于不具备独立董事 资格或能力、未能独立履行 职责、或未能维护公司和中 小股东合法权益的独立董 事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事 会提出对独立董事的质疑或 罢免提议； （三） 独立董事的提名人在 提名前应当征得被提名人的 同意，提名人应当充分了解 被提名人的职业、学历、职	第一百六十九条 独立非执 行 董事的提名、选举及更换： （一） 公司董事会、监事会、 单独或合计持有公司1%以上 股份的股东可以提出独立非执 行 董事候选人并经股东大会选 举决定； （二） 对于不具备独立非执 行 董事资格或能力、未能独立 履行职责、或未能维护公司和 中小股东合法权益的独立非执 行 董事，单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东可向董 事会提出对独立非执行 董事的 质疑或罢免提议； （三） 独立非执行 董事的提 名人在提名前应当征得被提名 人的同意，提名人应当充分了 解被提名人的职业、学历、职

	修订前		修订后
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	称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，并对其担任独 立董事的资格和独立性发表 意见。被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发 表声明，在选举独立董事的 股东大会召开前公司董事会 应当按照规定将上述内容书 面通知股东； （四） 公司董事会对被提名 人的有关情况有异议的，应 同时报送董事会的书面意 见； （五） 独立董事每届任期与 公司其他董事任期相同，任 期届满可连选连任，但是连 任时间不得超过六年； （六） 独立董事连续三次未 亲自出席董事会会议的，由 董事会提请股东大会予以撤 换； 除出现上述情况及有关法律 法规和本章程中规定的不得 担任董事的情形外，独立董 事任期届满前不得无故被免 职，独立董事免职需提请股 东大会审议批准。提前免职 的，公司应将免职独立董事 作为特别披露事项予以披		称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立非 执行 董事的资格和独立性发表 意见。被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表声 明，在选举独立非执行 董事的 股东大会召开前公司董事会应 当按照规定将上述内容书面通 知股东； （四） 公司董事会对被提名 人的有关情况有异议的，应同 时报送董事会的书面意见； （五） 独立非执行 董事每届 任期与公司其他董事任期相 同，任期届满可连选连任，但 是连任时间不得超过六年； （六） 独立非执行 董事连续 三次未亲自出席董事会会议 的，由董事会提请股东大会予 以撤换； 除出现上述情况及有关法律法 规和本章程中规定的不得担任 董事的情形外，独立非执行 董 事任期届满前不得无故被免 职，独立非执行 董事免职需提 请股东大会审议批准。提前免 职的，公司应将免职独立非执 行 董事作为特别披露事项予以 披露，被免职的独立非执行 董

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	露，被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的可以 作出公开声明。 （七） 独立董事在任期届满 前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有 关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进 行说明。 独立董事辞职导致独立董事 成员或董事会成员低于法定 或本章程规定最低人数的， 在改选的独立董事就任前， 独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定， 履行职务。董事会应当在2 个月内召开股东大会改选独 立董事，逾期不召开股东大 会的，独立董事可以不再履 行职务。		事认为公司的免职理由不当的 可以作出公开声明。 （七） 独立非执行 董事在任 期届满前可以提出辞职。独立 非执行 董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其 辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 独立非执行 董事辞职导致独立 非执行 董事成员或董事会成员 低于法定或本章程规定最低人 数的，在改选的独立非执行 董 事就任前，独立非执行 董事仍 应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事 会应当在2 个月内召开股东大 会改选独立非执行 董事，逾期 不召开股东大会的，独立非执 行 董事可以不再履行职务。 同时，如任何时候公司的独立 非执行董事不满足《香港上市 规则》所规定的人数、资格或 独立性的要求，公司须立即通 知香港联交所，并以公告方式 说明有关详情及原因，并在不 符合有关规定的3 个月内委任 足够人数的独立非执行董事以 满足《香港上市规则》的要求。

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第一百三十二条	第一百三十二条 为了充分 发挥独立董事的作用，独立 董事除应具有一般董事的职 权，还具有以下特别职权： （一） 公司与关联人发生的 交易金额（提供担保除外） 占公司总资产或市值1%以 上且超过3,000万元的关联 交易，应由独立董事同意后， 方可提交董事会讨论；独立 董事作出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘用或 解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临 时股东大会； （四） 提议召开董事会会 议； （五） 独立聘请外部审计机 构或咨询机构； （六） 在股东大会召开前公 开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当 由1/2以上独立董事同意。		第一百七十条 为了充分发挥 独立非执行 董事的作用，独立 非执行 董事除应具有一般董事 的职权，还具有以下特别职权： （一） 公司与关联人发生的 交易金额（提供担保除外）占 公司总资产或市值1%以上且 超过3,000万元的关联交易，应 由独立非执行 董事同意后，方 可提交董事会讨论；独立非执 行 董事作出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘用或 解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临 时股东大会； （四） 提议召开董事会会议； （五） 独立聘请外部审计机 构或咨询机构； （六） 在股东大会召开前公 开向股东征集投票权。 独立非执行 董事行使上述职权 应当由1/2 以上独立非执行 董 事同意。

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第一百三十三条	第一百三十三条 独立董事 除履行董事的职责及上述特 别职权外还应当对以下事项 向董事会或股东大会发表独 立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理 人员； （三） 公司董事、高级管理 人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控 制人及其关联企业对公司现 有或新发生的总额高于人民 币300万元或高于公司最近 一期经审计净资产值的5% 的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回 收欠款； （五） 公司主动终止上市是 否有利于公司长远发展和全 体股东利益； （六） 独立董事认为可能损 害中小股东权益的事项； （七） 法律法规规定的其他 事项。 独立董事应当就上述事项， 发表以下几类意见之一：同		第一百七十一条 独立非执 行 董事除履行董事的职责及上 述特别职权外还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独 立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理 人员； （三） 公司董事、高级管理人 员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制 人及其关联企业对公司现有或 新发生的总额高于人民币300 万元或高于公司最近一期经审 计净资产值的5%的借款或其 他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款； （五） 公司主动终止上市是 否有利于公司长远发展和全体 股东利益； （六） 独立非执行 董事认为 可能损害中小股东权益的事 项； （七） 法律法规、公司股票上 市地证券交易所的上市规则及 本章程 规定的其他事项。 独立非执行 董事应当就上述事
			独立

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	意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表 意见及其障碍。		项，发表以下几类意见之一： 同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意 见及其障碍。
第一百三十四条	第一百三十四条 公司建立 独立董事工作制度，董事会 秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应及时向独 立董事提供相关材料和信 息，定期通报公司运营情况， 必要时可组织独立董事实地 考察。 为了保证独立董事有效行使 职权公司应当为独立董事提 供必要的条件： （一） 公司应当保证独立董 事享有与其他董事同等的知 情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时 间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料，独立董事 认为资料不充分的可以要求 补充。当两名或两名以上独 立董事认为资料不充分的或 论证不明确的，可联名书面 向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。 对于公司向独立董事提供的 资料，公司及独立董事本人		第一百七十二条 公司建立 独立非执行 董事工作制度，董 事会秘书应当积极配合独立非 执行 董事履行职责。公司应及 时向独立非执行 董事提供相关 材料和信息，定期通报公司运 营情况，必要时可组织独立非 执行 董事实地考察。 为了保证独立非执行 董事有效 行使职权公司应当为独立非执 行 董事提供必要的条件： （一） 公司应当保证独立非 执行 董事享有与其他董事同等 的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时 间提前通知独立非执行 董事并 同时提供足够的资料，独立非 执行 董事认为资料不充分的可 以要求补充。当两名或两名以 上独立非执行 董事认为资料不 充分的或论证不明确的，可联 名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。 对于公司向独立非执行 董事提 供的资料，公司及独立非执行

	修订前		修订后
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	应当至少保存五年； （二） 公司应提供独立董事 履行职责所必需的工作条 件，公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协 助，如介绍情况、提供材料 等； （三） 独立董事行使职权时 公司有关人员应当积极配 合，不得拒绝阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权； （四） 独立董事聘请中介机 构费用及其他行使职权时所 需的费用由公司承担； （五） 公司应当给予独立董 事适当的津贴，津贴的标准 应当由董事会制订预案。除 上述津贴外，独立董事不应 从公司及其主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。		董事本人应当至少保存五年； （二） 公司应提供独立非执 行 董事履行职责所必需的工作 条件，公司董事会秘书应积极 为独立非执行 董事履行职责提 供协助，如介绍情况、提供材 料等； （三） 独立非执行 董事行使 职权时公司有关人员应当积极 配合，不得拒绝阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权； （四） 独立非执行 董事聘请 中介机构费用及其他行使职权 时所需的费用由公司承担； （五） 公司应当给予独立非 执行 董事适当的津贴，津贴的 标准应当由董事会制订预案。 除上述津贴外，独立非执行 董 事不应从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。
第一百三十六条	第一百三十六条 董事会由 九名董事组成，其中独立董 事三名。设董事长一名。		第一百七十四条 董事会由 ~~九~~ ~~十~~ 名董事组成，其中独立非 执行 董事~~三~~ ~~四~~ 名。设董事长一 名。

	修订前	修订后
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第一百三十七条	第一百三十七条 董事会行 使下列职权： （一）负责召集股东大会， 并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划 和投资方案； （四）制订公司的年度财务 预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减 少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、 收购公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的 方案； （八）制订公司的员工持股 计划及股权激励方案、根据 股东大会的授权实施公司的 员工持股计划及股权激励方 案； （九）决定公司内部管理机 构的设置；	第一百七十五条 董事会行 使下列职权： （一）负责召集股东大会，并 向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和 投资方案； （四）制订公司的年度财务预 算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收 购公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）制订公司的员工持股计 划及股权激励方案、根据股东 大会的授权实施公司的员工持 股计划及股权激励方案； （九）决定公司内部管理机构 的设置； （十）根据董事长的提名，聘 任或者解聘公司总经理、董事

	修订前		修订后
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	（十）根据董事长的提名， 聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管 理制度； （十二）制订本章程的修改 方案； （十三）向股东大会提请聘 请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十四）听取公司总经理的 工作汇报并检查总经理的工 作； （十五）向股东大会提请选 举和更换公司董事和独立董 事； （十六）除须报股东大会决 定的事项外，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、 关联交易等事项； （十七）法律、法规或本章 程规定，以及股东大会授予		会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理 制度； （十二）制订本章程的修改方 案； （十三）向股东大会提请聘请 或更换为公司审计的会计师事 务所； （十四）听取公司总经理的工 作汇报并检查总经理的工作； （十五）向股东大会提请选举 和更换公司董事和独立非执行 董事； （十六）除须报股东大会决定 的事项外，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易 等事项； （十七）法律、法规或本章程 规定，以及股东大会授予的其 他职权。 董事会作出前款决议事项，除 第（六）、（七）、（十二） 项及法律、行政法规、部门规

	修订前		修订后
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	的其他职权。		章、公司股票上市地证券交易 所上市规则及本章程规定的其 他事项必须由三分之二以上的 董事表决同意外，其余可以由 半数以上的董事表决同意。
			第一百七十九条 董事会在 处置固定资产时，如拟处置固 定资产的预期价值，与此项处 置建议前四个月内已处置了的 固定资产所得到的价值的总 和，超过股东大会最近审议的 资产负债表所显示的固定资产 价值的百分之三十三，则董事 会在未经股东大会批准前不得 处置或者同意处置该固定资 产。 本条所指对固定资产的处置， 包括转让某些资产权益的行 为，但不包括以固定资产提供 担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易 的有效性，不因违反本条第一 款而受影响。
第一百四十一条	第一百四十一条 除本章程 及公司其他内部制度规定应 由股东大会审议批准的事项 外，公司发生的出售资产、 收购资产以及对外投资等交 易达到下列标准之一的（上 述指标计算中涉及的数据如		第一百八十条 除本章程及公 司其他内部制度规定应由股东 大会审议批准的事项外，公司 发生的出售资产、收购资产以 及对外投资等交易达到下列标 准之一的（上述指标计算中涉 及的数据如为负值，取其绝对

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	为负值，取其绝对值计算）， 应由董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额 （同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10% 以上； （二）交易的成交金额占公 司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权） 的最近一个会计年度资产净 额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权） 最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10% 以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公 司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且超过 100万元； （六）交易标的（如股权） 最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以 上，且超过100万元。 上述指标计算还应当符合法 律法规及公司内部治理文件	值计算），应由董事会审议批 准： （一）交易涉及的资产总额（同 时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司 市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的 最近一个会计年度资产净额占 公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最 近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且 超过~~1000~~ ~~1~~,000 万元； （五）交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且超过100 万 元； （六）交易标的（如股权）最 近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且超过 100万元。 上述指标计算还应当符合法律 法规及公司内部治理文件的规

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	的规定。 公司与控股子公司发生的、 或者控股子公司之间发生的 交易，除中国证监会或者上 交所另有规定外，免于按照 本条规定披露和履行相应程 序。		定。 公司与控股子公司发生的、或 者控股子公司之间发生的交 易，除中国证监会或者~~上交所~~ 公司股票上市地的证券交易所 另有规定外，免于按照本条规 定披露和履行相应程序。
第一百四十四条	第一百四十四条 董事会设 董事长1名，由公司董事担 任，由董事会以全体董事的 过半数选举产生和罢免。		第一百八十三条 董事会设 董事长1名，由公司董事担任， 由董事会以全体董事的过半数 选举产生和罢免，董事长任期 三年，可以连选连任 。
第一百四十五条	第一百四十五条 董事长行 使下列职权： （一）主持股东大会和召集、 主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决 议的执行，并向董事会报告； （三）签署公司股票、公司 债券及其他证券和其他重要 文件； （四）签署董事会重要文件 和其他应由公司董事长签署 的文件； （五）向董事会提名总经理、 董事会秘书候选人；		第一百八十四条 董事长行 使下列职权： （一）主持股东大会和召集、 主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议 的执行，并向董事会报告； （三）签署公司发行的 股票、 公司债券及其他证券和其他重 要文件； （四）签署董事会重要文件和 其他应由公司董事长签署的文 件； （五）向董事会提名总经理、 董事会秘书候选人；

	修订前	修订后
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	（六）在发生特大自然灾害 等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置 权，并在事后向公司董事会 和股东大会报告； （七）本章程、公司其他内 部制度规定以及董事会授予 的其他职权。	（六）在发生特大自然灾害等 不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东大会报 告； （七）本章程、公司其他内部 制度规定以及董事会授予的其 他职权。
第一百四十七条	第一百四十七条 董事会每 年至少召开两次会议，由董 事长召集，除临时董事会会 议外，于会议召开10日以前 通知全体董事和监事。	第一百八十六条 董事会每 年至少召开~~两~~ 四 次会议，由董 事长召集，除临时董事会会议 外，于会议召开~~10~~ ~~1~~4 日以前通 知全体董事和监事。
第一百四十八条	第一百四十八条 有下列情 形之一的，董事长应在10日 内召集临时董事会会议； （一）三分之一以上董事联 名提议时； （二）监事会提议时； （三）全体独立董事的二分 之一以上提议时； （四）代表十分之一以上表 决权的股东提议时； （五）董事长认为有必要时；	第一百八十七条 有下列情 形之一的，董事长应在10日内 召集临时董事会会议； （一）三分之一以上董事联名 提议时； （二）监事会提议时； （三）全体独立非执行 董事的 二分之一以上提议时； （四）代表十分之一以上表决 权的股东提议时； （五）董事长认为有必要时；

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	（六）总经理提议时； （七）法律、法规、规范性 文件及公司章程规定的其他 情形。		（六）总经理提议时； （七）法律、法规、规范性文 件及公司章程规定的其他情 形。
第一百四十九条	第一百四十九条 董事会召 开临时董事会会议的通知方 式为：专人送出、传真、邮 件（含电子邮件）、公告方 式。通知时限为：会议召开3 日以前。 出现特别紧急事由需召开董 事会会议的，可不受上述通 知形式和通知时限的限制。		第一百八十八条 董事会召 开董事会及 临时董事会会议的 通知方式为：专人送出、传真、 邮件（含电子邮件）、公告方 式。通知时限为：定期董事会 为会议召开14 日以前通知，临 时董事会为 会议召开3 日以前 通知 。 出现特别紧急事由需召开董事 会会议的，可不受上述通知形 式和通知时限的限制。
第一百五十一条	第一百五十一条 董事会会 议应当由全体董事的过半数 出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出 决议，必须经全体董事的过 半数通过。		第一百九十条 除本章程另有 规定外， 董事会会议应当由全 体董事的过半数出席方可举 行。 每一董事享有一票表决权。当 反对票和赞成票相等时，董事 长有权多投一票。 董事会作出 决议，必须经全体董事的过半 数通过。
第一百五十二条	第一百五十二条 董事与董 事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决		第一百九十一条 董事与董 事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事

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	权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东大会审议。		会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过~~。~~ ，但所审议事 项属于须经董事会三分之二以 上通过的事项，须经无关联关 系董事三分之二以上通过。 出 席董事会的无关联董事人数不 足3 人的，应将该事项提交股 东大会审议。
第一百五十五条	第一百五十五条 董事会会 议应当由董事本人出席，董 事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。 独立董事不得委托非独立董 事代为出席会议，且一名董 事不得在一次董事会会议上 接受超过两名董事的委托代 为出席会议。在审议关联交 易时，非关联董事不得委托 关联董事代为出席会议。董 事对表决事项的责任不因委 托其他董事出席而免除。 委托书应当载明代理人的姓 名，代理事项、权限和有效 期限，并由委托人签名。涉 及表决事项的，委托人应当 在委托书中明确对每一事项 发表同意、反对或者弃权的 意见。董事不得作出或者接 受无表决意向的委托、全权 委托或者授权范围不明确的		第一百九十四条 董事会会 议应当由董事本人出席，对所 议事项发表明确意见。 董事因 故不能出席的，可以书面委托 其他董事代为出席~~。~~ 并按其意 愿代为投票，委托人应当 独立 承担法律责任。独立非执行 董 事不得委托非独立非执行 董事 代为出席会议，且一名董事不 得在一次董事会会议上接受超 过两名董事的委托代为出席会 议。在审议关联交易时，非关 联董事不得委托关联董事代为 出席会议。董事对表决事项的 责任不因委托其他董事出席而 免除。 委托书应当载明代理人的姓 名，代理事项、权限和有效期 限，并由委托人签名。涉及表 决事项的，委托人应当在委托 书中明确对每一事项发表同 意、反对或者弃权的意见。董

	修订前		修订后
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	委托。 代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票 权。		事不得作出或者接受无表决意 向的委托、全权委托或者授权 范围不明确的委托。 代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。
第一百五十七条	第一百五十七条 董事会应 当对会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在 记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档 案保存，保存期限为十年。		第一百九十六条 董事会应 当对会议所议事项的决定做成 会议记录，董事会会议记录应 当真实、准确、完整， 出席会 议的董事、董事会秘书 应当在 会议记录上签名。出席会议的 董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记 载。 董事会会议记录作为公司档案 保存，保存期限为十年。
第一百六十条	第一百六十条 董事会设立 审计委员会，并根据需要设 立薪酬与考核、战略、提名 等专门委员会。董事会应明 确所设立的各专门委员会的 主要职责。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人，审计 委员会的召集人应当为会计		第一百九十九条 董事会设 立审计委员会，并根据需要设 立薪酬与考核、战略、提名等 专门委员会。董事会应明确所 设立的各专门委员会的主要职 责。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会 中独立非执行 董事应占多数并 担任召集人，审计委员会的召

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	专业人士。		集人应当为会计专业人士。
第一百六十五条	第一百六十五条 下列人 员不得担任公司董事会秘 书： （一） 有本章程第一百一 十三条规定情形之一的； （二） 本公司现任监事； （三） 公司聘任的会计师 事务所的会计师和律师事务 所的律师； （四） 法律法规规定的 不得担任董事会秘书的其他 情形的人士。		第二百〇四条下列人员不得 担任公司董事会秘书： （一） 有本章程~~第一百一十~~ ~~三条~~ ~~规~~定不得担任董事的 情形 ~~之一~~ ~~的~~； （二） 本公司现任监事； （三） 公司聘任的会计师事 务所的会计师和律师事务所的 律师； （四） 法律法规、公司股票上 市地证券交易所的上市规则 规 定的不得担任董事会秘书的其 他情形的人士。 拟聘任董事会秘书存在下列情 形之一的，公司应当及时披露 拟聘任该人士的原因以及是否 存在影响上市公司规范运作的 情形，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证 监会行政处罚； （二）因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦察或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，尚

	修订前		修订后
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			未有明确结论意见。
第一百六十六条	第一百六十六条 董事会 秘书的主要职责是： （一）负责公司的信息披露 事务； （二）负责公司和相关当事 人与证券监管机构之间的及 时沟通和联络； （三）按照法定程序筹备董 事会会议和股东大会，准备 和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件； （四）参加股东大会、董事 会会议，制作会议记录并签 字； （五）负责保管公司股东名 册、董事名册、持有公司5% 以上股份的股东及董事、监 事、高级管理人员持有公司 股票的资料，以及董事会、 股东大会的会议文件和会议 记录等； （六）协助董事、监事和高 级管理人员了解相关法律、		第二百〇五条董事会秘书~~的~~ 应当是具有必备的专业知识和 经验的自然人，其 主要职责是： （一）负责公司的信息披露事 务，督促公司制定并执行信息 披露管理制度和重大信息的内 部报告制度，促使公司和相关 当事人依法履行信息披露义 务，并按规定向公司股票上市 地证券交易所办理定期报告和 临时报告的披露工作 ； （二）负责公司和相关当事人 与公司股票上市地证券交易所 及其他 证券监管机构之间的及 时沟通和联络，保证公司股票 上市地证券交易所可以随时与 其取得工作联系 ； （三）按照法定程序筹备董事 会会议和股东大会，准备和提 交拟审议的董事会和股东大会 的文件； （四）参加股东大会、董事会 会议，制作会议记录并签字； （五）保证公司有完整的组织 文件和记录； 负责保管公司股

	修订前		修订后
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	法规、规章和本章程； （七）促使董事会依法行使 职权；在董事会拟作出的决 议违反法律、法规、规章和 本章程时，应当提醒与会董 事，并提请列席会议的监事 就此发表意见；如果董事会 坚持作出上述决议，董事会 秘书应将有关监事和其个人 的意见记载于会议记录上； （八）《公司法》、本章程、 董事会授权的其他职责及证 券交易所要求履行的其他职 责。		东名册、董事名册、持有公司 5%以上股份的股东及董事、监 事、高级管理人员持有公司股 票的资料，以及董事会、股东 大会的会议文件和会议记录 等； （六）协助董事、监事和高级 管理人员了解相关法律、法规、 规章~~和本章程~~ ~~、~~公司股票上市 地证券交易所上市规则、公司 股票上市地证券交易所其他规 定和本章程，以及上市协议对 其设定的责任 ； （七）促使董事会依法行使职 权；在董事会拟作出的决议违 反法律、法规、规章和本章程 时，应当提醒与会董事，并提 请列席会议的监事就此发表意 见；如果董事会坚持作出上述 决议，董事会秘书应将有关监 事和其个人的意见记载于会议 记录上； （八）确保公司依法准备和递 交有权机构所要求的报告和文 件； （九）保证公司的股东名册妥 善设立，保证有权得到公司有 关记录和文件的人及时得到有 关记录和文件；

	修订前		修订后
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			（十） 《公司法》、本章程、董 事会授权的其他职责及证券交 易所要求履行的其他职责。 董事会秘书作为公司高级管理 人员，为履行职责有权参加相 关会议，查阅有关文件，了解 公司的财务和经营等情况。董 事会及其他高级管理人员应当 支持董事会秘书的工作。任何 机构及个人不得干预董事会秘 书的正常履职工作。
第一百六十八条	第一百六十八条 董事会 秘书由董事长提名，经董事 会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的，如某一行为 需由董事、董事会秘书分别 作出时，则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双 重身份作出。		第二百〇七条 董事会秘书由 董事长提名，经董事会聘任或 者解聘。公司董事或者其他高 级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。公司聘请的会计师事 务所的会计师不得兼任公司董 事会秘书。 董事兼任董事会秘书的，如某 一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双 重身份作出。
第一百六十九条	第一百六十九条 公司解 聘董事会秘书应当具有充分 理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一 的，公司应当自事实发生之 日起在1 个月内解聘董事会		第二百〇八条 公司解聘董事 会秘书应当具有充分理由，不 得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一 的，公司应当自事实发生之日 起在1 个月内解聘董事会秘书：

	修订前		修订后
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	秘书： （一）出现本章程第一百六 十五条所规定的不得担任公 司董事会秘书的情形之一； （二）连续3 个月以上不能 履行职责； （三）在执行职务时出现重 大错误或疏漏，给投资者造 成重大损失； （四）违反国家法律、行政 法规、规章、其他规范性文 件以及本章程，给投资者造 成重大损失。		（一）出现本章程第~~一百六十~~ ~~五~~ ~~二~~百〇四 条所规定的不得担 任公司董事会秘书的情形之 一； （二）连续3 个月以上不能履 行职责； （三）在执行职务时出现重大 错误或疏漏，给投资者造成重 大损失； （四）违反国家法律、行政法 规、规章、其他规范性文件以 及本章程，给投资者造成重大 损失。
第一百七十一条	第一百七十一条 公司设 总经理1 名，设财务总监1 名，设董事会秘书1 名，由 董事会聘任或解聘。公司可 设副总经理，由董事会聘任 或解聘。		第二百一十条 公司设总经理 1 名，设财务总监1 名，设董事 会秘书1 名，由董事会聘任或 解聘。公司可设副总经理，由 董事会聘任或解聘。 高级管理人员的聘任和解聘应 当履行法定程序，并及时披露。 公司控股股东、实际控制人及 其关联方不得干预高级管理人 员的正常选聘程序，不得越过 股东大会、董事会直接任免高 级管理人员。 公司应当和高级管理人员签订 聘任合同，明确双方的权利义

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			务关系。
第一百七十二条	第一百七十二条 本章程 第一百一十三条关于不得担 任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。		第二百一十一条 本章程第 ~~一百一十三~~ ~~二~~百四十二 条关于 不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百五十三条关于董 事的忠实义务和第一百五十四 条关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。
第一百七十六条	第一百七十六条 总经理 对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营 管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经 营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机 构设置方案； （四）拟订公司的基本管理 制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者 解聘公司副总经理、财务总		第二百一十五条 总经理对 董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管 理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营 计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构 设置方案； （四）拟订公司的基本管理制 度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等 除董事会秘书以外的其他 高级

	修订前		修订后
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	监等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除 应由董事会聘任或者解聘以 外的管理人员； （八）拟订公司职工的工资、 福利、奖惩制度，决定公司 职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予 的其他职权。		管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应 由董事会聘任或者解聘以外的 管理人员； （八）拟订公司职工的工资、 福利、奖惩制度，决定公司职 工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的 其他职权。
第一百八十四条	第一百八十四条 副总经 理由总经理提名，并由董事 会聘任。副总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关 副总经理辞职的具体程序和 办法由副总经理与公司之间 的劳务合同规定。		第二百二十三条 副总经理 由总经理提名，并由董事会聘 任。副总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关副总经理 辞职的具体程序和办法由副总 经理与公司之间的劳务合同规 定。
第一百八十五条	第一百八十五条 高级管 理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责 任。		第二百二十四条 高级管理 人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条	第一百八十六条 监事由 股东代表和公司职工代表担 任，公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分 之一，通过职工代表大会选 举产生。		第二百二十五条 监事由2 名 股东代表和1 名 公司职工代 表担任，股东代表由股东大会 选举和罢免 ，公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的 三分之一，~~通过~~ ~~职~~工代表~~大会~~ 由公司职工民主 选举~~产生~~ 和罢

	修订前			修订后
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	第一百八十七条 本章程 第一百一十三条关于不得担 任董事的情形、同时适用于 监事。 公司董事、高级管理人员在 任期间不得担任公司监事。		免 。本章程第~~一百一十三~~ 二百 四十二 条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 监事会的人员和结构应当确保 监事会能够独立有效地履行职 责。监事应当具有相应的专业 知识或工作经验，具有有效履 职能力。 公司董事、高级管理 人员在任期间不得担任公司监 事。	~~一百一十三~~
第一百八十八条	第一百八十八条 监事应 当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。		第二百二十六条 监事应当 遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义 务，忠实履行监督职责， 不得 利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十二条	第一百九十二条 监事可 以列席董事会会议，并对董 事会决议事项提出质询或者 建议。		第二百三十条 监事可以列席 董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议。监事 有权了解公司经营情况。公司 应当采取措施保障监事的知情 权，为监事正常履行职责提供 必要的协助，任何人不得干预、 阻挠。监事履行职责所必需的 相关费用由公司承担。
第一百九十五条	第一百九十五条 公司设 监事会。监事会由3 名监事 组成，监事会设主席1 人。 监事会主席由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召		第二百三十三条 公司设监 事会。监事会由3 名监事组成， 监事会设主席1 人。 监事会主席~~由全体监事过半数~~

	修订前			修订后
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	集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不 履行职务的由半数以上监事 共同推举1 名监事召集和主 持监事会会议。		~~选举产生~~
第一百九十六条	第一百九十六条 监事会 行使下列职权： （一）对董事会编制的公司 定期报告进行审核并提出书 面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人 员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人 员的行为损害公司的利益 时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五）提议召开临时股东大 会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东		第二百三十四条 监事会行 使下列职权： （一）对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司财务； （三）核对董事会拟提交股东 大会的财务报告、营业报告和 利润分配方案等财务资料，发 现疑问的，可以公司名义委托 注册会计师、执业审计师帮助 复审； （四） 对董事、高级管理人员 执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的 建议； （~~四~~ ~~五~~ ）当董事、高级管理人 员的行为损害公司的利益时，

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	大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一 百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼 （八）发现公司经营情况异 常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担； （九）列席董事会会议； （十）本章程规定或股东大 会授予的其他职权。		要求董事、高级管理人员予以 纠正； （~~五~~ ~~六~~ ）提议召开临时股东大 会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； （~~六~~ ~~七~~ ）向股东大会提出提案； （~~七~~ ~~八~~ ）代表公司与董事交涉， 依照《公司法》第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼 （~~八~~ ~~九~~ ）发现公司经营情况异 常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担； （~~九~~ ~~十~~ ）列席董事会会议； （十一 ）本章程规定或股东大 会授予的其他职权。
第一百九十七条	第一百九十七条 监事会 每6 个月至少召开一次会议。 召开监事会定期会议和临时 会议，监事会应当分别提前 10 日、3 日发出书面会议通 知。 监事会会议通知包括以下内 容：举行会议的日期、地点		第二百三十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监 事会主席负责召集 。召开监事 会定期会议和临时会议，监事 会应当分别提前10 日、3 日发 出书面会议通知。 监事会会议通知包括以下内 容：举行会议的日期、地点和

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	和会议期限，事由及议题， 发出通知的日期。 出现特别紧急事由需召开监 事会会议时，可不受上述通 知时限和通知形式的限制。		会议期限，事由及议题，发出 通知的日期。 出现特别紧急事由需召开监事 会会议时，可不受上述通知时 限和通知形式的限制。
第一百九十八条	第一百九十八条 监事会 可要求公司董事、总经理及 其他高级管理人员、内部及 外部审计人员出席监事会会 议，回答监事会所关注的问 题。		第二百三十六条 监事会可 要求公司董事、总经理及其他 高级管理人员、内部及外部审 计人员出席监事会会议，回答 监事会所关注的问题。
第二百〇一条	第二百〇一条 监事会的表 决方式为：采取记名投票、 举手、邮件（含电子邮件）、 传真、通讯（含电话、语音、 视频等方式）或本章程规定 的其他形式。 监事会会议在保障监事充分 表达意见的前提下，可以用 其他方式进行并作出决议， 并由参会监事签字。 监事会作出决议，必须经全 体监事的半数以上通过。		第二百三十九条 监事会的 表决方式为：采取记名投票、 举手、邮件（含电子邮件）、传 真、通讯（含电话、语音、视 频等方式）或本章程规定的其 他形式。 监事会会议在保障监事充分表 达意见的前提下，可以用其他 方式进行并作出决议，并由参 会监事签字。 监事会作出决议，~~必须经全体~~ ~~监事的半数~~ ~~应~~当由三分之二 以 上监事会成员表决 通过。
			第二百四十一条 监事会行 使职权时聘请律师、注册会计 师、执业审计师等专业人员所 发生的合理费用，应当由公司

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			承担。
			第八章 公司董事、监事、高 级管理人员的资格和义务
			第二百四十二条 有下列情 况之一的，不得担任公司的董 事、监事、经理或者其他高级 管理人员： （一）无民事行为能力或者限 制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5 年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3 年 （四）担任因违法被吊销营业 执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销

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			营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债 务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关 立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不 能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被中国证监会处以证券 市场禁入处罚，期限未满的； （十）三年内受中国证监会行 政处罚； （十一）因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见； （十二）三年内被证券交易所 公开谴责或两次以上通报批 评、认定为不适合担任公司董 事、监事、经理或者其他高级 管理人员； （十三）被有关主管机构裁定 违反有关证券法规的规定，且 涉及有欺诈或者不诚实的行 为，自该裁定之日起未逾五年；

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			（十四）法律、行政法规、部 门规章或公司股票上市地证券 交易所的上市规则规定的其他 内容。 公司违反前款规定选举、委派 董事、监事或者聘任高级管理 人员的，该选举、委派或者聘 任无效。 董事、监事、高级管理人员在 任职期间出现本条第一款所列 情形的，公司应当解除其职务。
			第二百四十三条 公司董事、 经理和其他高级管理人员代表 公司的行为对善意第三人的有 效性，不因其在任职、选举或 者资格上有任何不合规行为而 受影响。
			第二百四十四条 除法律、行 政法规或者公司股票上市的证 券交易所的上市规则要求的义 务外，公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员在行使公 司赋予他们的职权时，还应当 对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业 执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大 利益为出发点行事；

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			（三）不得以任何形式剥夺公 司财产，包括（但不限于）对 公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权 益，包括（但不限于）分配权、 表决权，但不包括根据公司章 程提交股东大会通过的公司改 组。
			第二百四十五条 公司董事、 监事、经理和其他高级管理人 员都有责任在行使其权利或者 履行其义务时，以一个合理的 谨慎的人在相似情形下所应表 现的谨慎、勤勉和技能为其所 应为的行为。
			第二百四十六条 公司董事、 监事、总经理和其他高级管理 人员在履行职责时，必须遵守 诚信原则，不应当置自己于自 身的利益与承担的义务可能发 生冲突的处境。此原则包括（但 不限于）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益 为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权 力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌 量处理权，不得受他人操纵； 非经法律、行政法规允许或者

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			得到股东大会在知情的情况下 的同意，不得将其酌量处理权 转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平 等，对不同类别的股东应当公 平； （五）除公司章程另有规定或 者由股东大会在知情的情况下 另有批准外，不得与公司订立 合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的 情况下同意，不得以任何形式 利用公司财产为自己谋取利 益； （七）不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得以任 何形式侵占公司的财产，包括 （但不限于）对公司有利的机 会； （八）未经股东大会在知情的 情况下同意，不得接受与公司 交易有关的佣金； （九）遵守公司章程，忠实履 行职责，维护公司利益，得利 用其在公司的地位和职权为自 己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的 情况下同意，不得以任何形式

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			与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或 者将公司资金借贷给他人，不 得将公司资产以其个人名义或 者以其他名义开立账户存储， 不得以公司资产为本公司的股 东或者其他个人债务提供担 保； （十二）未经股东大会在知情 的情况下同意，不得泄露其在 任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息；除非以公司利益 为目的，亦不得利用该信息； 但是，在下列情况下，可以向 法院或者其他政府主管机构披 露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事、监事、总经理和其 他高级管理人员本身的合法利 益有要求。
			第二百四十七条 公司董事、 监事、总经理和其他高级管理 人员，不得指使下列人员或者 机构（“相关人”）作出董事、 监事、总经理和其他高级管理 人员不能做的事： （一）公司董事、监事、总经

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			理和其他高级管理人员的配偶 或者未成年子女； （二）公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员或者本 条（一）项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员或者本 条（一）、（二）项所述人员的 合伙人； （四）由公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员在事 实上单独控制的公司，或者与 本条（一）、（二）、（三）项所 提及的人员或者公司其他董 事、监事、总经理和其他高级 管理人员在事实上共同控制的 公司； （五）本条（四）项所指被控 制的公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。
			第二百四十八条 公司董事、 监事、经理和其他高级管理人 员所负的诚信义务不一定因其 任期结束而终止，其对公司商 业秘密保密的义务在其任期结 束后仍有效。其他义务的持续 期应当根据公平的原则决定， 取决于事件发生时与离任之间 时间的长短，以及与公司的关

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			系在何种情形和条件下结束。
			第二百四十九条 公司董事、 监事、经理和其他高级管理人 员因违反某项具体义务所负的 责任，可以由股东大会在知情 的情况下解除，但是本章程第 六十五条所规定的情形除外。
			第二百五十条 公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员， 直接或者间接与公司己订立的 或者计划中的合同、交易、安 排有重要利害关系时（公司与 董事、监事、经理和其他高级 管理人员的聘任合同除外），不 论有关事项在正常情况下是否 需要董事会批准同意，均应当 尽快向董事会披露其利害关系 的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三 的附注1 或者香港联交所所允 许的例外情况外，董事不得就 任何通过其本人或其任何紧密 联系人（定义见《香港上市规 则》）拥有重大权益的合约或安 排或任何其他建议的董事会决 议进行投票；在确定是否有法 定人数出席会议时，其本人亦 不得计算在内。

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			除非有利害关系的公司董事、 监事、经理和其他高级管理人 员按照本条前款的要求向董事 会做了披露，并且董事会在不 将其计入法定人数，亦未参加 表决的会议上批准了该事项， 公司有权撤销该合同、交易或 者安排，但在对方是对有关董 事、监事、经理和其他高级管 理人员违反其义务的行为不知 情的善意当事人的情形下除 外。 公司董事、监事、经理和其他 高级管理人员的相关人与某合 同、交易、安排有利害关系的， 有关董事、监事、经理和其他 高级管理人员也应被视为有利 害关系。
			第二百五十一条 如果公司 董事、监事、经理和其他高级 管理人员在公司首次考虑订立 有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会，声明由于 通知所列的内容，公司日后达 成的合同、交易、安排与其有 利害关系，则在通知阐明的范 围内，有关董事、监事、经理 和其他高级管理人员视为做了 本章前条所规定的披露。

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			第二百五十二条 公司不得 以任何方式为其董事、监事、 经理和其他高级管理人员缴纳 税款。
			第二百五十三条 公司不得 直接或者间接向本公司和其母 公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员提供贷款、贷 款担保；亦不得向前述人员的 相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷 款或者为子公司提供贷款担 保； （二）公司根据经股东大会批 准的聘任合同，向公司的董事、 监事、经理和其他高级管理人 员提供贷款、贷款担保或者其 他款项，使之支付为了公司目 的或者为了履行其公司职责所 发生的费用； （三）如公司的正常业务范围 包括提供贷款、贷款担保，公 司可以向有关董事、监事、经 理和其他高级管理人员及其相 关人提供贷款、贷款担保，但 提供贷款、贷款担保的条件应 当是正常商务条件。

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			第二百五十四条 公司违反 前条规定提供贷款的，不论其 贷款条件如何，收到款项的人 应当立即偿还。
			第二百五十五条 公司违反 第二百五十三条第一款的规定 所提供的贷款担保，不得强制 公司执行，但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的 董事、监事、经理和其他高级 管理人员的相关人提供贷款 时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由 提供贷款人合法地售予善意购 买者的。
			第二百五十六条 本章前述 条款中所称担保，包括由保证 人承担责任或者提供财产以保 证义务人履行义务的行为。
			第二百五十七条 公司董事、 监事、经理和其他高级管理人 员违反对公司所负的义务时， 除法律、行政法规规定的各种 权利、补救措施外，公司有权 采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、 经理和其他高级管理人员赔偿 由于其失职给公司造成的损

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			失； （二）撤消任何由公司与有关 董事、监事、经理和其他高级 管理人员订立的合同或者交 易，以及由公司与第三人（当 第三人明知或者理应知道代表 公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员违反了对公司 应负的义务）订立的合同或者 交易； （三）要求有关董事、监事、 经理和其他高级管理人员交出 因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、 经理和其他高级管理人员收受 的本应为公司所收取的款项， 包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、 经理和其他高级管理人员退还 因本应交予公司的款项所赚取 的、或者可能赚取的利息。
			第二百五十八条 公司应当 与每名董事、监事及高级管理 人员订立书面合同，其中至少 应包括下列规定： （一）董事、监事及高级管理 人员向公司作出承诺，表示遵 守《公司法》、《特别规定》、本 章程、香港《公司收购及合并

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			守则》、《股份回购守则》及其 他香港联交所订立的规定，并 协议公司将享有本章程规定的 补救措施，而该份合同及其职 位均不得转让； （二）董事、监事及高级管理 人员向公司作出承诺，表示遵 守及履行本章程规定的其对股 东应尽的责任；及 （三）本章程第三百二十三条 规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董 事、监事订立书面合同，并经 股东大会事先批准。前述报酬 事项包括： （一）作为公司的董事、监事 或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董 事、监事或者高级管理人员的 报酬； （三）为公司及其子公司的管 理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去 职位或者退休所获补偿的款 项。 除按前述合同外，董事、监事 不得因前述事项为其应获取的

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			利益向公司提出诉讼。
			第二百五十九条 公司在与 公司董事、监事订立的有关报 酬事项的合同中应当规定，当 公司将被收购时，公司董事、 监事在股东大会事先批准的条 件下，有权取得因失去职位或 者退休而获得的补偿或者其他 款项。前款所称公司被收购是 指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出 收购要约； （二）任何人提出收购要约， 旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第六 十六条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本 条规定，其收到的任何款项， 应当归那些由于接受前述要约 而将其股份出售的人所有，该 董事、监事应当承担因按比例 分发该等款项所产生的费用， 该费用不得从该等款项中扣 除。

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第二百〇四条	第二百〇四条 公司在每一 会计年度结束后4 个月内向 中国证监会和上交所报送年 度财务会计报告，在每一会 计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机 构和上交所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度 前3 个月和前9 个月结束之 日起的1 个月内向中国证监 会派出机构和上交所报送季 度财务会计报告。 财务会计报告应当依照法 律、行政法规和国务院财政 部门的规定制作。		第二百六十一条 公司应当 在每一会计年度终了时制作财 务报告，并依法经审查验证。 公司 在每一会计年度结束后4 个月内向中国证监会和公司股 票 上市地的证券 交易 所报送年 度财务会计报告，在每一会计 年度前6 个月结束之日起2 个 月内向中国证监会派出机构和 公司股票 上市地证券 交易 所报 送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前3 个月和前9 个 月结束之日起的1 个月内向中 国证监会派出机构和和公司股 票 上市地证券 交易 所报送季度 财务会计报告。 财务会计报告应当依照法律、 行政法规和国务院财政部门的 规定制作。
			第二百六十二条 公司董事 会应当在每次年度股东大会 上，向股东呈交有关法律、行 政法规、地方政府及主管部门 颁布的规范性文件所规定由公 司准备的财务报告。
			第二百六十三条 公司的财 务报告应当在召开年度股东大 会的20 日以前备置于本公司， 供股东查阅。公司的每个股东 都有权得到本章中所提及的财

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			务报告。 公司至少应当在年度股东大会 召开前21 日前将前述报告或董 事会报告连同资产负债表（包 括法例规定须附录于资产负债 表的每份文件）及损益表或收 支结算表，或财务摘要报告， 由专人或以邮资已付的邮件、 香港联交所允许的其他方式寄 给每个H 股股东，收件人地址 以股东名册登记的地址为准。
			第二百六十四条 公司的财 务报表除应当按中国会计准则 及法规编制外，还应当按国际 或者境外上市地会计准则编 制。如按两种会计准则编制的 财务报表有重要出入，应当在 财务报表附注中加以注明。公 司在分配有关会计年度的税后 利润时，以前述两种财务报表 中税后利润数较少者为准。
			第二百六十五条 公司公布 或者披露的中期业绩或者财务 资料应当按中国会计准则及法 规编制，同时按国际或者境外 上市地会计准则编制。
			第二百六十六条 公司每一 会计年度公布两次财务报告， 即在一会计年度的前6 个月结 束后的60 天内公布中期财务报

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			告，会计年度结束后的120 天 内公布年度财务报告。
第二百〇五条	第二百〇五条 公司除法定 的会计账册外，不另立会计 账册。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。		第二百六十七条 公司除法 定的会计账册外，不另立会计 账册。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。
			第二百六十八条 资本公积 金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得 的溢价款； （二）国务院财政主管部门规 定列入资本公积金的其他收 入。
第二百一十条	第二百一十条 公司的利润 分配政策为： （一）利润分配的原则 公司实施连续、稳定的利润 分配政策，公司的利润分配 应重视对社会公众股东的合 理投资回报，根据分红规划， 每年按当年实现可供分配利 润的规定比例向股东进行分 配； 公司的利润分配政策尤其是 现金分红政策应保持一致		第二百七十三条 公司的利润 分配政策为： （一）利润分配的原则 公司实施连续、稳定的利润分 配政策，公司的利润分配应重 视对社会公众股东的合理投资 回报，根据分红规划，每年按 当年实现可供分配利润的规定 比例向股东进行分配； 公司的利润分配政策尤其是现 金分红政策应保持一致性、合 理性和稳定性，同时兼顾公司

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	性、合理性和稳定性，同时 兼顾公司的长远利益。在满 足公司正常生产经营的资金 需求情况下，如无重大投资 计划或重大资金支出等事项 发生，公司将积极采取现金 方式分配利润。 （二）利润分配的期间间隔 在有可供分配的利润的前提 下，原则上公司应至少每年 进行1 次利润分配，于年度 股东大会通过后2 个月内进 行；公司可以根据生产经营 及资金需求状况实施中期现 金利润分配，董事会可以根 据公司的资金状况提议公司 进行中期利润分配，并在股 东大会通过后2 个月内进行。 （三）利润分配的方式 公司可以采用现金、股票、 现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方式分配利 润。其中，在利润分配方式 的顺序上，现金分红优先于 股票分配。具备现金分红条 件的，公司应当优先采用现 金分红进行利润分配。 原则上每年度进行一次现金 分红，公司董事会可以根据	的长远利益。在满足公司正常 生产经营的资金需求情况下， 如无重大投资计划或重大资金 支出等事项发生，公司将积极 采取现金方式分配利润。 （二）利润分配的期间间隔 在有可供分配的利润的前提 下，原则上公司应至少每年进 行1 次利润分配，于年度股东 大会通过后2 个月内进行；公 司可以根据生产经营及资金需 求状况实施中期现金利润分 配，董事会可以根据公司的资 金状况提议公司进行中期利润 分配，并在股东大会通过后2 个月内进行。 （三）利润分配的方式 公司可以采用现金、股票、现 金与股票相结合或者法律法规 允许的其他方式分配利润。其 中，在利润分配方式的顺序上， 现金分红优先于股票分配。具 备现金分红条件的，公司应当 优先采用现金分红进行利润分 配。具备条件而不进行现金分 红的，应当充分披露原因。 原则上每年度进行一次现金分 红，公司董事会可以根据公司 的盈利状况及资金需求状况提

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	公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金 分红。 （四）现金分红的条件 满足以下条件的，公司应该 进行现金分配，在不满足以 下条件的情况下，公司董事 会可根据实际情况确定是否 进行现金分配： （1）公司该年度实现的可分 配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利 润）为正值、现金流充裕， 实施现金分红不会影响公司 后续持续经营； （2）公司累计可供分配的利 润为正值； （3）审计机构对公司的该年 度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或 重大资金支出等事项发生 （募集资金投资项目除外）。 重大资金现金支出指：（1） 公司未来12 个月内拟实施对 外投资、收购资产、购买设 备、购买土地或其它交易的 累计支出达到或超过公司最	议公司进行中期现金分红。 （四）现金分红的条件 满足以下条件的，公司应该进 行现金分配，在不满足以下条 件的情况下，公司董事会可根 据实际情况确定是否进行现金 分配： （1）公司该年度实现的可分配 利润（即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润）为 正值、现金流充裕，实施现金 分红不会影响公司后续持续经 营； （2）公司累计可供分配的利润 为正值； （3）审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见 的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重 大资金支出等事项发生（募集 资金投资项目除外）。 重大资金现金支出指：（1）公 司未来12 个月内拟实施对外投 资、收购资产、购买设备、购 买土地或其它交易的累计支出 达到或超过公司最近一期经审 计净资产的50%；或（2）公司 未来12 个月内拟实施对外投

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	近一期经审计净资产的50%； 或（2）公司未来12 个月内 拟实施对外投资、收购资产、 购买设备、购买土地或其它 交易的累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产 的30%。 （5）未出现公司股东大会审 议通过确认的不适宜分配利 润的其他特殊情况。 （五）现金分红的比例 在满足现金分红条件时，公 司每年应当以现金形式分配 的利润不少于当年实现的可 供分配利润的10%。 公司制定分配方案时，应以 母公司报表中可供分配利润 为依据。同时，为避免出现 超分配的情况，公司应以合 并报表、母公司报表中可供 分配利润孰低的原则来确定 具体的利润分配比例。 公司以现金为对价，采用要 约方式、集中竞价方式回购 股份的，当年已实施的回购 股份金额视同现金分红金 额，纳入该年度现金分红的 相关比例计算。	资、收购资产、购买设备、购 买土地或其它交易的累计支出 达到或超过公司最近一期经审 计总资产的30%。 （5）未出现公司股东大会审议 通过确认的不适宜分配利润的 其他特殊情况。 （五）现金分红的比例 在满足现金分红条件时，公司 每年应当以现金形式分配的利 润不少于当年实现的可供分配 利润的10%。 公司制定分配方案时，应以母 公司报表中可供分配利润为依 据。同时，为避免出现超分配 的情况，公司应以合并报表、 母公司报表中可供分配利润孰 低的原则来确定具体的利润分 配比例。 公司以现金为对价，采用要约 方式、集中竞价方式回购股份 的，当年已实施的回购股份金 额视同现金分红金额，纳入该 年度现金分红的相关比例计 算。 （六）差异化现金分红政策 董事会会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营

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	（六）差异化现金分红政策 董事会会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照 本章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期 且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期 且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期 且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，可以 按照前项规定处理。 （七）公票股利分配的条件 公司可以根据年度的盈利情	模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分 下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分 红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且 无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达 到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达 到40%； （3）公司发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达 到20%。 公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 （七）公票股利分配的条件 公司可以根据年度的盈利情况 及现金流状况，在保证最低现 金分红比例和公司股本规模及 股权结构合理的前提下，注重 股本扩张与业绩增长保持同

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	况及现金流状况，在保证最 低现金分红比例和公司股本 规模及股权结构合理的前提 下，注重股本扩张与业绩增 长保持同步，在确保足额现 金股利分配的前提下，公司 可以另行采取股票股利分配 的方式进行利润分配。 公司采用股票股利进行利润 分配的，应当以给予股东合 理现金分红回报和维持适当 股本规模为前提，并综合考 虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等因素。 （八）利润分配的决策程序 和机制 公司每年利润分配的具体方 案由公司董事会结合本章程 的规定、盈利情况、资金需 求和股东回报规划提出、拟 定。公司董事会应就利润分 配方案的合理性进行充分讨 论，认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，形成专项 决议后提交股东大会审议。 独立董事应当就利润分配方 案发表明确意见。独立董事 可以征集中小股东意见，提 出分红提案，并直接提交董	步，在确保足额现金股利分配 的前提下，公司可以另行采取 股票股利分配的方式进行利润 分配。 公司采用股票股利进行利润分 配的，应当以给予股东合理现 金分红回报和维持适当股本规 模为前提，并综合考虑公司成 长性、每股净资产的摊薄等因 素。 （八）利润分配的决策程序和 机制 公司每年利润分配的具体方案 由公司董事会结合本章程的规 定、盈利情况、资金需求和股 东回报规划提出、拟定。公司 董事会应就利润分配方案的合 理性进行充分讨论，认真研究 和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，形 成专项决议后提交股东大会审 议。独立非执行 董事应当就利 润分配方案发表明确意见。独 立非执行 董事可以征集中小股 东意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 公司股东大会对现金分红的具 体方案进行审议时，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中

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	事会审议。 公司股东大会对现金分红的 具体方案进行审议时，应当 通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交 流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参 会等），充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。分红预 案应由出席股东大会的股东 或股东代理人以所持1/2 以 上的表决权通过。 在符合条件的情形下，公司 董事会未提出、拟定现金分 红方案的，董事会应说明未 分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和使用 计划，并在审议通过后提交 股东大会审议批准。独立董 事对利润分配的具体方案发 表独立意见并公开披露。 监事会应对董事会和管理层 执行公司利润分配政策和股 东回报规划的情况及决策程 序进行监督，并应对年度内 盈利但未提出利润分配方 式，就相关政策、规划执行 情况发表专项说明和意见	小股东进行沟通和交流（包括 但不限于提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等），充分听 取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问 题。分红预案应由出席股东大 会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。 在符合条件的情形下，公司董 事会未提出、拟定现金分红方 案的，董事会应说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划，并在 审议通过后提交股东大会审议 批准。独立非执行 董事对利润 分配的具体方案发表独立意见 并公开披露。 监事会应对董事会和管理层执 行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行 监督，并应对年度内盈利但未 提出利润分配方式，就相关政 策、规划执行情况发表专项说 明和意见 （九）利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确 定的现金分红政策以及股东大 会审议批准的现金分红具体方 案。公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要或

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	（九）利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程 确定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红 具体方案。公司根据生产经 营情况、投资规划和长期发 展的需要或因外部经营环境 发生重大变化，确需调整利 润分配政策和股东回报规划 的，调整后的利润分配政策 不得违反相关法律法规及本 章程的有关规定；有关调整 利润分配政策的议案，由独 立董事、监事会发表意见， 经公司董事会审议后提交公 司股东大会审议批准，并经 出席股东大会的股东所持表 决权的2/3 以上通过。 公司在特殊情况下无法按照 既定的现金分红政策或最低 现金分红比例确定当年利润 分配方案的，应当在年度报 告中披露具体原因以及独立 董事的明确意见。公司当年 利润分配方案应当经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司同时应当提供网络投票 方式以方便中小股东参与股 东大会表决。董事会、独立 董事和符合一定条件的股东	因外部经营环境发生重大变 化，确需调整利润分配政策和 股东回报规划的，调整后的利 润分配政策不得违反相关法律 法规及本章程的有关规定；有 关调整利润分配政策的议案， 由独立非执行 董事、监事会发 表意见，经公司董事会审议后 提交公司股东大会审议批准， 并经出席股东大会的股东所持 表决权的2/3 以上通过。 公司在特殊情况下无法按照既 定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定当年利润分配方 案的，应当在年度报告中披露 具体原因以及独立非执行董事 的明确意见。公司当年利润分 配方案应当经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3 以上通 过。 公司同时应当提供网络投票方 式以方便中小股东参与股东大 会表决。董事会、独立非执行 董事和符合一定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。 （十）利润分配政策的信息披 露 公司应当在年度报告中详细披 露现金分红政策的制定及执行

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	可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。 （十）利润分配政策的信息 披露 公司应当在年度报告中详细 披露现金分红政策的制定及 执行情况，并对下列事项进 行专项说明： （1）是否符合本章程的规定 或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明 确和清晰； （3）相关的决策程序和机制 是否完备； （4）独立董事是否履职尽责 并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表 达意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益是否得到了 充分保护等。 对现金分红政策进行调整或 变更的，还应对调整或变更 的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。	情况，并对下列事项进行专项 说明： （1） 是否符合本章程的规定 或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确 和清晰； （3）相关的决策程序和机制是 否完备； （4）独立非执行 董事是否履职 尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到了充分保 护等。 对现金分红政策进行调整或变 更的，还应对调整或变更的条 件及程序是否合规和透明等进 行详细说明。

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			第二百七十四条 于催缴股款 前已缴付的任何股份的股款均 可享有股利，但股份持有人无 权就预缴股款收取于其后宣派 的股利。在遵守中国有关法律、 法规、部门规章、规范性文件 的前提下，对于无人认领的股 息，公司可行使没收权利，但 该权利仅可在适用的有关时效 届满后才可行使。
			第二百七十五条 公司有权 终止以邮递方式向H 股持有人 发送股息单，但公司应在股息 单连续两次未予提现后方可行 使此项权利。如股息单初次邮 寄未能送达收件人而遭退回 后，公司即可行使此项权利。 在符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及公司 股票上市地证券交易所的上市 规则的前提下，公司有权按董 事会认为适当的方式出售未能 联络的H 股股东的股份，但必 须遵守以下条件： （一）公司在12 年内已就该等 股份最少派发了3 次股息，而 在该段期间无人认领股息； （二）公司在12 年期间届满后 于公司股票上市地一份或多份 报章刊登公告，说明其拟将股

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			份出售的意向，并将该意向通 知公司股票上市地证券监督管 理机构。
			第二百七十六条 公司应当 为持有H 股的股东委任收款代 理人。收款代理人应当代有关 股东收取公司就境外上市外资 股股份分配的股利及其他应付 的款项。 公司委任的收款代理人应当符 合上市地法律或者证券交易所 有关规定的要求。 公司委托的在香港上市的H 股 股东的收款代理人，应当为依 照香港《受托人条例》注册的 信托公司。
第二百一十三条	第二百一十三条 公司聘 用会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务。聘 期1 年，可以续聘。		第二百七十九条 公 司 聘用取得“从事证券相关业务” 资格 会计师事务所，进行会计 报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务。聘期1 年，自公司本次年度股东大会 结束时起至下次年度股东大会 结束时止， 可以续聘。
第二百一十四条	第二百一十四条 公司聘用 会计师事务所由股东大会决 定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。		第二百八十条 公司聘用会计 师事务所由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所，本章程另有

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	公司应向聘用的会计师事务 所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报 告及其他会计资料，不得拒 绝、隐匿、谎报。 会计师事务所的审计费用由 股东大会决定。		规定的除外。 公司应向聘用的会计师事务所 提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其 他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 会计师事务所的审计费用由股 东大会决定。
			第二百八十一条 经公司聘用 的会计师事务所享有下列权 利： （一）随时查阅公司的账簿、 记录或者凭证，并有权要求公 司的董事、经理或者其他高级 管理人员提供有关资料和说 明： （二）要求公司采取一切合理 措施，从其子公司取得该会计 师事务所为履行职务而必需的 资料和说明： （三）出席股东会议，得到任 何股东有权收到的会议通知或 者与会议有关的其他信息，在 任何股东会议上就涉及其作为 公司的会计师事务所的事宜发 言。

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			第二百八十二条 如果会计 师事务所职位出现空缺，董事 会在股东大会召开前，可以委 任会计师事务所填补该空缺。 但在空缺持续期间，公司如有 其他在任的会计师事务所，该 等会计师事务所仍可行事。
			第二百八十三条 不论会计 师事务所与公司订立的合同条 款如何规定，股东大会可以在 任何会计师事务所任期届满 前，通过普通决议决定将该会 计事务所解聘。有关会计师事 务所如有因被解聘而向公司索 偿的权利，有关权利不因此而 受影响。
			第二百八十四条 会计师事 务所的报酬或者确定报酬的方 式由股东大会决定。由董事会 聘任的会计师事务所的报酬由 董事会确定。
			第二百八十五条 公司聘用、 解聘或者不再续聘会计师事务 所由股东大会作出决定，并报 中国证监会备案。 股东大会在拟通过决议聘任一 家非现任的会计师事务所以填 补会计师事务职位的任何空 缺，或续聘一家由董事会聘任 填补空缺的会计师事务所或者

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			解聘一家任期未届满的会计师 事务所时，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案 在股东大会会议通知发出之 前，应当送给拟聘任的或者拟 离任的有关会计年度已离任的 会计师事务所。离任包括被解 聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师 事务所作出书面陈述，并要求 公司将该陈述告知股东，公司 除非收到书面陈述过晚，否则 应当采取以下措施： 1.在为作出决议而发出的通知 上说明将离任的会计师事务所 作出了陈述； 2.将陈述副本作为通知的附件 以章程规定的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计 师事务所的陈述按本款第（二） 项的规定送出，有关会计师事 务所可要求该陈述在股东大会 上宣读，并可以进一步作出申 诉。 （四）离任的会计师事务所有 权出席以下会议： 1.其任期应到期的股东大会；

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			2.为填补因其补解聘而出现空 缺的股东大会； 3.因其主动辞聘而召集的股东 大会。 离任的会计师事务所有权收到 前述会议的所有通知或者与会 议有关的其他信息，并在前述 会议上就涉及其他作为公司前 任会计师事务所的事宜发言。
第二百一十五条	第二百一十五条 公司解聘 或者不再续聘会计师事务所 时，应提前10 日事先通知会 计师事务所，公司股东大会 就解聘会计师事务所进行表 决时，允许会计师事务所陈 述意见。 公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。会计 师事务所提出辞聘的，应当 向股东大会说明公司有无不 当情形。		第二百八十六条 公司解聘或 者不再续聘会计师事务所时， 应提前10 日事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。~~公司~~ ~~股东大会就解聘会计师事务所~~ ~~进行表决时，允许会计师事务~~ ~~所陈述意见。~~ ~~会~~计师事务所提 出辞聘的，应当向股东大会说 明公司有无不当情形。 会计师事务所可以通过把辞聘 书面通知置于公司法定地址的 方式辞去其职务。通知在其置 于公司法定地址之日或者通知 内注明的较迟的日期生效。 该通知应当包括下列陈述： （一）认为其辞聘并不涉及任 何应该向公司股东或债权人交

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			代情况的声明；或 （二）任何该等应交代情况的 陈述。公司收到前款所指的书 面通知的14 日内，须将该通知 复印件送出给有关主管机关。 如果通知载有前款第（二）项 提及的陈述，公司应当将该陈 述的副本备置于公司，供股东 查阅。公司还应将前述陈述副 本送给每个有权得到公司财务 状况报告的股东，收件人地址 以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞职通知 载有任何应当交代情况的陈 述，会计师事务所可要求董事 会召集临时股东大会，听取其 就辞职有关情况作出的解释。
第二百一十六条	第二百一十六条 公司的 通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）传真； （三）以邮件方式送出； （四）以公告方式进行； （五）以电子邮件方式送出； 或 （六）本章程规定的其他形		第二百八十七条 公司的通 知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； ~~（三）以邮件方式送出；~~ （三）以传真或电子邮件方式 进行； （四）在符合法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、公司 股票上市地的证券交易所的上

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	式。		市规则及本章程的前提下，以 在公司及证券交易所指定的网 站上发布方式进行； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式； （七）公司或受通知人事先约 定或受通知人收到通知后认可 的其他形式； （八）公司股票上市地有关监 管机构认可或本章程规定的其 他形式。 就公司按照《香港上市规则》 要求向H 股股东提供或发送公 司通讯的方式而言，在符合上 市地法律法规及上市规则和本 章程的前提下，均可通过公司 指定的和/或香港联交所网站 或通过电子方式，将公司通讯 提供或发送给H 股股东。 前款所称公司通讯是指，公司 发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或《香港上市规则》要 求的其他人士参照或采取行动 的任何文件，其中包括但不限 于： 1、公司年度报告（含董事会报 告、公司的年度账目、审计报 告以及财务摘要报告（如适

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			用）； 2、公司中期报告及中期摘要报 告（如适用）； 3、会议通知； 4、上市文件； 5、通函； 6、委任表格（委任表格具有公 司股票上市地交易所上市规则 所赋予的含义）。 行使本章程内规定的权力以公 告形式发出通知时，该等公告 应根据《香港上市规则》所规 定的方法刊登。
			第二百九十五条 如根据公 司章程应向H股股东发出公告， 则有关公告同时应根据《香港 上市规则》所规定的方法刊登。
			第二百九十六条 法律、行政 法规、公司股票上市地证券交 易所的上市规则以及本章程规 定需进行公告的事项，公司还 应采用公告的方式进行通知。
			第二百九十八条 公司合并 或者分立，应当由公司董事会 提出方案，按公司章程规定的 程序通过后，依法办理有关审

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			批手续。反对公司合并、分立 方案的股东，有权要求公司或 者同意公司合并、分立方案的 股东、以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应 当作成专门文件，供股东查阅。 前述文件还应当以邮件方式送 达至每个境外上市外资股股 东。
第二百二十六条	第二百二十六条 公司合 并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作 出合并决议之日起10 日内通 知债权人，并于30 日内在报 纸上公告。债权人自接到通 知书之日起30 日内，未接到 通知书的自公告之日起45 日 内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。		第三百条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上至少公告3 次 。 债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告 之日起45 日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担 保。
第二百二十八条	第二百二十八条 公司分 立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起10 日 内通知债权人，并于30 日内 在报纸上公告。		第三百〇二条 公司分立，其 财产作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签 订分立协议并 编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起10 日内通知债 权人，并于30 日内在报纸上或 公司指定的信息披露媒体上至 少公告3 次。

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第二百三十三条	第二百三十三条 有下列 情形之一的，公司应当解散 并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期 限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解 散； （四）依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严 重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院 解散公司。		第三百〇七条 有下列情形之 一的，公司应当解散并依法进 行清算： （一）本章程规定的营业期限 届满或者本章程规定的其他解 散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）公司因不能清偿到期债 务被依法宣告破产； （五）依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销； （六）公司经营管理发生严重 困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以 请求人民法院解散公司； （七）公司违反法律、行政法 规被依法责令关闭。
第二百三十四条	第二百三十四条 公司有 本章程第二百三十三条第 （一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程， 须经出席股东大会会议的股		第三百〇八条 公司有本章程 第三百〇七条第（一）项情形 的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须 经出席股东大会会议的股东所

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	东所持表决权的2/3 以上通 过。 公司因本章程第二百三十三 条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当在解散事 由出现之日起15 日内成立清 算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。		持表决权的2/3 以上通过。 公司因本章程第三百〇七条第 （一）项、第（二）项~~、第（四）~~ ~~项、第（五）项、~~ ~~第~~（六）项 规定 而解散的，应当在解散事 由出现之日起15 日内成立清算 组，~~开始清算，~~ ~~并~~由股东大会 以普通决议的方式确定其人 选。 逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进 行清算。 公司因第三百〇七条第（四） 项规定解散的，由人民法院依 照有关法律的规定，组织股东、 有关机关及有关专业人员成立 清算组，进行清算。 公司因第三百〇七条第（七） 项规定解散的，由有关主管机 关组织股东、有关机关及有关 专业人员成立清算组，进行清 算。
			第三百〇九条 如董事会决定 公司进行清算（因公司宣告破 产而清算的除外），应当在为此 召集的股东大会的通知中，声 明董事会对公司的状况已经做 了全面的调查，并认为公司可 以在清算开始后12个月内全部

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			清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过 之后，公司董事会、总经理的 职权立即终止。清算期间，公 司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。 清算组应当遵循股东大会的指 示，每年至少向股东大会报告 一次清算组的收入和支出，公 司的业务和清算的进展，并在 清算结束时向股东大会作最后 报告。
第二百三十五条	第二百三十五条 清算组 成立后，董事会、总经理的 职权立即停止。清算期间， 公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。		~~第二百三十五条~~ ~~清算组成~~ ~~立后，董事会、总经理的职权~~ ~~立即停止。清算期间，公司存~~ ~~续，但不得开展与清算无关的~~ ~~经营活动。~~
第二百三十七条	第二百三十七条 清算组 应当自成立之日起10 日内通 知债权人，并于60 日内在报 纸上公告。		第三百一十一条 清算组应 当自成立之日起10 日内通知债 权人，并于60 日内在报纸上至 少公告三次。清算组应当对债 权进行登记。
第二百四十二条	第二百四十二条 公司清 算结束后，清算组应当制作 清算报告，以及清算期间收 支报表和财务账册，报股东 大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者 人民法院对清算报告确认之		第三百一十六条 公司清算 结束后，清算组应当制作清算 报告，以及清算期间收支报表 和财务账册，经中国注册会计 师验证后 ，报股东大会或者人 民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人

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	日起30 内，报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公 告公司终止。		民法院对清算报告确认之日起 30 内，报送公司登记机关，申 请注销公司登记，公告公司终 止。
第二百四十五条	第二百四十五条 公司、股 东、董事、监事、高级管理 人员之间涉及本章程规定的 纠纷，应当先行通过协商解 决。如果在纠纷发生之日起 15 日内不能协商解决的，可 以向公司所在地人民法院提 起诉讼。		~~第二百四十五条~~ ~~公司、股~~ ~~东、董事、监事、高级管理人~~ ~~员之间涉及本章程规定的纠~~ ~~纷，应当先行通过协商解决。~~ ~~如果在纠纷发生之日起~~ ~~15~~ ~~日内~~ ~~不能协商解决的，可以向公司~~ ~~所在地人民法院提起诉讼。~~
第二百四十六条	第二百四十六条 有下列 情形之一的，公司应当修改 章程： （一）《公司法》或有关法律、 行政法规修改后，本章程规 定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化， 与本章程记载的事项不一 致； （三）股东大会决定修改本 章程。		第三百一十九条 公司根据 法律、法规及本章程的规定， 可以修改公司章程。 有下列情 形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、 行政法规修改后，本章程规定 的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化， 与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章 程。
第二百四十七条	第二百四十七条 股东大会 决议通过的章程修改事项应 经有关主管机关审批的，须 报有关主管机关批准；涉及 公司登记事项的，依法办理		第三百二十条~~股东大会决议~~ ~~通过的章程修改事项应经有关~~ ~~主管机关审批的，须报有关主~~ ~~管机关批准；~~ ~~本~~章程的修改， 涉及《必备条款》内容的，经

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	变更登记。		国务院授权的公司审批部门和 国务院证券监管机构批准后生 效 ；涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记。
				第十三章 争议解决
			第三百二十三条 公司遵从 下述争议解决规则： （一）凡境外上市外资股股东 与公司之间，境外上市外资股 股东与公司董事、监事或者高 级管理人员之间，境外上市外 资股股东与内资股股东之间， 基于本章程、根据本章程而订 立的合约、《公司法》及其他有 关法律、行政法规所规定的权 利义务发生的与公司事务有关 的争议或者权利主张，有关当 事人应当将此类争议或者权利 主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲 裁时，应当是全部权利主张或 者争议整体；所有由于同一事 由有诉因的人或者该争议或权 利主张的解决需要其参与的 人，如果其身份为公司或公司 股东、董事、监事或者高级管 理人员，应当服从仲裁。

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			有关股东界定、股东名册的争 议，可以不用仲裁方式解决； （二）申请仲裁者可以选择中 国国际经济贸易仲裁委员会按 其仲裁规则进行仲裁。也可以 选择香港国际仲裁中心按其证 券仲裁规则进行仲裁。申请仲 裁者将争议或者权利主张提交 仲裁后，对方必须在申请者选 择的仲裁机构进行仲裁； 如申请仲裁者选择香港国际仲 裁中心进行仲裁，则任何一方 可以按香港国际仲裁中心的证 券仲裁规则的规定请求该仲裁 在深圳进行； （三）以仲裁方式解决因第 （一）项所述争议或者权利主 张，适用中华人民共和国的法 律；但法律、行政法规另有规 定的除外； （四）仲裁机构作出的裁决是 终局裁决，对各方均具有约束 力。
			力。
第二百五十条	第二百五十条 释义 （一）控股股东，是指其持 有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有股份 的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权		第三百二十四条 释义 （一）控股股东，~~是指其持有~~ ~~的股份占公司股本总额~~ ~~50%~~ ~~以~~ ~~上的股东；或持有股份的比例~~ ~~虽然不足~~ ~~50%~~ ~~，但依其持有的股~~ ~~份所享有的表决权已足以对股~~

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	已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽 不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的 人。 （三）控股子公司，是指公 司持有其50%以上的股份，或 者能够决定其董事会半数以 上成员的当选，或者通过协 议或其他安排能够实际控制 的公司； （四）交易，包括但不限于： 1. 购买或者出售资产； 2. 对外投资（购买银行理财 产品的除外）； 3. 转让或受让研发项目； 4. 签订许可使用协议； 5. 提供担保； 6. 租入或者租出资产； 7. 委托或者受托管理资产 和业务； 8. 赠与或者受赠资产；		~~东大会的决议产生重大影响的~~ ~~股东。~~ ~~是~~指其单独或者与他人 一致行动时，可以选出半数以 上的董事的股东；其单独或者 与他人一致行动时，持有公司 发行在外的30%以上的股份的 股东；其单独或者与他人一致 行动时，可以行使公司30%以上 的表决权或者可以控制公司的 30%以上表决权的行使的股东； 其单独或者与他人一致行动 时，以其他方式在事实上控制 公司的股东；及《香港上市规 则》第19A.14 条所赋予的含义。 （二）实际控制人，是指虽不 是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）控股子公司，是指公司 持有其50%以上的股份，或者能 够决定其董事会半数以上成员 的当选，或者通过协议或其他 安排能够实际控制的公司； （四）交易，包括但不限于： 1. 购买或者出售资产； 2.对外投资（购买银行理财产 品的除外）； 3.转让或受让研发项目；

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	9. 债权、债务重组； 10. 提供财务资助； 11. 上交所认定的其他交 易。 上述购买或者出售资产，不 包括购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品或商品等 与日常经营相关的交易行 为。 （五）市值，是指相关交易 前10 个交易日收盘市值的算 术平均值。 （六）关联人，是指具有下 列情形之一的自然人、法人 或其他组织： 1. 直接或者间接控制公司 的自然人、法人或其他组织； 2. 直接或间接持有公司5% 以上股份的自然人； 3. 公司董事、监事或高级管 理人员； 4. 与本项第1 目、第2 目 和第3 目所述关联自然人关 系密切的家庭成员，包括配 偶、年满18 周岁的子女及其 配偶、父母及配偶的父母、		4.签订许可使用协议； 5.提供担保； 6.租入或者租出资产； 7.委托或者受托管理资产和业 务； 8.赠与或者受赠资产； 9.债权、债务重组； 10.提供财务资助； 11.~~上交所~~ ~~公~~司股票上市地的 证券交易所 认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包 括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品或商品等与日常 经营相关的交易行为。 （五）市值，是指相关交易前 10 个交易日收盘市值的算术平 均值。 （六）关联人，是指具有下列 情形之一的自然人、法人或其 他组织： 1.直接或者间接控制公司的自 然人、法人或其他组织； 2.直接或间接持有公司5%以上

	修订前		修订后
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	兄弟姐妹及其配偶、配偶的 兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5. 直接持有公司5%以上股 份的法人或其他组织； 6. 直接或间接控制公司的 法人或其他组织的董事、监 事、高级管理人员或其他主 要负责人； 7. 由本项第1 目至第6 目 所列关联法人或关联自然人 直接或者间接控制的，或者 由前述关联自然人（独立董 事除外）担任董事、高级管 理人员的法人或其他组织， 但公司及其控股子公司除 外； 8. 间接持有公司5%以上股 份的法人或其他组织； 9. 中国证监会、上海证券交 易所或者公司根据实质重于 形式原则认定的其他与公司 有特殊关系，可能导致公司 利益对其倾斜的自然人、法 人或其他组织。 在交易发生之日前12 个月 内，或相关交易协议生效或 安排实施后12 个月内，具有 前款所列情形之一的法人、 其他组织或自然人，视同公		股份的自然人； 3.公司董事、监事或高级管理 人员； 4.与本项第1 目、第2 目和第3 目所述关联自然人关系密切的 家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及 配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配 偶的父母； 5.直接持有公司5%以上股份的 法人或其他组织； 6.直接或间接控制公司的法人 或其他组织的董事、监事、高 级管理人员或其他主要负责 人； 7.由本项第1 目至第6 目所列 关联法人或关联自然人直接或 者间接控制的，或者由前述关 联自然人（独立非执行 董事除 外）担任董事、高级管理人员 的法人或其他组织，但公司及 其控股子公司除外； 8.间接持有公司5%以上股份的 法人或其他组织； 9.《香港上市规则》规定的“关 连人士”；

	修订前	修订后
序号
	司的关联方。 公司与本项第1 目所列法人 或其他组织直接或间接控制 的法人或其他组织受同一国 有资产监督管理机构控制 的，不因此而形成关联关系， 但该法人或其他组织的法定 代表人、总经理、负责人或 者半数以上董事兼任公司董 事、监事或者高级管理人员 的除外。 （七）关联董事，包括下列 董事或者具有下列情形之一 的董事： 1. 为交易对方； 2. 为交易对方的直接或者 间接控制人； 3. 在交易对方任职，或者在 能够直接或者间接控制该交 易对方的法人或其他组织、 该交易对方直接或者间接控 制的法人或者组织任职； 4. 为第1 目和第2 目所列自 然人关系密切的家庭成员 （具体范围参见前项第4 目 的规定）； 5. 为第1 目和第2 目所列法 人或者组织的董事、监事或	10.中国证监会、上海证券交易 所、香港联交所或者公司根据 实质重于形式原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能导致 公司利益对其倾斜的自然人、 法人或其他组织。 在交易发生之日前12 个月内， 或相关交易协议生效或安排实 施后12 个月内，具有前款所列 情形之一的法人、其他组织或 自然人，视同公司的关联方。 公司与本项第1 目所列法人或 其他组织直接或间接控制的法 人或其他组织受同一国有资产 监督管理机构控制的，不因此 而形成关联关系，但该法人或 其他组织的法定代表人、总经 理、负责人或者半数以上董事 兼任公司董事、监事或者高级 管理人员的除外。 （七）关联董事，包括下列董 事或者具有下列情形之一的董 事： 1.为交易对方； 2.为交易对方的直接或者间接 控制人； 3.在交易对方任职，或者在能 够直接或者间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易

	修订前		修订后
序号
	高级管理人员关系密切的家 庭成员（具体范围参见前项 第4 目的规定）； 6. 中国证监会、上交所、公 司内部治理文件规定或者公 司基于实质重于形式原则认 定的其独立商业判断可能受 到影响的董事。 （八）关联股东，包括下列 股东或者具有下列情形之一 的股东： 1. 为交易对方； 2. 为交易对方的直接或者 间接控制人； 3. 交易对方直接或者间接 控制； 4. 与交易对方受同一自然 人、法人或者其他组织直接 或者间接控制； 5. 因与交易对方或者其关 联人存在尚未履行完毕的股 权转让协议或者其他协议而 使其表决权受到限制或影响 的股东； 6. 中国证监会、上交所、公 司内部治理文件认定的可能 造成公司利益对其倾斜的股		对方直接或者间接控制的法人 或者组织任职； 4.为第1 目和第2 目所列自然 人关系密切的家庭成员（具体 范围参见前项第4 目的规定）； 5.为第1 目和第2 目所列法人 或者组织的董事、监事或高级 管理人员关系密切的家庭成员 （具体范围参见前项第4 目的 规定）； 6.中国证监会、~~上交所~~ 公司股 票上市地的证券交易所 、公司 内部治理文件规定或者公司基 于实质重于形式原则认定的其 独立商业判断可能受到影响的 董事。 （八）关联股东，包括下列股 东或者具有下列情形之一的股 东： 1.为交易对方； 2.为交易对方的直接或者间接 控制人； 3.交易对方直接或者间接控 制； 4.与交易对方受同一自然人、 法人或者其他组织直接或者间

	修订前		修订后
序号
	东。 （九）关联关系，是指公司 控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 （十）关联交易，是指公司 或者其控股子公司等其他主 体与公司关联人之间发生的 交易以及日常经营范围内发 生的可能引致资源或者义务 转移的事项。		接控制； 5.因与交易对方或者其关联人 存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决 权受到限制或影响的股东； 6.中国证监会、~~上交所~~ 公司股 票上市地的证券交易所 、公司 内部治理文件认定的可能造成 公司利益对其倾斜的股东。 （九）关联关系，是指公司控 股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 （十）关联交易，是指公司或 者其控股子公司等其他主体与 公司关联人之间发生的交易以 及日常经营范围内发生的可能 引致资源或者义务转移的事项 及《香港上市规则》规定的“关 连交易”。
第二百五十六条	第二百五十六条 本章程 经股东大会审议通过后，自 公司首次公开发行股票并在 上交所科创板上市后即生效 适用，同时现行适用的《百		第三百三十条 本章程经股东 大会审议通过后，自公司~~首次~~ ~~公开发行股票并在上交所科创~~ ~~板上市后即生效适用~~ ~~H~~ 股在香 港联交所主板挂牌上市之日起

	修订前		修订后
序号
	奥泰生物制药股份有限公司 章程》自本章程生效之时失 效。		生效 ，同时现行适用的《百奥 泰生物制药股份有限公司章 程》自本章程生效之时失效。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。董事会提请股东大会授权 董事会及其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定、境内外有关政府部门和监管机构 的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的 《公司章程（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、 生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改，但该等修订须符合中国有关 法律法规、《上市规则》和有关监管、审核机关的规定），及依据相关规定向工商 登记机构及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜

《公司章程（草案）》尚需经股东大会审议，经股东大会批准后，于公司发 行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前， 现行《百奥泰生物医药股份有限公司章程》将继续适用。

修订后的《公司章程》（草案）全文将于 7 月 14 日刊载至上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

百奥泰生物制药股份有限公司

董事会 2020 年 7 月 14 日