Bio-Thera Solutions, Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Apr 26, 2023

关于百奥泰生物制药股份有限公司 募集资金存放与使用情况

专项报告的鉴证报告

二○二二年度

关于百奥泰生物制药股份有限公司 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告

	目 录	页 次
一、	年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证 2022 报告	1-3
二、	百奥泰生物制药股份有限公司 年度募集资金存放与 2022 使用情况专项报告	1-10

关于百奥泰生物制药股份有限公司2022年度募集资金存放 与使用情况专项报告的鉴证报告

信会师报字[2023]第ZC10258号

百奥泰生物制药股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的百奥泰生物制药股份有限公司(以下 简称"百奥泰公司") 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告 (以下简称"募集资金专项报告")执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

百奥泰公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证 券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式(2023年1月修 订)》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执 行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制, 确保募集资金 专项报告真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大 溃漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发 表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。 该准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施鉴证工作, 以对募 集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求(2022年修订)》(证监会公告(2022)15号)、《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上 海证券交易所上市公司白律监管指南第1号——公告格式 (2023年1 月修订)》的相关规定编制,在所有重大方面如实反映百奥泰公司 2022年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作 过程中,我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程 序。我们相信,我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基 础。

四、鉴证结论

我们认为, 百奥泰公司2022年度募集资金存放与使用情况专项 报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修 订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上 市公司自律监管指南第1号——公告格式(2023年1月修订)》的相 关规定编制, 如实反映了百奥泰公司2022年度募集资金存放与使用 情况。

五、报告使用限制

本报告仅供百奥泰公司为披露2022年年度报告的目的使用,不 得用作任何其他目的。

(此页无正文)

二〇二三年四月二十六日

中国上海

鉴证报告第3页

百奥泰生物制药股份有限公司 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》(证监会 公告〔2022〕15 号)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监 管指南第 1 号——公告格式(2023 年 1 月修订)》的相关规定,本 公司就 2022 年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告:

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金的金额及到账情况

经上海证券交易所科创板上市委员会 2019 年 11 月 20 日审核 同意,并经中国证券监督管理委员会 2020 年 1 月 14 日《关于同意 百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监 许 可 [2020]92 号 ) 注 册 同 意 , 本 公 司 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 60,000,000 股,发行价格为人民币 32.76 元/股。募集资金总额为人民 币 1,965,600,000.00 元,募集资金净额为人民币 1,876,199,783.70 元。上述募集资金已全部到位,并经由安永华明会计师事务所(特 殊普通合伙)以安永华明(2020)验字第 61494123_G03 号验资报告 验证。

(二) 募集资金本报告期使用金额及期末余额情况

截止 2022 年 12 月 31 日止,公司累计使用募集资金 1,266,902,101.28 元,公司募集资金余额为 66,075,662.59 元(包括累 计收到的银行存款利息、银行手续费及部分上市发行费用后的净 额,不包括期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额、暂时补充 流动资金),明细见下表:

项目	金额(人民币元)
募集资金总额	1,965,600,000.00
减:发行有关费用	89,400,216.30

项目	金额(人民币元)
募集资金净额	1,876,199,783.70
减:募集资金累计使用金额(包括置换先期投入金额)	1,266,902,101.28
其中:药物研发项目	971,440,419.56
营销网络建设项目	99,840,056.51
补充营运资金	195,621,625.21
减:期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额	528,000,000.00
加:募集资金利息收入扣除手续费净额	84,777,980.17
减:暂时补充流动资金	100,000,000.00
截止 年 月 日募集资金金额 2022 12 31	66,075,662.59

二、 募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效 益,切实保护投资者利益,公司根据《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定和要求,结 合公司实际情况,公司制定了《百奥泰生物制药股份有限公司募集 资金专项存储及使用管理制度》(以下简称"《募集资金管理制 度》"),将募集资金存放于董事会批准设立的募集资金专项账户集中 管理,公司按规定要求管理和使用募集资金。

(一)募集资金三方监管协议签订情况

2020 年 2 月,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理 规定》,公司已与中国国际金融股份有限公司(以下简称"保荐机 构")和中信银行股份有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份有 限公司广州天河支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行(以 下简称"开户银行")分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。 《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银 行的相关责任和义务进行了详细约定,协议明确了各方的权利和义 务。上述已签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协 议(范本)》不存在重大差异。截至 2022 年 12 月 31 日止,公司对 募集资金的使用严格遵照制度及《募集资金专户存储三方监管协 议》的约定执行。

(二)募集资金专户存储情况

截至 2022 年 12 月 31 日止,公司募集资金存储情况如下:

开户银行	银行账号	募集资金余额 (人民币元)
上海浦东发展银行股份有限公司广州天 河支行	82070078801700000726	22,090,988.64
招商银行股份有限公司广州开发区支行	120908667010704	27,368,031.98
中信银行股份有限公司广州分行	8110901012301091862	16,616,641.97
合计		66,075,662.59

注:截至 2022 年 12 月 31 日止,公司使用闲置募集资金购买 银行理财产品尚未到期的金额为 528,000,000.00 元。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内,本公司募集资金实际使用情况如下:

(一) 募集资金投资项目(以下简称"募投项目")的资金使用情况

本公司 2022 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金 使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

公司于 2020 年 3 月 18 日召开第一届董事会第十四次会议、第 一届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币 243,392,637.41 元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述自筹资金 预先投入募集资金投资项目的情况经安永华明会计师事务所(特殊 普通合伙)鉴证并出具了《百奥泰生物制药股份有限公司专项鉴证 报告》(安永华明(2020)专字第 61494123 G01 号)。独立董事发表了 明确同意的意见,保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。

截 至 2022 年 12 月 31 日 止 , 公 司 已 将 募 集 资 金

243,392,637.41 元置换公司先期投入募投项目的自筹资金。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于 2021 年 8 月 27 日召开第一届董事会第二十六次会议、 第一届监事会第十九次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投 资项目实施及募集资金使用的情况下,将不超过人民币 1 亿元暂时 用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 月。截止至 2022 年 8 月 19 日,公司已将前次用于暂时补充流动 资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

公司于 2022 年 8 月 23 日召开第二届董事会第四次会议、第二 届监事会第三次会议,审议通过了《关于使用部分募集闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资 项目实施及募集资金使用的情况下,将不超过人民币 1 亿元暂时用 于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构出具了 明确同意的核查意见。公司已于 2022 年 9 月 1 日从募集资金专户拨 出 1 亿元用于暂时补充流动资金。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

公司于 2022 年 3 月 18 日召开第一届董事会第三十三次会 议、第一届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于使用部分暂 时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使 用不超过人民币 7.5 亿元(含本数)的暂时闲置募集资金及不超过人 民币 4 亿元(含本数)的自有资金进行现金管理,在确保不影响募 集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下,使用部分暂时闲 置募集资金及部分自有资金购买结构性存款、大额存单等安全性高 的保本型产品,自公司董事会审议通过之日(2022 年 3 月 18 日)起 12 个月内有效。在前述额度和期限范围内,资金可循环滚动使用。 独立董事发表了明确同意的意见,保荐机构对本事项出具了明确同 意的核查意见。

截至 2022 年 12 月 31 日止,公司使用暂时闲置募集资金进行 现金管理余额为 528,000,000.00 元,具体情况如下:

单位:人民币元

序 号	受托银行	产品名称	投资金额	认购日	到期日	预期 收益 率	收益 类型
1	中信银行 股份有限 公司广州 黄埔支行	共赢智信汇 率挂钩人民 币结构性存 款 12438 期	150,000,000.00	2022/11/14	2023/2/13	1.30%- 3.15%	结 构 性 存 款
2	中信银行 股份有限 公司广州 黄埔支行	共赢智信汇 率挂钩人民 币结构性存 款 期 12676	28,000,000.00	2022/12/5	2023/1/4	1.30%- 2.90%	结 构 性 存 款
1	上海浦东 发展银行 股份有限 公司广州 天河支行	利多多公司 稳利 期 22JG3931 个月早鸟 (3 款)人民币对 公结构性存 款	190,000,000.00	2022/12/12	2023/3/13	1.30%- 2.95%	结 构 性 存 款
2	招商银行 股份有限 公司广州 开发区支 行	招商银行点 金系列看跌 三层区间 92 天结构性存 款(产品代 码 :NGZ0260 1)	90,000,000.00	2022/10/17	2023/1/17	1.65%- 3.00%	结 构 性 存 款
3	招商银行 股份有限 公司广州 开发区支 行	招商银行点 金系列看涨 三层区间 96 天结构性存 款(产品代 码 :NGZ0263 1)	30,000,000.00	2022/10/26	2023/1/30	1.65%- 3.00%	结 构 性 存 款
4	招商银行 股份有限 公司广州 开发区支 行	招商银行点 金系列看涨 三层区间 92 天结构性存 款(产品代 码 :NGZ0273 6)	40,000,000.00	2022/12/29	2023/3/31	1.65%- 3.00%	结 构 性 存 款
合计			528,000,000.00

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至 2022 年 12 月 31 日止,公司不存在使用超募集资金永久 补充流动资金或归还银行贷款的情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

截至 2022 年 12 月 31 日止,公司不存在将超募资金用于在建 项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

截至 2022 年 12 月 31 日止,公司不存在节余募集资金投资项 目使用情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

截至 2022 年 12 月 31 日止,公司无募集资金使用的其他情 况。

(九) 未使用完毕的募集资金

截至 2022 年 12 月 31 日止,未使用完毕的募集资金为人民币 609,297,682.42 元,占募集资金净额的 32.48%。目前,公司募投项目 的投入整体按计划进行,公司将根据项目计划进度继续有序使用募 集资金。

四、 变更募投项目的资金使用情况

公司于 2021 年 8 月 27 日召开第一届董事会第二十六次会 议、第一届监事会第十九次会议,审议通过了《关于公司部分募投 项目子项目变更及金额调整的议案》,同意对公司首次公开发行募集 资金投资项目之"药物研发项目"中的部分临床试验子项目及其投 资金额进行调整,募集资金投资总金额保持不变,本事项不构成关 联交易。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构中国 国际金融股份有限公司出具了明确同意的核查意见。该议案已经 2021 年 9 月 13 日召开的公司 2021 年第一次临时股东大会审议通 过。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2022 年度, 公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第 1 号 -- 规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、 准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在 募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如 实履行了披露义务, 公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、专项报告的批准报出

本专项报告于 2023 年 4 月 26 日经董事会批准报出。

附表: 1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

附表 1:

募集资金使用情况对照表

编制单位: 2022 年度

单位:人民币(元)

募集资金总额			本年度投入募集资金总额 1,876,199,783.70						286,821,542.36
变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例(%)			697,070,000.00 37.15		已累计投入募集资金总额				1,266,902,101.28
承诺投 资项目	已变更 项目, 含部分 变更 (如 有)	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入 金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) =(2)-(1)	截至期末投入 进度(%)(4) =(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
药物研 发项目	内部细 分项目 变更	1,580,000,000.00	1,580,480,000.00	1,580,480,000.00	286,531,923.27	971,440,419.56	-609,039,580.44	61.46	不适用	不适用	不适用	否
营销网 络	无	100,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00	86,000.00	99,840,056.51	-159,943.49	99.84	不适用	不适用	不适用	否
补充营 运资金	无	320,000,000.00	195,719,783.70	195,719,783.70	203,619.09	195,621,625.21	-98,158.49	99.95	不适用	不适用	不适用	否

合计		2,000,000,000.00	1,876,199,783.70	1,876,199,783.70	286,821,542.36	1,266,902,101.28	-609,297,682.42	67.52
未达到计划进度原因(分具体募投项目)					1、公司于 年 月 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《百奥泰生物制药股份有限公司关于终止 2021 2 9 临床试验的公告》,披露"根据公司的初步统计分析主要疗效指标无进展生存期(PFS)相比对照组(拉帕替尼 BAT8001 联合卡培他滨)未达到预设的有效目标。因此该药物将难以在众多靶向抗肿瘤药物的竞争中获得优势,为合理配置公司研 发资源,聚焦研发管线中的优势项目,经公司审慎考量 的后续开发风险,决定终止该项目的临床试验。"2、公 BAT8001 司于 年 月 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《百奥泰生物制药股份有限公司关于终止 2021 3 5 BAT8003 及 BAT1306 临床试验的公告》,披露"考虑到当今 Trop 2 ADC 领域的市场格局变化,并且考虑到 BAT8003 与 BAT8001 在某些技术特征有类似(虽然 定点偶联,但是也用了 batansine 技术),存在较高的临床开发与市场风险;PD-1 全球 8003 和国内的 单抗的研发赛道已经变得拥挤,繁多的研发竞品也加剧了对 公司的竞争,使得开发成本进一步加 PD-1 CRO 剧。因此鉴于 及 目前分别处于临床 期、II 期,都属于较为早期阶段,后续开展临床实验还需要耗费 BAT8003 BAT1306 I 公司大量人力财力。为合理配置公司研发资源,聚焦研发管线中的优势项目,经公司审慎考量,公司决定终止上述项目的
项目可行性发生重大变化的情况说明					公司于 年 月 2021 2 BAT8001 制药股份有限公司关于终止	9 临床试验的公告》,本次终止 续推进已有其他品种的研发工作;公司于 及 BAT8003	日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《百奥泰生物制药股份有限公司关于终止 BAT8001 年 月 2021 3 5 BAT1306 司创新药的投入和布局不会带来实质影响,公司将继续推进已有其他品种的研发工作。	的临床试验,对公司创新药的投入和布局不会带来实质影响,公司将继 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《百奥泰生物 临床试验的公告》,本次终止	BAT8003	及 BAT1306	的临床试验,对公
募集资金投资项目先期投入及置换情况				公司于 年 月 日,第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 2020 3 18 自筹资金的议案》,同意使用募集资金人民币 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 243,392,637.41
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				根据 2021 年 8 月 27 日公司召开第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十九次会议,公司继续使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金 亿元,截至 年 月 日公司已将 亿元资金归还并存入公司募集资金专用账户;根据 1 2022 8 19 1 年 月 日公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议,公司继续使用部分闲置募集资金暂时补 2022 8 23

	充流动资金 亿元。 1
	公司于 年 月 日召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于使用部分 2022 3 18
	暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币 亿元(含本数)的暂时闲置募 7.5
	集资金及不超过人民币 亿元(含本数)的自有资金进行现金管理在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全 4
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况	的情况下,使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品,自公司董事
	会审议通过之日(2022 年 月 日)起 个月内有效。在前述额度和期限范围内,资金可循环滚动使用。截止 年 3 18 12 2022
	月 日,公司使用募集资金购买理财产品余额为 元,2022 年共获得现金利息人民币 元, 12 31 528,000,000.00 1,948,745.55
	投资收益人民币 20,235,492.20 元。
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	无

注 1:"本年度投入募集资金总额"包括募集资金到账后"本年度投入金额"及实际已置换先期投入金额。

注 2:"截至期末承诺投入金额"以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3:"本年度实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的 会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财 $\Box$ 中华人民共和国财政部制 证书序号:0001247 丑 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 凾 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、 政部门交回《会计师事务所执业证书》。 二〇一八 年 明 应当向财政部门申请换发。 发证机关: 说 出借、转让。 凭证。 租、 $\alpha'$ $4^{2}$ က

批准执业文号: 护财会 [2000] 26号 (转制批文 沪财会[2010]82号) 批准执业日期: 2000年6月13日 (转制日期 2010年12月31日) 称: 立信会计师事务所 (特殊普通合伙) 区南京东的1号四楼 aaaaaaaaaaa 首席合伙人: 朱建弟会 出 1-1
1. 中 (1) 会计师事务所 执业证书 AND PUBL 式:特殊普通合伙制 执业证书编号: 31000006 所:上海市黄 形 场 织 营 组 经 名

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

证书编号:
No. of Certificate

440100020044

广东省注册会计师协会 批准注册协会:
Authorized Institute of CPAs

1999 $\underset{y}{\neq} 06$ $A_{\rm m}$ 02 发证日期: Date of Issuance

2022年8月换发

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